SEC FORM 4

美国证券交易委员会表格 4

表格 4

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条

监察员批准

监察员编号：			3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数：			0.5

如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。参见指令 1 (b)。

选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。

1。举报人的姓名和地址^*

响尾蛇能源公司

（最后）

（第一）

（中间）

500 西得克萨斯州

100 号套房

（街）

米德兰

79701

（城市）

（州）

（压缩）

2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 Viper Energy, Inc. [VNOM ]

5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）

X	董事	X	10% 所有者
	军官（请在下面给出标题）		其他（请在下方指定）

3。最早交易日期（月/日/年）
05/10/2018

4。如果是修订，则为原始提交日期（月/日/年）

6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）

X	由一名申报人提交的表格
	由多个申报人提交的表格

表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代码（Instr. 8)		4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。证券标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	代码	V	金额	(A) 或 (D)	价格	5。申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代表有限合伙人利益的普通单位	05/10/2018		D		73,150,000⁽¹⁾	D	⁽¹⁾⁽²⁾	0	D
代表有限合伙人利益的普通单位	05/10/2018		M		731,500⁽³⁾	A	⁽²⁾	731,500	D
代表有限合伙人利益的普通单位	10/31/2023		M		7,215,007⁽⁴⁾	A	$27.72⁽⁴⁾	7,946,507	D
A 类普通股	03/08/2024		M		5,278,493⁽⁵⁾	A	⁽²⁾⁽⁵⁾⁽⁶⁾	13,225,000⁽⁶⁾	D
A 类普通股	03/08/2024		S		13,225,000	D	$34.125	0	D

表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的转换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代码（Instr. 8)		5。收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4)		8。衍生证券的价格（Instr. 5)	9。在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的转换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	代码	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	标题	股份数量或数量	8。衍生证券的价格（Instr. 5)	9。在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
B 类单位	⁽²⁾	05/10/2018		A		73,150,000		⁽²⁾	⁽²⁾	常用单位	73,150,000	⁽¹⁾⁽²⁾	73,150,000	D
运营公司单位	⁽²⁾	05/10/2018		A		73,150,000		⁽²⁾	⁽²⁾	常用单位	73,150,000	⁽¹⁾⁽²⁾	73,150,000	D
B 类单位	⁽²⁾	05/10/2018		M			731,500	⁽²⁾	⁽²⁾	常用单位	731,500⁽³⁾	⁽²⁾	72,418,500	D
运营公司单位	⁽²⁾	05/10/2018		M			731,500	⁽²⁾	⁽²⁾	常用单位	731,500⁽³⁾	⁽²⁾	72,418,500	D
B 类单位	⁽²⁾	10/01/2019		A		10,224,918		⁽²⁾⁽⁷⁾	⁽²⁾⁽⁷⁾	常用单位	82,643,418	⁽²⁾⁽⁷⁾	82,643,418	D
运营公司单位	⁽²⁾	10/01/2019		A		10,224,918		⁽²⁾⁽⁷⁾	⁽²⁾⁽⁷⁾	常用单位	82,643,418	⁽²⁾⁽⁷⁾	82,643,418	D
B 类单位	⁽²⁾	10/01/2019		A		8,066,528		⁽²⁾⁽⁷⁾	⁽²⁾⁽⁷⁾	常用单位	8,066,528	⁽²⁾⁽⁷⁾	8,066,528	I	见脚注⁽⁸⁾
运营公司单位	⁽²⁾	10/01/2019		A		8,066,528		⁽²⁾⁽⁷⁾	⁽²⁾⁽⁷⁾	常用单位	73,150,000	⁽²⁾⁽⁷⁾	8,066,528	I⁽⁸⁾	见脚注⁽⁸⁾
看跌期权（买入义务）	$27.72	09/04/2023		D			7,215,007	09/04/2023	11/01/2023⁽³⁾⁽⁴⁾	常用单位	7,215,007	⁽⁴⁾	7,215,007	D
看跌期权（买入义务）	$27.72	10/31/2023		M			7,215,007	09/04/2023	11/01/2023⁽³⁾⁽⁴⁾	常用单位	7,215,007	⁽⁴⁾	0	D
B 类普通股	⁽²⁾	03/08/2024		M			5,278,493	⁽²⁾⁽⁵⁾	⁽²⁾⁽⁵⁾	A 类普通股⁽⁶⁾	5,278,493	⁽²⁾⁽⁵⁾	77,364,925	D
运营公司单位	⁽²⁾	03/08/2024		M			5,278,493	⁽²⁾⁽⁵⁾	⁽²⁾⁽⁵⁾	A 类普通股⁽⁶⁾	5,278,493	⁽²⁾⁽⁵⁾	77,364,925	D

回复解释：

1。自2018年5月10日起，Diamondback Energy, Inc.（“申报人”）向主要由申报人控制的子公司Viper Energy Partners LP（Viper Energy, Inc.的前身，统称为 “发行人”）交付并分配了申报人拥有的代表有限合伙权益（“普通单位”）的73,150,000个普通单位，以换取（i）发行人新的73,150,000股股份代表有限合伙单位发行的B类单位（“B类单位”）和（ii）73,150,000个新发行的单位Viper Energy Partners LLC的运营公司（“OPCo单位”），定义如下（“资本重组”）。

2。资本重组后，每个B类单位和每个OPCo单位一起可转换和交换为Viper Energy Partners LP的一个普通单位。转换后，一股面值为每股0.000001美元的B类普通股（“B类普通股”）和每个OPCo单位一起可兑换和交换为发行人一股A类普通股，面值为每股0.000001美元（“A类普通股”）。

3.2018年5月10日，申报人将731,500个B类单位和运营公司单位转换并交换为相同数量的普通单位。

4。2023年9月4日，申报人授予发行人以27.72美元的固定价格向申报人出售最多7,215,007个普通单位的权利，允许发行人行使这一权利，直到某项收购完成为止。发行人于2023年10月31日行使了向申报人出售普通股的权利。

5。2024年3月8日，申报人转换并交换了与申报人注册发行的A类普通股相关的5,278,493股B类股票和OPCo单位，其中包括申报人在公司发行时向承销商出售的11,500,000股A类普通股以及A类普通股的股份，但承销商有权额外购买1,725,000股A类普通股，该期权已行使由承销商全额发行，公司股票和可选股的发行均于当天结束2024 年 3 月 8 日。

6。2023年11月13日，发行人将其形式转换为公司的形式（“转换”），每个普通单位成为A类普通股的一股，每个B类普通股成为一股B类普通股，运营公司的每个单位现在可以兑换，B类普通股的一股股票可以交换为一股A类普通股。此次转换是发行人形式的变更，申报人的金钱利益没有任何变化。

7。2019年10月1日，Viper Energy Partners LP完成了对申报人子公司的某些矿产和特许权使用费权益的收购，以换取新向申报人发行的10,244,918个OpCo单位和B类单位、新向申报人全资子公司发行的8,066,528个OpCo单位和B类单位以及1.902亿美元的现金。

8。由申报人的全资子公司响尾蛇勘探与生产有限责任公司持有。

备注：

根据经修订的1934年《证券交易法》第16条的目的，根据申报人在Viper Energy, Inc.（“发行人”）董事会中的代表，申报人被发行人的代表视为董事。

	/s/ Teresa L. Dick，担任执行副总裁、首席会计官兼助理秘书	03/08/2024
	** 举报人签名	日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足，看到程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。