Alphabet公司
追回政策
1.目的。本政策的目的是描述根据追回规则，高管将被要求向本公司偿还或退还错误判给的补偿的情况。每位高管应签署并向公司退还作为附件A的确认和接受表格，根据该确认和接受表格，该高管将承认他或她受本政策条款的约束；但是，本政策应适用于任何高管及其继任者(如本政策第11节所述)，并可对其强制执行，无论该高管是否正确签署并向公司退回该确认和接受表格，也不论该高管是否知道他或她的身份。
2.行政管理。除在此明确规定外，本政策由委员会管理。委员会作出的任何决定都是终局的，对所有受影响的个人都有约束力，不需要对本政策所涵盖的每一个人都是一致的。在适用法律的任何限制下，委员会可授权及授权本公司任何高级职员或雇员采取任何必需或适当的行动，以达致本保单的目的及意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。
3.定义。就本政策而言，下列大写术语应具有下列含义。
(A)“会计重述”是指会计重述：由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(“大R”重述)，或如果错误在当期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的重述(“小R”重述)。
(B)“董事会”是指公司的董事会。
(C)“追回合资格奖励薪酬”指，就任何以奖励为基础的薪酬的适用业绩期间内任何时间担任高管的每名个人(不论该人士在错误判给的薪酬被要求向本公司支付时是否担任高管)，该个人收到的所有基于奖励的薪酬：(I)在生效日期或之后；(Ii)在开始担任高管后；(Iii)当本公司有某类证券在上市交易所上市；及(Iv)在适用的追回期间内。
(D)就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期之前本公司已完成的三个财政年度，以及在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期(因本公司财政年度的变动而产生)。
(E)“追回规则”系指交易法第10D条以及美国证券交易委员会根据交易法通过的任何适用规则或标准(包括交易法第10D-1条)或上市交易所根据交易法第10D-1条通过的任何适用规则或标准
(包括纳斯达克上市规则第5608条)，在每种情况下可能不时有效。
(F)“委员会”指董事会的领导力发展、包容及薪酬委员会，或董事会指定执行本政策的任何其他委员会，如无该等委员会，则指在董事会任职的大多数独立董事。
(G)“公司”系指Alphabet的直接和间接子公司，如委员会认为适用的话。
(H)“生效日期”指2023年10月2日。
(1)“错误判给的赔偿金”是指与会计重述有关的每位执行干事的符合退还条件的奖励补偿额，该数额超过了如果根据重报的数额计算而不考虑所支付的任何税款时本应收到的返还符合条件的奖励补偿金的数额。
(J)“行政人员”指委员会根据追回规则所载“行政人员”的定义而确定为或曾经是行政人员的任何个人，以及委员会不时认为须受本政策约束的任何其他公司高级行政人员、雇员或其他人员。为免生疑问，委员会有权全权决定就本政策而言，本公司的哪些个人应被视为“行政主管”。
(K)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
(L)“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。
(M)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而给予、赚取或授予的任何薪酬。
(N)“不可行”是指，根据委员会的真诚决定，或如果委员会不是由独立董事组成，则指在董事会任职的大多数独立董事：(I)向第三方支付的协助执行针对高管的政策的直接费用将超过应追回的金额，在公司作出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录这种合理尝试并向上市交易所提供此类文件后(S)；(Ii)在本公司于2022年11月28日之前通过该法律的情况下，追回将会违反该法律，但在得出结论认为追回因违反母国法律而错误判给的任何数额并不切实可行之前，本公司已取得上市交易所可接受的母国法律顾问的意见，认为追讨会导致该等违法行为，并向上市交易所提供该意见的副本；或(Iii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，本公司员工可广泛获得福利。
(O)“上市交易所”是指纳斯达克证券交易所或本公司证券所在的其他美国全国性证券交易所或全国性证券协会。
(P)“追回方法”应包括但不限于：(I)要求偿还错误授予的赔偿；(Ii)寻求追回任何基于股权的奖励的归属、行使、和解、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；(Iii)将错误授予的赔偿与本公司以其他方式欠高管的任何赔偿相抵销；(Iv)取消尚未支付的既有或未归属股权奖励；及/或(V)采取委员会决定的适用法律允许的任何其他补救和追回行动。
(Q)“政策”是指本“Alphabet公司追回政策”，该政策可能会不时予以修订和/或重申。
(R)就任何激励性薪酬而言，“已收到”应视为已收到，而激励性薪酬应被视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使激励薪酬的支付或发放是在该期间结束后支付或发放的。为免生疑问，同时受财务报告措施归属条件和服务归属条件约束的基于激励的薪酬应在实现财务报告措施时被视为已收到，即使基于激励的薪酬继续受基于服务的归属条件的约束。
(S)“重述日期”指以下日期，以较早者为准：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论，认为本公司须编制会计重述)；或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
(T)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
4.偿还错误判给的补偿。
(A)如本公司被要求编制会计重述，委员会应合理地迅速(根据适用的追回规则)确定与该会计重述有关的每名高管被错误判给的赔偿金额，并应在其后合理地迅速向每名高管发出书面通知，说明错误判给的赔偿金额以及要求偿还或退还(视情况而定)。对于以股价或股东总回报为基础的返还合格激励薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据适用会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应由委员会根据会计重述对收到返还合格激励薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定(在这种情况下，公司应保存该合理估计的确定文件并向上市交易所提供该文件)。委员会有权代表公司聘请其认为可取的任何第三方顾问，以执行本政策所设想的任何计算。为免生疑问，根据本政策就主管人员进行的赔偿，不应要求该主管人员发现任何不当行为，或认定该主管人员对导致会计重述的会计错误负有责任。
(b)In倘本公司须偿还任何错误授出的补偿，委员会须根据所有适用事实及情况，并经考虑金钱的时间价值及股东延迟收回补偿的成本，按其广泛酌情权认为合理及适当的任何收回方法，合理迅速地收回错误授出的补偿。为免生疑问，除《追回规则》允许的范围外，在任何情况下，公司都不得接受低于错误授予的补偿金额的金额，以履行执行官在本协议项下的义务。尽管本协议有任何相反规定，如果无法收回，则公司无需采取第4（b）条规定的行动。在执行本第4（b）条所述行动时，委员会将根据上市交易所的上市标准及规定以及适用的追回规则行事。
（c）根据委员会的酌情决定，可要求适用的执行官向公司偿付公司根据第4（b）条收回错误授予的补偿而合理产生的任何及所有费用（包括法律费用）。
5.报告和披露。本公司应根据美国联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的SEC规则要求的任何披露。
6.禁止赔偿。对于根据本保单条款和/或根据补偿规则偿还、退回或收回的任何错误授予的补偿的损失，本公司不得向任何执行官提供赔偿，也不得向任何执行官支付或偿还执行官购买任何第三方保险的费用，以弥补本保单和/或根据补偿规则的任何此类损失。此外，公司不得签订任何协议，免除任何激励性补偿适用于本政策或放弃公司收回任何错误授予的补偿的权利，本政策应取代任何此类协议（无论是在生效日期之前、当日或之后签订）。任何此类声称的赔偿（无论是口头还是书面）应无效。
7.Interpretation.委员会有权解释和解释本政策，并作出所有必要的决定，适当的，或明智的管理本政策。本政策旨在以符合追回规则要求的方式进行解释。本政策的条款也应以符合适用法律的方式进行解释和执行，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，以及委员会确定适用的任何其他法律或法规。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
8.生效日期本政策自生效日期起生效。
九变更、终止。委员会可随时酌情修改或修订本政策的全部或部分内容，并应在其认为必要时修改本政策的任何或全部规定，包括在其确定追回规则或任何联邦证券法、SEC规则或上市交易所规则在法律上要求时。委员会可随时终止本政策。尽管本第9条有任何相反规定，但如果本政策的修订或终止（在考虑本公司采取的任何行动后）
（b）在该等修订或终止的同时）导致本公司违反“回补规则”或任何联邦证券法、SEC规则或上市交易所规则。 此外，除非委员会另有决定或以其他方式修改，否则本政策应自动被视为以必要的方式进行修改，以符合补偿规则的任何变更。
10.其他补偿权利；不再支付额外费用。委员会打算在适用法律允许的最大程度上适用这一政策。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求执行干事同意遵守本政策的条款。执行干事应被视为已接受继续雇用的条件，包括遵守政策，在其其他适用条款的范围内，并受其执行条款的合同约束。终止受雇于本公司或在本公司服务的高管应继续受本政策关于追回合格激励薪酬的条款的约束。本政策项下的任何补偿权利是根据适用法律、法规或规则或根据雇佣协议、现金红利计划、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款或本公司可获得的任何其他补救或补偿权利的补充，而非替代。倘若行政人员已向本公司偿还根据本公司或适用法律订立的任何重复追偿责任而获错误判给的任何赔偿，则任何该等获偿还的金额均应计入委员会全权酌情厘定的根据本政策须予追回的错误判给赔偿金额。本政策并不妨碍本公司对高管或本公司的任何其他服务提供商实施任何额外的追回或补偿政策。适用本政策并不排除本公司采取任何其他行动以执行任何行政人员对本公司的义务，包括终止雇用或提起民事或刑事诉讼或本公司可就任何行政人员采取的任何其他补救措施。
11.继承人。本政策对所有执行官员及其受益人、遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人在追回规则要求的范围内或委员会另有决定的范围内具有约束力并可强制执行。
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附件A
Alphabet公司
追回政策
确认书及承诺书
本确认与承诺表中使用但未另有定义的大写术语应具有Alphabet公司追回政策(以下简称政策)中赋予该等术语的含义。签署后，下列执行干事(“执行干事”)确认并确认执行干事已收到并审阅了本政策的副本，此外，执行干事确认并同意如下：
(A)执行干事正在并将继续受该政策的约束，并且该政策将在其受雇于公司期间和之后适用；
(B)在遵守本政策所必需的范围内，本政策特此修订主管人员与本公司签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，并适用及管控任何主管人员所收取的基于激励的薪酬，不论任何文件、计划或协议中有任何相反或补充条款或条件，包括但不限于任何雇佣合同、聘书、赔偿协议、股权协议或股权计划文件。
(C)执行干事应遵守保险单的条款，包括但不限于，在保险单要求的范围内，以保险单允许的方式，向公司退还任何错误判给的赔偿；
(D)应付予行政人员的任何款项，包括任何以奖励为基础的薪酬，均须受本政策所规限，该等政策可由委员会全权酌情决定或按适用法律或上市交易所的规定不时作出修改，而该项修改将被视为对本确认的修订；
(E)公司可透过委员会认为适当的任何追讨方法追讨支付予行政人员的补偿，而行政人员同意遵从公司为遵守政策而提出的任何偿还要求或要求；
(F)追回根据本保单错误判给的赔偿金，不会产生任何因“充分理由”或因根据本公司的任何计划、计划或政策或与本公司达成的协议而被“推定终止”(或任何类似的同等效力条款)而自愿终止雇用的权利；
(G)公司可在适用法律许可的最大限度内，将任何可能须付予行政人员的款项，扣减任何根据政策须由公司收回的款项，但该等款项须在其后任何款项须付予行政人员的日期前由行政主任退还公司；及
(H)根据联邦、州、当地或外国法律或合同或股权规定的任何权利的任何主张或适用，如与本公司最大限度地解释、应用和执行本政策的权力相冲突或缩小，包括但不限于本公司根据本政策扣留或转移工资的权力，执行主任特此放弃。