Document

我谨代表Alphabet(Sequoia Capital Inc.)，任命您为Alphabet董事会(“董事会”)成员，条件是您的任命经董事会批准后生效。

作为对您为Alphabet服务的补偿，您将在首次被任命后的下一个月的第一个星期三获得1,000,000美元的Alphabet限制性股票单位(GSU)形式的初始股权奖励。组成这笔赠款的GSU的确切数量将通过将1,000,000美元除以Alphabet Inc.C类股本前一个月的平均收盘价1四舍五入到最接近的整数股来计算。这些GSU将首先在您的捐赠一周年时奖励25%。此后，您的GSU将每月授予1/48，直到完全授予。

在每次年度股东大会之后，您将有资格获得350,000美元的GSU赠款和前一年服务的75,000美元的现金预聘金的年化补偿。请注意，您的[本年度]奖励将根据您的任命日期和股东大会之间的时间按比例分配。股票和现金支付将在每次股东大会后一个月的第一个星期三支付。组成此次授予的GSU的确切数量将通过将GSU授予价值除以Alphabet C类股票在授予2月份前一个日历月的平均收盘价来计算。这些GSU将每月授予1/48，直到完全授予。

在归属时，任何归属的GSU都将转换为Alphabet C类股。如果美国金融市场在授权日休市，股票将在下一个交易日休市。归属GSU取决于在适用归属日期继续在董事会任职。这些奖励和所有未来的股权奖励取决于适用的计划文件和奖励协议的条款和条件。根据我们的公司治理准则，Alphabet董事必须持有价值至少为1,000,0003美元的Alphabet股票的全部既得股份。新董事自最初获委任起计有五年时间，以符合这些所有权规定。请注意，在董事会任职的持续薪酬可由董事会酌情随时改变。

1对于2020年2月之前授予的首次股权奖励，组成授予的GSU的确切数量是通过将1,000,000美元除以Alphabet C类股本在紧接授予日期前一个交易日的收盘价计算出来的。

2对于2020年2月之前授予的年度股权奖励，组成授予的GSU的确切数量是通过将350,000美元除以Alphabet C类股本在紧接授予日期前一个交易日的收盘价计算出来的。

3我们于2018年4月修订了公司治理指引，将董事的最低持股要求从750,000美元提高到1,000,000美元。

您还将获得与您在Alphabet的服务相关的所有合理费用的报销，包括头等舱航空旅行的报销。所有费用报销都根据Alphabet的既定政策进行。

我们通常每年至少举行四次为期一天的董事会会议。董事会会议通常在Alphabet现场举行，我们希望您的时间表能允许您亲自出席所有会议(请注意，电话出席也是可能的)。此外，可能会有电话通话，以处理不时出现的特殊事项。董事会已将某些职责委托给委员会，您可能会被要求参与其中。在这个时候，我们请求您参与[委员会名称]委员会审议阶段。

本要约或Alphabet协议中的任何内容均不应被解读为干扰或以任何方式限制Alphabet和Alphabet股东根据适用法律的规定随时将任何个人从董事会除名的权利。

这封信阐明了您在Alphabet的服务条款，并取代了之前的任何书面或口头陈述或协议。除非经Alphabet代表和您签署的书面协议，否则不得对本信函进行修改或修改。

我们希望你方能接受上述条件。您可以签署并注明所附信件的正本和复印件的日期，然后寄回至[名字]我们的首席法律官兼秘书，Alphabet。