附录 99.1

财务报表索引

独立 注册会计师事务所的报告

致Aclarion, Inc.的董事会和 股东

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日的Aclarion, Inc.（以下简称 “公司”）的附带资产负债表 ，以及截至该日止年度的相关运营报表、股东权益变动 （赤字）和现金流以及相关附注（统称为财务报表）。我们 认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的 会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日的财务状况， 以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

对公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问

随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的。正如财务报表附注2所讨论的那样， 公司经常遭受运营损失，股东权益不足，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑 。附注2中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务 报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例 ，我们必须 在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

//Haynie & Company

海妮和公司

犹他州盐湖城

2024年2月21日

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

PCAOB ID 0457

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和 股东

Aclarion, Inc.

科罗拉多州布鲁姆菲尔德

对财务报表的意见

我们已经审计了截至2022年12月31日的Aclarion, Inc.（“公司”）随附的 资产负债表，以及截至该日止年度的相关运营报表、股东权益（赤字）和现金流变动 以及相关附注（统称为 财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计 原则，在所有重大方面公允列报了 公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

重报以更正2022年的财务报表

如财务报表附注3所述， 已重报2022年财务报表以纠正错误陈述。

截至2022年12月31日 的公司财务报表由Daszkal Bolton LLP进行了审计，该公司在2023年2月27日的报告中对这些报表发表了无保留意见，其中解释性措辞，说明该实体继续作为持续经营企业的能力存在实质性怀疑 。自2023年3月1日起，CohnrezNick LLP收购了达斯卡尔·博尔顿律师事务所的某些人员和资产。

持续关注的不确定性

随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的。正如财务报表附注2所讨论的那样，该公司 经常遭受运营亏损和累计赤字，这使人们对其继续经营 企业的能力产生了严重怀疑。附注2中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整 。

意见依据

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务 报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国） （PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Cohnreznick LLP

Corneznick LLP

从 2021 年（该日期考虑到 CohnrezNick LLP 于 2023 年 3 月 1 日起收购 Daszkal Bolton LLP 的某些人员和资产），我们一直担任 公司的审计师

日出，佛罗里达州

2023 年 6 月 12 日，附注 1、2024 年反向股票拆分、附注 7 补充财务信息预付和其他流动资产及应计负债和其他负债以及附注 14 “普通股每股净亏损 ” 除外，截至2024年2月21日

Aclarion, Inc.

资产负债表

2023年12月31日和2022年12月31日

见附带的财务报表附注

Aclarion, Inc.

运营声明

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

见附带的财务报表附注

Aclarion， Inc.

股东权益变动表 （赤字）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度（重述）

见附带的财务报表附注

Aclarion, Inc.

现金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

见附带的财务报表附注

Aclarion, Inc.

财务报表附注

截至2023年12月31日的财年

注意事项 1。公司和演示基础

该公司

Aclarion, Inc.，前身为Nocimed, Inc.（“公司” 或 “Aclarion”）是一家利用磁共振光谱（“MRS”）和 专有生物标志物来优化临床治疗的医疗保健技术公司。该公司成立于2015年2月，在特拉华州注册成立，其主要营业地点位于科罗拉多州的布鲁姆菲尔德。

风险和不确定性

公司面临公司在发展早期阶段经常遇到的各种风险和不确定性 。此类风险和不确定性包括但不限于 其有限的运营历史、来自其他公司的竞争、获得额外资金的途径有限、对关键人员的依赖以及 对潜在快速增长的管理。为了应对这些风险，除其他外，公司必须发展其客户群；实施 并成功执行其业务和营销战略；开发后续产品；提供卓越的客户服务； 以及吸引、留住和激励合格的人员。无法保证公司会成功解决这些 或其他此类风险。

首次公开募股

2022年4月21日，我们的首次公开募股（“IPO”）的注册声明 宣布生效。关于首次公开募股注册 声明的有效性：

2022年4月26日，公司完成了2,165,000套单位的 首次公开募股，公开发行价格为每单位4.35美元。每个单位包括（i）一股普通股（相当于2024年拆分后的0.0625股普通股）和（ii）一份购买一股普通股的认股权证（2024年拆分后调整为0.0625股普通股），每股行使价为4.35美元（2024年拆分后调整为69.60美元）。 首次公开募股开始后，承销商部分行使了超额配股权，购买了额外的普通股认股权证 ，购买了324,750股普通股（2024年拆分后调整为20,297股普通股）。扣除承销商的佣金和支出后，我们获得了约 860万美元的净收益，我们的普通股和认股权证开始在纳斯达克交易，股票代码分别为 “ACON” 和 “ACONW”， 。

在首次公开募股方面，我们向承销商的 代表发行了普通股认股权证，购买173,200股普通股（2024年股票拆分生效后为10,825股），行使价为每股5.44美元（按2024年后的拆分计算为87.04美元）。 该代表的认股权证自2022年10月26日起可行使，并将于2027年4月26日到期。

2022年4月21日，先前授予公司执行主席杰弗里 Thramann博士的购买 1,204,819股普通股（2024年股票拆分生效后为75,301股普通股）的期权，根据此类期权的条款，归属于完成首次公开募股。 这些期权的每股行使价为每股1.94美元（按2024年后的拆分计算为31.04美元）。这些期权的期限为10年。

2022年4月21日，与首次公开募股相关的公司2022年Aclarion股权激励计划或 “2022年计划” 生效。我们的董事会已任命 董事会薪酬委员会为2022年计划下的委员会，有权管理2022年计划。 在2022年计划生效之日，我们在2022年计划下可以发行或用于参考目的的普通股总数 不得超过2,000,000股（2024年股票拆分生效后的12.5万股），但须按2022年计划中的说明进行调整 。

2022年4月29日，在首次公开募股期间， 向大卫·尼尔和布伦特·内斯各支付了10万美元的奖金。2022年5月13日，与首次公开募股有关的 向詹姆斯·皮科克支付了13万美元的奖金。

2022年5月2日，在首次公开募股中， 公司向加州大学旧金山分校支付了123,828美元，以履行独家许可协议中包含的 指数里程碑付款义务。

2022 年反向股票拆分

2022年4月21日，公司对其已发行和流通的普通股进行了1比7.47的反向股票拆分（“2022年股票拆分”）。

2024 年反向股票拆分

2023 年 3 月，公司股东 批准了一项反向股票拆分提案，比例在 1:5 到 1:50 之间，最终比率将由公司董事会自行决定 ，无需公司股东进一步批准。2024 年 1 月，公司董事会 随后批准了最终反向股票拆分比率 （“2024 年股票拆分”），这导致普通股、认股权证、 股票期权和限制性股票单位的已发行股票数量减少，认股权证和 股票期权的每股价值或行使价相应增加。普通股于2024年1月4日开始在纳斯达克进行反向拆分调整后交易。

由于2022年股票拆分和2024年股票拆分，除非另有说明，否则这些财务报表中所有提及普通股、股票数据、每股数据和相关信息的 均已进行了追溯性调整，以反映所有报告期内股票拆分的影响。 此外，任何原本会因股票拆分而发行的零星股票均四舍五入至最接近的整数 股。此外， 这些财务报表中对所有时期的股票可发行数量和行使价进行了追溯性调整，以反映2022年股票拆分和2024年股票拆分。

下表列出了选定的股票信息 ，反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的反向股票拆分：

演示基础

所附财务报表 是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。

注意事项 2。重要会计政策摘要

估算值的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设， 会影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

财务报表包括一些基于管理层最佳估计和判断的金额 。最重要的估计与折旧、摊销、股本估值 以及认股权证和购买公司优先股和普通股期权的估值有关。随着更多最新信息的出现，这些估计值 可能会进行调整，任何调整都可能很重要。

衍生工具的估值

财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂（“ASC”）815-40， 衍生品和套期保值：实体自有股权合约， 解决了股票挂钩合约是否符合实体财务报表中股权的资格。如果实体 的授权和未发行股份不足以结算合同，则协议通常被视为负债，并在每个报告期的收益中按公允价值 进行计值。公司评估其金融工具，以确定此类工具是负债 还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的金融工具，衍生 工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，公允价值的变动 列为费用或收入贷项。

金融工具的公允价值

ASC 820 “公允价值计量” 为制定和披露公允价值衡量标准提供指导 。根据该会计指南，公允价值定义为退出价格， 表示在计量之日，在市场 参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在定价资产或负债时使用的假设 来确定。

出于披露目的，会计指南将公允价值 衡量标准分为以下三个类别之一：

第 1 级-公司在计量日可买到的相同工具在活跃市场上的未经调整的报价 。

第 2 级-非活跃市场 的报价或可直接或间接观察到的投入。

第 3 级-需要公司制定假设的工具的不可观察输入 。

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 对所有具有负债和权益特征的金融工具 进行分析。根据该标准，金融资产和负债根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平 输入进行全面分类。

由于这些工具的相对短期性质，公司金融 工具（包括现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款）的账面价值大致等于其各自的 公允价值。公司的认股权证负债和衍生负债 是使用三级输入估算的（见注释4）。

衍生金融工具

本公司的衍生金融工具 不是套期保值，也没有资格进行对冲会计。这些工具公允价值的变动按净额计入合并运营报表和综合亏损报表中的其他收入 （支出）。

现金和现金等价物

公司将购买的所有原到期日为三个月或更短的高流动性工具 视为现金等价物。该公司在提交的所有期间 都没有 现金等价物。该公司在多家金融机构存有现金存款，这些存款由联邦存款保险公司 承保，最高可达25万美元。公司的现金余额有时可能会超过这些限额。2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的资金分别超过了联邦保险限额约761,800美元和1,229,000美元。公司持续监控其投资金融机构的头寸以及 信贷质量。该公司没有国际银行账户。截至2023年12月31日，公司的1万美元现金被限制为与我们银行提供的信用卡计划相关的抵押品。

应收账款，减去可疑 账户备抵金

公司根据对应收账款现状、历史经验和其他必要因素的评估，估算可疑 账户的备抵额。公司对可疑账户备抵额的估计会发生变化， 是合理的。2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，可疑账户的备抵金为 0美元。

收入 确认

收入在与 客户签订合同时以及我们向客户交付 Nociscan 报告时予以确认。收入以 金额确认，该金额反映了为换取这些报告而预计收到的谈判对价。报告交付后， 公司没有持续的义务或向客户提供服务。客户无需支付其他预付费、许可费或其他费用。 迄今为止，根据任何第三方付款安排，我们的报告均不可赔偿，公司根据其销售安排中的 账单计划向客户开具发票。从开具发票之日起，付款期限通常在 30 到 90 天之间。

地理位置和细分市场

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司 收入中分别约有13％和9％来自与美国境外客户签订的合同。 所有发票均以客户的货币计费，并按当时的即期汇率以美元入账， 在收到时自动转换为美元并存入公司的银行。收到的金额与最初记录的金额 之间的差异反映在其他收入（支出）中。

细分市场披露

公司 有一个单一的运营和报告部门，即向我们的客户交付 Nociscan 报告。公司 首席执行官审查财务信息，以制定运营决策和评估财务业绩。

财产和设备

财产和设备按成本列报， 在相关资产的估计使用寿命上使用直线法进行折旧。家具和固定装置在七年内折旧 。计算机和办公设备及计算机软件在五年内折旧。维修和保养费用， 不被视为改进，也不能延长财产和设备的使用寿命，在发生时记作支出。

长期资产减值

每当事件或业务变化表明资产账面金额可能无法使用税前未贴现现金流完全收回资产账面金额时，公司 就会审查包括无形资产、财产和设备在内的长期资产的减值情况。减值（如果有）按长期资产的账面价值超过其公允价值的金额来衡量。

销售和营销费用

公司将销售和营销 其产品和服务的费用按发生时支出。成本的主要驱动因素是员工工资、网站和品牌发展、新闻 新闻稿、出席各种行业会议、限制性股票补助形式的主要意见领袖咨询费以及差旅 费用。

研究和开发成本

与产品研究、设计和开发相关的 费用在发生时记入研发费用。这些成本包括研发人员的直接 薪酬、福利和其他与人事相关的成本；用于研究 和开发活动的材料成本；外部服务和设施分配部分的成本以及其他公司成本。公司 已与全球部分医院、癌症治疗中心、学术机构和研究 机构签订了研究和临床研究协议。这些协议支持公司的内部研发能力。

将军 和行政

一般 和管理费用主要包括人员和相关成本，包括股票薪酬、与知识产权和公司事务有关的 律师费、会计和审计相关费用、保险、企业传播和公共 公司开支、信息技术、折旧、摊销和维护费用，以及咨询、业务发展和 其他专业服务的费用。

流动性、资本资源和持续经营

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 的现金约为 100 万美元。在 2023 年 12 月 31 日之后，公司使用股权额度筹集了资金（参见我们财务报表附注17——随后的 事件），截至2024年2月1日，公司拥有约150万澳元的现金，我们认为这笔现金将为2024年第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金，直至我们到期的无抵押不可兑换 票据还款的首次到期还款 2024 年 4 月。但是，该公司的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，并且使用可用财务 资源的速度可能比我们目前预期的要快得多。在接下来的十二个月中，公司将需要筹集更多资金，以继续为我们的技术 开发和商业化工作提供资金。管理层计划获得此类额外的 资金。

由于公司的经常性运营亏损 ，以及需要额外的融资来为其运营和资本需求提供资金， 公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。

基于股份的薪酬

根据ASC主题718的规定，公司在 中核算股票奖励， 补偿—股票补偿，根据该条款，公司将发放给员工和非雇员董事会成员的股票奖励的授予日期 公允价值视为奖励归属期内的直线薪酬支出，而包含绩效条件的奖励在达到 绩效标准时被确认为支出。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票 期权的授予日公允价值。公司在没收期间记录没收费用。

每种期权的行使价或行使价为 不低于期权授予之日受该期权约束的普通股公允市场价值的100％。

公司向提供各种服务的非雇员顾问发放限制性股票单位奖励 。奖励按拨款当日的市场价格估值。 奖励在合同期限内依据目标绩效里程碑的实现情况而定。

有时，公司会发放普通股，以 补偿供应商提供的服务。

递延融资成本

公司将直接归因于进行中股权融资的某些法律、会计、 和其他费用和成本资本化为延期发行成本，直至此类融资 完成。股权融资完成后，这些成本将记录为 相关发行的额外实收资本的减少。2022年4月完成首次公开募股后，与首次公开募股相关的约150万美元发行成本被重新归类 为额外的实收资本。2023年第四季度 根据股权额度完成股票发行后，204,647美元的发行成本被重新归类为额外的实收资本。

新兴成长型公司地位

正如 2012 年《Jumpstart 我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）所定义的那样，该公司是一家新兴成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司 可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些 标准适用于私营公司为止。公司选择使用延长的过渡期来遵守某些新的或 修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同。

所得税

公司遵循ASC 740所得税的资产负债会计方法 ，即 “所得税”。递延所得税资产和负债是针对估计的 未来税收后果进行确认的，该后果归因于财务报表账面现有资产和负债的账面金额 与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债使用颁布的税率来衡量，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差额的年份中的应纳税 收入。税率变动对递延所得税资产和 负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。 在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期的变现金额。截至2023年12月31日，该公司 拥有与某些净营业亏损相关的递延所得税资产。对这些递延所得税资产 设立了全额估值补贴，导致截至2023年12月31日和 2022年，合并资产负债表上的递延所得税资产余额为零。

附注3. 2022年重报先前发布的 财务报表

截至2022年12月31日的财务报表附注4中报告了截至2022年12月31日的财务 报表重报的全部细节， 已纳入公司于2023年6月12日向美国证券交易委员会提交的经修订的10-K/A表年度报告。

注意事项 4。公允价值测量

根据ASC 820（公允价值衡量 和披露），公司使用各种输入来衡量未偿还的认股权证，以及与Aclarion, Inc.优先票据相关的 某些嵌入式赎回功能，以确定负债的公允价值。

在截至2023年12月31日的年度中，1、2和 3级之间没有转账。

下表显示了截至2023年12月31日止年度按公允价值计算的 3级负债指标的变化。可观察和不可观察的输入均用于确定 公司归类为三级类别的公允价值头寸。

与优先应付票据相关的嵌入式衍生负债 的公允价值是使用概率加权贴现现金流模型估算的，以衡量公允价值。 这涉及重要的三级输入和假设，包括（i）某些融资事件 和违约事件的估计概率和时间，以及（ii）公司的风险调整后折现率。

购买普通股 的认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟估算的，使用以下假设。

备注 5.最近的会计声明

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号， 带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）以及实体自己的衍生品和套期保值合约 股票（副主题 815-40）（“ASU 2020-06”），它简化了可转换工具的会计。该指南删除了某些会计 模型，这些模型将嵌入式转换功能与可转换工具的主机合约分开。该指南还修改了 某些可转换工具（可能以现金或股票结算）如何影响摊薄后每股收益的计算。亚利桑那州立大学2020-06允许采用修改后的或完全回顾性的过渡方法。此更新对在 2023 年 12 月 15 日之后的财政年度（包括这些财政年度内的过渡期）中采用私有 公司的新兴成长型公司有效，并且允许提前 采用。公司自2022年4月1日起采用了该标准，采用了修改后的回顾方法。该准则的采用 并未对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2023 年 1 月 1 日，公司采用了 ASU 2016-13， 金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失，经修正，它 用预期损失方法取代了已发生损失的方法，该方法被称为当前预期损失方法（CECL）。 CECL 必须在2022年12月31日之后对小型企业申报公司实施。CECL方法下的预期亏损 衡量适用于以摊销成本计量的金融资产，包括贸易应收账款、应收贷款 和持有至到期的债务证券。它还适用于未计为保险、贷款承诺、 备用信用证、财务担保和类似工具以及租赁净投资的资产负债表外信贷风险，如出租人 根据ASC 842所述。此外，ASC 326对可供出售的债务证券进行了更改。其中一项变更是要求将信贷损失 记为备抵金，而不是减记管理层不打算出售的待售证券，或者 认为这些证券很可能需要出售。

公司已采用ASC 326对所有按摊销成本计量的金融资产（包括贸易应收账款）采用回顾性 方法。考虑到客户信誉等基于贸易应收账款的因素，该公司估算了收款的可能性 。没有资产负债表外 资产或担保。由于采用了ASC 326，公司的留存收益没有变化。

截至该日期，公司尚未购买 也无意购买声明范围内的债务证券、侵蚀性资产或金融资产或租赁。如果是， 它将使用预期的过渡方法。

注意事项 6。收入

合约余额

收入确认、账单和 现金收款的时机可能会导致资产负债表上出现交易、未开票应收账款和递延收入。有时，收入确认 可能会在账单之前发生，从而产生未开票的应收款，这将是合同资产。合约资产将分别是流动部分和非流动部分的应收账款和其他资产的组成部分。如果公司在确认收入之前收到客户的 预付款或存款，则将产生合同责任。在截至2023年12月31日、2022年12月31日的年度中，公司在提供服务时开具发票，没有提前开具发票；公司没有合同余额。

备注 7.补充财务信息

资产负债表

应收账款，净额

应收账款净额包括 以下各项：

预付费和其他流动资产

应付账款

应计负债和其他负债

运营声明

其他支出，净额包括 ：

注意 8。租赁

截至2023年12月31日 和2022年12月31日的年度的租金支出分别为0美元和36,070美元， 。该公司于2021年签订了转租协议，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度实现了0美元和26,340美元的转租收入。租赁和转租均在运营报表中的一般 和管理细列项目中进行净额结算。我们之前的办公室租约和转租已于2022年6月30日到期。

备注 9.财产、厂房和设备

财产和设备按成本列报， 在相关资产的估计使用寿命上使用直线法进行折旧。家具和固定装置在七年内折旧 。计算机和办公设备及计算机软件在五年内折旧。维修和保养费用， 不被视为改进，也不能延长财产和设备的使用寿命，在发生时记作支出。

公司的财产和设备是 如下：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与财产和设备 相关的折旧费用分别为1,564美元和4,500美元。

2022年，该公司通过出售 财产和设备获得了1,000美元的收益。

财产、 设备和软件的未来折旧和摊销情况如下：

备注 10。无形资产

公司的无形资产如下：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与购买的无形 资产相关的摊销费用分别为161,107美元和139,121美元。

UC 特许权使用费每年支付，在 十二个月内摊销，并计入收入成本。

至少每年对专利和商标进行一次减值审查 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别未记录任何减值。

无形资产的未来摊销情况如下 ：

备注 11.短期票据、可转换债务、 和衍生负债

可转换票据

截至2022年12月31日，没有应付和未偿还的可转换 票据。截至2023年12月31日的年度中没有可转换票据活动。

应付优先票据

2023年5月，公司发行了1437,500美元的无抵押优先票据， 将于2024年5月16日到期（“优先应付票据”），现金收益为125万美元。优先应付票据包含15.0％的 原始发行折扣和8.0％的应计利息。

2023年9月，按照发行优先票据 应付票据期间达成的协议，公司行使了获得额外融资的权利，发行了862,500美元的无抵押优先票据，该票据将于2024年9月1日到期（“B系列应付票据）”，现金收益为75万美元。B系列应付票据包含15.0％的原始发行折****r} 和8.0％的应计利息。

2023年11月，公司发行了294,118美元的无抵押优先票据 ，该票据将于2024年4月19日到期（“C系列应付票据”），现金收益为25万美元。应付优先票据包含 15.0％的原始发行折扣和8.0％的应计利息。

该公司产生的发行成本为296,313美元，记为递延融资 成本，与票据发行相关的尽职调查和法律费用有关。

公司评估了票据中的嵌入式赎回和或有利息 特征，以确定是否需要将这些特征分为嵌入式衍生负债。根据ASC 815-40《衍生品和套期保值活动》 ，嵌入式赎回功能和或有利息特征在发行之日被列为衍生负债，并应在每个报告日调整为公允价值。该公司对 此类衍生负债进行了公允估值，并在发行320,561美元的票据时记录了债务折扣。

公司向优先应付票据和C系列应付票据（统称 “优先票据认股权证”）的持有人发行了认股权证，购买了1,232,156股和744,890股普通股（在2024年股票拆分生效后分别为77,010和46,556股）的持有人（行使价为10.02美元和4.58美元），购买1,232,156股和744,890股普通股（分别为77,010和46,556股）分别是 2024 年后的分裂）。公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的 指导方针对认股权证进行了核算，根据该条款，这些认股权证不符合股权处理标准 ，被记为负债。因此，在认股权证行使、到期或其他事实和情况导致认股权证负债 被重新归类为股东权益之前，这些认股权证自每个报告日起按公允价值记录， 在随附的合并经营报表中列报为其他收益的公允价值变动。优先票据认股权证发行时的公允价值为736,249美元，并记作债务折****r}。公司承担了与优先票据认股权证相关的发行成本为72,862美元，由于此类认股权证的负债分类，该费用记为第一天支出。

在发行高级 应付票据和C系列应付票据方面，公司分别以339,360和148,978股（2024年股票拆分生效后的21,210股和9,311股）的形式向持有人支付了承诺费。合计承诺 费用在发行时的公允价值为208,916美元，记为递延融资成本。

衍生负债、认股权证 负债和递延融资成本产生的债务折扣以直接扣除该债务负债账面金额的形式列报，并使用实际利率法将 摊销为利息支出。在截至2023年12月31日的年度中，公司确认了497,763美元的 债务折扣和递延融资成本摊销，计入利息支出。

下表核对了优先应付票据、B系列应付票据和C系列应付票据的 总金额，以及与衍生负债和认股权证负债相关的未摊销递延融资 成本和债务折扣。

有担保的应付本票

2021年6月，公司发行了200万澳元 张期票，这些期票在合格融资完成之日或2022年5月31日到期，以较早者为准。期票包含 以下主要属性：由公司几乎所有资产的留置权和担保权益担保；利息 应计利息为33％；持有人可以选择将应计利息转换为以合格融资 形式发行的公司证券，其价格为其他投资者在合格融资中支付价格的30％（即70％的折扣）；在符合条件的首次公开募股 的情况下自动转换合格首次公开募股中以30％（70％的折扣）发行的公司证券的应计利息 其他投资者在合格首次公开募股中支付的价格。如果期票在2022年5月31日之后仍未兑现， 公司可以选择在支付延期费后延长期票，延期费包括购买15万股股票（2022年和2024年股票分割生效后为1,255股）的认股权证，以每股0.01美元（2022年和2024年分拆后1.20美元）的价格购买公司 普通股）。

2022年4月21日，我们首次公开募股的注册声明 宣布生效。关于首次公开募股注册声明的生效， 公司未偿还的有担保本票的所有应计利息均转换为（i）426,768（2024年股票拆分生效后为26,673股）普通股 股和（ii）以1,299,5050美元购买426,768股普通股（2024年股票拆分生效后的26,673股普通股） 的认股权证 7 从利息支出中扣除的优惠兑换率。

2022年4月27日，公司使用IPO收益中的200万美元 来偿还所有未偿还的有担保期票。

备注 12。承诺和突发事件

特许权使用费协议

公司与加利福尼亚大学校长签订了独家许可协议 ，允许根据加利福尼亚大学的某些专利 在世界任何地方制作、使用、销售和以其他方式分销产品。公司有义务每年支付最低50,000美元的特许权使用费， 和净销售额的4％的所得特许权使用费。最低年度特许权使用费将适用于支付最低付款的日历年 应得的特许权使用费。许可协议在专利到期时到期，如果 公司选择这样做，则可以提前终止。目前颁发的美国许可专利将在2026年至2029年之间到期，无需考虑任何可能的 专利期限调整或延长，也无需支付所有适当的维护费、续展费、年金或其他政府费用。 公司记录的截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的特许权使用费成本为5万美元。

此外，如果控制权变更或首次公开募股，公司有义务向加利福尼亚大学摄政官支付 现金指数里程碑款项。 这笔现金支付的计算方法如下：28,532股（2024年股票拆分生效后的1,783股） 乘以首次公开募股价格4.34美元（2024年股票拆分后为69.44美元）。2022年5月2日，在首次公开募股中，公司向加利福尼亚大学旧金山分校支付了123,828美元，以履行独家 许可协议中包含的指数里程碑付款义务。

诉讼

迄今为止，公司尚未参与其正常业务过程中产生的 法律诉讼。如果发生任何法律诉讼，如果公司认为既有可能发生损失，又可以合理估计损失金额，但将记录损失准备金 ，尽管 诉讼本质上是不可预测的，并且存在重大不确定性，其中一些不确定性是公司无法控制的。 如果这些估计和假设发生任何变化或被证明不正确，公司可能会产生与法律事务相关的巨额费用，这可能会对其经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。

向我们的执行主席授予股票期权

2021 年 9 月，董事会批准向我们的执行主席 Jeffrey Thramann 博士授予 1,204,819 股（2024 年股票拆分生效后为 75,301 股）的股票期权。 这些期权是有条件的，因此它们仅在某些特定事件发生时归属，包括首次公开募股、下一轮 融资、公司与SPAC合并或出售公司。授予此类特定的 事件的股票期权数量取决于适用事件的条款和时间。

2022年4月21日，先前授予杰弗里·特拉曼博士的购买1,204,819股普通股（2024年股票拆分后的75,301股）的期权归属于 根据此类期权的条款完成首次公开募股。这些期权的行使价为每股1.94美元（2024年股票拆分后为31.04美元） 。这些期权的期限为10年。

2022年9月15日，董事会批准了股票期权 赠款，向特拉曼博士额外购买185,285股（2024年后的11,580股股票拆分）普通股。 期权的行使价为每股1.94美元（2024年股票拆分后为31.04美元），已完全归属，期限为10年。

注意 13。股东权益

作为首次公开募股的一部分，公司于2022年4月21日提交了经修订和重述的公司注册证书 。公司有权发行两类股票，分别指定为 “普通股” 和 “优先股”。公司获准发行的股票总数为两股 二亿股（220,000,000）股。两亿股（2亿股）股被授权为普通股，每股面值 为0.00001美元。两千万股（20,000,000）股被授权为优先股，每股面值为 0.00001美元。

在首次公开募股之前，公司已经批准了两类 股票。这些类别包括普通股和优先股。有一个授权的普通股 系列和八个现有的授权优先股系列：A-1、A-2、A-3、A-4、B、B-1、B-2和B-3系列。

优先股在2022年4月21日股票拆分前以 1:1 的比例转换为普通股 。这些普通股经过调整，以反映附注1反向股票拆分中所述的2022年股票拆分和2024年的股票拆分。

认股证

截至2023年12月31日，购买 155,610股普通股（拆分后）的首次公开募股权证和其他购买165,555股普通股（拆分后）的认股权证已到期。

与首次公开募股相关的认股权证

在公司的首次公开募股中，公司未偿还的有担保本票的所有 应计利息均转换为（i）26,673（2024年后的股票拆分）普通股 和（ii）购买26,673股普通股（2024年后的股票拆分）的认股权证，收益转换率在转换时计入利息 支出。这些认股权证的行使价为每股69.60美元（2024年后的股票拆分），将于2027年到期。

在首次公开募股中，该公司以 的公开发行价出售了2,165,000套，每单位4.35美元。每个单位包括（i）一股普通股（相当于2024年拆分后普通股 的0.0625股）和（ii）一份购买一股普通股的认股权证（在 2024 年拆分后调整为普通股的0.0625），每股行使价为4.35美元（2024年拆分后调整为69.60美元）。2022年4月22日，承销商 部分行使了超额配股权，并购买了额外的普通股认股权证，购买了324,750股普通股（2024年拆分后， 调整为20,297股普通股）。普通股和IPO认股权证立即分开，并在发行中分别发行 。首次公开募股权证在纳斯达克股票市场上市和交易，可立即由持有人选择行使， ，自发行之日起五年后到期。

在首次公开募股方面，我们向承销商的代表 发行了普通股认股权证，购买10,825股普通股（2024年后的股票拆分），行使价 为每股87.04美元（2024年后的股票拆分）。该代表的认股权证自2022年10月26日起可行使，并将于2027年4月26日到期 。

公司评估了首次公开募股时发行的所有认股权证 的条款，并根据ASC 480、 中提供的会计指导，确定应将其归类为股票工具区分负债和股权，以及ASC 815，衍生品和套期保值。由于公司确定认股权证属于 股权类别，因此公司将扣除发行成本后的首次公开募股收益计入普通股的面值，并将收益余额 计入额外已付资本。

其他未兑现的认股权证

截至2023年12月31日，我们还有其他 份未偿还的认股权证，用于购买128,057股普通股（拆分后）（除上述首次公开募股认股权证）。这些认股权证的条款是（i）购买123,566股普通股（拆分后）的认股权证 ，每股行使价为2.315美元（拆分后），将于2028年到期；购买4,491股普通股（拆分后）的认股权证，每股行使价为0.0002美元（拆分后），将于2028年到期。

如果公司以低于当时生效的认股权证行使价 发行证券，则上述第 (i) 条所述的认股权证 的每股行使价受 “棘轮” 调整。

白狮股权 信贷协议

2023年10月9日，公司与白狮资本有限责任公司（“白狮”）签订了 股权额度普通股购买协议（“股权额度购买协议”）和相关的注册权协议 。根据股权额度协议，公司有权但没有 义务要求White Lion不时购买公司普通股新发行的总购买价格不超过1,000万美元的公司普通股 ，但不是 义务，但须遵守股权额度购买协议中规定的某些限制和条件。

预计该公司可能会在2024年12月31日到期的销售期内不时向White Lion出售普通股 股。根据股票额度购买协议，最终向White Lion出售的 股票数量取决于我们在权益额度购买协议下选择向White Lion 出售的股票数量。出售给White Lion的普通股的实际数量可能取决于 多种因素，包括股票额度购买协议生效期间我们普通股的市场价格。 公司可能从股权额度购买协议中获得的实际总收益可能低于1,000万美元，这可能会 影响我们未来的流动性。由于出售给White Lion的每股股票的价格将在销售期间波动，因此 目前无法预测将出售的股票数量或与 这些销售相关的实际总收益（如果有）。

该公司目前有一份有效的注册 声明，要求White Lion转售250万股普通股。白狮最终可能会购买全部或部分股票。在White Lion根据 股权额度购买协议收购股票后，它可能会出售所有股票，部分或不出售这些股票。我们根据股权额度购买协议 向出售证券持有人出售可能会导致我们普通股其他持有人的权益大幅稀释。

向 White Lion出售大量股票，或对此类出售的预期，可能会使我们在未来更难按原本想要的时间和价格出售股票或股票相关证券 。White Lion最终出售的普通股数量取决于根据股权额度购买协议向White Lion发行的普通股数量。根据 的各种因素，包括我们普通股的市场流动性，向White Lion发行股票可能会导致我们普通股的交易价格 下跌。

作为对White Lion的承诺，如上所述，公司向白狮发行了187,500股分拆前的普通股（2024年后的11,719股股票拆分）（ “承诺股”），根据2023年10月6日普通股的收盘销售价格，其价值为7.5万美元。

截至2023年12月31日，公司向White Lion出售了457.5万股新发行的分拆前普通股（2024年后的285,938股股票拆分），收益为1,462,949美元。

注意 14。普通股每股净亏损

2024 年 1 月，公司董事会批准了 最终的反向股票拆分比率，即一比十六，这导致普通股 的已发行数量减少，每股价值也相应增加。普通股于2024年1月4日开始在纳斯达克 进行反向拆分调整后交易。反向股票拆分的追溯效应已纳入本文2023年和2022财年的每股亏损和加权平均已发行股票的表格 披露中。

每股基本亏损和摊薄后净亏损的计算方法是 将归属于股东的净亏损除以该年内已发行普通股、既得限制 股票单位和预先筹资认股权证的加权平均股数。在计算所列亏损期的摊薄后每股净亏损时，将可能摊薄的普通股等价物的已发行股票排除在外 ，因为将它们包括在内会产生反稀释作用。

在计算归属于股东的基本和摊薄后的每股净亏损时使用的分子和 分母的拆分后对账如下：

以下未偿还的潜在稀释性 证券被排除在归属于普通股股东的每股摊薄亏损的计算范围之外，因为 在本报告所述期间其影响将是反稀释性的：

备注 15.基于股票的薪酬

2022年Aclarion股权激励计划

2022年4月21日，与 首次公开募股相关的公司2022年Aclarion股权激励计划或 “2022年计划” 生效。我们的董事会 已任命董事会薪酬委员会为2022年计划下的委员会，其权力 管理2022年计划。根据 2022年计划，我们可发行或用于参考目的的普通股总数为2,000,000股（2024年股票拆分后为12.5万股），每年1月1日自动增加，期限不超过十年 年，从首次公开募股日期发生的次年1月1日开始，到2032年1月（包括在内） 1，金额等于上一个 日历年12月31日已发行股本总数的5％。尽管有上述规定，董事会可以在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票不会在1月1日增加，或者该年度的股票增幅将少于前一句中原本增加的 普通股数量。

截至2023年12月31日止年度，根据2022年计划，我们可能发行或用于参考目的的普通股总数为2470,814股（拆分后为154,426股）。 2024年1月1日，2022年计划自动增加660,311股（拆分后为41,270股），占2023年12月31日已发行股本 股总数的5％。

根据2022年计划授予的期权可能是激励性 股票期权或非法定股票期权，由管理员在授予期权时决定。根据2022年计划，也可以授予限制性股票 。期权根据授予条款归属，自授予之日起最长可在 10 年内行使。

在截至2023年12月31日的十二个月中，公司没有授予 的任何股票期权。截至2022年12月31日的十二个月中授予的期权的公允价值是 使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的，其假设条件如下：

Nocimed, Inc. 2015 年股票计划

公司维持Nocimed, Inc.2015股票 计划或 “现有计划”，根据该计划，公司可以向我们的员工、顾问和其他服务提供商授予152,558股股票（在2024年股票拆分生效后） 或公司期权。公司暂停了与2022年4月首次公开募股有关的 现有计划。在截至2022年12月31日的十二个月 中，公司没有根据现有计划授予任何股票期权。现有计划将不再发放更多奖励，但在暂停日期之前发放的奖励将 根据其条款和现有计划的条款继续发放。

确定股票期权的公允价值

每笔股票期权 的公允价值由公司使用下文讨论的方法和假设确定。这些输入都是主观的，通常需要 重要的判断才能确定。

估值和摊销方法 — 公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算其股票期权的公允价值。然后，该公允价值将在奖励的必要服务期内摊销 。

预期期限—公司通过使用期权的归属期限和合同期限的平均值来估算 的预期期限，如 简化方法所示。

预期波动率—预期的 波动率源于公司对期权预期期限内未来市场波动的预期。

无风险利率—无风险 利率基于授予之日的美国国债收益率曲线。

股息收益率—股息收益率 假设基于公司的历史和对无股息支付的预期。

股票奖励活动

公司 股权激励计划下的期权活动拆分后摘要如下：

上表 中未行使期权的总内在价值反映了税前总内在价值（ 2023 年 12 月 30 日纳斯达克收盘价与行使所有可行使期权后期权持有人本应获得的期权行使价之间的差额）。

截至2023年12月31日，未偿还期权 的总内在价值为0美元。截至2022年12月31日，既得期权和可行使期权的总内在价值为0美元。

截至2023年12月31日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本总额约为327,853美元，预计将在未来 21个月内予以确认。

公司调整实际没收期间的费用 。

限制性股票单位

在截至 2023年12月31日的十二个月期间，公司根据2022年计划授予了基于时间和基于绩效的归属相结合的限制性股票单位， 视继续在公司服务而定。公司共向某些顾问授予26,506股普通股的限制性股份（在2024年股票拆分生效后）。

截至2023年12月31日的财年，2022年计划下的 RSU 拆分后的活动为 如下：

RSU 的授予日公允价值为 普通股在授予之日的市场价格。2023年归属的限制性股票单位的总公允价值为226,918美元。

截至2023年12月31日，与非归属限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额约为43,468美元，预计将在未来九个月内予以确认。

需要归属的普通股

2022年4月完成首次公开募股后不久，公司签订了咨询 服务合同。该合同包括以在六个月内归属的40,000股（ 生效后为2,500股）的限制性普通股的形式支付的费用。这些股票是在股票归属后于2022年11月发行的。股票供应商支付的10.2万美元在授予之日被确认，并记作一般和管理 费用。

股票薪酬支出

下表汇总了所列期间公司运营报表中包含的基于股票的 薪酬支出总额：

备注 16.所得税

公司根据ASC 740-10核算所得税，该法规定了所得税的资产负债会计方法。在这种方法下，递延所得税资产和 负债是根据预期的未来税收后果确认的，使用现行颁布的税法，这归因于用于财务报告目的的资产和负债账面金额与为所得税目的计算的金额之间的暂时差异 。

截至2023年12月31日的年度联邦所得税税率与公司有效税率的对账表 包括 以下内容：

截至2023年12月31日，公司递延所得税资产的重要 部分汇总如下。

公司 确认递延所得税资产，前提是它认为这些资产更有可能变现。在做出 这样的决定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有的 应纳税临时差额的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和近期经营业绩。 公司评估了截至2023年12月31日所需的9,714,000美元的估值补贴的需求，因为该公司确定递延所得税资产很可能无法变现。 截至2023年12月31日止年度， 我们的递延所得税净资产和估值补贴增加了131.5万美元。递延所得税资产的最终变现取决于 在这些暂时差额可以扣除的时期内 产生的未来应纳税所得额。

公司已经评估了 的所得税状况，并确定其没有任何不确定的税收状况。公司将通过其所得税支出确认与任何不确定税收状况相关的利息和 罚款。

公司在美国、科罗拉多州和加利福尼亚州司法管辖区提交所得 纳税申报表，并接受各税务机构的审查。

注意 17。后续事件

反向 股票分割

2023 年 3 月，公司股东 批准了一项反向股票拆分提案，比例在 1:5 到 1:50 之间，最终比率将由公司董事会自行决定 ，无需公司股东进一步批准。2024 年 1 月，公司董事会 批准了 1:16 的最终反向股票拆分比率，这导致 普通股的已发行数量减少，每股价值也相应增加。普通股于2024年1月4日开始在纳斯达克按反向拆分调整后的基础上交易 。

下表列出了选定的股票 信息，反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的反向股票拆分：

白狮股权 信贷协议

2023年10月9日， 公司与白狮资本有限责任公司（“白狮”）签订了股票额度普通股购买协议（“股权额度购买协议”）和相关的注册 权利协议。根据股权额度协议，公司有权 但没有义务要求White Lion不时购买公司新发行的普通股 总购买价格不超过10,000,000美元，但须遵守股权额度购买 协议中规定的某些限制和条件。

根据股权 额度购买协议（见附注13：股东权益），公司在2024年1月4日至2024年1月8日期间向白狮发行了452,343股新发行的拆分后普通股 ，收益为1,449,532美元。截至2024年2月1日，公司已向白狮发行了75万股股票 （2024年股票拆分生效后），总收益为2,912,481美元。

交换协议

2023年5月、9月和11月，公司向某些合格投资者发行了总额为255万美元的 无抵押不可转换票据。

2024年1月22日至 1月29日之间，公司与经认可的 投资者签订了一系列交换协议（“交易协议”），将这些票据的本金和应计利息兑换成普通股。根据交易协议， 公司在拆分后共发行了644,142股普通股，以换取1,519,779美元的本金和 票据的应计利息。继这些交易之后，票据的剩余未清本金和利息余额为1,145,037美元。

公司和经认可的 投资者将来可以选择进一步交换普通股票据。未来的任何此类交易都将由各方协商 并达成协议。