附件4.14
股权质押协议
本股权质押协议(下称“协议”)由下列各方于2021年9月30日在人民Republic of China(就本协议而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中华人民共和国台湾)订立和签订:
甲方:依照中华人民共和国法律设立并有效存在的外商投资企业申思网络科技(北京)有限公司(以下简称甲方或质权人)注册地址:北京市海淀区北四环西路9号2104-A073
乙方:李华/Li雷(“乙方”或“出质人”)身份证号码:
丙方:根据中华人民共和国法律成立并有效存在的有限责任公司--海南富途信息服务有限公司(以下简称“国内公司”)注册地址:海南省老城区高新技术产业示范区海南生态软件园A17栋1楼2001
(质权人、出质人或境内公司中的每一方在下文中应单独称为“当事人”,统称为“当事人”。)
鉴于:
(1) | 出质人为具有中国国籍的自然人,于本协议签订之日持有境内公司注册资本人民币850万元/150万元。国内公司是一家在中国深圳注册成立的有限责任公司,从事互联网软件产品的技术开发和销售及其他相关服务。境内公司意在确认出质人和质权人在本协议项下的权利和义务,并为质权登记或变更登记提供必要的协助; |
(2) | 质权人是在中国注册的外商投资公司。质权人与出质人持有的境内公司订立《独家业务合作协议》(定义见下文);质权人与出质人及境内公司订立《独家期权协议》(定义见下文);出质人签署授权书(定义见下文)授予质权人权利; |
(3) | 为确保境内公司和出质人履行独家业务合作协议、独家期权协议和授权书项下的义务,出质人将其在境内公司拥有的全部股权用作质权人履行境内公司和出质人履行独家业务合作协议、独家期权协议和授权书项下义务的担保。 |
为行使交易文件中的条款(定义见下文),双方同意签订本协议,条款如下。
第11条定义
除本协议另有规定外,下列术语具有下列含义:
1.1质押:指出质人按照本协议第二条的规定向质权人出让的担保权益,即质权人以出质人将质押股权转换或拍卖的价格或质权人的出质价格优先获得补偿的权利。
1
1.2质押股权:指出质人目前持有的境内公司注册资本人民币8,500,000元/1,500,000元,以及出质人在境内公司将持有的全部股权。
1.3承诺的术语:指本协定第3条规定的术语。
1.4交易文件:指境内公司与质权人于2021年9月30日订立的独家业务合作协议(“独家业务合作协议”)、境内公司、出质人与质权人于2021年9月30日订立的独家期权协议(“独家期权协议”)、出质人于2021年9月30日签署的授权书(“授权书”)以及对上述文件的任何修改、修订和/或重述。
1.5合同义务:应指出质人在排他性期权协议、授权书和本协议项下的所有义务;境内公司在排他性商业合作协议、排他性期权协议和本协议项下的所有义务。
1.6担保债务:指质权人因出质人和/或境内公司发生违约而蒙受的全部直接、间接和衍生损失及预期利润损失人民币850万元/150万元。此类损失的金额应按照但不限于质权人的合理业务计划和利润预测、境内公司根据《独家业务合作协议》应支付的服务费以及与质权人履行质权人和/或境内公司的合同义务有关的所有费用计算。
1.7违约事件:指本协定第7条规定的任何情形。
1.8违约通知:指质权人根据本协议发出的宣告违约事件的通知。
第二十二条《誓言》
2.1出质人特此同意将所有质押股权质押给质权人,作为履行合同义务和支付本协议项下担保债务的担保。境内公司特此同意出质人S根据本协议将质押股权质押给质权人。
2.2在质押期间,质权人有权获得质押股权分配的红利或股息。出质人必须事先征得质权人的书面同意,方可获得质押股权的股息或红利。出质人从质押股权中收取的股息或红利,应按照质权人的要求,(1)存入质权人指定和监管的账户,用于担保合同债务和偿还担保债务;或(2)在中国法律允许的范围内,无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。
2.3出质人须事先征得质权人书面同意,方可认购境内公司增资。出质人因增资取得的对公司注册资本的出资,也应视为质押股权。
2.4若中国法律规定境内公司须清盘或解散,境内公司在境内公司解散或依法清盘时分配予出质人的任何权益,应质权人的要求(1)存入质权人指定和监管的账户,用于担保合同债务和偿还有担保的债务;或(2)在中国法律允许的范围内无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。
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第三条质押条款
3.1本质押自设立或变更本协议拟设立的质押股权登记之日起生效。在所有合同义务全部履行和所有有担保的债务全部清偿之前,质押将一直有效。出质人和境内公司应(1)在本协议签署后三(3)个工作日内将本协议质押登记在境内公司股东名册上,(2)在本协议签署后三十(30)个工作日内向有关市场监管局提出设立或变更本协议拟设质押股权登记的申请。双方确认,为在相关市场监管局设立或变更质押登记,当事人及境内公司的所有其他股东应向市场监管主管部门提交本协议或符合境内公司所在地市场监管局要求的格式的股权质押合同(应真实反映本质押的信息)(《AMR质押登记设立/变更合同》)。对于《AMR质押登记设立/变更合同》中未规定的事项,双方应遵守本协议的规定。出质人和境内公司应按照中国法律法规和市场监管主管部门的要求,提交所有必要的文件并完成所有必要的手续,以确保在提交申请后能够尽快设立或变更质押登记。
3.2在质押期限内,如果出质人和/或境内公司未能履行合同义务或偿付有担保的债务,质权人有权但无义务按照本协定的规定行使质押。
第四十四条股权质押记录的保管
4.1在本协议规定的质押期限内,出质人应在本协议签署之日起三(3)个工作日内,将其在境内公司的股权出资书和载有质押的股东名册交付质权人保管。质权人应在本协议规定的整个质押期限内保管该等文件。
第五条出质人和境内公司的代表人和担保
自本协议签署之日起,出质人和境内公司特此向甲方共同和个别声明并保证:
5.1出质人是质押股权的唯一合法所有人;
5.2质权人有权按照本协议规定的方式处置和转让质押股权;
5.3除质押外,出质人未对质押股权设定任何其他质权或其他担保权益;
5.4出质人和境内公司在签署、交付和履行本协议时,已获得政府主管部门和第三方(如有需要)的同意和批准;
5.5本协议的签署、交付和履行不会:(I)违反任何相关的中国法律;(Ii)与国内公司的组织章程细则或其他章程文件相冲突;(Iii)导致违反或构成任何合同或文书项下的任何违约;(Iv)导致任何一方违反授予和(或)维持授予任何一方的任何许可或批准的任何条件;或(V)导致授予任何一方的任何许可或批准被暂停、取消或附加附加条件。
3
第六十一条出质人与境内公司的契约
6.1在本协议期限内,出质人和境内公司与质权人共同和各别订立契约:
6.1.1除履行交易文件外,未经质权人事先书面同意,出质人不得转让质押股权或其任何部分,不得在质押股权上放置或允许存在任何担保或其他债务;
6.1.2出质人和境内公司应遵守和执行适用于权利质押的所有法律法规的规定,并应在收到有关主管机关就质押发出或准备的任何通知、命令或建议后五(5)日内,向质权人提出上述通知、命令或建议,并应质权人的合理要求或经质权人同意,遵守前述通知、命令或建议,或就上述事项提出异议和陈述;
6.1.3出质人和境内公司收到可能对质押股权或其任何部分的权利产生影响的任何事件或通知,以及收到可能改变出质人在本协议中的任何担保或义务,或可能影响出质人履行本协议中的义务的任何事件或通知时,应及时通知质权人;
6.1.4境内公司应在经营期限届满前三(3)个月内完成延长经营期限的登记手续,以维持本协议的有效性。
6.2出质人同意,质权人根据本协议就质押取得的权利不得因出质人或出质人的任何继承人或委托人或任何其他人通过任何法律程序而受到干扰或损害。
6.3为保护或完善根据本协议为合同义务和担保债务提供的担保,出质人承诺诚信签立质权人所要求的所有证书和契据,并/或促使在质押中享有权益的其他当事人履行质权人所要求的诉讼,以便利质权人行使其在本协议下的权利和权限,并与质权人或其指定人(S)(自然人/法人)订立有关质押股权所有权的所有相关文件。出质人还承诺在合理时间内向质权人提供质权人要求的关于质押的所有通知、命令和决定。
6.4出质人向质权人承诺,出质人将遵守和履行本协议项下的所有担保、承诺、协议、陈述和条件。出质人不履行或者部分履行其担保、承诺、协议、申述和条件的,应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。
第七条违约事件
7.1下列情形视为违约事件:
7.1.1出质人违反交易文件和/或本协议规定的任何义务;
7.1.2国内公司有任何违反交易文件和/或本协议规定的义务的行为。
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7.2在通知或发现发生可能导致前述第7.1条所述情形的任何情况或事件时,出质人和境内公司应立即相应地书面通知质权人。
7.3除非在质押人向出质人和/或境内公司发出通知要求纠正该违约事件后二十(20)天内,质权人对本条第7.1条所列违约事件作出了令质权人满意的补救,否则质权人可以在此后的任何时间向出质人发出书面违约通知,要求按照第8条的规定行使质押。
第八条质押的行使
第八十一条质权人行使质权时,应当向出质人发出书面违约通知。
8.2在符合第7.3条规定的情况下,质权人可以在依照第8.1条发出违约通知后的任何时间行使执行质押的权利。一旦质权人决定行使质权处分权,出质人即不再享有与质押股权有关的任何权利或利益。
8.3在质权人根据细则第8.1条发出违约通知后,质权人可根据中国法律、交易文件及本条行使任何补救措施,包括但不限于根据质押股权转换为或来自拍卖或出售质押股权所得款项的货币估值优先获支付质押股权。质权人不对因其适当行使该权利和权力而遭受的任何损失承担责任。
8.4质权人行使质权的所得,应用于支付因处置质押股权而发生的税款和费用,并用于履行合同义务和优先向质权人支付担保债务。在支付上述款项后,余额应退还出质人或根据有关法律、法规有权获得该余额的其他任何人,或存入出质人居住地的公证处,所发生的一切费用由出质人承担。在中国法律允许的范围内,出质人应当将该收益无条件赠予质权人或者质权人指定的任何其他人。
8.5质权人有权同时或以任何顺序采取补救措施。质权人有权根据根据本协议将质押股权转换为或由拍卖或出售股权所得款项所得的货币估值,优先获得与质押股权相同的款项,而无须先采取任何其他补救措施。
8.6质权人有权以书面指定一名代理人或其他代表代表其行使质权,出质人或境内公司不得对其行使质权提出异议。
当质权人按照本协议处分质权时,出质人和境内公司应当提供必要的协助,使质权人能够履行质权。
质权人根据本协议处置质押所产生的任何费用(包括指定其代理人或其他代理人行使质押)应完全由国内公司承担。
第九条违约债务
如果出质人或境内公司实质性违反本协议项下的任何规定,质权人有权终止本协议和/或要求出质人或境内公司支付损害赔偿金。本第9条不排除质权人在本协定项下的任何其他权利;
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9.2除非法律另有规定,在任何情况下,出质人或国内公司均无权终止或撤销本协议。
第十条转让
10.1未经质权人事先同意,出质人和境内公司不得无偿提供或转让其在本协议项下的权利和义务。
10.2本协定对质权人及其继承人和获准受让人具有约束力,并对质权人及其每一继承人和受让人有效。
10.3质权人可随时将其在交易文件和本协议项下的全部或任何权利和义务转让给其指定人(S),在这种情况下,受让人应享有交易文件和本协议项下质权人的权利和义务,如同其是本协议的原定一方一样。
10.4质权人因转让发生变更时,应质权人的要求,出质人和/或境内公司应与新质权人签订与本协议内容相同的新质押协议,并向适当的市场监管机构登记。
10.5出质人和境内公司应严格遵守本协议和双方单独或共同签订的其他相关协议的规定,包括交易文件,履行交易文件规定的义务,不得有任何足以影响协议有效性和可执行性的行为/不作为。除按照质权人的书面指示外,出质人不得行使其对质押股权的剩余权利。
第十一条终止
11.1在出质人和境内公司完全履行所有合同义务并清偿担保债务后,质权人应应出质人的要求,在合理可行的最早时间内解除本协议项下的质押股权质押,并配合出质人注销境内公司股东名册上的股权质押登记,以及向相关市场监管机构注销质押登记。
11.2本协定第9、13、14条和本协定第11.2条的规定在本协定终止后继续有效。
第十二条手续费和其他费用
除非本协议另有约定,与本协议有关的所有费用和实际支出,包括但不限于法律费用、生产成本、印花税和任何其他税费,应由国内公司承担。
第十三条保密义务
双方承认并确认,任何与本协议或本协议内容有关的口头或书面信息,以及双方之间为准备或履行本协议而交换的任何信息,均应被视为保密信息。每一方应对所有此类机密信息保密,未经其他各方书面同意,不得向任何第三方披露任何机密信息,但下列信息除外:(A)处于或将处于公共领域(接收方未经授权向公众披露除外);(B)根据适用的法律和法规、任何证券交易所的规则或政府当局或法院的命令需要披露的信息;或(C)须由任何一方就本章程项下拟进行的交易向其股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问披露,惟该等股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问须受与本条所述类似的保密义务约束。披露任何
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任何一方聘请的股东、董事、员工或机构的保密信息应被视为该方的披露,该方应对违反本协议的行为承担责任。
第十四条管理法律和解决争端
14.1本协议的执行、有效性、解释、履行、修改和终止以及争议的解决应受中国法律管辖。
14.2凡因履行本协议或与本协议有关而产生的一切争议,任何一方均有权根据当时有效的仲裁程序和规则,提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“仲裁委员会”)在北京进行仲裁。仲裁庭应由按照仲裁规则指定的三(3)名仲裁员组成。申请人和被申请人分别指定一(1)名仲裁员,第三名仲裁员由上述两名仲裁员协商指定。仲裁程序应保密,并以中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对双方当事人具有法律约束力。在适当情况下,仲裁庭或仲裁员应根据争议解决条款和/或适用的中国法律,就境内公司股权或资产或出质人资产的补救措施作出裁决,包括限制业务经营,限制或禁止转让或出售股权或资产,或建议境内公司清算。此外,在仲裁庭成立期间,质权人有权向任何有管辖权的法院(包括中国、香港和开曼群岛的法院)申请准予临时补救措施。
14.3在仲裁期间,除争议部分和被仲裁部分外,双方当事人应继续享有和履行本协议项下的其他权利和相应义务。
第十五条注意事项
15.1根据本协定要求或发出给缔约方的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或电子邮件发送到下述缔约方的地址。应视为已有效发出通知的日期应确定如下:
15.1.1以专人送达(包括快递)方式发出的通知,以收到之日为生效送达之日;
15.1.2如果通知是通过挂号信寄出的,邮资预付,则自收到挂号信之日起十五(15)日为生效送达日期;
15.1.3如果通知是通过电子邮件发送的,当发件人收到表明电子邮件已成功发送的系统消息或发件人在二十四(24)小时内未收到表示电子邮件未送达或已退回的系统消息时,电子邮件成功发送的日期为生效服务日期。但如果此电子邮件在下午5:00之后或在服务地点的非工作日发送,则送达日期应为日期记录中显示的下一个工作日。
15.2就本条规定的通知而言,接收通知的当事各方的地址如下:
甲方: | 申思网络科技(北京)有限公司。 |
地址: | 深圳市南山区月海街道科技园社区科源路15号科兴科技园D1栋28楼 |
注意: | 法律中心 |
乙方: | 撰稿李华/Li雷 |
地址:
注意:
电子邮件:
7
丙方: | 海南富途信息服务有限公司。 |
地址: | 2001,海南省老城区高新技术产业示范区海南生态软件园A17号楼1楼 |
注意: | 法律中心 |
15.3任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知,更改其通知地址。
第十六条可裁量性
如果根据任何法律或法规,本协议的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行,本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性在任何方面都不应受到影响或损害。双方应本着善意,力争将无效、非法或不可执行的规定替换为法律允许的最大限度有效的规定和当事人的意图,有效规定的经济效果应与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近。
第17条附件
本协定所列附件是本协定的组成部分,不可分割。
第十八条效力
18.1双方确认本协议自签署之日起生效,双方与股权质押有关的一切事项均按本协议执行。
18.2对本协议的任何修改、补充或更改均应以书面形式进行,并在双方签字或盖章后生效。
第十九条其他
本协议一式四份,双方(质权人、出质人、境内公司)各执一份,其余一份用于设立或变更登记。
19.2本协定对每一方的合法继承人具有约束力。
19.3对本协议的任何修改或补充必须以书面形式进行。甲方有权根据有关监管部门的要求或其他考虑自行决定对本协议的任何条款进行修改或补充,一旦甲方发出书面通知对本协议进行修改或补充,乙方应应甲方的要求在修改或补充后的协议上签字。
19.4如果监管机构对本协定提出任何修改意见,双方应相应修改本协定。
(页面的其余部分故意留空。后面的签名页)
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双方已于上述日期签署或委托其授权代表签署本股权质押协议,特此为证。
甲方: | | |
深思网络科技(北京)有限公司(盖章) | | |
发信人: | 发稿S/李华 | |
姓名: | 李华 | |
标题: | 法定代表人 | |
乙方: | | |
撰稿李华/Li雷 | | |
发信人: | 撰稿S/李华/S/Li | |
丙方: | | |
海南富途信息服务有限公司(盖章) | | |
发信人: | 发稿S/李华 | |
姓名: | 李华 | |
标题: | 法定代表人 | |
股权质押协议签字页
附件:
1.境内公司股东名册;
2.境内公司出资证明;
3.独家商业合作协议;
4.排他性期权协议;
5.授权书。
股权质押协议签字页
材料差异表
一人或多人使用本表格签署第二份经修订和重述的股权质押协议。根据法规S-K第601条的指示II,注册人只能将本表格作为证物提交,并附上一份附表,列出已签署协议与本表格不同的具体细节:
不是的。 |
| 股东姓名或名称 |
| 出资额 |
| 日期 |
1. | 李华 | 850 | 2021年9月30日 | |||
2.` | Li·雷 | 150 | 2021年9月30日 |
股权质押协议签字页