目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一) | |
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至本财政年度止 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 | |
需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
+852 2523-3588
(主要执行办公室地址)
电话：+
电子邮件：
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||||
| 这个 |
*声明不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克全球市场上市有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
(班级名称)
目录表
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2022年12月31日，
用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。⌧
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交报告。☐是⌧
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。⌧
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。⌧
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速的文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 新兴成长型公司： |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则. ☐是☐*否
†-新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
勾选注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。第7262（b）条），由编制或出具审计报告的注册会计师事务所出具。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
发布的国际财务报告准则国际会计准则理事会：☐ | 其他国家和地区☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17.☐项目18
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐*否
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目录
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| 页面 |
引言 | 1 | |
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前瞻性信息 | 4 | |
解释性说明 | 6 | |
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第I部分 | 19 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 19 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 19 |
第三项。 | 关键信息 | 19 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 80 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 165 |
第5项。 | 经营与财务回顾与展望 | 165 |
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 183 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 194 |
第8项。 | 财务信息 | 197 |
第9项。 | 报价和挂牌 | 198 |
第10项。 | 附加信息 | 199 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 215 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 216 |
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第II部 | 218 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 218 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 218 |
第15项。 | 控制和程序 | 219 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 219 |
项目16B。 | 道德守则 | 219 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 220 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 220 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 220 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 221 |
项目16G。 | 公司治理 | 221 |
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 | 221 |
项目16I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 222 |
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第III部 | 222 | |
第17项。 | 财务报表 | 222 |
第18项。 | 财务报表 | 222 |
第19项。 | 陈列品 | 222 |
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签名 | 225 | |
i
目录表
引言
除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：
| ● | “美国存托股票”指的是美国存托股份，每股美国存托股份代表八股A类普通股； |
| ● | “可用率”是指服务系统在相关证券市场的市场时间内能够使用的总时间之比； |
| ● | “平均DAU”是指在特定期间内每个交易日的平均DAU数量； |
| ● | 在本年度报告中，“中国”、“内地中国”和“中华人民共和国”是指人民Republic of China，除文意另有所指外，仅作地理参考之用。本年报中对“中国”、“内地中国”和“中华人民共和国”的称谓不适用于中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾地区； |
| ● | “客户”是指在我们公司开立一个或多个交易账户的用户； |
| ● | “客户资产余额”是指我们支付客户的交易账户中的资产余额； |
| ● | “A类普通股”是指对我们A类普通股，每股票面价值0.00001美元； |
| ● | “B类普通股”是指对我们B类普通股，每股票面价值0.00001美元； |
| ● | “综合关联实体”是指我们完全或部分通过合同安排控制的实体，即VIE及其子公司，其细节载于“项目4.公司-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”； |
| ● | “合同安排”系指外商独资企业、投资实体与每个投资实体的登记股东--即Mr.Li和雷·Li女士(视情况而定)--之间订立的一系列合同安排，详见“项目4.公司-C组织结构--与投资实体及其股东的合同安排”； |
| ● | “中国证监会”是指中国证券监督管理委员会； |
| ● | “DAU”是指访问我们平台的用户帐户和访问者的数量富途牛牛和/或Moomoo，在给定的交易日内至少一次。某些访问者可能在某个交易日使用多个设备访问我们的平台，我们会计算访问我们平台的访问者数量 根据访问者访问我们平台所使用的设备数量； |
| ● | 就本年度报告而言，“国内”系指中华人民共和国、根据中华人民共和国法律组织的实体或持有中华人民共和国国籍和护照的个人，视情况而定； |
| ● | “富途”、“集团”、“本集团”、“本集团”、“我们”、“本公司”及“本公司”系指富途控股及其附属公司，在描述本公司的经营及综合财务资料时，除文意另有所指外，亦包括综合附属实体； |
| ● | “富途澳大利亚”是指富途证券(澳大利亚)有限公司，于2001年2月15日在澳大利亚注册成立的有限责任公司，是我们的全资子公司； |
| ● | “富途控股”和“我公司”系指2014年4月15日在开曼群岛注册成立的有限责任公司富途控股； |
1
目录表
| ● | “富途证券”指富途证券国际(香港)有限公司，该公司于2012年4月17日在香港注册成立为有限公司，并为本公司的全资附属公司； |
| ● | “海南财学堂”系指海南财学堂教育网络技术有限公司，是根据中华人民共和国法律于2020年12月14日成立的有限责任公司，是一家综合关联实体； |
| ● | “海南富途”系指海南富途信息服务有限公司，是根据中华人民共和国法律于2018年5月25日成立的有限责任公司，是一个综合关联实体； |
| ● | “港币”和“港币”是香港的法定货币； |
| ● | “香港证监会”指香港证券及期货事务监察委员会； |
| ● | “最迟可行日期”为至2023年3月31日，即本年度报告中确定某些信息的最迟可行日期； |
| ● | “新加坡金融管理局”指新加坡金融管理局； |
| ● | “MAU”是指访问我们平台的用户帐户和访问者的数量富途牛牛和/或Moomoo在有问题的日历月内至少一次。一些访问者可能在一个月内使用不止一种设备访问我们的平台，我们根据访问者访问我们平台所使用的设备的数量来计算访问我们平台的访问者人数； |
| ● | “工信部”是指中华人民共和国工业和信息化部； |
| ● | “moomoo金融新加坡”是指moomoo金融新加坡私人有限公司。有限公司(前身为富途新加坡私人有限公司)有限公司)，是一家于2019年12月17日在新加坡注册成立的有限责任公司，是我们的全资子公司； |
| ● | “Mr.Li”是指我们的创始人、董事长兼首席执行官Leaf李华先生； |
| ● | “牛牛/Moo社区在我们的社交网络服务上富途牛牛或Moomoo平台，包括平台上提供的交互工具和功能； |
| ● | “付费客户”是指在我们的交易账户中有资产的客户； |
| ● | “专业投资者”指经不时修订、补充或以其他方式修改的《证券及期货条例》(香港法例第571章)附表1第1部所界定的人(包括根据《证券及期货条例》第397条订立的规则所订明的规则)； |
| ● | “散户投资者”是指购买证券和其他投资资产的个人投资者； |
| ● | “人民币”和“人民币”是中国的法定货币； |
| ● | “全国人民代表大会常务委员会”是指中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会； |
| ● | “美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会； |
| ● | “股份”和“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股； |
| ● | “申思北京”和“WFOE”是指申思网络科技(北京)有限公司和我们的全资子公司，申思网络科技(北京)有限公司是根据中华人民共和国法律于2014年9月15日成立的外商独资企业； |
2
目录表
| ● | “深圳富途”系指深圳市富途网络技术有限公司，该公司于2007年12月18日根据中国法律成立，是一家综合关联实体； |
| ● | “沪港通”是指沪港通和深港通； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币； |
| ● | “用户”是指在我们的应用程序或网站上注册的用户帐户；以及 |
| ● | “VIE(S)”是深圳的富途和海南的富途。 |
就2021年1月1日之前的每个有关期间而言，本年报所披露的“用户”、“MAU”及“平均DAU”数字只包括下列数字富途牛牛，由于以下项目记录的数字微不足道Moomoo。自2021年1月1日起，本年报披露的数字包括富途牛牛和Moomoo在随后的每一段期间。用户数量是根据向注册的用户帐户确定的富途牛牛和Moomoo.
对于2021年1月1日之前的每个相关期间，本年报披露的“客户”、“付费客户”、“客户资产余额”、“成交量”和其他基于客户的数据仅包括富途证券项下的数据，原因是moomoo金融公司(原名：富途)项下的数据微不足道。自2021年1月1日起，本年报披露的数据包括富途证券、moomoo金融、moomoo金融新加坡和富途澳大利亚公司旗下每一个时期的数据。
我们的报告货币是港币。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除非另有说明，美元与港元之间的兑换以7.8015港元兑1美元的汇率进行，这是2022年12月30日美国联邦储备委员会理事会发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们并不表示任何港元或美元金额可以或可能以任何特定汇率兑换成美元或港元。任何表格中所列总额与总和之间的任何差异均为四舍五入所致。
3
目录表
前瞻性信息
这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目4.公司信息-B.业务概述”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节中。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：
| ● | 我们的使命、目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 中国、香港、美国、新加坡和全球在线和移动交易及其他金融服务业的趋势、预期增长和市场规模； |
| ● | 我们的收入、成本或支出的预期变化； |
| ● | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对我们与用户、客户和第三方业务合作伙伴关系的期望； |
| ● | 我们行业的竞争； |
| ● | 我们建议使用的收益； |
| ● | 新冠肺炎大流行的影响； |
| ● | 与本行业相关的政府政策和法规；以及 |
| ● | 一般经济、商业和社会政治条件下，中国在香港、美国、新加坡等市场都有我们的企业或经营。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”和“第5项.经营和财务回顾与展望”及其他章节中普遍阐述。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
4
目录表
这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。虽然我们相信这些数据和信息是可靠的，但我们并没有独立核实这些出版物中所包含的数据和信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。在线经纪和相关行业的增长速度可能不会达到市场数据预测的水平，甚至根本不会。如果这些市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，在线经纪行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务在作出陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。你应该完整地阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并作为附件提交给本年度报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
5
目录表
解释性说明
投资我们的证券涉及高度风险。请仔细考虑本年度报告中题为“项目3.关键信息--D.风险因素”一节所讨论的风险。我们提供以下披露，以帮助投资者更好地了解我们的公司结构、在中国的运营以及相关风险。
我们在中国的公司结构和运营
富途控股不是一家营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，通过我们的全资子公司，包括在香港、新加坡、美国和澳大利亚的子公司，开展我们很大一部分业务。作为于开曼群岛注册成立的获豁免公司，富途控股及其中国全资附属公司根据中国法律及法规分别被分类为外国企业及外商投资企业，彼等一般不得拥有作为增值电信服务供应商的中国公司超过50%的股权，或拥有从事网络文化服务或其他禁止外商投资的服务的中国公司的任何股权。
为了在遵守中国法律法规的同时，提供中国被禁止外商投资的某些增值电信服务、互联网文化服务和其他服务，我们的中国全资子公司北京申思科技有限公司(以下简称“申思北京”)分别与深圳富途和海南富途以及各自的股东签订了一系列合同安排，我们在本年报中统称这些安排为合同安排。该等合同安排旨在为吾等提供对VIE在中国的增值电信服务、互联网文化服务及其他服务业务的经济敞口，中国法律禁止、限制或对VIE的外国直接股权投资施加条件。下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的重要子公司和综合附属实体：
6
目录表
备注：
| (1) | “➝“表示对股权的直接合法和实益所有权(除非另有说明，所有权为100%)。 |
| (2) | “┈“指合约安排，使外商独资企业有能力透过(I)行使注册股东在VIE的所有股东权利的授权书；(Ii)收购VIE全部或部分股权的独家选择权；及(Iii)注册股东就VIE股权作出有利于WFOE的股权质押，指导综合联营实体的活动。 |
| (3) | 截至2022年12月31日，深圳市富途网络技术有限公司持有《增值电信业务经营许可证》，或《互联网内容提供商许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》和《互联网文化经营许可证》；海南彩学堂教育网络技术有限公司持有《互联网文化经营许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》和《出版经营许可证》。 |
| (4) | Leaf李华先生和雷Li女士分别持有深圳市富途网络科技有限公司和海南富途信息服务有限公司85%和15%的股权。Mr.Li是我们的创始人、董事长兼首席执行官。Li女士是Mr.Li的配偶。 |
| (5) | 富途控股、富途金融有限公司、富途借贷有限公司、富途网络科技有限公司及富途证券(香港)有限公司分别拥有富途信托人有限公司20%股本。 |
7
目录表
| (6) | Moomoo金融新加坡私人有限公司。前身为富途新加坡私人有限公司。Moomoo金融股份有限公司前身为富途，moomoo科技股份有限公司前身为moomoo。 |
关于合同安排的详细说明，见“项目4.关于公司-C.组织结构的信息--与VIE及其股东的合同安排”。
由于该等合约安排，就会计而言，富途控股成为VIE及其附属公司或综合联属实体的主要受益人，并根据美国公认会计原则将彼等各自视为中国综合实体。根据合约安排，吾等或吾等的投资者均不拥有综合联营实体的任何股权、外国直接投资或对该等实体的控制。因此，美国存托凭证持有人并无购买综合关联实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司富途的股权，该公司的综合财务业绩包括根据美国公认会计准则的综合关联实体的财务业绩。
该等合约安排并未在中国法院接受测试，根据中国法律及法规，外国投资者可能永远不得持有综合联营实体的股权。中国监管机构未来可能不允许该合同安排，这可能会影响我们在中国的业务。请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府认为合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”
我们和VIE面临与我们在中国的业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，包括复杂和不断变化的中国法律法规。例如，中国证券监督管理委员会(简称证监会)已就为境内投资者提供跨境证券服务等事项向我们发出询问。此外，我们还面临与监管批准和/或备案相关的风险，这些风险与我们未来在不同市场离岸发行或上市证券、使用可变利益实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督有关。这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，如下所述：
| ● | 中国政府有重大权力随时监管或干预公司在中国的运营，例如我们的运营，无论该等运营是通过子公司还是合并的可变利益实体进行的。因此，美国存托凭证和我们业务的投资者面临来自中国政府政策的潜在不确定性。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对我们在海外进行的发行施加更多监督和控制，这可能导致我们的业务和/或美国存托凭证的价值发生重大变化。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们在中国的业务有关的风险--中国法律、规则和条例的解释和执行存在不确定性”； |
8
目录表
| ● | 我们认为，我们的公司结构和合同安排没有违反中国现行适用的法律和法规。于本年报日期，吾等相信概无任何附属公司及综合联营实体于中国经营其各自的电讯业业务或批准该等合约安排，并不需要取得有关监管当局的许可或批准。然而，管理此类批准的条件和要求的中国法律和法规并不确定，相关政府当局在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。因此，中国监管机构可能会有不同的看法。不能保证中国政府部门，如商务部、工业和信息化部、工信部，或规范我们在中国的活动的其他部门，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。截至本年度报告日期，吾等尚未收到任何中国政府机构对本公司的公司结构及合同安排的任何查询、通知、警告或制裁。倘若吾等、吾等附属公司或综合关联实体无意中得出结论认为不需要审批，或此等法规改变或诠释不同而吾等日后须获得批准，而吾等无法维护对综合关联实体的经济利益及资产的合约权利，则美国存托凭证可能大幅贬值或变得一文不值。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--如果中国政府认为合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益”； |
| ● | 中国政府在几乎没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动，并发布了指导方针来规范中国的业务运营，包括与数据安全或反垄断担忧有关的监管行动，这可能会影响我们在中国开展某些业务、接受外国投资、或在美国或其他外汇上市的能力。如果我们无法解决任何数据安全或信息保护问题、任何导致未经授权披露或转移个人数据的安全损害，或无法遵守当时适用的法律和法规，我们可能会招致额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致我们的用户和客户失去对我们的信任，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果我们在大陆的某些活动被有关监管机构认为违反了反垄断法律法规，可能会导致政府调查、罚款和/或其他制裁。截至本年报日期，我们尚未受到任何与反垄断、数据安全或数据隐私相关的行政处罚、监管行动或询问。我们还可能受到新的法律、法规或标准的约束，或对现有法律、法规或标准的新解释，包括数据安全、数据隐私和反垄断领域的法律、法规或标准，这可能要求我们产生额外的成本并限制我们的运营。有关我司在中国经营的风险和规章制度的详细说明，请参阅《第3项.主要信息-D.风险因素-与我司在中国经营有关的风险》、《本公司信息-B.业务概述-规章制度-与我公司在中国经营有关的法律法规概览-网络安全与隐私权条例》、《第4项公司信息-B.业务概述-规章制度-本公司在中国经营业务的法律法规概览-关于互联网平台公司的反垄断事项规定》； |
| ● | 我们依赖于我们在中国的有限部分业务的合同安排，这可能不像所有权那样有效，使我们能够指导综合关联实体的活动。我们依赖VIE及其股东遵守其在合同安排下的义务来指导综合关联实体的活动。VIE的股东可能不符合我们的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。此类风险存在于我们拟通过合同安排在中国开展业务的整个期间。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与本公司架构相关的风险-本公司依赖合约安排在中国经营本公司的部分业务及持有本公司经营所需的牌照，这可能不如所有权有效，使本公司有能力指挥综合联属实体的活动，否则可能对本公司的业务产生重大不利影响”。 |
9
目录表
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该会计师事务所连续两年没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年4月21日，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们在中国的业务相关的风险--如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，则根据HFCAA，ADS可能会被摘牌并禁止未来在美国进行交易，这将对您的投资价值产生重大不利影响。”
与综合关联实体有关的财务资料
从历史上看，综合关联实体在我们的财务状况、经营业绩和现金流中只占一小部分。以下简明综合附表显示截至二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的财务状况、截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的经营业绩及现金流：(I)富途控股；(Ii)附属公司(不包括外商独资企业)；(Iii)外商独资企业(即综合联属实体的主要受益人)；(Iv)综合联属实体(主要是深圳富途及其附属公司，因海南富途于报告期内并无进行重大业务)；(V)取消调整；及(Vi)综合总额(以港元为单位)。
10
目录表
精选简明合并资产负债表信息
截至2022年12月31日。 | ||||||||||||
子公司： | 合并后的公司 | |||||||||||
(不包括) | 附属公司 | 消除障碍 | 已整合 | |||||||||
| 富途中国控股有限公司 |
| (WFOE) |
| WFOE |
| 实体 |
| 调整 |
| 总计： | |
精选简明合并资产负债表信息 |
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|
|
|
|
|
资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
| 87,784 |
| 4,908,308 |
| 5 |
| 32,801 |
| — |
| 5,028,898 |
代客户持有的现金 |
| — |
| 50,685,472 |
| — |
| — |
| — |
| 50,685,472 |
受限现金 |
| — |
| 1,215 |
| — |
| — |
| — |
| 1,215 |
定期存款 |
| — |
| 5,860 |
| — |
| — |
| — |
| 5,860 |
短期投资 |
| — |
| 675,064 |
| — |
| — |
| — |
| 675,064 |
内部公司应收款项(1) |
| 3,557,176 |
| 253,121 |
| 1,924 |
| 222,446 |
| (4,034,667) |
| — |
贷款和垫款 |
| — |
| 26,713,123 |
| — |
| — |
| — |
| 26,713,123 |
根据转售协议购买的证券 |
| — |
| 32,000 |
| — |
| — |
| — |
| 32,000 |
应收账款 |
| — |
| 9,828,670 |
| — |
| — |
| — |
| 9,828,670 |
预付资产 |
| — |
| 25,472 |
| — |
| 3,035 |
| — |
| 28,507 |
对子公司的投资(2) |
| 17,262,541 |
| 120,152 |
| — |
| — |
| (17,382,693) |
| — |
VIE的净资产(2) |
| — |
| — |
| 118,445 |
| — |
| (118,445) |
| — |
长期投资 |
| — |
| 239,694 |
| — |
| — |
| — |
| 239,694 |
经营性租赁使用权资产 |
| — |
| 175,576 |
| — |
| 21,288 |
| — |
| 196,864 |
其他资产 |
| 5,204 |
| 1,032,121 |
| — |
| 30,138 |
| — |
| 1,067,463 |
总资产 |
| 20,912,705 |
| 94,695,848 |
| 120,374 |
| 309,708 |
| (21,535,805) |
| 94,502,830 |
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付关联方的款项 |
| — |
| 52,725 |
| — |
| — |
| — |
| 52,725 |
应付内部公司的金额(1) |
| 21,834 |
| 3,924,124 |
| 222 |
| 88,487 |
| (4,034,667) |
| — |
应付款 |
| — |
| 69,176,872 |
| — |
| — |
| — |
| 69,176,872 |
借款 |
| — |
| 2,480,532 |
| — |
| — |
| — |
| 2,480,532 |
租赁负债 |
| — |
| 188,959 |
| — |
| 22,184 |
| — |
| 211,143 |
应计费用和其他负债 |
| 29,327 |
| 1,609,860 |
| — |
| 80,592 |
| — |
| 1,719,779 |
总负债 |
| 51,161 |
| 77,433,072 |
| 222 |
| 191,263 |
| (4,034,667) |
| 73,641,051 |
股东权益总额(2) |
| 20,861,544 |
| 17,262,541 |
| 120,152 |
| 118,445 |
| (17,501,138) |
| 20,861,544 |
非控制性权益 |
| — |
| 235 |
| — |
| — |
| — |
| 235 |
总股本 |
| 20,861,544 |
| 17,262,776 |
| 120,152 |
| 118,445 |
| (17,501,138) |
| 20,861,779 |
11
目录表
| 截至2021年12月31日。 | |||||||||||
|
| 附属公司 |
|
| 已整合 |
|
| |||||
(不包括 | 附属公司 | 消除 | 已整合 | |||||||||
富途控股 | WFOE) | WFOE | 实体 | 调整 | 总计 | |||||||
精选简明合并资产负债表信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
| 37,574 |
| 4,514,736 |
| 35 |
| 2,751 |
| — |
| 4,555,096 |
代客户持有的现金 |
| — |
| 54,734,351 |
| — |
| — |
| — |
| 54,734,351 |
受限现金 |
| — |
| 2,065 |
| — |
| — |
| — |
| 2,065 |
定期存款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
短期投资 |
| 1,169,741 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,169,741 |
内部公司应收款项(1) |
| 6,969,446 |
| 46,296 |
| 2,102 |
| 190,424 |
| (7,208,268) |
| — |
贷款和垫款 |
| — |
| 29,587,306 |
| — |
| — |
| — |
| 29,587,306 |
根据转售协议购买的证券 |
| — |
| 106,203 |
| — |
| — |
| — |
| 106,203 |
应收账款 |
| — |
| 10,447,794 |
| — |
| — |
| — |
| 10,447,794 |
预付资产 |
| — |
| 11,366 |
| — |
| 6,940 |
| — |
| 18,306 |
对子公司的投资(2) |
| 13,514,216 |
| 80,292 |
| — |
| — |
| (13,594,508) |
| — |
VIE的净资产(2) | — | — | 78,398 | — | (78,398) | — | ||||||
长期投资 |
| — |
| 23,394 |
| — |
| — |
| — |
| 23,394 |
经营性租赁使用权资产 |
| — |
| 210,887 |
| — |
| 40,415 |
| (7,443) |
| 243,859 |
其他资产 |
| 21,620 |
| 614,707 |
| — |
| 14,072 |
| — |
| 650,399 |
总资产 |
| 21,712,597 |
| 100,379,397 |
| 80,535 |
| 254,602 |
| (20,888,617) |
| 101,538,514 |
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付关联方的款项 |
| — |
| 87,459 |
| — |
| — |
| — |
| 87,459 |
应付内部公司的金额(1) |
| 21,955 |
| 7,105,635 |
| 243 |
| 80,435 |
| (7,208,268) |
| — |
根据回购协议出售的证券 |
| — |
| 4,467,861 |
| — |
| — |
| — |
| 4,467,861 |
应付款 |
| 131 |
| 67,192,372 |
| — |
| — |
| — |
| 67,192,503 |
借款 |
| 689,869 |
| 5,667,536 |
| — |
| — |
| — |
| 6,357,405 |
租赁负债 |
| — |
| 217,694 |
| — |
| 42,628 |
| 257 |
| 260,579 |
应计费用和其他负债 |
| 15,083 |
| 2,129,186 |
| — |
| 53,141 |
| (10,262) |
| 2,187,148 |
总负债 |
| 727,038 |
| 86,867,743 |
| 243 |
| 176,204 |
| (7,218,273) |
| 80,552,955 |
股东权益总额(2) |
| 20,985,559 |
| 13,511,654 |
| 80,292 |
| 78,398 |
| (13,670,344) |
| 20,985,559 |
全面收益信息精编合并报表精选
| 2022 | |||||||||||
子公司： | 合并后的公司 | |||||||||||
(不包括) | 附属公司 | 消除障碍 | 合并后的公司 | |||||||||
| 富途中国控股有限公司 |
| (WFOE) |
| WFOE |
| 实体 |
| 调整 |
| 总计 | |
全面收益信息精编合并报表精选 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方收入 |
| 12,654 |
| 7,577,739 |
| — |
| 23,634 |
| — |
| 7,614,027 |
公司间收入(3) |
| — |
| — |
| — |
| 202,834 |
| (202,834) |
| — |
总成本(3) |
| — |
| (1,186,497) |
| — |
| (12,469) |
| 202,834 |
| (996,132) |
总费用 |
| (78,285) |
| (2,775,272) |
| (28) |
| (195,408) |
| — |
| (3,048,993) |
附属公司权益收益(2) |
| 2,977,254 |
| 39,514 |
| — |
| — |
| (3,016,768) |
| — |
职业介绍所的收入 | — | — | 39,542 | — | (39,542) | — | ||||||
其他，网络 |
| 15,321 |
| (230,431) |
| — |
| 4,815 |
| — |
| (210,295) |
所得税前收益、费用和权益法投资的亏损份额 |
| 2,926,944 |
| 3,425,053 |
| 39,514 |
| 23,406 |
| (3,056,310) |
| 3,358,607 |
所得税费用 |
| — |
| (430,098) |
| — |
| 16,136 |
| — |
| (413,962) |
权益法投资的亏损份额 |
| — |
| (17,752) |
| — |
| — |
| — |
| (17,752) |
净收入 |
| 2,926,944 |
| 2,977,203 |
| 39,514 |
| 39,542 |
| (3,056,310) |
| 2,926,893 |
非控股权益应占净亏损 |
| — |
| 51 |
| — |
| — |
| — |
| 51 |
富途控股普通股股东应占净收益 |
| 2,926,944 |
| 2,977,254 |
| 39,514 |
| 39,542 |
| (3,056,310) |
| 2,926,944 |
12
目录表
2021 | ||||||||||||
子公司： | 合并后的公司 | |||||||||||
(不包括) | 附属公司 | 消除障碍 | 合并后的公司 | |||||||||
| 富途中国控股有限公司 |
| (WFOE) |
| WFOE |
| 实体 |
| 调整 |
| 总计 | |
全面收益信息精编合并报表精选 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方收入 |
| 2,766 |
| 7,090,167 |
| — |
| 22,387 |
| — |
| 7,115,320 |
公司间收入(3) |
| — |
| — |
| — |
| 187,774 |
| (187,774) |
| — |
总成本(3) |
| — |
| (1,382,062) |
| — |
| (11,776) |
| 187,774 |
| (1,206,064) |
总费用 |
| (26,854) |
| (2,558,736) |
| (46) |
| (140,807) |
| — |
| (2,726,443) |
附属公司权益收益(2) |
| 2,816,673 |
| 52,695 |
| — |
| — |
| (2,869,368) |
| — |
职业介绍所的收入 | — | — | 52,741 | — | (52,741) | — | ||||||
其他，网络 |
| 17,625 |
| (14,841) |
| — |
| (306) |
| — |
| 2,478 |
所得税前收益、费用和权益法投资的亏损份额 |
| 2,810,210 |
| 3,187,223 |
| 52,695 |
| 57,272 |
| (2,922,109) |
| 3,185,291 |
所得税费用 |
| — |
| (370,550) |
| — |
| (4,531) |
| — |
| (375,081) |
净收入 |
| 2,810,210 |
| 2,816,673 |
| 52,695 |
| 52,741 |
| (2,922,109) |
| 2,810,210 |
2020 | ||||||||||||
|
| 附属公司 |
|
| 已整合 |
|
| |||||
(不包括 | 附属公司 | 消除 | 已整合 | |||||||||
富途控股 | WFOE) | WFOE | 实体 | 调整 | 总计 | |||||||
全面收益信息精编合并报表精选 |
|
|
|
|
|
| ||||||
第三方收入 |
| 3,189 |
| 3,298,700 |
| — |
| 8,933 |
| — |
| 3,310,822 |
公司间收入(3) | — | — | — | 94,500 | (94,500) | — | ||||||
总成本(3) |
| (191) |
| (777,589) |
| — |
| (12,674) |
| 94,500 |
| (695,954) |
总费用 |
| (23,388) |
| (1,051,012) |
| (53) |
| (72,554) |
| — |
| (1,147,007) |
附属公司权益收益(2) |
| 1,347,485 |
| 21,088 |
| — |
| — |
| (1,368,573) |
| — |
职业介绍所的收入 | — | — | 20,727 | — | (20,727) | — | ||||||
其他，网络 |
| (1,572) |
| (17,955) |
| 413 |
| 1,876 |
| — |
| (17,238) |
所得税前收益、费用和权益法投资的亏损份额 |
| 1,325,523 |
| 1,473,232 |
| 21,087 |
| 20,081 |
| (1,389,300) |
| 1,450,623 |
所得税费用 |
| — |
| (125,439) |
| — |
| 646 |
| — |
| (124,793) |
权益法投资的亏损份额 |
| — |
| (307) |
| — |
| — |
| — |
| (307) |
净收入 |
| 1,325,523 |
| 1,347,486 |
| 21,087 |
| 20,727 |
| (1,389,300) |
| 1,325,523 |
13
目录表
现金流量信息精编合并报表精选
| 2022 | |||||||||||
子公司： | 合并后的公司 | |||||||||||
(不包括) | 附属公司 | 消除障碍 | 合并后的公司 | |||||||||
| 富途中国控股有限公司 |
| (WFOE) |
| WFOE |
| 三个实体 |
| 调整 |
| 总计 | |
现金流量信息精编合并报表精选 |
|
|
|
|
|
| ||||||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动(4) |
| (16,691) |
| 3,456,925 |
| (30) |
| 34,727 |
| — |
| 3,474,931 |
对集团公司的预付款 |
| (168,018) |
| (8,120) |
| — |
| — |
| 176,138 |
| — |
收到集团公司垫款还款 |
| 3,571,337 |
| 8,120 |
| — |
| — |
| (3,579,457) |
| — |
对子公司的投资 |
| (703,880) |
| — |
| — |
| — |
| 703,880 |
| — |
其他投资活动 |
| 1,187,185 |
| (1,090,125) |
| — |
| (3,201) |
| — |
| 93,859 |
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
| 3,886,624 |
| (1,090,125) |
| — |
| (3,201) |
| (2,699,439) |
| 93,859 |
集团公司垫款收益 |
| — |
| 168,018 |
| — |
| 8,120 |
| (176,138) |
| — |
偿还集团公司垫款 |
| — |
| (3,571,337) |
| — |
| (8,120) |
| 3,579,457 |
| — |
集团公司出资 |
| — |
| 703,880 |
| — |
| — |
| (703,880) |
| — |
其他融资活动 |
| (3,819,478) |
| (3,190,043) |
| — |
| — |
| — |
| (7,009,521) |
净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
| (3,819,478) |
| (5,889,482) |
| — |
| — |
| 2,699,439 |
| (7,009,521) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| (244) |
| (133,476) |
| — |
| (1,476) |
| — |
| (135,196) |
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
| 50,211 |
| (3,656,158) |
| (30) |
| 30,050 |
| — |
| (3,575,927) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 37,573 |
| 59,251,153 |
| 35 |
| 2,751 |
| — |
| 59,291,512 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 87,784 |
| 55,594,995 |
| 5 |
| 32,801 |
| — |
| 55,715,585 |
2021 | ||||||||||||
子公司： | 合并后的公司 | |||||||||||
(不包括) | 附属公司 | 消除障碍 | 合并后的公司 | |||||||||
| 富途中国控股有限公司 |
| (WFOE) |
| WFOE |
| 实体 |
| 调整 |
| 总计 | |
现金流量信息精编合并报表精选 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动(4) |
| (16,465) |
| 6,026,081 |
| 15 |
| 2,340 |
| — |
| 6,011,971 |
对集团公司的预付款 |
| (4,814,377) |
| — |
| — |
| — |
| 4,814,377 |
| — |
收到集团公司垫款还款 |
| 2,039,648 |
| — |
| — |
| — |
| (2,039,648) |
| — |
对子公司的投资 |
| (5,480,918) |
| — |
| — |
| — |
| 5,480,918 |
| — |
其他投资活动 |
| (1,169,715) |
| 209,477 |
| — |
| (3,327) |
| — |
| (963,565) |
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
| (9,425,362) |
| 209,477 |
| — |
| (3,327) |
| 8,255,647 |
| (963,565) |
集团公司垫款收益 |
| — |
| 4,814,377 |
| — |
| — |
| (4,814,377) |
|
|
偿还集团公司垫款 |
| — |
| (2,039,648) |
| — |
| — |
| 2,039,648 |
| — |
发行普通股所得款项 |
| 10,856,524 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 10,856,524 |
集团公司出资 |
| — |
| 5,480,918 |
| — |
| — |
| (5,480,918) |
| — |
其他融资活动 |
| (1,414,672) |
| 1,112,366 |
| — |
| — |
| — |
| (302,306) |
融资活动产生的(用于)现金净额 |
| 9,441,852 |
| 9,368,013 |
| — |
| — |
| (8,255,647) |
| 10,554,218 |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| 200 |
| 166,930 |
| — |
| — |
| — |
| 167,130 |
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
| 225 |
| 15,770,501 |
| 15 |
| (987) |
| — |
| 15,769,754 |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 37,349 |
| 43,480,651 |
| 20 |
| 3,738 |
| — |
| 43,521,758 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 37,574 |
| 59,251,152 |
| 35 |
| 2,751 |
| — |
| 59,291,512 |
14
目录表
2020 | ||||||||||||
|
| 附属公司 |
|
| 已整合 |
|
| |||||
(不包括 | 附属公司 | 消除 | 已整合 | |||||||||
富途控股 | WFOE) | WFOE | 实体 | 调整 | 总计 | |||||||
现金流量信息精选简明合并报表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动(4) |
| (30,551) |
| 20,502,112 |
| 3 |
| (14,847) |
| — |
| 20,456,717 |
对集团公司的预付款 |
| (3,049,229) |
| — |
| — |
| — |
| 3,049,229 |
| — |
收到集团公司垫款还款 | 779,604 | — | — | — | (779,604) | — | ||||||
对子公司的投资 |
| (1,869,682) |
| — |
| — |
| — |
| 1,869,682 |
| — |
其他投资活动 |
| — |
| (261,279) |
| — |
| 17,104 |
| — |
| (244,175) |
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
| (4,139,307) |
| (261,279) |
| — |
| 17,104 |
| 4,139,307 |
| (244,175) |
集团公司垫款收益 |
| — |
| 3,049,229 |
| — |
| — |
| (3,049,229) |
| — |
偿还集团公司垫款 | — | (779,604) | — | — | 779,604 | — | ||||||
发行普通股所得款项 |
| 2,339,718 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 2,339,718 |
集团公司出资 | — | 1,869,682 | — | — | (1,869,682) | — | ||||||
其他融资活动 |
| 1,859,532 |
| 4,207,646 |
| — |
| — |
| — |
| 6,067,178 |
融资活动产生的(用于)现金净额 |
| 4,199,250 |
| 8,346,953 |
| — |
| — |
| (4,139,307) |
| 8,406,896 |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| (33) |
| (1,084) |
| — |
| — |
| — |
| (1,117) |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
| 29,359 |
| 28,586,702 |
| 3 |
| 2,257 |
| — |
| 28,618,321 |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 7,990 |
| 14,893,949 |
| 17 |
| 1,481 |
| — |
| 14,903,437 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 37,349 |
| 43,480,651 |
| 20 |
| 3,738 |
| — |
| 43,521,758 |
备注：
| (1) | 代表富途控股、合并关联实体和我们的子公司之间的公司间余额的消除。 |
| (2) | 代表富途取消对合并关联实体及本公司附属公司的投资。 |
| (3) | 深圳富途与我们子公司之间的公司间收入(不包括外商独资企业)。深圳富途为子公司提供软件开发服务和技术咨询服务。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，深圳富途收取的技术服务费分别为9,450万港元、1.78亿港元及2.028亿港元(2,600万美元)。公司间服务费在合并时被取消。 |
深圳富途与外商独资企业之间的公司间收入。根据深圳富途与外商独家企业于2014年10月订立的独家技术咨询及服务协议，并于2015年5月及2018年9月进一步修订及重述该协议，外商独家企业有权向深圳富途提供有关(其中包括)技术研发以及软硬件维护的咨询及服务。深圳富途同意向外商独资企业支付一笔服务费，金额相当于其年度净收益。WFOE可根据服务的复杂性、花费的时间和商业价值等因素调整服务费金额。2021年9月30日，外商独资企业深圳富途及其股东签订了一项终止协议，根据该协议，双方同意终止原有的合同安排，并代之以一套新的协议。根据外商独资企业与深圳富途及其股东于2021年9月30日签订的独家业务合作协议，深圳富途聘请外商独家企业作为技术支持、咨询服务和其他服务的独家服务提供商。深圳富途同意在任何一个会计年度支付相当于深圳富途当年综合毛利100%的外商独资企业服务费，用于抵销深圳富途及其子公司在上一个会计年度(如果有)的累计亏损，并扣除该会计年度所需的营运资金、支出、税收和其他法定缴款。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，外商独资企业并未向深圳富途收取任何服务费。
| (4) | 于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们的附属公司向VIE支付的技术服务费分别为港币3370万元、港币1.898亿元及港币1.481亿元(1,900万美元)。 |
我们预期综合联营实体的财务状况、经营业绩及现金流量将构成我们在可预见未来的综合财务资料的非实质部分。然而，不能保证与合同安排相关的风险一旦实现，不会对我们的财务状况、经营业绩、前景或美国存托凭证的价值产生重大不利影响。
15
目录表
本集团内部现金转账
虽然我们根据美国公认会计原则综合综合关联实体的财务业绩，但我们只能通过合同安排获得综合关联实体的资产或收益。综合附属实体与富途控股及其附属公司之间的现金流量摘要如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 港币$ |
| 港币$ |
| 港币$ |
| 美元 | |
| (单位：万人) | |||||||
我们的子公司向VIE支付技术服务费的现金 |
| 33,669 |
| 189,827 |
| 148,058 |
| 18,978 |
从我们的子公司到VIE的预付款 |
| — |
| — |
| 8,120 |
| 1,041 |
VIE向本集团偿还垫款 |
| — |
| — |
| (8,120) |
| (1,041) |
对现金转移的限制和限制
富途控股于开曼群岛注册成立，其于中国的业务主要透过其中国附属公司及部分透过综合联属实体进行。我们在外汇方面面临各种限制和限制，我们有能力在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金，我们有能力将子公司和/或综合附属实体的收益分配给富途控股公司和美国存托凭证持有人，以及我们有能力收回合同安排下的欠款。
合同安排的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们执行这些安排的能力。如果中国当局认定合同安排不符合中国的法规，或者如果现行法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据合同安排收回欠款的能力可能会受到严重阻碍。
中国现行法规允许我们的中国子公司，包括外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。此外，我们的各中国附属公司及综合联营实体每年须预留各自累计溢利的至少10%(如有)，作为若干储备基金，直至拨备总额达到各自注册资本的50%为止。我们的中国附属公司及综合联营实体亦可酌情将其根据中国会计准则产生的部分税后溢利拨入员工福利及奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果WFOE未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求我们调整合同安排下的应纳税所得额，以对外商独资企业向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。我们的中国子公司(包括外商独资企业)向我们派发股息的能力或VIE向外商独资企业支付股息的能力受到的任何限制，都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。见“第四项.公司情况-B.业务概览-规章制度-中国有关经营法律法规概览-外汇管理条例-股利分配条例”。
就税务而言，我们的全资附属公司及外商独资企业唯一登记股东富途证券(香港)有限公司可被视为非香港居民企业，因此我们的中国附属公司(包括外商独资企业)向富途证券(香港)有限公司支付的任何股息均可被视为来自富途的收入，因此，富途可能须按最高10%的税率缴纳中国预扣税。倘若根据中国企业所得税法规定吾等须为吾等从中国附属公司收取的任何股息缴交所得税，或若富途证券(香港)有限公司被中国政府当局认定为因主要由税务驱动的架构或安排而降低所得税率而收取利益，则将对吾等可能向股东及美国存托股份持有人支付的股息金额产生重大及不利影响。如果中国税务机关就企业所得税而言认定富途控股为中国居民企业，我们可能被要求从我们向股东和美国存托股份持有人支付的股息中预扣10%的税，在这两种情况下，我们都是非居民企业。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我公司在中国的业务有关的风险-向境外投资者支付的股息以及境外投资者出售美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。”
16
目录表
此外，非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，如果富途控股被视为一家中国居民企业，向我们的非中国个人股东(包括美国存托凭证持有人)支付的股息以及该等持有人转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税，而就股息而言，该税率可能在来源上被扣缴。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们在中国的业务有关的风险--根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。”
根据中国法律和法规，我们的非中国实体只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须得到政府当局的批准以及对出资和贷款金额的限制。这可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸融资活动所得款项向我们的中国子公司提供贷款或出资。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们在中国的业务有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们的证券发行所得向我们的中国子公司和综合关联实体提供贷款或额外的资本金。”
此外，中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。根据中国现行外汇法规，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，无需事先获得中国国家外汇管理局或外汇局的批准，并遵守某些程序要求。富途证券(香港)有限公司以外币向吾等支付股息时，必须遵守以下条件：该等股息在中国境外的汇款须符合中国外汇法规的某些程序，例如本公司股东或身为中国居民的本公司股东的最终股东在海外进行投资登记。将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们的中国子公司，包括WFOE，可能无法以外币向我们支付股息，我们从其业务产生的现金将受到限制。见“项目3.D.关键信息--风险因素--与我们在中国的业务有关的风险--我们受到中国对货币兑换的限制。”
股息或分派的课税
富途控股的股息来源部分来自其中国子公司(包括外商独资企业)支付的股息，这部分取决于根据合同安排从VIE收到的付款。截至本年度报告日期，我们的子公司均未宣布或支付任何股息或分派给我们。我们从未宣布或支付我们普通股的任何股息，我们目前也无意向美国存托凭证的股东或持有人支付股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。预计在可预见的未来，应缴纳股息税的未分配收益将无限期地再投资。
17
目录表
根据开曼群岛的现行法律，富途控股无需缴纳所得税或资本利得税。在向我们的股东支付股息时，开曼群岛将不征收预扣税。为了说明起见，以下讨论反映了在内地中国和香港可能需要缴纳的假设税款，假设：(I)我们在VIE有应纳税收入，以及(Ii)我们决定在未来支付股息：
VIE中的假设税前收益(1) |
| 100.00 |
按WFOE水平按25%的法定税率征收的所得税(2) |
| (25.00) |
由外商独资企业分派予富途证券(香港)有限公司作为股息的款额(3) |
| 75.00 |
按5%的税收协定税率预缴税款 | (3.75) | |
以富途证券(香港)有限公司水平分派股息的款额及净分派予富途控股(4) |
| 71.25 |
备注：
| (1) | 出于本例的目的，税务计算已被简化。假设账面税前收益金额被假设为等于中国应纳税所得额。 |
| (2) | 我们的某些子公司和VIE有资格享受中国15%的优惠所得税税率。然而，这样的费率是有条件的，是暂时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言，上表反映了一个最高税收方案，在该方案下，全额法定税率将是有效的。 |
| (3) | 中国企业所得税法对外商投资企业向其在内地境外的直接控股公司中国发放的股息征收10%的预提所得税。若外商投资企业的直属控股公司注册于香港或其他与内地中国订有税务协定安排的司法管辖区，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。富途证券(香港)有限公司不会就派发股息予富途控股有限公司而征收增值税。 |
| (4) | 如果征收10%的预提所得税税率，预扣税将为7.5%，将作为股息在富途证券(香港)有限公司层面分配的金额将为67.5%，净分配给富途控股公司的金额将为67.5%。 |
上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给WFOE的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给WFOE的服务费(或如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许)，VIE可将滞留在VIE的现金金额向WFOE进行不可抵扣的转移。这将导致这种转移对于VIE来说是不可扣除的费用，但对WFOE来说仍然是应纳税的收入。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
如果所有税收筹划策略都失败了，作为最后手段，VIE可以将滞留在VIE的现金金额以不可抵扣的方式转移到WFOE。这将导致对收入的双重征税：一次是在VIE级别(不可扣除的费用)，另一次是在WFOE级别(针对转账的推定收入)。这将使上述可用金额分别从税前收入的71.25%降至约53%。我们的管理层认为，这种情况还很遥远。
18
目录表
第I部分
第一项：董事、高级管理人员和顾问的身份。
不适用。
第二项：报价统计和预期时间表。
不适用。
第3项：项目、项目、项目和关键信息
A.已预留的订单
B.减少资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.确定风险因素
投资我们的美国存托凭证或普通股涉及重大风险。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。所有与驻在内地并在内地开展业务相关的运营风险也适用于在香港的业务。至于以内地中国为基地并在内地开展业务所涉及的法律风险，本年度报告中讨论的法律、法规和内地中国政府部门的酌情决定权预计将适用于内地中国实体和企业，而不是根据与内地中国不同的一套法律运营的香港实体或企业。
与我们的商业和工业有关的风险
| ● | 我们的历史增长率可能不能预示我们未来的增长，这使得我们很难评估未来的前景。 |
| ● | 在我们经营的市场中，我们受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和禁止，或者我们的执照和交易权被暂停或吊销，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和不利的影响。此外，我们还参与了相关监管机构的某些询问和调查。 |
| ● | 我们的在线客户注册程序历来没有严格遵循香港相关当局制定的具体步骤，这可能会使我们除了补救措施外，还可能受到监管行动，其中可能包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动和/或暂停或吊销富途证券的牌照和交易权，从而可能对我们的业务、财务状况、运营、品牌声誉和前景产生不利影响。 |
19
目录表
| ● | 我们没有持有任何在内地提供证券经纪服务的牌照或许可证，中国。正如中国证监会于2022年12月30日宣布的那样，中国证监会已就我行在内地的跨境业务中国向我行发起问询，包括为境内投资者提供跨境证券服务。我们已经并可能继续根据我们与中国证监会的沟通或要求采取整改措施。如果中国证监会对我们的整改措施不满意，或者证监会对我们采取其他监管行动或处罚，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。 |
| ● | 我们的业务和服务涉及收集、处理和存储与我们的客户、业务合作伙伴和员工有关的大量数据，并可能受到有关隐私、数据保护和网络安全的复杂和不断变化的法律和法规的约束。如果我们不遵守相关法律法规，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。 |
| ● | 我们在网上经纪和财富管理行业面临着激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。 |
| ● | 如果我们无法留住现有客户或吸引新客户来增加他们的交易量，或者如果我们不能提供服务来满足客户不断发展的需求，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。 |
| ● | 由于我们的收入和盈利能力在很大程度上取决于客户的交易量，它们容易出现大幅波动，很难预测。客户交易量的下降通常会导致交易执行活动的收入减少，这可能会影响我们的财务状况、运营结果和前景。 |
与我们在中国的业务相关的风险
| ● | 中国政府的社会条件、政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。 |
| ● | 根据中国法律，吾等未来在不同市场进行离岸证券发行或上市时，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及/或向其备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或何时能够获得批准或完成备案。 |
| ● | 关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。 |
| ● | 美国和中国之间的贸易战，以及国际上更大范围的贸易战，可能会抑制中国和我们大多数客户居住的其他市场的增长，我们的活动和经营结果可能会受到负面影响。 |
| ● | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。 |
| ● | 如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行全面检查或调查，这将对您的投资价值产生重大不利影响，根据HFCAA，ADS可能会被摘牌并禁止未来在美国进行交易。 |
20
目录表
与我们的公司结构相关的风险
| ● | 吾等依赖合约安排在中国经营部分业务及持有经营所需牌照，而该等安排可能不如所有权有效，使吾等有能力指导综合联营实体的活动，否则可能对吾等业务产生重大不利影响。 |
| ● | 如果中国政府认为合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。 |
| ● | 中国等VIE的股东可能与吾等有潜在利益冲突，可能会对吾等的业务及财务状况产生重大不利影响。 |
| ● | 如果我们行使获得VIE股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到某些限制和巨额成本。 |
与ADSS相关的风险
| ● | 美国存托凭证的交易价格一直在波动，可能会继续波动，这可能会给您带来重大损失。 |
| ● | 我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易，并可能对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。 |
| ● | 如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。 |
| ● | 由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。 |
| ● | 美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们的历史增长率可能不能预示我们未来的增长，这使得我们很难评估未来的前景。
我们在2012年推出了在线经纪业务，自成立以来，我们的两项业务都经历了快速增长。我们的总收入由2020年的港币三十三亿一千零八百万元增长114.9%至二零二一年的港币七十一亿一千五百五十三百万元，并于二零二二年进一步增至港币七十六亿一千四百万元(美元九亿七千六百万元)。我们的历史增长率可能不代表我们未来的增长，我们不能向您保证，我们未来将能够保持类似的增长率，或者我们的努力可能被证明比我们目前预期的成本更高，从而我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。如果我们的增长率下降或波动，投资者对我们业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，美国存托凭证的市场价格可能会下降。此外，我们在过去推出的新服务和产品方面的经验有限。随着我们业务的发展和我们对竞争的反应，我们可能会继续推出新的服务产品，调整我们现有的服务或我们的总体业务运营。我们业务模式的任何重大变化，如果不能达到预期的结果，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。因此，很难有效地评估我们未来的前景。
21
目录表
我们可能无法有效地管理我们的扩张。持续的扩张可能会增加我们业务的复杂性，并给我们的管理、运营、技术系统、财务资源和内部控制功能带来压力。我们现有和计划的人员、系统、资源和控制可能不足以支持和有效管理我们未来的运营。
您应该考虑我们的业务和前景，考虑到快速发展和广泛监管的行业中快速增长的公司可能遇到的风险和不确定因素。这些风险和挑战包括，我们有能力：
| ● | 保持未来高增长； |
| ● | 驾驭复杂和不断变化的监管环境以及经济状况和波动； |
| ● | 提供个性化、有竞争力的网上经纪、理财产品分销等金融服务； |
| ● | 提高现有和新用户和客户对我们服务的使用率； |
| ● | 提供有吸引力的佣金价格，同时推动我们业务的增长和盈利； |
| ● | 维护和加强我们与业务伙伴的关系，包括为我们的融资融券业务提供资金的合作伙伴，以及为我们的财富管理产品分销业务提供资金的基金公司； |
| ● | 加强我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长，并维护我们系统的安全以及我们系统中提供和使用的信息的保密性； |
| ● | 提高我们的运营效率； |
| ● | 吸引、保留和激励有才华的员工，以支持我们的业务增长；以及 |
| ● | 在法律和监管行动中为自己辩护。 |
我们的创业和协作文化对我们很重要，我们相信这是我们成功的主要贡献者。我们可能很难维持这样的文化，以满足我们未来的需求，以及随着我们继续增长，特别是随着我们的国际扩张而不断发展的业务。此外，随着政策、实践、公司治理和管理要求的变化，我们保持上市公司文化的能力可能是具有挑战性的。未能保持我们的文化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
22
目录表
在我们经营的市场中，我们受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和禁止，或者我们的执照和交易权被暂停或吊销，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和不利的影响。此外，我们还参与了相关监管机构的某些询问和调查。
我们受到广泛的监管，我们经营的市场，包括香港、新加坡、美国和澳大利亚，都受到严格的监管。然而，在线经纪服务行业(例如，包括基于云的操作、计算和记录保存技术以及生物识别技术的使用)处于相对早期的发展阶段，适用的法律、法规和其他要求可能会不时改变和采用。我们可能会定期或临时接受相关监管机构的审查和询问。本公司在香港的业务运作须受适用的香港法律、法规、指引、通告及其他监管指引或香港经纪规例(包括例如《证券及期货条例》及其附属法例)的约束。这些香港经纪规例列明发牌要求，规管我们的经营活动和标准，并施加要求，例如维持最低流动资金或资本，以及与我们的业务运作有关的其他备案、记录保存和报告义务。见“项目4.本公司资料-B.业务概览-规例-与本公司在香港的业务及营运有关的法律及法规概览”。此外，我们在美国的业务受适用的美国法律、规则和监管指导，或统称为美国经纪法规的约束，这些法规包括例如1934年的美国证券交易法或交易法、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会根据交易法通过的规则和指导，以及金融行业监管局通过的规则和指导。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与我们在美国的业务和运营有关的法律和法规概览”。此外，吾等在新加坡的业务须受适用的新加坡法律及监管规定或新加坡证券经纪条例，包括新加坡2001年证券及期货法(2020年修订版)或SFA及其附属法例，如《证券及期货(发牌及业务行为)规例》或SF(LCB)R所规限。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与我们在新加坡的业务和运营有关的法律和法规概览”。富途澳大利亚公司持有澳大利亚金融服务牌照，受澳大利亚证券和投资委员会监管。在我们经营的市场中，不遵守适用的法律和法规可能会导致调查和监管行动，这可能会导致惩罚，包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动，或者暂停或吊销我们的执照或交易权。任何此类性质的结果都可能影响我们开展业务的能力，损害我们的声誉，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。
富途证券作为香港证监会持牌机构，可能不时受到香港相关监管机构(主要是香港证监会)的查询或调查，或被要求协助这些机构的查询或调查。香港证监会进行现场审查和非现场监测，以确定和监督我们的业务行为和遵守相关监管规定，以及评估和监测我们的财务稳健。我们会不时接受这样的监管审查、审查和询问。如因查询、覆核或调查而发现任何不当行为，香港证监会可采取纪律行动，可能导致吊销或暂时吊销牌照、公开或私下谴责，或对我们、我们的负责人员、持牌代表、董事或其他人员处以罚款。对我们、我们的负责人、持牌代表、董事或其他人员采取的任何此类纪律处分都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大和不利的影响。此外，根据《证券及期货条例》，我们须履行法定保密责任，未经香港证监会同意，不得披露任何有关香港证监会的查询、覆核或调查的详情。Moomoo金融有限公司和富途结算有限公司作为在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，不时接受美国证券交易委员会和金融监管局发起的审查和询问。它们今后还可能受到上述监管机构和其他监管机构的类似审查、调查、询问、行政诉讼或其他监管行动。Moomoo金融新加坡私人有限公司。Moomoo金融新加坡有限公司，作为新加坡的资本市场服务持牌人，可能会受到新加坡金管局或其他相关监管机构发起的类似审查和监管行动的影响。富途澳大利亚公司持有澳大利亚金融服务牌照，受澳大利亚证券和投资委员会监管。
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目录表
此外，吾等在内地的活动须受中国证券业务相关法律法规及中国证监会或其他中国政府机关日后的审查、查询或调查所规限。见“第4项.公司情况-B.业务概述-规章制度-与我公司在中国经营经营有关的法律法规概览”。
根据《中国证券法》第118条、第120条或《证券法》，证券业务包括证券经纪业务、证券投资业务、证券融资融券业务、投资咨询业务以及经国务院证券监督管理机构批准的其他业务。根据《证券经纪业务管理办法》第四十六条，境外证券经营主体违反《券商监督管理条例》第九十五条的规定，直接或者通过其关联公司在内地境内从事境外证券交易业务的开户、营销等活动的，依照《证券法》第二百零二条的规定处罚，未经批准擅自从事证券业务的，处以责令改正、没收违法所得和罚款。
截至本年度报告之日，我们参与了中国证监会发起的有关为境内投资者提供跨境证券服务等事项的询问。我们已经并可能继续根据我们与中国证监会的沟通和中国证监会的询问采取整改措施。然而，我们不能保证我们已经采取或未来将采取的措施将有效或完全满足中国证监会的要求。截至本年度报告日期，我们掌握的信息有限，无法准确预测在此类调查结束后，我们和/或我们的负责人是否会受到纪律处分或惩罚，如果会，任何此类行动的性质和程度。对我们和/或我们的负责人采取的任何此类纪律处分都可能对我们的运营和财务业绩产生重大和不利的影响。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-持续的监管行动”。
此外，截至本年报日期，富途证券参与了香港证监会就客户入职程序、风险管理、客户资产、网络安全、反洗钱、反恐怖主义融资和移动应用程序运营等事项发起的查询。此外，富途证券还参与了一项正在进行的调查，涉及的事项包括在线开户程序和产品尽职调查等。鉴于此类调查和调查的持续性质，我们无法准确预测其结果。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-持续的监管行动”。我们一直并可能继续受到香港证监会的调查或调查。在研讯及调查结束时，香港证监会仍有可能发现行为失当、不足或重大违规行为，进行调查并采取监管行动，当中可能包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动，或暂时吊销或撤销富途证券的牌照及交易权。此外，在发现任何该等失当行为、不足之处或重大违规行为后，我们仍有可能无法纠正我们的做法以符合相关的香港经纪规例，从而可能导致香港证监会以上述形式对我们采取额外的监管行动。如果出现任何这样的结果，可能会对我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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我们的在线客户注册程序历来没有严格遵循香港相关当局制定的具体步骤，这可能会使我们除了补救措施外，还可能受到监管行动，其中可能包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动和/或暂停或吊销富途证券的牌照和交易权，从而可能对我们的业务、财务状况、运营、品牌声誉和前景产生不利影响。
关于在线客户入职程序的适用法律、法规、准则、通告和其他监管指导仍在发展中，可能会有进一步的变化。有关香港以外某些客户在本公司开设香港或美国贸易户口的网上申请程序，请参阅“第4项.本公司资料-B.业务概览-本公司服务-零售服务-开户及资金转移-开户”。香港证监会根据香港证监会的监管规定，就明文规定的非面对面开户方式(包括网上开户)所持的最新立场，载于香港证监会不时更新的《证监会操守准则》第5.1段、证监会于2019年6月28日发出的通告，以及有关证监会认为可接受的开户方式的常见问题(FAQ)及证监会网站(统称为《证监会通告》)。证监会通函列出网上开户的多种方法，其中一种是使用由香港以外的核证机关提供的电子核证服务，而这些核证机关的电子签署证书已获得香港政府及有关地方政府在登入客户时所接受的互认地位。自2021年9月起，我们已透过彼此认可的核证机关，为我们的新客户及现有客户(未经证监会通函所载的该等程序或其他指明方法)实施新的电子核证程序，作为网上客户入职程序。我们没有受到任何与我们的在线客户入职程序有关的纪律处分。然而，我们一直并可能继续受到香港证监会就我们当前和历史上的客户入职程序进行的查询、调查或纪律处分。见“-我们在我们经营的市场受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和禁止，或者我们的执照和交易权被暂停或吊销，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和不利的影响。此外，我们还参与了相关监管机构的某些问询和调查。我们不能保证我们将能够及时或完全在采用电子认证程序或补救我们为所有相关现有客户开立账户或其他程序方面实现全面实施，或根据香港证监会的要求对我们的在线客户入职程序进行进一步调整。我们可能需要花费大量时间并产生额外成本，我们的客户体验可能会受到不利影响。因此，此类补救或调整可能会对我们的运营、业务前景、用户体验以及客户获取和保留产生重大不利影响。如果我们的在线客户注册程序被香港证监会认定为或已经不符合适用的法律、法规、指导方针、通告和其他监管指导，我们可能会受到监管行动的约束，其中除了补救措施外，还可能包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动和/或暂停或吊销富途证券的牌照和交易权。
我们没有持有任何在内地提供证券经纪服务的牌照或许可证，中国。正如中国证监会于2022年12月30日宣布的那样，中国证监会已就我行在内地的跨境业务中国向我行发起问询，包括为境内投资者提供跨境证券服务。我们已经并可能继续根据我们与中国证监会的沟通或要求采取整改措施。如果中国证监会对我们的整改措施不满意，或者证监会对我们采取其他监管行动或处罚，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
根据中国有关法律、法规的规定，未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事证券业务。见“第四项.本公司情况-B.业务概览-规章制度-中国与本公司业务经营有关的法律法规概览-证券业务条例”。我们没有持有任何在内地提供证券经纪服务的牌照或许可证，中国。我们的技术、研发、管理、支持和其他团队的很大一部分都设在中国，我们的大量用户是中国居民。过去，我们曾收到中国某些监管部门对我们活动的某些方面的询问或审查，包括宣传活动和投资者教育服务。
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正如中国证监会于2022年12月30日宣布的那样，中国证监会已就我行在内地的跨境业务中国向我行发起问询，包括为境内投资者提供跨境证券业务服务。截至本年度报告日期，我们掌握的信息有限，无法准确预测在此类调查结束后，我们和/或我们的负责人是否会受到纪律处分或惩罚，如果会，任何此类行动的性质和程度。虽然吾等在调查期间已采取并将继续采取纠正措施，以符合法律法规及证监会的要求，但吾等不能保证或预测该等措施是否符合要求，以及证监会会否对吾等施加进一步的监管行动及处罚，包括罚款、暂停吾等在内地的部分或全部业务或活动，或暂停或移除吾等在中国的网站、桌面设备及移动应用程序，个别或整体而言，可能会影响吾等在中国的客户基础及该等客户应占的收入，因此可能对吾等的业务及财务业绩造成重大不利影响。
此外，虽然我们已经制定了内部政策来规范我们员工的相关活动以及他们与我们的业务伙伴的交易，但如果我们的员工或业务伙伴从事某些相关部门需要许可或执照才能进行的活动，我们可能会受到监管机构的询问或处罚以及负面宣传。
我们在网上经纪和财富管理行业面临着激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
在线经纪和理财产品分销服务市场相对较新，发展迅速，竞争激烈。我们预计未来竞争将继续并加剧。我们面对来自香港和世界各地传统零售经纪公司和金融服务供应商的竞争，因为我们目前在新加坡、美国和澳大利亚都有业务，并可能扩展到其他市场。为了满足客户对操作电子交易设施、普遍进入市场、智能路线、更好的交易工具、更低的佣金和融资利率的需求，我们已着手建设这些设施和改善服务。
此外，在线经纪和财富管理行业展示了巨大的机遇，可能会吸引大型互联网公司采用类似的商业模式进入市场，这可能会显著影响我们的市场份额和销售额。此外，拥有大型零售网上经纪业务的大型国际经纪公司以及商业银行的网上经纪部门也可以利用其现有资源，通过收购和有机发展满足适用的监管要求。
我们预计，随着现有竞争对手的多样化和产品的改进，以及新的参与者进入市场，未来的竞争将会加剧。我们不能向您保证，我们将能够有效或高效地与当前或未来的竞争对手竞争。它们可能被成熟和资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于提高它们的竞争力。此外，在线经纪和财富管理行业目前的竞争对手和新进入者也可能寻求开发新的服务产品、技术或能力，这些服务可能会使我们提供的一些服务过时或缺乏竞争力，其中一些可能会采取更激进的定价政策，或者比我们投入更多的资源用于营销和促销活动。上述任何一种情况的发生都可能阻碍我们的增长，减少我们的市场份额，从而对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响。
如果我们无法留住现有客户或吸引新客户来增加他们的交易量，或者如果我们不能提供服务来满足客户不断发展的需求，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们很大一部分收入来自为客户提供的在线经纪服务。为了保持我们平台的高增长势头，我们依赖于留住现有客户和吸引更多新客户。如果我们的网上经纪和保证金融资服务需求不足，我们可能无法保持和增加我们预期的交易量和收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们的成功很大程度上取决于我们留住现有客户的能力。如果我们不能与其他市场参与者提供的价格相匹配，或者如果我们无法提供令人满意的服务，我们的客户可能不会继续通过我们的平台下交易订单或增加他们的交易活动水平。如果不能以具有竞争力的价格及时提供服务并获得满意的体验，将导致我们的客户对我们失去信心，减少使用我们的平台的频率，甚至完全停止使用我们的平台，这反过来会对我们的业务造成实质性的不利影响。即使我们能够及时以优惠的价格通过我们的平台提供高质量和令人满意的服务，我们也不能向您保证，由于我们客户的个人财务原因或资本市场状况恶化等非我们所能控制的原因，我们将能够留住现有客户。
如果我们无法保持或提高我们的客户保留率或以具有成本效益的方式创造新客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。过往，我们的销售及市场推广开支分别为港币3.853亿元、港币13.921亿元及港币8.958亿元(1.148亿美元)，分别占2020、2021年及2022年总收入的11.6%、19.6%及11.8%。尽管我们已经在营销费用上花费了大量的财政资源，并计划继续这样做，但这些努力可能不符合吸引新客户的成本效益。我们不能向您保证，我们将能够以具有成本效益的方式维持或扩大我们的客户基础。
我们必须与客户的需求和偏好保持同步，以满足他们不断变化的交易需求，因为他们的投资需求发生了变化。如果我们未能通过提供服务来留住现有客户，以迎合他们不断变化的投资和交易需求，我们可能无法保持并继续增长我们平台促进的交易量，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们无法维持、增强或发展我们用来留住客户的方法，留住客户的成本将大幅增加，我们留住客户的能力可能会受到损害。
与其他经纪和金融服务提供商一样，我们不能保证客户通过我们的平台进行的投资的盈利能力。我们客户投资的盈利能力直接受到我们无法控制的因素的影响，例如经济和政治状况、商业和金融的广泛趋势、证券交易量的变化、发生此类交易的市场的变化以及此类交易处理方式的变化。虽然我们不向用户和客户提供证券投资咨询服务，但我们提供了一个社交社区，以方便提供金融和市场信息。尽管这些材料和评论包含重要的免责声明，但当我们的客户使用这些信息做出交易决定并在交易中遭受财务损失时，或者如果他们的交易没有他们预期的那么有利可图，我们可能会寻求追究我们的责任。此外，一些客户可能只依赖我们平台上其他客户做出的某些预测性声明，而忽视了我们的警告，即客户应做出自己的投资判断，不应根据历史记录预测未来业绩。因此，当客户决定放弃交易时，客户的财务损失可能会影响我们在交易量和收入方面的表现。此外，一些通过我们的平台遭受重大损失的客户可能会指责我们的平台，寻求向我们追回他们的损害赔偿，或者对我们提起诉讼。
由于我们的收入和盈利能力在很大程度上取决于客户的交易量，它们容易出现大幅波动，很难预测。客户交易量的下降通常会导致交易执行活动的收入减少，这可能会影响我们的财务状况、运营结果和前景。
我们的收入和盈利能力在一定程度上取决于我们客户证券的交易活动水平，这往往受到我们无法控制的因素的影响，包括经济和政治条件、商业和金融的广泛趋势以及发生此类交易的市场的变化。我们所在市场的疲软，包括经济放缓，历史上一直导致我们的交易量减少。交易量的下降通常会导致交易执行活动的收入减少。较低的波动性通常具有相同的方向性影响。证券或其他金融工具的市值下降也可能导致市场缺乏流动性，这也可能导致交易执行活动的收入和盈利能力下降。较低的证券和其他金融工具价格水平，以及往往伴随较低定价而来的买卖价差压缩，可能进一步导致收入和盈利能力下降。这些因素还可能增加库存中持有的证券或其他金融工具的潜在损失风险，买家和卖家可能无法履行义务、结算交易、索赔和诉讼。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
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我们的业务亦受一般经济及政治情况的影响，特别是香港、中国、新加坡、美国及澳洲的经济及政治情况，例如宏观经济及货币政策、影响金融及证券业的法律及法规、商业及金融行业的升降趋势、通货膨胀、汇率波动、短期及长期资金来源的可用性、融资成本及利率水平及波动。例如，股市表现的波动和下跌，以及新冠肺炎等全球灾难和/或地区紧张局势爆发导致的宏观经济状况的不确定性，可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。由于这些风险，我们的收入和经营业绩可能会受到重大波动的影响。见-我们面临与健康流行病、自然灾害和其他灾难相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
最近一段时间，国际经济关系紧张加剧，包括美国和中国之间的紧张关系。例如，2018年和2019年，美国对从中国进口的指定产品征收进口关税，中国的回应是对从美国出口的商品征收报复性关税。2020年8月，美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括贸易争端、新冠肺炎的爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁，以及美国前总裁唐纳德·J·特朗普发布的行政命令，禁止与字节跳动有限公司进行某些交易，以及禁止微信与腾讯控股控股有限公司及其各自的子公司进行相关交易。尽管拜登政府随后撤回了上述行政命令，但美国与中国之间日益加剧的贸易、政治和监管紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场稳定产生实质性不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2020年8月6日，美国前总裁发布行政命令，禁止商务部长根据本命令第1(C)款确定的与腾讯控股控股有限公司、深圳中国或该实体的任何子公司进行的任何与微信有关的交易，或与任何财产有关的交易，受美国的管辖。拜登政府随后解除了这一禁令。于最后实际可行日期，腾讯控股控股有限公司直接或实益拥有的实体拥有本公司全部已发行股本约22.1%及本公司已发行及已发行股本总额约35.0%投票权，吾等与腾讯控股有若干业务合作。见“项目7.大股东及关联方交易--B.关联方交易--交易及与腾讯控股的战略合作”。我们在美国也有业务运营并持有相关许可证，截至本年报发布之日，美国的收入贡献有限。尽管我们认为，截至本年度报告之日，美国和中国之间的紧张局势对我们的运营和财务业绩没有实质性影响，但我们不能向您保证，不会有立法、规则或进一步的行政命令禁止我们与腾讯控股的业务合作。一旦发生此类事件，我们的业务将受到不利影响。此外，美国或中国目前和未来的任何行动或升级都可能导致全球经济动荡，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，我们无法保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。另见“-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，ADS可能会被摘牌，并被禁止在美国进行交易，这将对您的投资价值产生重大和不利影响。
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如果我们未能保护我们的平台或我们用户和客户的信息，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵、第三方入侵或其他原因，我们可能会受到相关法律法规的责任，我们的声誉和业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们的计算机系统、我们使用的网络、交易所的网络和在线交易平台以及与我们互动的其他第三方，都可能容易受到物理或电子计算机入侵、病毒和类似的破坏性问题或安全漏洞的攻击。能够规避我们的安全措施的一方可能盗用专有信息或客户信息，危及我们通过互联网和移动网络传输的信息的机密性，或导致我们的运营中断。我们或我们的服务提供商可能被要求投入大量资源，以防范安全漏洞的威胁或缓解任何漏洞造成的问题。
我们收集、存储和处理来自用户和客户的某些个人和其他敏感数据，这使我们成为网络攻击、计算机病毒或类似中断的潜在脆弱目标。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密用户信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。截至本年度报告之日，我们没有遭遇任何重大的网络安全漏洞，或我们的任何网络安全措施受到任何重大漏洞的影响。
此外，机密信息的泄露可能是由第三方服务提供商或商业合作伙伴造成的。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与用户和客户的关系可能会受到严重损害，如果我们的用户和客户遭受损害，我们可能会受到未来索赔的影响，并可能产生重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。此外，我们的企业客户可以利用我们的技术为自己的员工和客户提供服务。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全损害，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。
我们的业务和服务涉及收集、处理和存储与我们的客户、业务合作伙伴和员工有关的大量数据，并可能受到有关隐私、数据保护和网络安全的复杂和不断变化的法律和法规的约束。如果我们不遵守相关法律法规，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
在我们开展业务的地区，我们必须遵守与保护个人数据、隐私和信息安全相关的各种法律、法规和其他法律和监管义务，限制或控制个人数据使用的法律和法规已经并可能继续大幅增加。在中国，《网络安全法》于2017年6月生效，要求网络运营商在收集和使用个人信息时遵循合法性原则。见“第四项.公司情况-B.业务概述-规章-中国业务经营相关法律法规概览-网络安全与隐私条例”。
此外，《信息安全技术-个人信息安全规范》，或称中国规范，于2020年10月1日起施行。根据中国规范，个人信息控制人在收集个人信息后，必须立即进行数据识别，并实施技术和管理措施，将识别后的数据与可能用于恢复人员身份的数据分开存储，并确保在后续处理个人信息数据的过程中不识别人员。此外，数据控制器必须提供收集和使用主体个人信息的目的，以及该目的的业务功能，而中国规范要求数据控制器将其核心功能与附加功能区分开来，以确保数据控制器只在需要时收集个人信息。
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2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》或《个人信息保护法》，整合了有关个人信息权和隐私保护的零散规定。2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》，旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。个人信息保护法适用于中国内部的个人信息处理，以及中国以外的单位为中国内部的自然人进行的某些个人信息处理活动，包括为中国内部的自然人提供产品和服务或者分析评估中国内部的自然人行为。因此，我们的中国经营实体和我们的海外子公司直接收集中国客户的个人数据，受中国相关的个人信息保护法律的约束。
此外，《个人信息保护法》对中国实体进行的任何跨境数据转移都规定了事先批准和其他要求。2022年7月7日，中国民航总局发布了《跨境数据传输安全评估办法》，或称《数据输出办法》，自2022年9月1日起施行。《数据输出办法》要求，根据该办法处理或输出超过一定数量门槛的个人信息的数据处理者，在将任何个人信息转移到国外之前，应申请CAC的安全评估。安全评估要求也适用于将重要数据转移到中国以外的任何地方。2022年12月16日，国家信息安全标准化技术委员会发布了《网络安全标准实施指南--跨境个人信息处理安全验证规定》，规定了个人信息处理者和外国接收者的个人信息保护义务。由于上述所有法律法规均为新法律法规，其解释和应用存在不确定性，尤其是对于我们的离岸子公司在内地从事自然人个人信息处理活动时的适用性和要求中国，包括我们的离岸子公司在内地以外进行的信息收集活动。虽然我们不相信任何跨境数据转移的预先审批规定将适用于我们目前向内地人士收集信息的方式中国，但如果监管机构认为我们目前的数据收集模式是跨境数据转移，我们将受到相关要求的约束。此外，我们可能需要在未来采取一些额外的措施，以符合个人信息保护法。见“第四项.公司情况-B.业务概述-规章-中国业务经营相关法律法规概览-网络安全与隐私保护条例-隐私保护条例”。
对网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会受到不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的责任范围不确定。例如，SCNPC颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外，《个人信息保护法》规定，关键信息基础设施运营商或个人信息处理者处理的个人信息达到CAC规定的门槛时，必须将其在中华人民共和国境内收集或生成的个人信息存储在中华人民共和国境内。除非法律、行政法规或国家网络空间主管部门另有规定不要求进行安全评估，否则需要向海外接收者提供此类信息的，必须已通过CAC组织的安全评估。
2021年12月28日，民航委、发改委、工信部等多家政府部门联合发布《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查措施》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商均须接受《网络安全审查措施》的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，CIIO在购买任何网络产品或服务之前，应评估推出或使用此类产品或服务可能产生的潜在国家安全风险，如果国家安全将受到影响或可能受到影响，应向CAC网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，拥有100万用户以上个人信息并拟在外国证券交易所上市的网络平台经营者，必须接受网络安全审查。
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此外，考虑到工信部于2022年12月8日发布的《关键信息基础设施安全保护条例》、《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》、《IIT领域数据安全试行办法》，《网络安全审查办法》和现行监管制度下CIIO的具体范围也尚不清楚。由于关于我们在中国的存在的CIIO的识别规则尚未制定或公布，而我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，我们目前的业务不属于《网络安全审查办法》所要求的申请网络安全审查的范围；我们也没有收到任何相关政府机构的通知，我们被识别为CIIO，我们不相信我们在本年度报告日期被归类为CIIO。然而，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权；因此，我们未来是否会被视为中国法律下的CIIO是不确定的。如果我们被归类为CIIO或受到CAC的调查或审查，我们可能不得不大幅改变我们目前的某些做法，我们的运营可能会受到实质性和不利的影响。
由于中国许多有关网络安全、隐私和数据隐私的法律法规正在不断演变，这些法规的解释和应用以及相关监管机构将如何执行这些法规存在不确定性，因此这些法规对我们的业务、运营或我们在内地的存在的适用性和要求也存在不确定性。
截至本年度报告之日，我们没有参与CAC对网络安全审查的任何调查，也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告或处罚。基于上述，我们及我们的中国法律顾问韩坤律师事务所预计，截至本年度报告日期，现行适用的中国有关隐私和数据保护以及网络安全的法律不会对我们的业务产生重大不利影响。然而，不能保证我们和韩坤律师事务所的期望会实现，我们已经采取或未来采取的措施将有效或完全满足相关监管部门的要求，我们未能或被认为未能遵守此类法律法规可能会导致政府调查、罚款、将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除和/或对我们进行其他制裁。
中国的相关监管部门在个人数据保护、隐私和信息安全方面继续对网站和APP进行监控，并可能不定期提出额外要求。有关监管部门还不定期发布其监测结果，并要求列入此类通知的相关企业整改不合规行为。我们已经并可能在未来接受相关监管部门的修改和整改，包括那些公开发布的修改和整改。我们已接获数份这类整改通知书，并已完成整改工作，以符合有关通知书及监管规定。我们没有收到监管部门对我们的整改措施的进一步意见，也没有收到任何关于这些措施的最终批准。不能保证监管机构会认为我们的整改措施足够，也不能保证他们会向我们发出任何最终许可。
同样，香港、新加坡、美国和澳洲也有各自的资料私隐法例，规管个人资料的收集、使用、保护和处理。根据相关法例，虽然不同司法管辖区的准确规定可能有所不同，但一般而言，资料使用者须遵守多项保障资料原则，包括合法及公平收集个人资料、资料当事人的同意、保留个人资料、使用及披露个人资料、个人资料的保安、个人资料政策及做法，以及查阅和更正个人资料的权利。
在一个司法管辖区对法律的解释和适用存在不确定性，这些法律的解释和适用可能与另一个司法管辖区的解释和适用方式不一致，可能与我们目前的政策和做法相冲突，或者需要改变我们制度的特点。如果我们无法解决任何信息保护问题、任何导致未经授权披露或转移个人数据的安全损害，或无法遵守当时适用的法律和法规，我们可能会招致额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致我们的用户和客户失去对我们的信任，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。我们还可能受到新的法律、法规或标准或对现有法律、法规或标准的新解释，包括数据安全和数据隐私领域的法律、法规或标准，这可能要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。
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我们的业务增长和经营业绩可能会受到全球和地区宏观经济形势变化的影响。
近年来，中国的离岸投资和财富管理市场强劲增长，主要是由于高净值个人和富裕群体的数量增加，以及他们对地理多样化投资组合的需求不断增加，导致个人可投资资产的快速扩张。然而，中国经济放缓将影响这些人的收入增长，并增加这些市场的不确定性。这些人是中国以外的投资和财富管理市场的主要投资者。
此外，有关中国、新加坡、美国、澳大利亚以及全球经济状况和监管变化的不确定性构成了风险，因为散户投资者和企业可能会因信贷紧缩、失业率上升、金融市场波动、政府紧缩计划、负面金融消息、收入或资产价值下降和/或其他因素而推迟支出。这些全球和地区的经济状况可能会影响和减少散户投资者的投资行为和胃口，并对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。由于汇率波动，需求也可能与我们的预期大不相同。其他可能影响全球或地区需求的因素包括燃料和其他能源成本的变化、房地产和抵押贷款市场的状况、失业、劳动力和医疗成本、获得信贷的机会、消费者信心和其他宏观经济因素。这些和其他经济因素可能会对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
我们面临着与健康流行病、自然灾害和其他灾难相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们很容易受到卫生流行病、自然灾害和其他灾难的影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们在全球的公司办事处，这可能会扰乱我们的运营并对我们的运营结果产生不利影响。此外，任何此类事件都可能导致市场大幅波动和一般经济活动的下滑。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。
我们已经采取了一系列措施来应对新冠肺炎疫情，以保护我们的员工，其中包括暂时关闭一些办公室，为我们的员工安排远程工作，以及限制旅行或停职。总体而言，虽然这些措施降低了我们的运营效率，但我们在过去和截至本年度报告日期并未受到重大影响，并受益于资金流和交易量的增加，这是由于客户在实体和线下设施关闭时转向在线交易。虽然截至本年度报告之日，全球几乎所有与新冠肺炎大流行有关的限制都已放松，但新冠肺炎对我们业务结果的影响程度将取决于大流行病的未来发展，包括全球大流行的严重程度以及为遏制大流行而采取的行动，这些都是高度不确定和不可预测的。此外，我们的业务结果可能会受到不利影响，以至于这场大流行损害了整个全球经济。有关新冠肺炎疫情对我们业务的预期影响的更详细说明，请参阅“项目4.本公司信息-B.业务概述-新冠肺炎疫情对我们业务的影响”。
除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的行动结果可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国和整个全球经济。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们通过我们的平台提供产品和服务的能力造成不利影响。
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此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为任何卫生流行病、自然灾害或其他灾难都会损害中国和全球经济。我们的总部设在深圳和香港，目前我们的大部分管理层和员工都居住在深圳和香港。我们的大部分系统硬件和备份系统托管在深圳、香港、新加坡、美国和澳大利亚的设施中，我们用户数据的存储位置取决于用户所在的平台和用户注册的司法管辖区。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到深圳、香港、新加坡、美国或澳大利亚，我们的运营可能会经历重大中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前的佣金和手续费水平在未来可能会下降。佣金或手续费费率的任何实质性降低都可能降低我们的盈利能力。
我们很大一部分收入来自客户通过我们的平台进行证券交易所支付的佣金和手续费。于2020、2021及2022年度，经纪佣金收入及手续费收入分别为19.901亿港元、39.13亿港元及40.076亿港元(5.137亿美元)，分别占同期总收入的60.1%、55.0%及52.6%。由于在线经纪服务行业面临竞争，我们可能会面临佣金或手续费费率的压力。我们的一些竞争对手为更大的客户群提供更广泛的服务，并享受比我们更高的交易量。因此，我们的竞争对手可能能够并愿意提供比我们目前提供或可能能够提供的佣金或费用更低的交易服务。例如，香港和美国的一些经纪商提供零佣金或类似的政策来吸引散户证券投资者。由于这种定价竞争，我们可能会失去市场份额和收入。我们相信，随着我们业务的继续发展和市场的认可，佣金或手续费费率的任何下行压力可能会继续并加剧。佣金或手续费费率的下降可能会减少我们的收入，这将对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们的竞争对手可能会提供其他经济诱因，例如回扣或折扣，以便在他们的系统而不是我们的系统中进行交易。如果我们的佣金或费率大幅下降，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
市场利率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的部分收入来自对与我们的保证金融资和证券借贷业务相关的保证金余额收取利息。于2020、2021及2022年度，来自保证金融资及证券借贷业务的利息收入分别为5.718亿港元、21.18亿港元及20.883亿港元(2.677亿美元)，分别占同期总收入的17.3%、29.8%及27.4%。同年，来自银行存款的利息收入分别为2.086亿港元、1.974亿港元及9.864亿港元(1.264亿美元)，分别占同年总收入的6.3%、2.8%及13.0%。利率水平的走势是影响我们收益的一个重要因素。利率下降可能会对我们的利息收入产生负面影响，从而对我们的总收入产生不利影响。虽然当市场利率上升时，我们通常会获得更高的利息收入，但利率上升也可能导致我们的利息支出增加。如果我们不能有效地管理利率风险，利率的变化可能会对我们的盈利能力产生重大的不利影响。
虽然我们的管理层相信已实施有效的管理策略，以减少利率变化对我们经营业绩的潜在影响，但市场利率的任何重大、意外或长期的变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的利率风险建模技术和假设可能无法完全预测或捕捉实际利率变化对我们资产负债表的影响。有关利率变动对我们的影响的进一步讨论，请参阅本年度报告的“关于市场风险的定量和定性披露--利率风险”。
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我们可能无法按预期发展我们的保证金融资及证券借贷业务，并可能面临与该等业务有关的信贷风险，主要来自贷款及垫款及应收账款。此外，我们需要以合理成本获得充足资金，才能成功经营我们的保证金融资业务，而以合理成本获得充足资金并不能得到保证。
如果客户未能履行合同义务或为保证义务而持有的抵押品价值不足，我们的保证金融资和证券借贷业务可能不会像预期的那样发展。截至2020年12月31日、2021年和2022年，我们的贷款和垫款分别为188亿港元、296亿港元和267亿港元(34亿美元)。在我们融资融券业务扩张的情况下，我们可能会受到更大的信用风险。
我们采取了全面的内部政策和程序来管理这些风险。例如，一旦保证金价值因市场低迷或质押证券价格的不利变动而低于相关贷款的未偿还金额，我们将发出保证金通知，要求客户存入额外资金、出售证券或质押额外证券以补充其保证金价值。如果客户的保证金价值仍低于要求的标准，我们将实时启动我们的清算保障机制，使客户的账户符合保证金要求。由于本公司历来因保证金融资而蒙受损失及发生纠纷，故我们不能向阁下保证不会因本公司的保证金融资及证券借贷业务而承担任何信贷风险，并可能在发出保证金通知后继续与客户发生纠纷。特别是，我们可能并不总是能够通过追加保证金通知来完全收回保证金价值，在市场高度波动的时期，我们面临的信贷损失可能会加剧。在某些期间，我们客户质押的证券可能集中在有限数量的证券上，这可能导致我们对这些证券的信用风险集中。如果我们需要大量清算某些质押证券，可能会对这类证券的价格造成进一步的下行压力，我们可能无法完全收回保证金价值。
此外，关于应收账款，不能保证我们的所有交易对手都会按时、全额或根本不履行他们的付款义务。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日，我们的应收账款余额分别为港币807.70万元、港币104.478亿元及港币98.287亿元(12.598亿美元)。如果我们不能充分管理我们的信用风险，我们的大量到期款项不能按时清偿，我们的业绩、流动性、经营业绩和财务状况将受到不利影响。见-我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别或减轻所有市场环境或所有类型风险的风险敞口，因此，我们的业务运营和财务状况可能会受到不利影响。
此外，我们的保证金融资业务的增长和成功有赖于有足够的资金通过我们的平台满足客户的贷款需求。我们为在香港联合交易所和美国主要证券交易所上市的证券提供保证金融资和证券借贷服务。截至2022年12月31日，未偿还保证金融资和证券借贷余额为266亿港元(34亿美元)。我们的保证金融资业务的资金来自多种来源，包括从商业银行、其他持牌金融机构和其他各方获得的资金，以及我们业务运营产生的资金。如果愿意接受客户抵押品相关信用风险的机构融资伙伴的资金不足，我们可用于保证金融资业务的资金可能会受到限制，我们向客户提供保证金融资服务以满足他们的贷款需求的能力将受到不利影响。此外，随着我们努力为我们的客户提供具有竞争力的价格服务，以及在线经纪市场竞争激烈，我们可能会尝试进一步减少我们的融资伙伴的利息支出。如果我们不能继续保持与这些融资伙伴的关系，并以合理的成本获得足够的资金，我们可能无法继续提供或发展我们的保证金融资业务。在一定程度上，我们的融资伙伴发现与我们的风险调整后的回报不那么有吸引力，我们可能无法以合理的成本获得必要的融资水平，或者根本无法获得。如果我们因资金不足或定价不如竞争对手而无法及时向客户提供保证金贷款或为贷款提供资金，将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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我们分销的理财产品涉及各种风险，如果不能识别或充分认识到这些风险，可能会对我们的声誉、客户关系、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们为我们的客户提供进入货币市场、固定收益、股票、平衡、私募基金和债券的机会，以迎合客户不同的投资目标和风险偏好。这些产品往往结构复杂，涉及各种风险，包括违约风险、利率风险、流动性风险、市场风险、交易对手风险、欺诈风险等。此外，我们须遵守有关在不同司法管辖区分销的理财产品的规定，并不能保证我们的业务会被视为在任何时候均完全符合该等规定。
我们能否成功分销我们的理财产品分销服务，在一定程度上取决于我们能否成功识别与此类产品和服务相关的风险，而未能识别或充分认识到此类风险可能会对我们的声誉、客户关系、运营结果和财务状况产生负面影响。虽然我们不保证通过我们的平台提供的理财产品的本金或回报，也不对投资于产品的资本的任何损失承担任何责任，但我们必须谨慎选择我们提供的金融产品，并必须为客户准确描述与这些产品相关的风险。尽管我们执行并实施了严格的风险管理政策和程序，但此类风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低我们所有客户在所有市场环境中的风险敞口或涵盖所有类型的风险。如果我们未能识别并充分认识到与我们提供的金融产品相关的风险，或未能向我们的客户披露此类风险，或者如果我们的客户因我们提供的金融产品而遭受财务损失或其他损害，我们的声誉、客户关系、经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响。
如果我们不能及时和具有成本效益地回应用户和客户的需求，或者如果我们提供的新服务没有获得足够的市场接受度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力开发和推出新的服务产品，以及时和具有成本效益的方式响应我们用户和客户不断变化的需求。我们在以快速技术变化、不断发展的行业标准、频繁推出新服务以及对更高水平客户体验的日益增长需求为特征的市场中提供服务。近年来，我们为用户和客户提供的服务已从在线经纪服务扩展到融资融券服务，并进一步扩展到其他工具和功能，包括我们于2019年8月推出的理财产品分销服务，未来我们可能会继续扩大我们的新服务产品。此外，我们还为企业客户提供一定的服务。然而，我们在新服务产品方面的经验有限，扩展到新服务产品可能会涉及新的风险和挑战，这可能是我们以前从未经历过的。我们不能向您保证，我们将能够克服这些新的风险和挑战，并使我们的新服务产品取得成功。推出和开发新服务的最初时间表可能无法实现，盈利目标可能不可行。外部因素，如合规、竞争和不断变化的市场偏好，也可能影响我们新服务的成功实施。我们的人事和技术系统可能无法适应这些新领域的变化，或者我们可能无法将新服务有效地整合到现有业务中。我们可能在管理我们的新服务产品方面缺乏经验。此外，由于这些新领域的竞争格局不同，我们可能无法按计划进行运营或有效竞争。即使我们将业务扩展到新的司法管辖区或地区，这种扩张也可能不会产生预期的盈利结果。此外，任何新提供的服务都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在开发和实施新服务产品的过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们能够预测和识别我们用户和客户不断变化的需求，并开发和推出新的服务产品来满足这些需求，这将是保持或改善我们的竞争地位和增长前景的一个重要因素。我们还可能不得不招致大量意想不到的费用来维持和进一步加强这种能力。我们的成功还将取决于我们是否有能力为我们的用户和客户及时开发和推出新服务，并加强现有服务。即使我们向市场推出新的和增强的服务，它们也可能得不到市场的接受。
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我们认为，我们必须继续进行投资，以支持正在进行的研究和开发，以便开发新的或增强的服务产品，以保持竞争力。我们需要继续开发和推出结合最新技术进步的新服务，以应对不断变化的用户和客户需求。如果我们没有对技术发展或我们用户和客户不断变化的需求做出充分的预测或反应，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。我们不能向您保证，在研究和开发方面的任何此类投资将导致收入的相应增加。
我们依赖于我们的专有技术，如果我们不能在行业中保持技术优势，我们未来的业绩可能会受到影响。
我们过去的成功在很大程度上要归功于我们先进的专有技术，这些技术增强了我们平台的高效运营。我们受益于这样一个事实，即我们采用的相当于专利技术的类型并没有广泛地为我们的竞争对手所用。如果我们的技术因任何原因变得更广泛地为我们当前或未来的竞争对手所用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
此外，为了跟上不断变化的技术和客户需求的步伐，我们必须正确地解释和应对市场趋势，并增强我们技术的特性和功能，以应对这些趋势，这可能会导致巨额研发成本。我们可能无法准确确定我们用户和客户的需求或在线经纪行业的趋势，也无法以及时和具有成本效益的方式设计和实施我们技术的适当特性和功能，这可能会导致对我们服务的需求减少，我们的收入也会相应减少。此外，我们的竞争对手采用或开发类似或更先进的技术，可能需要我们投入大量资源开发更先进的技术，以保持竞争力。我们竞争的市场的特点是技术迅速变化，行业标准不断发展，交易系统、做法和技术不断变化。尽管我们在过去的许多发展中都走在了前列，但我们可能无法跟上这些快速变化的未来，开发新技术，实现投资开发新技术的回报，或者在未来保持竞争力。
此外，我们必须保护我们的系统免受火灾、地震、断电、电信故障、计算机病毒、黑客攻击、物理入侵和类似事件的物理损害。任何导致我们专有技术中断或响应时间增加的软件或硬件损坏或故障都可能降低客户满意度并减少我们服务的使用率。
我们的信息技术系统出现意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和故障，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的信息技术系统基本上支持我们业务的所有阶段，是我们技术基础设施的重要组成部分。如果我们的系统无法运行，我们可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。我们必须处理、记录和监测大量交易，我们的业务高度依赖于我们技术系统的完整性以及我们及时增强和增加我们系统的能力。系统中断、错误或停机可能由多种原因引起，包括互联网基础设施意外中断、技术故障、我们系统的更改、错误或损坏的数据、客户使用模式的更改、与第三方系统的链接以及电源故障。我们的系统还容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响我们主要业务合作伙伴和供应商的事件以及其他类似事件的影响。
我们基于互联网的业务依赖于互联网基础设施的性能和可靠性。我们不能向您保证，我们所依赖的互联网基础设施将仍然足够可靠，以满足我们的需求。任何未能维护我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能对我们吸引和留住用户和客户的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括：
| ● | 故障或系统故障导致我们的服务器长时间关闭； |
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| ● | 中国国家骨干网络中断或出现故障，使用户和客户无法访问我们的在线和移动平台； |
| ● | 对我们的服务器和其他网络基础设施的物理或基于网络的攻击，可能导致我们的网络中断和对我们的技术基础设施的破坏； |
| ● | 自然灾害或其他灾难性事件造成的损失，如台风、火山喷发、地震、洪水、电信故障或其他类似事件；以及 |
| ● | 任何计算机病毒或其他系统故障的感染或传播。 |
此外，我们的第三方合作伙伴的任何网络中断或不足都可能导致我们向用户和客户提供的服务中断。例如，我们的一些客户曾因我们第三方合作伙伴的软件、基础设施或系统表现不佳或延迟而无法及时执行交易，交易量或其他用户活动量的突然增加可能会加剧这种情况。我们过去也经历过系统关机。此类中断和其他服务中断可能会降低用户和客户的满意度，并导致我们的用户和客户的活跃度以及通过我们的平台进行交易的客户数量减少。请参阅“-我们所依赖的第三方软件、基础设施或系统出现故障或性能不佳可能会对我们的业务产生不利影响。”此外，我们在线和移动平台上流量的增加可能会使我们现有计算机系统的容量和带宽变得紧张，这可能会导致响应时间变慢或系统故障。这可能会导致我们的服务交付中断或暂停，这可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们预计我们的系统将来无法处理更多的流量和交易，我们可能需要产生额外的成本来升级我们的技术基础设施和计算机系统，以适应日益增长的需求。此外，在发生意外情况时，可能需要较长时间才能恢复我们的技术或其他操作系统的全部功能，这可能会影响我们处理和结算客户交易的能力。尽管我们努力识别风险领域，监督涉及风险的运营领域，并实施旨在管理这些风险的政策和程序，但不能保证我们不会因技术或其他运营故障或错误(包括我们的供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。
我们所依赖的第三方软件、基础设施或系统出现故障或性能不佳可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖第三方提供和维护对我们的业务至关重要的某些基础设施。例如，一个战略合作伙伴为我们提供与我们的运营和系统的各个方面相关的服务。如果此类服务变得有限、受限、缩减或以任何方式变得不那么有效或更昂贵，或由于任何原因变得对我们不可用，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们第三方服务提供商的基础设施可能会因我们无法控制的事件而出现故障或故障，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。任何未能在商业上有利的条件下维持和更新我们与这些第三方的关系，或在未来建立类似关系的任何情况，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们还依赖某些第三方软件、第三方计算机系统和服务提供商，包括结算系统、交易所系统、备用交易系统、订单传送系统、互联网服务提供商、通信设施和其他设施。这些第三方服务或软件的任何中断、性能恶化或其他不当操作都可能干扰我们的交易活动，因错误或延迟响应而造成损失，或以其他方式中断我们的业务。此外，当我们与第三方合作执行美国、新加坡和澳大利亚股票的交易订单时，我们是否有能力为我们的客户成功和及时地执行这些交易取决于第三方系统的表现，如果第三方系统失败，可能会给我们的客户带来潜在的损失，进而可能导致针对我们的索赔或诉讼，并对我们的业务和声誉造成不利影响。此外，如果我们与任何第三方的协议终止，我们可能无法及时或以商业上合理的条款找到替代的软件或系统支持来源。这也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
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我们依赖一些外部服务提供商提供某些关键的市场信息和数据、技术、处理和支持功能。他们提供服务的任何中断都可能影响我们提供产品和服务、维持正常业务运营的能力，从而对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖一些外部服务提供商提供某些关键的市场信息和数据、技术、处理和支持功能。此外，外部内容提供商为我们提供金融信息、市场新闻、图表、期货和股票行情以及我们向客户和用户提供的其他基本数据。这些服务提供商面临着自己的技术、运营和安全风险。他们的任何重大失误，包括不当使用或披露我们的机密客户、员工或公司信息，都可能中断我们的业务，导致我们蒙受损失，并损害我们的声誉。特别是，我们已经与纳斯达克、香港交易及结算所有限公司和新加坡交易所的附属公司以及其他几家机构签订了合同，允许我们的客户访问实时市场信息数据，这些数据对于我们的客户做出投资决策和采取行动至关重要。如果该等信息提供商提供的数据不准确或不完整，或该等信息提供商未能按照协议的规定及时更新或提供数据，我们的客户可能会蒙受损失，我们的业务运营和声誉可能会受到重大不利影响。
我们不能向您保证，外部服务提供商将能够继续以高效和具有成本效益的方式提供这些服务，以满足我们目前的需求，或者它们将能够充分扩展其服务，以满足我们未来的需求。外部服务提供商持续提供这些服务的能力受到不利的政治、经济、法律或其他事态发展的风险，如社会或政治不稳定、政府政策的变化或适用法律和法规的变化。
任何外部服务提供商因系统故障、产能限制、财务限制或问题、意外的交易市场关闭或任何其他原因以及我们无法顺利和及时地做出替代安排(如果有的话)而导致的服务中断或停止，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，争议可能产生于关于我们或服务提供商履行其义务的协议或与其相关的协议。如果任何服务提供商在产品或服务质量、付款条款和条件或此类协议的其他条款上与我们存在分歧，我们可能面临该服务提供商对我们提起的索赔、纠纷、诉讼或其他诉讼。我们可能会产生大量费用，并要求管理层在对这些索赔进行辩护时给予极大的关注，无论其是非曲直。我们还可能因此类索赔而面临声誉损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。
如果主要移动应用分销渠道以对我们不利的方式改变其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们目前依靠苹果的应用商店、谷歌的Play商店和主要的基于中国的Android应用商店向用户分发我们的移动应用程序。因此，我们的应用程序的推广、分发和运营受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果这些第三方分销平台以不利于我们的方式更改其条款和条件，或拒绝分销我们的应用程序，或者如果我们希望寻求合作的任何其他主要分销渠道拒绝在未来与我们合作，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
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我们尚未从中国相关监管机构获得与我们平台上提供的某些信息和服务相关的许可证。未来法规和规则的变化可能会对我们的平台施加额外的要求或限制。
中国法规对未取得中国证券投资顾问资格而从事传播与证券和证券市场有关的分析、预测、咨询或其他信息的行为予以制裁。见“第四项.公司情况-B.业务概述-规章-中国业务经营法律法规概览-证券业务条例-证券投资咨询服务条例”。我们在中国没有取得证券投资顾问资质。如果没有所需的资格，我们应该避免并明确禁止我们的用户在我们的平台上分享与证券分析、预测或咨询有关的信息。然而，我们无法向您保证，我们的用户不会在我们的平台上发布包含与证券相关的分析、预测或咨询内容的文章或分享视频。如果我们平台上显示的任何信息或内容被视为与证券或证券市场有关的分析、预测、咨询或其他信息，或者我们在中国的任何业务被视为提供该等信息的服务，我们可能会根据适用的法律和法规受到包括警告、公开谴责、暂停相关业务和其他措施在内的监管措施的处罚。任何此类处罚都可能扰乱我们的运营，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，作为我们服务的一部分，我们发布用于投资者教育目的的视频，并允许某些用户通过以下方式在我们的平台上上传和分享视频牛牛社区。根据《互联网音像节目服务管理规定》，音像服务提供者必须取得《音像服务许可证》。见“第四项.公司情况-B.业务概况-规章-中国有关经营法律法规概览-互联网服务条例-网络视听节目服务条例”。我们没有资格这样做，因为中国目前的法律和法规要求音频和视频服务许可的申请人必须是国有独资或国有控股实体。我们没有获得通过我们在中国的平台提供互联网视听节目服务的许可证，可能无法及时获得许可证，或者根本无法获得许可证。截至本年度报告之日，我们没有收到国家广电总局的任何通知，也没有受到国家广电总局的监管措施。于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度内，相关互联网视听节目服务所产生的收入每年不到本公司总收入的0.01%，未获发牌对本公司的业务及营运并无任何重大不利影响。然而，如果我们被要求获得视听服务许可或其他与我们在中国的基于视频的服务相关的额外许可或批准，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网活动产生的净收入、施加罚款以及终止或限制此类服务提供。
此外，《中华人民共和国条例》要求，传播互联网新闻信息服务的平台必须获得互联网新闻信息服务许可证。见“第四项.公司情况-B.业务概述-规章-中国有关业务经营的法律法规概览-互联网服务条例-互联网新闻传播条例”。根据《互联网新闻信息服务管理规定》，该规定规定了服务提供者应具备的各种资格和要求，如应当配备适合其服务的专职新闻编辑、内容审稿人和技术支持工程师，并有适合其服务的场所、设施和资金。《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》进一步明确，只有通讯社(包括通讯社控股股东)和新闻宣传机构所属单位方可申请互联网新闻信息编辑出版服务许可证。此外，外商投资企业不得设立任何基于互联网的新闻信息服务实体。由于我们的集团公司都不是通讯社，我们可能无法满足这些要求，因此我们没有获得此类许可证，也可能无法及时或根本无法获得此类许可证。由于我们的平台展示与金融市场相关的新闻和信息，我们可能被视为通过互联网传播新闻和信息，并受到处罚，包括罚款和终止或限制此类服务提供。此外，中国政府可能会对金融信息服务提出具体要求，这也可能影响我们的业务和运营。
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2019年8月，我们正式推出在线理财产品分销服务，让我们的客户能够从领先的基金公司获得货币市场、固定收益和股票基金产品。根据《证券投资基金法》，从事基金服务的单位，包括但不限于销售、投资咨询、信息技术系统服务，应当向国务院证券监督管理机构登记或备案。见“第四项.本公司情况-B.业务概述-规章-中国有关本公司业务经营的法律法规概览-证券业务条例-基金销售业务条例”。我们不持有任何在内地推广、销售、购买或赎回中国基金的牌照或许可证。如果我们在中国的某些活动被有关监管机构视为在内地未经必要的许可证或许可在中国提供基金服务，我们可能会受到处罚，包括罚款和暂停此类基金销售业务。
中国的法律法规正在演变，我们通过中国平台提供的服务的不同方面的监管存在不确定性。我们不能向您保证，我们不会因有关当局对这些法律和法规的解释发生变化或存在差异而被发现违反任何未来的法律和法规或任何现行法律和法规。此外，我们可能需要获得额外的许可证或批准，我们不能向您保证我们将能够及时获得或维护所有所需的许可证或批准，或在未来进行所有必要的备案。
此外，由于我们不向中国居民或机构提供与人民币相关的跨境货币兑换服务，我们不要求我们的客户提交有关部门对用于离岸投资的外币的批准或登记证明。然而，由于中国当局和外汇局指定从事外汇服务的商业银行在解释、实施和执行相关外汇规则和法规方面拥有相当大的酌情权，以及由于许多其他我们无法控制的因素，我们可能会受到进一步的监管要求的约束，包括但不限于核实有关当局批准外汇兑换的证据。
员工的不当行为可能使我们面临重大的法律责任和声誉损害。
在我们所处的行业中，用户和客户的诚信和信心至关重要。在我们的日常运营中，我们的员工会面临错误和不当行为的风险，其中包括：
| ● | 在向用户和客户进行网上经纪等服务时，进行虚假陈述或者欺诈活动的； |
| ● | 不正当使用或泄露本公司用户、客户或其他方的机密信息； |
| ● | 从事未经授权的活动，如协助中国投资者进行货币兑换；或 |
| ● | 否则，不遵守适用的法律法规或我们的内部政策或程序。 |
如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们可能会对我们的声誉、财务状况、客户关系和吸引新客户的能力造成严重损害，甚至受到监管制裁和重大法律责任。如果雇员在受雇于我们期间受到任何制裁，即使是与我们无关的事情，并且他在目前受雇于我们的工作中履行某些受监管职能的能力因制裁而暂时受损。我们还可能因制裁而受到负面宣传，这将对我们的品牌、公众形象和声誉产生不利影响，以及可能对我们提出的挑战、怀疑、调查或指控。我们并不总是能够阻止我们的员工或高级管理人员在业务持续运营期间的不当行为，或者发现他们在过去工作中发生的任何不当行为，我们为发现和防止任何不当行为而采取的预防措施可能并不总是有效的。我们员工的不当行为，甚至是未经证实的不当行为指控，都可能对我们的声誉和业务造成实质性的不利影响。
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未来我们运营地区的证券经纪和财富管理行业的监管和法律制度的任何变化，都可能对我们的商业模式产生重大影响。针对行业同行的潜在执法行动可能会导致新的规则或要求，并可能使我们受到更严格的监管审查。如果我们被认为从事了任何误导性的数字参与做法或贸易做法，可能会对我们的业务运营、声誉和前景产生实质性的不利影响。
近年来，证券经纪和财富管理行业的公司受到越来越严格的监管环境，监管部门寻求的处罚和罚款也有所增加。这种监管和执法环境造成了与我们历史上提供的各种类型的产品和服务有关的不确定性，这些产品和服务通常被认为是允许和适当的。例如，美国证券监管机构最近对在线和基于APP的经纪自营商的营销和其他业务做法进行了全行业审查，并对我们行业的公司采取了多项执法行动，其中一项行动导致对总部位于美国加利福尼亚州的一家领先的基于APP的经纪自营商实施了重大的金融制裁。监管审查的重点似乎是在线和基于APP的经纪自营商利用的某些数字参与做法，对零售客户的风险披露是否充分，以及为订单流程付款是否损害了经纪自营商为其客户获得最佳执行的义务。虽然我们在美国的实体不为订单流付费，但我们在美国的某些用户参与做法，如为交易活动提供奖品(名义价值)和徽章(没有经济价值)，以及相关披露可能会受到当前监管审查的影响。在这方面，美国证券交易委员会主席表示关注到，某些数字参与做法可能会鼓励投资者进行不适当的交易，并质疑这是否会在经纪自营商及其客户之间造成利益冲突。美国证券交易委员会表示，预计将在2023年提出一项关于数字参与实践的规则。虽然美国证券交易委员会尚未公开得出结论，认为我们使用的任何数字参与做法都是非法或不正当的，但不能保证美国证券交易委员会不会采用可能对我们的数字参与做法、业务和运营结果产生不利影响的新规则或指导。
在另一起案件中，马萨诸塞州起诉了总部位于加州的一家领先的基于APP的经纪自营商，指控除其他外，他们的某些客户通信构成了一种形式的推荐，从而触发了经纪自营商为其客户的最佳利益行事的义务。虽然初审法院根据马萨诸塞州通过的受托规则驳回了申诉的那些部分，但该案的其他方面仍在审理中。Moomoo金融股份有限公司的S商业战略是基于提供一个交易平台，而不是提供投资建议或投资建议。扩大什么是投资推荐的定义可能会对moomoo金融股份有限公司S的业务运营产生实质性影响。针对我们行业其他公司的待定研究和执法行动以及相关的负面新闻报道和看法可能会导致新的规则或要求，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响，并可能使我们在美国受到更严格的监管审查。如果我们被认为从事了任何误导性的数字参与做法或贸易做法，可能会对我们的业务运营、声誉和前景产生实质性的不利影响。监管我们业务的政府机构和自律组织在不同司法管辖区颁布的规则的立法变化，以及对现有法律和规则的解释或执行的变化，如可能征收交易税，可能会直接影响我们的运营模式和盈利能力。
如果有任何关于我们的负面宣传，包括我们的商业模式和做法，我们的行业同行或整个行业， 美国存托凭证的交易价格可能会波动，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的声誉和品牌认知度在赢得和维持当前或潜在用户和客户的个人或企业的信任和信心方面发挥着重要作用。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能很难或不可能控制，也可能代价高昂或无法补救。我们的声誉和品牌已经并可能受到许多因素的负面影响，其中包括监管事态发展、查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突和谣言的看法、媒体、研究公司或政府官员发表的不利言论。此外，尽管我们努力应对有关我们商业模式和做法的负面宣传和纠正错误信息，但我们的声誉和品牌可能会继续受到此类负面宣传和错误信息的损害，美国存托凭证可能会因此经历大幅价格波动。
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此外，任何认为我们的在线经纪和其他金融服务的质量可能与其他在线经纪和金融服务公司不同或更好的看法也可能损害我们的声誉。此外，传媒对整个金融服务业的负面宣传，或行业内其他公司的产品或服务质量问题，包括我们的竞争对手，也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，从而对我们的业务和收入造成实质性和不利的影响。
与可投资资产相关的政策变化可能会对我们的潜在市场产生不利影响。
全球在线证券市场增长的关键驱动力之一是散户投资者的可投资资产。如果监管散户可投资资产的相关司法管辖区的监管当局对这些资产施加新的或修订的法律和法规，例如对资金流动实施某些控制或限制投资者对资产的使用，那么网上证券市场随时可用的可投资资产的规模可能会大幅减少，这将导致我们整个可定位市场的增长放缓，并可能随后对我们的业务发展和扩张造成不利影响。
特别是，我们存在的司法管辖区的法规变化可能会影响我们客户的交易活动，这可能会显著减少我们平台促进的交易量。由于我们的经纪佣金收入在很大程度上依赖于我们平台促成的总交易量，任何上述监管变化的发生都将对我们的业务、运营和财务业绩产生重大和不利的影响。
我们可能无法成功推广和维持我们的品牌，这可能会对我们未来的增长和业务产生不利影响。
我们未来增长的一个关键组成部分是我们推广和维持我们品牌的能力。推广和定位我们的品牌和平台将在很大程度上取决于我们营销努力的成功，我们吸引用户和客户的成本效益能力，以及我们始终如一地提供高质量服务和卓越体验的能力。我们已经并将继续产生与广告和其他营销努力相关的巨额费用，这些费用可能无效，并可能对我们的净利润率产生不利影响。
此外，为了提供高质量的用户和客户体验，我们已经并将继续投入大量资源，用于我们平台、网站、技术基础设施和客户服务运营的开发和功能。我们提供高质量用户和客户体验的能力也高度依赖于我们几乎无法控制的外部因素，包括但不限于软件供应商和业务合作伙伴的可靠性和性能。由于任何原因未能为我们的用户和客户提供高质量的服务和体验，可能会严重损害我们的声誉，并对我们发展值得信赖的品牌的努力产生不利影响，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
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我们平台上的欺诈或非法活动可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，并导致用户和客户的损失。因此，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们在我们的平台上实施了严格的内控政策、内幕交易、反洗钱等反欺诈规则和机制。然而，我们仍然面临着在我们的平台上以及与我们的用户和客户、资金和其他业务合作伙伴以及处理用户和客户信息的第三方有关的欺诈或非法活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和预防欺诈或非法活动。欺诈或非法活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，减少我们平台促进的交易量，从而损害我们的运营和财务业绩。例如，香港证监会过去曾向我们发出限制通知，禁止在某些与涉嫌市场失当行为有关的客户账户下单。我们客户的任何不当行为或违反适用法律法规的行为都可能导致涉及我们的监管调查和调查，这可能会影响我们的业务运营和前景。我们还可能招致比预期更高的费用，以便采取更多步骤减少与欺诈和非法活动有关的风险。高调的欺诈或非法活动也可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的监管和诉讼费用和成本。此外，如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们可能会对我们的声誉、财务状况、客户关系和吸引新客户的能力造成严重损害，甚至受到监管制裁和重大法律责任。见--员工不当行为可能使我们面临重大法律责任和声誉损害。虽然我们过去没有因欺诈或非法活动而遭受任何重大业务或声誉损害，但我们不能排除上述任何情况可能会在未来发生，对我们的业务或声誉造成损害。如果发生上述任何一种情况，我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
当我们的客户提供过时的、不准确的、虚假的或误导性的信息时，我们面临与我们的“了解您的客户”程序相关的风险。我们可能会受到某些法律或监管调查、调查或制裁、罚款或处罚、经济损失或因此类违规行为而导致的声誉和品牌损害。
我们在开户过程中收集个人信息，并根据数据库筛选帐户，以验证客户身份和检测风险。虽然我们要求我们的客户提交文件以证明他们的身份和地址以完成帐户注册，并不时更新这些信息，但我们面临风险，因为我们的客户提供的信息可能过时、不准确、虚假或具有误导性。尽管我们根据适用的法规要求制定了适当的持续监控程序，以保持客户信息的最新，但我们无法在合理的努力之外充分核实此类信息的准确性、时效性和完整性。例如，我们的某些客户持有中国身份证。由于中国身份证的有效期通常超过十年或某些身份证可能没有有效期，一些客户可能在其中国身份证的有效期内更改了他们的住所或国籍，因此受中国以外司法管辖区适用的法律和法规的约束。在这种情况下，我们向这类客户提供产品和服务可能违反这些客户所在司法管辖区的适用法律和法规，我们可能不知道这一点，直到相关监管机构警告我们。我们仍可能受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、经济损失或因此类违规行为而造成的声誉损害。
我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件和技术基础设施，如果它们包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给用户和金融服务提供商带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、失去用户或金融服务提供商或承担损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们流动性的显著下降可能会对我们的业务和财务管理产生负面影响，并降低客户对我们公司的信心。
保持充足的流动性对我们的业务运营至关重要。我们主要通过客户交易活动和运营收益产生的现金以及外部融资提供的现金来满足我们的流动性需求。客户现金或存款余额的波动，以及监管机构对客户存款的处理方式或市场状况的变化，可能会影响我们满足流动性需求的能力。我们流动资金状况的减少可能会降低我们用户和客户的信心，这可能会导致客户交易账户的损失，或者可能导致我们无法满足我们的流动性要求。此外，如果我们无法满足流动性要求，监管机构可能会限制我们的业务。
可能对我们的流动性状况产生不利影响的因素包括：由于经纪交易结算和独立现金余额的可用性之间的时间差异而产生的临时流动性需求、公司现金意外流出、银行或经纪客户交易账户中持有的现金的波动、客户保证金融资活动的急剧增加、资本金要求的增加、监管指引或解释的变化、其他监管变化，或市场或客户信心的丧失。
如果客户交易活动产生的现金和运营收益不足以满足我们的流动性需求，我们可能会被迫寻求外部融资。在信贷和资本市场出现混乱期间，潜在的外部融资来源可能会减少，而借贷成本可能会上升。由于市场状况或信贷市场的中断，可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们的流动资金出现任何重大下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
客户现金配置的重大变化可能会对我们的净利息收入和财务业绩产生负面影响。
我们通过将客户未投资的现金余额存入与我们的银行合作伙伴开设的账户中，获得利息收入。于2020年、2021年及2022年，我们分别从银行存款赚取2.086亿港元、1.974亿港元及9.864亿港元(1.264亿美元)的利息收入，其中相当大部分来自客户账户内未投资的现金结余。因此，我们的客户对现金的配置大幅减少，现金配置的变化(例如，由于使用现金通过我们的平台购买共同基金)，或者从他们通过我们的平台开设的账户转移现金，可能会减少我们的利息收入，并对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的结算业务使我们承担结算功能错误的责任，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
我们在香港证监会持牌的附属公司富途证券，为我们的网上经纪业务提供结算及执行服务，涉及在香港联合交易所上市的证券，或符合港沪深港通资格并在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的证券。我们的美国子公司富途已获准为美国金融市场的证券交易提供清算和结算服务。结算和执行服务包括证券交易中涉及的确认、接收、结算、交付和记录保存功能。结算经纪人还对客户证券和其他资产的拥有或控制以及客户证券交易的清算承担直接责任。不过，结算经纪在结算客户证券交易时，亦必须依赖第三方结算系统和机构，例如香港的中央结算及交收系统，以及美国的存托结算公司及其附属公司。清算经纪还负责保护客户资产，并遵守相关客户保护规定。与引入依赖他人执行清算职能的经纪商相比，富途证券和富途等清算证券公司受到的监管监督和审查要多得多。在履行结算职能方面的错误，包括与处理我们代表客户持有的基金和证券有关的文书和其他错误，可能会导致监管机构罚款和民事处罚，以及客户和其他人提起的相关法律程序中的损失和责任。
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我们的成功有赖于我们关键员工的持续服务，包括我们的高级管理人员和其他人才，他们在市场上备受追捧。如果我们不能雇佣、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。
我们的主要管理人员和主要员工拥有丰富的经验，并为我们的业务做出了重大贡献，我们的持续成功有赖于我们主要管理人员的留住，以及我们的交易系统、技术和编程专家以及其他一些关键管理、营销、规划、财务、法律和合规、技术和运营人员提供的服务。这些关键人员的流失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们业务的增长在很大程度上取决于我们留住和吸引这些员工的能力。
在我们业务的各个方面，包括软件工程师和其他技术专业人员在内，对高素质员工的竞争在全球范围内都很激烈。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。如果我们不能成功地吸引到合格的员工，或留住和激励现有员工和关键的高级管理人员，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的业务和竞争地位。
我们相信，我们使用的商标、商业秘密、专利、版权和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠商标、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。尽管我们努力保护我们的知识产权，但我们在这方面采取的步骤可能不足以防止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方侵犯或挪用我们的知识产权。我们已经就我们的某些创新提交了知识产权申请，未来可能也会提交。我们不能保证我们现在或未来的任何专利或其他知识产权不会失效或被无效、规避、挑战或放弃。今后可能需要向政府当局、行政和司法机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权，并确定我们权利的有效性和范围。因此，我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会对我们的收入和竞争地位造成不利影响。由于技术变革的速度如此之快，我们也不能向您保证，我们所有的专有技术和类似的知识产权都将以及时或具有成本效益的方式获得专利，或者根本不会获得专利。
此外，我们的部分业务依赖于由其他方开发或许可的技术，或与其他方共同开发的技术，我们可能无法以合理的条款从这些其他方获得或继续获得许可证和技术，或者根本不能。
此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，这样的协议可能会被违反。因此，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的与此类知识产权所有权有关的索赔进行辩护。
此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫知识产权，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决都可能导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。中国法院审理知识产权诉讼的经验和能力参差不齐，结果难以预料。
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我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并扰乱我们的业务和运营。
我们的员工、用户和客户经常在我们的平台上发布来自第三方的内容。尽管我们遵循常见的内容管理和审查做法来监控上传到我们平台的内容，但我们可能无法识别可能侵犯第三方权利的所有内容。我们不能确定在我们的平台和我们业务的其他方面发布的信息不会或不会侵犯或以其他方式违反其他方持有的商标、版权、专有技术或其他知识产权。此外，我们在我们的业务和平台上使用第三方许可软件。然而，我们未来可能会不时地受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能存在其他方的商标、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的平台或服务或我们业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、香港、新加坡、美国、澳大利亚或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不管它们的是非曲直。
我们可能对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的信息或内容承担责任，这些信息或内容可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
中国政府已经通过了管理互联网接入和通过互联网发布信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害公共利益或中国的民族尊严、含有恐怖主义、极端主义或暴力内容，或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，关闭相关网站并承担刑事责任。在过去，不遵守这些要求曾导致某些网站关闭。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的被审查信息承担责任。
特别是，工信部发布了一些规定，要求网站运营商对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括违反中国法律和法规，禁止传播被视为破坏社会稳定的内容。公安部有权命令任何地方互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站，或停止在互联网上传播其认为会破坏社会稳定的信息。此外，我们还被要求向有关政府部门报告任何可疑内容，并接受计算机安全检查。如果发现我们没有落实相关的安全防范措施，我们在中国的业务可能会被关闭。
根据CAC发布并于2022年8月起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》，移动应用提供商应负责信息内容的展示，不得通过法律法规禁止的移动应用创建、发布或传播信息和内容。要求制定和实施信息安全管理制度，建立和完善内容审查和管理程序。要采取警告、限制发布、暂停更新、关闭账户等措施，保留相关记录，向政府主管部门报告违法内容。我们实施了内部控制程序，对我们平台界面上的信息和内容进行筛选，以确保它们符合这些规定。然而，不能保证我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息或内容在任何时候都符合规定的要求。如果我们的移动应用被发现违反了规定，我们可能会受到惩罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用从相关的移动应用商店中移除，这可能会对我们的业务和运营业绩造成实质性的不利影响。
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我们可能会受到诉讼和监管机构的调查和诉讼，并且可能不会总是成功地为自己辩护，因为这些索赔或诉讼可能会影响我们的业务运营和财务状况。
在我们的正常业务过程中，我们会受到诉讼和其他索赔。我们的业务运营存在大量的诉讼和监管风险，包括与信息披露、客户登船程序、销售实践、产品设计、欺诈和不当行为、控制程序缺陷以及保护客户的个人和机密信息有关的诉讼和其他法律行动的风险。在我们的正常业务过程中，我们可能会受到仲裁请求和诉讼的影响。我们还可能受到监管机构和其他政府机构的询问、检查、调查和诉讼。见“-我们在我们经营的市场受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和禁止，或者我们的执照和交易权被暂停或吊销，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和不利的影响。此外，我们还参与了相关监管机构的某些询问和调查“和”项目4.关于公司的信息-B.业务概述-持续的监管行动“。对我们提起的诉讼可能会导致和解、禁令、罚款、处罚、暂停或吊销执照、谴责或其他对我们不利的结果，从而损害我们的声誉。即使我们成功地防御了这些行为，防御此类行为的成本对我们来说也可能是巨大的。在市场低迷时，法律索赔的数量和在法律程序中寻求的损害赔偿金额可能会增加。
此外，我们可能会面临我们的用户和客户提出的仲裁要求和诉讼，他们使用了我们的在线经纪或其他金融服务，并发现他们不满意。我们也可能会收到关于我们的平台和/或服务的虚假陈述的投诉。在信贷、股票或其他金融市场价值恶化或波动，或客户遭受损失的时期，这种风险可能会加剧。对我们提起的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的结果，包括损害我们的声誉。即使我们成功地对这些行为进行了辩护，为此类事件辩护也可能会导致我们产生巨额费用。预测这类事件的结果本身就很困难，特别是在索赔人寻求大量或未指明的损害赔偿时，或者在仲裁或法律程序处于早期阶段的情况下。任何对本公司不利的判决或监管行动，或在针对董事、高级职员或雇员的法律程序中因不利裁决而对本公司业务造成的重大干扰，将对本公司的流动资金、业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。
我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别或降低所有市场环境或所有类型风险的风险敞口，因此，我们的业务运营和财务状况可能会受到不利影响。
我们投入了大量资源来制定我们的风险管理政策和程序，并将继续这样做。尽管如此，我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险。我们的许多风险管理政策都是基于观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史推导的相关性可能是无效的。因此，这些方法可能无法准确预测未来的暴露，这可能比我们的模型所表明的要大得多。这可能会导致我们蒙受损失，或者导致我们的风险管理策略无效。其他风险管理方法依赖于对有关市场、业务合作伙伴、客户、灾难发生或我们可公开或以其他方式获得的其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或得到适当评估。
此外，尽管我们对潜在客户进行尽职调查，但我们不能向您保证，我们能够根据我们掌握的信息确定所有可能的问题。如果用户或客户不符合适用法律下的相关资格要求，但仍能够使用我们的服务，我们可能会受到监管行动和处罚，并承担损害赔偿责任。经营、法律和监管风险的管理，除其他事项外，需要适当记录和核实大量交易和事件的政策和程序，而这些政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。
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我们可能会不时评估并可能完成投资和收购，或结成联盟，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们平台的价值，并更好地为我们的用户和客户服务。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。我们可能没有必要的财政资源来完成未来的任何收购，也可能没有能力以令人满意的条件获得必要的资金。除整合和整合风险外，未来的任何收购都可能导致与进入新市场相关的巨额交易费用和风险。由于收购历来不是我们增长战略的核心部分，我们没有成功利用收购的实质性经验。我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合未来的任何此类收购或成功运营新业务，而且我们可能无法盈利地运营扩大后的公司。
劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
近年来，我们运营的国家和地区的经济经历了通胀和劳动力成本的上升。因此，平均工资预计将继续增加。此外，当地法律法规要求我们在当地法律要求的范围内，为各种法定的员工福利，如养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，向指定的政府机构和指定的养老金受托人缴纳所需的缴费，并为员工的利益和保障购买雇员补偿保险单。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的供款或是否已就法定雇员福利提供足够的保险，未能支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款、监禁和/或其他惩罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁出去，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们未能维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
自我们首次公开募股以来，我们一直受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，或第404条，要求我们在Form 20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外，由于我们已不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，根据第404条我们对财务报告实施有效的内部控制，而我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理保证水平下对财务报告进行有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。此外，为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和其他要求，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。
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目录表
对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临更多的风险。不遵守有关环境、社会和治理事项的法律和法规，我们可能会受到惩罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
近年来，相关监管机构和公共倡导团体越来越关注环境、社会和治理(ESG)问题，使我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者和相关监管机构对ESG和类似事项的日益关注可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和相关监管机构对ESG问题不断变化的期望和标准，或被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，业务、财务状况以及美国存托凭证的价格可能会受到重大和不利的影响。
汇率波动已经并可能继续对我们的经营业绩和美国存托凭证的价格产生重大不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的成本、支出和财务状况以及以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们的收益的美元等值，这反过来可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。从2021年开始，我们购买了衍生品，以努力降低由于港元与人民币汇率波动而带来的外币兑换风险。然而，这些对冲的有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
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我们预期的国际扩张将使我们面临更多的风险和更多的法律和监管要求，这可能会对我们的业务产生实质性影响。
我们的历史行动一直以香港为重点。我们已经将业务扩展到美国、新加坡和澳大利亚，并可能进一步扩展到其他国际市场。当我们进入对我们来说陌生的国家和市场时，我们必须根据这些国家和市场的独特情况调整我们的服务和商业模式，这些情况可能是复杂、困难、昂贵的，并会分散管理和人力资源。此外，我们可能会在其他国家面临来自那些在这些国家或总体上在全球运营方面有更多经验的公司的竞争。有利于当地竞争对手或禁止或限制外资拥有某些企业的法律和商业做法，或者我们未能有效地调整我们的做法、制度、流程和商业模式，以适应我们扩张到的每个国家的客户偏好，都可能会减缓我们的增长。我们经营的某些市场或我们未来可能经营的某些新市场的利润率低于我们更成熟的市场，这可能会对我们的整体利润率产生负面影响，因为我们从这些市场获得的收入随着时间的推移而增长。
除了本节其他部分概述的风险外，我们的国际扩张还面临许多其他风险，包括：
| ● | 货币兑换限制或成本以及汇率波动； |
| ● | 暴露于当地经济或政治不稳定、受到威胁或实际的恐怖主义行为以及普遍的安全关切； |
| ● | 合同和知识产权的执行力度较弱或不确定； |
| ● | 当地居民对当地服务提供商的偏好； |
| ● | 采用互联网和移动设备作为广告、广播和商业媒体的速度较慢，缺乏适当的基础设施来支持在这些市场广泛使用互联网和移动设备； |
| ● | 由于复杂性、距离、时区、语言和文化差异的增加，在吸引和留住某些国际市场的合格雇员以及管理人员配置和业务方面存在困难； |
| ● | 关于服务和内容责任的不确定性，包括由于当地法律和缺乏先例而产生的不确定性。 |
这种国际扩张还将使我们受到额外的法律和监管控制和要求。例如，由于我们在美国、新加坡和澳大利亚的扩张，我们受到美国的经纪法规和新加坡的经纪法规的监管，并分别受到澳大利亚证券和投资委员会的监管。对于在美国、新加坡交易所和澳大利亚证券交易所交易的股票、期权和期货等证券，我们汇总客户的交易指令，并与合格的本地第三方清算经纪商合作执行和结算。对于在美国主要证券交易所交易的证券，我们还通过我们的清算系统平台执行和结算部分交易。从我们客户的角度来看，交易过程是无缝的，因为我们处理所有客户通信和接触点，包括在这两种情况下的资金交付和接收。我们的全资子公司moomoo金融公司在美国证券交易委员会注册为经纪自营商，是FINRA的良好会员。我们的另一家全资子公司富途也是美国金融监管局和存托清算公司的信誉良好的成员，有能力在美国提供清算服务。随着我们在美国的业务不断扩大，我们将受到美国证券交易委员会、金融监管局和其他监管机构实施的规章制度的约束。
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目录表
在新加坡，我们的全资子公司moomoo金融新加坡公司已在新加坡金融管理局注册为资本市场服务许可证持有人，并受新加坡经纪法规以及新加坡金融管理局实施的任何规章制度的约束。
2021年11月，我们收购了一家澳大利亚公司100%的已发行股本，并将其更名为富途证券(澳大利亚)有限公司，该公司从此成为我们的全资子公司。富途(澳大利亚)有限公司持有澳大利亚金融服务许可证，该许可证由澳大利亚证券和投资委员会颁发和监管。
此外，美国国内和外国证券交易所、其他自律组织以及州和外国证券委员会可以谴责、罚款、发布停止令，或暂停或驱逐经纪自营商或其任何官员或员工。我们遵守所有适用法律和规则的能力在很大程度上取决于我们确保合规的内部系统，以及我们吸引和留住合格合规人员的能力。我们未来可能会因为声称的违规行为而受到纪律处分或其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。为了继续在国际上扩展我们的服务，我们可能不得不遵守我们开展或打算开展业务的每个国家的监管控制，而这些国家的要求可能没有明确定义。这些不同监管管辖区的不同合规要求往往不明确，可能会限制我们继续现有国际业务和进一步扩大国际业务的能力。
如果我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规，可能会损害我们的声誉。
我们必须遵守香港、新加坡、美国、澳大利亚和其他相关司法管辖区适用的反洗钱和反恐法律法规。这些法律法规要求金融机构建立健全的内部控制政策和程序，以防范洗钱和恐怖分子融资。这些政策和程序包括指定一名独立的反清洗黑钱报告人员、根据有关规则建立客户尽职调查制度、记录客户活动的详情，以及向有关当局报告可疑交易。此外，我们还被要求培训我们的人员，并定期测试我们的政策和程序的充分性。
我们已执行各项政策和程序，以符合所有适用的反清洗黑钱和反恐怖分子融资法律和法规，包括内部管制和“认识客户”程序，以防止清洗黑钱和恐怖分子融资。此外，我们在香港、新加坡、美国和澳洲的机构合作伙伴，在为我们的客户开立账户服务方面，都有各自适当的反清洗黑钱政策和程序。根据适用的反洗钱法律和条例，我们的某些机构合作伙伴必须履行反洗钱义务，并在这方面受到相关监管机构的监管。我们采取了商业上合理的程序来监督我们的机构合作伙伴。如果我们未能完全遵守适用的法律和法规，有关政府当局可能会冻结我们的资产，或对我们处以罚款或其他处罚。不能保证在发现洗钱或其他非法或不正当活动时不会失败，这些活动可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果造成不利影响。
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目录表
我们的政策和程序可能不能完全有效地发现可疑活动，防止其他各方在我们不知情的情况下利用我们或我们的任何机构资金合作伙伴作为洗钱(包括非法现金业务)或资助恐怖主义的渠道。如果我们与洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资有关，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管罚款、制裁或执法，包括被列入任何禁止某些方与我们进行交易的“黑名单”，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们和我们的机构融资伙伴遵守适用的反洗钱法律和法规，我们和我们的机构融资伙伴也可能无法完全消除洗钱和其他非法或不正当活动，因为这些活动的复杂性和保密性。对行业的任何负面看法，例如其他在线经纪公司未能发现或防止洗钱活动，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。另见“-我们在我们经营的市场受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和禁止，或者我们的执照和交易权被暂停或吊销，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和不利的影响。此外，我们还参与了相关监管机构的问询和调查。
我们的业务可能会受到香港竞争条例的影响。
《竞争条例》(香港法例第619章)于2015年12月14日在香港全面生效。《竞争条例》禁止和阻吓所有行业的企业采取反竞争行为，其目的或效果是妨碍、限制或扭曲香港的竞争。因此，我们一般都受《竞争条例》的规管。主要的禁止措施包括：(I)禁止商业机构之间订立协议，以达到阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果(即“第一行为守则”)；及(Ii)禁止拥有相当程度市场力量的公司，包括垄断者，滥用权力从事具有损害香港竞争目的或效果的行为(即“第二行为守则”)。在决定某项业务是否具有相当程度的市场力量时，可考虑多个因素，包括该业务的市场占有率、该业务作出定价及其他决定的权力、竞争者进入有关市场的任何障碍，以及根据《竞争条例》第35条发出的指引所指明的相关事宜，包括由竞争事务委员会及通讯事务管理局联合发出的《第二行为守则》的指引。
违反《竞争条例》的罚则非常严厉，包括每违反一年，罚款最高可达香港总收入的10.0%，违例最长可处三年。
我们目前并没有因违反《竞争条例》而受到任何调查、查讯或惩罚。然而，我们可能会遇到困难，并可能需要支付法律费用，以确保我们遵守《竞争条例》。我们也可能无意中违反了《竞争条例》，在这种情况下，我们可能会被罚款、索赔和/或其他处罚，产生巨额法律费用，并经历业务中断和/或媒体负面报道，这可能会对我们的业务、运营结果和声誉造成不利影响。
我们的商业保险承保范围有限，这可能不足以保护我们免受可能产生的责任或损失。
我们目前为我们的在线经纪业务提供有限的保险。然而，我们不提供业务中断保险，以补偿可能发生的非必要程度的损失。我们也不保一般产品责任险或关键人险，只保有限的一般财产险。就我们的业务性质而言，我们认为我们的保险范围是合理的，但我们不能向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们现有的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们可能无法在需要的时候获得额外的资本，无论是以优惠的条件还是根本不能。如果我们未能达到适用规则的资本要求，我们的业务运营和业绩将受到不利影响。
我们预计，我们从证券发行中获得的净收益，加上我们目前的现金、经营活动提供的现金以及通过我们的银行贷款和信贷安排获得的资金，将足以满足我们目前和预期的至少未来12个月的一般企业用途的需求。然而，我们需要继续在设施、硬件、软件、技术系统和留住人才方面进行投资，以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能向您保证，我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时完全能够筹集额外资本，特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到严重限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。我们的经纪-交易商和保险经纪子公司富途证券、moomoo金融公司、富途结算公司、moomoo金融新加坡公司、富途保险经纪(香港)有限公司和富途澳大利亚公司必须遵守各自监管机构确定的资本金要求。如果我们未能维持所需的流动资金水平，香港证监会、美国证券交易委员会、金管局或香港保险业监理处可能会对我们采取行动，对我们的业务造成不利影响。
与互联网相关的问题可能会减少或减缓未来我们服务的使用增长。特别是，我们未来的增长取决于进一步接受互联网，特别是移动互联网，将其作为评估交易和其他金融服务和内容的有效平台。
与互联网商业使用有关的关键问题，如接入便利性、安全性、隐私、可靠性、成本和服务质量，仍未得到解决，并可能对互联网使用的增长产生不利影响。如果互联网使用量继续快速增长，互联网基础设施可能无法支持这种增长对其提出的要求，其性能和可靠性可能会下降。互联网流量的持续快速增长可能会导致性能下降、中断和延迟。我们提高向用户和客户提供服务的速度以及增加此类服务的范围和质量的能力受到我们用户和客户访问互联网的速度和可靠性的限制和依赖，这不是我们所能控制的。如果性能下降、互联网中断或延迟频繁发生或其他与互联网有关的关键问题得不到解决，整体互联网使用量或我们基于网络的服务的使用量可能会增长较慢或下降，这将导致我们的业务、运营结果和财务状况受到重大不利影响。
此外，尽管近年来互联网和移动互联网作为金融产品和内容的平台在中国和香港以及世界其他地区越来越受欢迎，但许多投资者在网上交易和使用其他金融服务的经验有限。例如，投资者可能不会发现在线内容是金融产品信息的可靠来源。如果我们不能让投资者了解我们平台和服务的价值，我们的增长将受到限制，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。互联网，特别是移动互联网作为交易和其他金融服务及内容的有效和高效平台的进一步接受，也受到我们无法控制的因素的影响，包括围绕在线和移动经纪服务的负面宣传以及中国政府采取的限制性监管措施。如果在线和移动网络不能在市场上获得足够的接受度，我们的增长前景、运营结果和财务状况可能会受到损害。
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与我们在中国的业务相关的风险
中国政府的社会条件、政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
我们的经营结果、财务状况和前景都受到中国社会、经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府监管的框架和风格、发展水平、增长速度、外汇管理和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
中央或地方出台的新的、更严格的规定或对现有规定的解释，可能需要我们额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释，如果相关规定发布并在短时间内生效，我们可能无法在没有投入大量资源的情况下及时采取必要的行动。另见“-如果我们未能保护我们的平台或我们用户和客户的信息，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵、第三方入侵或其他原因，我们可能会受到相关法律法规施加的责任，我们的声誉和业务可能会受到实质性和不利的影响，”-根据中华人民共和国法律，对于我们未来在不同市场的离岸发行或上市，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或备案，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准或完成此类申请“和”--有关中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
根据中国法律，吾等未来在不同市场进行离岸证券发行或上市时，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及/或向其备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或何时能够获得批准或完成备案。
2023年2月17日，证监会发布境外上市备案管理规章制度，自2023年3月31日起施行。发布的规章制度包括《境内企业境外发行上市证券管理暂行办法》或《备案新规》及五项配套指引。新的备案规则规定，在2023年3月31日之前在海外上市的企业构成“现有发行人”。现有发行人在内地境外进行再融资活动、证券发行和上市，包括但不限于增发、首次上市、二次上市、介绍上市，除非该等证券是作为股权激励奖励发行的，或者与公积金转换为公司增资、股份分红或股份拆分有关，否则必须向中国证监会完成备案程序。
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虽然吾等为现有发行人，因此毋须立即向中国证监会完成备案，但吾等日后可能须就本公司的再融资或其他活动履行中国证监会的备案程序，如有需要，吾等无法预测吾等能否及时或完全完成该等备案程序。2022年12月，我们宣布推迟我们的A类普通股在香港联交所上市的建议。如果我们未来再次寻求此类上市，我们可能需要遵守中国证监会的备案程序，如果需要，不能保证我们能够及时或根本完成此类备案程序。如吾等未能完成该等备案程序，吾等不得进行受新备案规则约束的再融资或其他活动，否则吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营活动，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，鉴于新的备案规则是最近颁布的，关于它们的解释、应用和执行以及它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资，仍然存在很大的不确定性。我们不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们提出任何额外要求，或以其他方式收紧对VIE结构公司的监管。
关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
我们的部分业务在中国进行，受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国附属公司及综合联营实体须遵守适用于中国的外商投资的法律、规则及法规。我们在中国境外的一些活动也受中国相关法律和法规的域外管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。新颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且法律、规则和条例往往赋予有关监管机构如何执行这些法律、规则和条例的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。
中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，中国政府对我们的运营行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能根据政府认为适当的方式干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对某些行业(如互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除它未来将发布进一步的法规或政策，或对我们的行业采取可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的监管行动的可能性。此外，中国政府最近表示有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制，这些活动是在海外进行的，以及对我们这样的公司的外国投资。另见“-中国政府的社会条件、政治和经济政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。”
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美国和中国之间的贸易战，以及国际上更大范围的贸易战，可能会抑制中国和我们大多数客户居住的其他市场的增长，我们的活动和经营结果可能会受到负面影响。
美国过去曾对从中国进口的特定产品征收额外进口关税。因此，中国的回应是对美国出口的商品征收报复性关税。虽然我们不受任何这些关税措施的约束，但拟议的关税可能会对中国和其他市场的经济增长以及我们客户的财务状况产生不利影响。由于我们的目标客户的消费能力可能会下降，我们不能保证不会对我们的运营产生负面影响。此外，美国或中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，我们无法保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。
在执行互联网平台的反垄断指导方针以及它可能如何影响我们的业务运作方面存在不确定性。
根据《中华人民共和国反垄断法》(2007年8月30日发布，上一次修订于2022年6月24日，自2022年8月1日起生效)，处于市场支配地位的经营者不得滥用这种地位，无正当理由限制交易对手只能与该经营者或指定经营者进行交易。经营者滥用市场支配地位，违反《中华人民共和国反垄断法》的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得；并处经营者上一年度收入百分之一以上百分之十以下的罚款。
2021年2月，国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台领域反垄断指南》，或《互联网平台反垄断指南》。《互联网平台反垄断指南》与《反垄断法》相一致，禁止在平台经济领域达成垄断协议、滥用支配地位和集中可能产生消除或限制竞争效果的企业。更具体地说，《互联网平台反垄断指南》概述了某些做法，如果没有正当理由，这些做法可能构成滥用主导地位，包括但不限于，使用大数据和分析定制定价、被视为排他性安排的行动或安排、使用技术手段屏蔽竞争对手的界面、使用捆绑服务销售服务或产品，以及强制收集用户数据。认定平台经济领域滥用市场支配地位，应首先界定相关市场，分析经营者是否在相关市场具有支配地位，然后逐一具体分析是否构成滥用其市场支配地位。此外，《互联网平台反垄断指引》明确规定，涉及可变利益主体的集中也将受到反垄断备案要求的约束。
2021年11月15日，中国国家市场监管总局发布了《企业海外反垄断合规指南》，旨在帮助中国企业建立和加强海外反垄断合规制度，以降低海外反垄断合规风险。
2022年11月22日，SAMR公布了《中华人民共和国反不正当竞争法(征求意见稿)》或《反不正当竞争法草案》，征求意见期于2022年12月22日到期。《反不正当竞争法》草案对数据经济区发展过程中扰乱市场竞争秩序的行为作出了具体规定，并规定经营者不得利用算法、技术、资金优势和平台规则进行不正当竞争活动。
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由于上述法律法规是新颁布或未正式通过的，在执行方面存在不确定性。尽管我们相信我们不参与上述任何情况，但我们不能向您保证监管机构将采取与我们相同的观点。如果我们在中国的某些活动被相关监管机构认为违反了互联网平台反垄断指南，可能会导致政府调查、罚款和/或其他制裁。此外，修改后的反垄断法将经营者非法集中的罚款提高到其上一年销售收入的10%以下，如果经营者集中具有或者可能具有排除或限制竞争的效果，或者如果经营者集中不具有排除或限制竞争的效果，则处以最高500万元的罚款。根据修订后的《反垄断法》，如果有任何证据表明该集中具有或可能具有排除或限制竞争的效果，有关当局应对该交易进行调查，即使该集中未达到备案门槛。截至本年度报告日期，我们尚未受到任何与反垄断有关的行政处罚、监管行动或询问。
有关中国居民投资离岸公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，或以其他方式限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。
2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》，取代了以前的《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。见“第四项.公司情况-B.业务概述-规章-我司在中国经营经营的法律法规概览-外汇管理条例-中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定”。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。
根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民，须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理政策的通知》，简称《通知13》。根据《通知》第13条，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应当在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。于纳斯达克环球市场上市前，吾等已尽最大努力通知直接或间接持有开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司增加其注册资本或向吾等作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
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此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
任何未能遵守中国有关我们员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据适用的法规和外汇局规则，中国居民参与海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划，必须向外汇局登记并完成某些其他程序。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则，如果中国居民参与海外上市公司的任何股票激励计划，合格的中国境内代理必须(其中包括)代表该参与者向外汇局提交申请，就该股票激励计划进行安全登记，并就与行使或出售该参与者持有的股票或股票相关的外汇购买获得批准。参与的中国居民从境外上市公司出售股票和分红中获得的外汇收入，在分配给该参与者之前，必须全部汇入由中国代理机构开立和管理的中国集体外币账户。由于本公司成为海外上市公司，吾等及获授予本公司股票期权或其他以股份为基础的激励措施的中国居民雇员须遵守股票期权规则，而我们目前因中国居民雇员行使购股权而预扣所得税。如果吾等或吾等的中国居民参与者未能遵守此等规定，或吾等的中国居民参与者未能按照相关法律、规则及法规支付或扣缴其所得税，吾等及/或吾等的中国居民参与者可能会被罚款及法律制裁，并可能限制吾等向我们的中国附属公司注入额外资本的能力，以及限制我们的中国附属公司向我们分派股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第四项.公司情况-B.业务概况-规章-中国有关经营法律法规概览-外汇管理规定-境外上市公司员工持股激励计划规定”。
此外，2021年10月12日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于深化税收领域培育和激发市场主体活力改革若干措施的通知》或《国家税务总局第69号通知》。SAT第69号通知要求，境内企业将相关境外企业的股权赠送给员工的，须向主管税务机关报告其股权激励计划。根据《中华人民共和国国税局第69号公告》，我们在中国工作的员工如果行使股票激励奖励，将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关申报员工股票激励奖励，并扣缴行使股票激励奖励的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。
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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们的证券发行所得向我们的中国子公司和综合关联实体提供贷款或额外出资。
富途控股是一家离岸控股公司，其部分业务在中国进行。吾等可向我们的中国附属公司及综合联营实体提供贷款，但须经批准、登记及向政府当局备案及额度限制，或吾等可向我们在中国的全资附属公司额外出资。吾等向我们的中国附属公司及综合联营实体提供的任何贷款均须受中国法规及外汇贷款登记的约束。向我们的任何中国子公司和综合关联实体发放的此类贷款不能超过法定限额，并且必须根据适用的中国法规通过外管局的在线备案系统向外管局备案。吾等向中国附属公司及综合联营实体提供的任何为期一年或以上的贷款，均须在国家发展和改革委员会登记及登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)直接或间接用于投资证券或者银行本金担保产品以外的投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)建设或者支付与购买非自用房地产有关的费用(外商投资房地产企业除外)。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资所施加的各种要求，吾等不能向阁下保证，吾等将能够就吾等向中国附属公司或综合联营实体未来的贷款或吾等对中国附属公司的未来出资及时完成所需的政府登记或取得所需的政府批准或备案。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等将证券发行所得款项用作资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。
根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。
根据《中国企业所得税法》及其实施规则，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局于2009年4月22日发布并于2017年12月29日修订的《关于以事实管理机构认定中控离岸注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》或《国家税务总局第82号通知》，为确定在境外注册成立的中控企业的“事实管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件时才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定已由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
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吾等相信，就中国税务而言，吾等的开曼群岛控股公司富途控股并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，非居民企业股东，包括美国存托股份持有人，可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股取得的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。任何中国的纳税义务可以通过适用的税收条约来减少。然而，若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。
除了“居民企业”分类的应用存在不确定性外，我们不能向您保证，中国政府不会修订或修订税收法律、规则和法规，以施加更严格的税收要求或更高的税率。任何此类变化都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
支付给境外投资者的股息以及境外投资者出售美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。
根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，支付给投资者的股息为非居民企业、在中国没有设立或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但股息与该设立或营业地点没有有效联系的，适用10%的中国预提税金，但该等股息来自中国境内。同样，如该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免所规限。若吾等被视为中国居民企业，就A类普通股或美国存托凭证支付的股息，以及转让A类普通股或美国存托凭证所产生的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民的个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。若吾等或吾等于中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，则并不清楚美国存托凭证或A类普通股的持有人能否享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的利益。如果支付给我们非中国投资者的股息，或该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股的收益被视为来自中国境内的收入，因而须缴纳中国税，则阁下在美国存托凭证或A类普通股的投资价值可能大幅下降。
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我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。
2015年2月，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》(《国家税务总局公告7》)。Sat公告7将其税务管辖权扩大到涉及通过离岸转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月，国家税务总局发布《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》(《国家税务总局37号公报》)，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，除转让在公开市场买卖的股份或美国存托凭证外，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士有责任预扣适用税项，目前税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临某些涉及中国应税资产的过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税；如果本公司是此类交易的受让方，根据SAT公告7和/或SAT公告37，本公司可能需要承担扣缴义务。
我们在货币兑换方面受到中国的限制。
我们的部分支出和一小部分收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从中国子公司或合并关联实体获得的贷款。我们在中国的某些子公司可以购买外币进行“经常账户交易”的结算，包括向我们支付股息，而无需外汇局批准，并遵守某些程序要求。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的部分净收入和现金流将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括A类普通股或美国存托凭证的持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们的中国子公司和综合关联实体获得外币的能力。
此外，由于我们不向中国居民或机构提供与人民币相关的跨境货币兑换服务，我们不要求我们的客户提交有关部门对用于离岸投资的货币的批准或登记证明。然而，由于中国当局和外汇局指定从事货币兑换服务的商业银行在解释、实施和执行相关货币兑换规则和法规方面拥有相当大的酌情权，以及由于许多其他我们无法控制的因素，我们可能会受到进一步的监管要求的约束，包括但不限于核实有关当局对外汇兑换的批准证据。
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目录表
中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
多项中国法律法规都制定了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除了反垄断法本身，这些法律还包括2006年由中国六个监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规则》。这些法律和条例在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前事先通知商务部。此外，《反垄断法》要求，如果触发了某些门槛，则在任何业务集中之前应事先通知反垄断执法机构。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，任何涉及可变利益主体的企业集中都要接受反垄断审查。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购，必须受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。这些办法规定了关于外商投资安全审查机制的规定，除其他外，包括受审查的投资类型、审查范围和程序。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括商务部和其他中国政府部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
停止任何税收优惠和政府补贴，或征收任何额外的税收和附加费，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的中国附属公司及综合联营实体目前受惠于多项税务优惠。例如，深圳富途已被中国企业所得税法及相关法规认定为“高新技术企业”和“先进技术服务业企业”，自2020年12月起享受15%的企业所得税优惠税率。根据中国企业所得税法及相关法规经有关政府部门评估批准为软件企业的深圳富途，自深圳富途实现盈利的第一年起计，首两年可获豁免征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规，富途网络科技(深圳)有限公司在2025年之前可享受15%的优惠所得税率，该企业已获得中国企业所得税法及相关法规所规定的“先进技术服务型企业”资格。终止综合联营实体或我们的中国附属公司目前享有的任何所得税优惠，可能会对我们的经营业绩及财务状况产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够维持或降低我们目前的有效税率在未来。
此外，我们的中国子公司已从中国地方政府当局获得各种财政补贴。该等财政补贴来自中国地方政府当局所采取的酌情优惠及政策。地方政府可以随时决定改变或停止这种财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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目录表
吾等可能无法根据相关税务条约就吾等中国附属公司透过本公司香港附属公司向吾等支付的股息取得若干利益。
富途控股是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的部分流动资金需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，预提税率可降至5%。此外，2020年1月生效的《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》要求非居民企业确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。此外，根据国家税务总局2018年2月3日发布的自2018年4月1日起生效的《关于税收条约受益者有关问题的通知》或第9号通知，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇时，是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付申请人收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，而税收条约对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。见“项目4.本公司资料-B.业务概览-规例-与本公司在香港的业务及营运有关的法律及法规概览-香港税务”。截至2022年12月31日，我们位于中国的子公司和综合关联实体的留存收益总额占我们留存收益总额的比例相对较小，我们目前没有任何计划进行离岸分配。我们打算将我们中国子公司产生的所有收益(如果有)再投资于我们在中国的业务运营和扩展。吾等就吾等享有税务优惠资格的决定可能会受到有关税务机关的质疑，而吾等可能无法根据有关安排向有关税务机关完成所需的申报及享有5%的优惠预提税率，而有关安排涉及吾等中国附属公司向香港附属公司支付股息。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
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如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行全面检查或调查，这将对您的投资价值产生重大不利影响，根据HFCAA，ADS可能会被摘牌并禁止未来在美国进行交易。
根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受到这一确定的影响。2022年4月21日，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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海外当局可能很难对中国进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中通常很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，有重要的法律程序和其他必要的程序，以提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，未经中国政府批准，任何境外机构，包括美国证券交易委员会、PCAOB和美国司法部，均不得直接在中国境内进行调查或取证活动，中国境内的任何单位或个人也不得向境外机构提供与证券活动有关的文件和资料。2023年2月24日，中国证监会等监管部门联合发布了修订后的《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理的规定》，或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定(其中包括)要求中国企业在向证券公司和证券服务机构提供文件和材料时遵守适用的中国规则和法规下的保密义务；(Ii)要求证券公司和证券服务机构在中国境内制作的与其境外证券发行和中国企业上市服务相关的工作文件应保留在中国领土内；及(Iii)禁止在未经中国主管监管机构事先审批的情况下将上述工作文件跨境转移到中国境外。《保密和档案管理规定》和《境内企业境外发行上市证券管理暂行办法》也强调，境外主管部门对境内公司境外发行上市的调查取证，应当通过跨境监督管理合作机制进行。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则以及有关跨境合作机制的细则尚未公布，但海外当局无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
与我们的公司结构相关的风险
吾等依赖合约安排在中国经营部分业务及持有经营所需牌照，而该等安排可能不如所有权有效，使吾等有能力指导综合联营实体的活动，否则可能对吾等业务产生重大不利影响。
虽然我们的大部分业务于香港进行，但我们依赖综合联营实体(开曼群岛控股公司除合约安排外并无于其中拥有股权、直接或间接权益)在中国开展部分业务及持有经营所需的牌照，例如互联网内容供应商牌照。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。从历史上看，此类业务在我们合并后的总收入和总资产中只占很小的一部分。于2020年、2021年及2022年，我们通过中国综合关联实体创造的收入分别占我们总收入的0.3%、0.3%及0.3%，这些实体的资产于同一年度分别占我们总资产的0.1%、0.1%及0.1%。关于合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。在为我们提供指导合并附属实体活动的能力方面，合同安排可能不如所有权有效。如果VIE或其股东未能履行合同安排下的义务，我们对VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源来依靠中国法律下的法律补救来执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，在VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括此类股权，可交由法院保管。因此，我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。
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所有合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，合同安排产生的争议将通过中国仲裁解决。然而，此类仲裁规定不适用于根据美国联邦证券法提出的索赔。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性以及中国政府未来可能采取的行动可能会限制我们执行合同安排的能力。如果我们无法执行合同安排，或者如果我们在执行合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，我们将很难指导VIE的活动，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。见“-中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。”如果我们无法执行合同安排，或者如果我们在执行合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
如果中国政府认为合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管基于互联网的企业。这些法律法规还包括对从事互联网业务的中国公司的外资所有权的限制。具体来说，2022年1月1日起施行的取代旧版的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)规定，除电子商务服务、国内多方通信服务、存转服务、呼叫中心服务提供商外，外国投资者在不适用于我公司的增值电信服务提供商中的股权比例一般不得超过50%。
作为于开曼群岛注册成立的获豁免公司，富途控股及其中国全资附属公司根据中国法律及法规分别被分类为外国企业及外商投资企业。为遵守中国法律及法规，吾等根据合约安排，透过综合联属实体在中国进行有限部分业务。由于该等合约安排，就美国公认会计原则而言，本公司被视为综合关联实体的主要受益人。关于合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。
我们认为，我们的公司结构和合同安排没有违反中国现行适用的法律和法规。我们的中国法律顾问韩坤律师事务所基于对现行相关法律法规的理解，认为合同安排是有效的、具有约束力的，并可根据其条款强制执行。然而，由于中国法律法规(包括《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》及相关监管措施)的解释和应用存在很大不确定性，因此不能保证中国政府主管部门，如商务部、工信部或其他规范我们在中国业务的主管部门，会同意我们的公司结构或合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采取的要求或政策。关于合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。
如果我们的公司结构和合同安排被拥有主管权力的政府监管机构认为是全部或部分非法的，我们可能会失去指导VIE活动的能力，并不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或被不同地解释，相关监管当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌情决定权，包括：
| ● | 吊销营业执照和经营许可证； |
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| ● | 对我们处以罚款的； |
| ● | 没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入； |
| ● | 关闭我们的服务； |
| ● | 停止或者限制我公司在中国的业务； |
| ● | 强加我们可能无法遵守的条件或要求； |
| ● | 要求我们改变我们的公司结构和合同安排，包括终止合同安排和取消VIE的股权质押注册，这反过来会影响我们整合VIE或指导VIE活动的能力； |
| ● | 限制或禁止我们将海外发行所得资金用于资助VIE的业务和运营；以及 |
| ● | 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。见-《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施存在不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将无法再将合同安排的财务结果合并到我们的综合财务报表中。见“项目4.关于公司--C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。此外，如果我们无法维护我们对资产的合同权利，或无法从实施我们部分业务的合同安排中获得经济利益，ADS可能会贬值。
中国等VIE的股东可能与吾等有潜在利益冲突，可能会对吾等的业务及财务状况产生重大不利影响。
关于我们在中国的业务，我们依赖VIE的股东履行合同安排下的义务。该等股东作为VIE股东的个人身份的利益可能与本集团整体利益有所不同，因为VIE的最佳利益，包括是否派发股息或作出其他分派以资助吾等的离岸要求等事宜，未必符合本集团的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时，任何或所有这些个人会按照我们集团的最佳利益行事，或者该等利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，这些人士可能会违反或导致VIE违反或拒绝与我们续订现有的合约安排。
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目前，我们没有安排解决VIE的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们公司的实益所有者。然而，吾等可随时行使独家期权协议项下的选择权，促使彼等将其于VIE的所有股权转让予当时适用的中国法律所允许的、由吾等指定的中国实体或个人。此外，如果出现这种利益冲突，我们也可以根据授权书协议的规定，以当时的VIE现有股东的事实受权人的身份，直接任命VIE的新董事。我们依赖VIE的股东遵守中国法律和法规，这些法律和法规保护合同，并规定董事和高管有责任忠于我们的公司，并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益，以及开曼群岛的法律，其中规定董事有谨慎义务和忠实义务诚实行事，以期实现我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
如果我们行使获得VIE股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到某些限制和巨额成本。
作为于开曼群岛注册成立的获豁免公司，富途控股及其中国全资附属公司根据中国法律及法规分别被分类为外国企业及外商投资企业，彼等一般不得拥有作为增值电信服务供应商的中国公司超过50%的股权，或拥有从事网络文化服务或其他禁止外商投资的服务的中国公司的任何股权。因此，为了保持遵守中国法律法规，我们可能无法在提供某些增值电信服务、网络文化服务和其他服务的同时终止合同安排。
根据合约安排，外商独资企业或其指定人士拥有独家权利，以彼等各自于VIE的实收资本金额及适用的中国法律所允许的最低价格购买VIE的全部或部分股权。在符合相关法律法规的情况下，VIE的股东应将他们收到的任何金额的购买价格返还给WFOE。如果发生这种转让，有关税务机关可以要求外商独资企业参照市场价值缴纳所有权转让所得的企业所得税，在这种情况下，税额可能会很大。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
富途是一家控股公司，我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在符合根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才可从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。截至本年度报告之日，VIE已对法定准备金进行了拨款。有关中国有关股息分配的适用规定的详细讨论，请参阅“第四项.公司信息-B.业务概述-规章-中国有关业务经营的法律法规概览-外汇条例-股息分配条例”。
此外，倘若我们的中国附属公司日后以本身名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中国税务机关可能要求我们的子公司根据合同安排调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。见“-合同安排可能给我们在中国带来不利的税务后果。”
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对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。见“-根据中国企业所得税法，我们可能会被视为中国的居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。”
该合同安排可能会给我们在中国带来不利的税务后果。
倘若中国税务机关认定该等合约安排并非按公平原则作出，并为中国税务目的而调整我们的收入及开支，要求作出转让定价调整，吾等可能会面对不利的税务后果。转让定价调整可能会通过以下方式对我们产生不利影响：(I)增加VIE的纳税义务，而不减少我们子公司的纳税义务，这可能进一步导致VIE因少缴税款而被拖欠费用和其他惩罚；或(Ii)限制VIE获得或维持优惠税收待遇和其他财务激励的能力。
如果我们控制的无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向市场监督管理机构的相关当地分支机构登记和备案。
为了维护我们中国实体的公司印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在只有我们的每个中国子公司和合并实体的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。倘若指定法定代表人取得公司印章控制权以取得对吾等任何中国附属公司或合并实体的控制权，吾等、吾等中国附属公司或合并实体将需要通过新股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动以寻求退还公司印章、向有关当局申请新的公司印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补偿，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。
如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产并从中获益的能力。
作为合同安排的一部分，VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产。如果其中一家VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果VIE中的任何一个进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。
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关于《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施，以及它们可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在不确定性。
全国人大于2019年3月15日批准了《外商投资法》，国务院于2019年12月12日批准了《外商投资法实施条例》或《实施条例》，自2020年1月1日起施行，取代中国原有的规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于外商投资法及其实施条例相对较新，其解释和实施仍存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何一种情况下，合同安排是否将被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
与ADSS相关的风险
美国存托凭证的交易价格一直在波动，可能会继续波动，这可能会给您带来重大损失。
自2019年3月8日美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易以来，美国存托凭证的交易价格一直在波动。美国存托凭证的市场价格可能会继续波动，并因应以下因素而出现较大幅度的波动，这些因素包括但不限于：
| ● | 影响我们或我们行业或中国公司的监管发展； |
| ● | 涉及我们或我们所在行业或中国公司的不良市场谣言、猜测、媒体报道或其他负面宣传，其中一些可能是未经证实或不准确的； |
| ● | 宣布与我们或我们的竞争对手的信贷产品质量有关的研究和报告； |
| ● | 其他金融服务提供者的经济表现或市场估值的变化； |
| ● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订； |
| ● | 证券研究分析师财务估计的变动； |
| ● | 金融服务市场的状况； |
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| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺； |
| ● | 高级管理层的增任或离职； |
| ● | 人民币对美元汇率的波动； |
| ● | 解除或终止对我们已发行股票或美国存托凭证的合同锁定或其他转让限制；以及 |
| ● | 额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。 |
此外，整个股市，尤其是互联网相关公司和在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。近年来，一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了重大波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降，例如，在中国监管部门于2021年发布了一系列与教育行业和网络安全审查有关的政策和建议后，交易价格大幅波动。见-中国政府的社会条件、政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。这些公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司管治做法或欺诈会计、公司结构或其他事宜的负面消息或看法，亦可能对投资者对一般中国公司(包括我们)的态度造成负面影响，不论我们是否从事任何不适当的活动。此外，股票市场总体上经历了巨大的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人已获得期权或其他股权激励。
在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易，并可能对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股，以及由我们的董事会指定的某些非指定股份。截至本年度报告日期，A类普通股持有人每股有一票投票权，而B类普通股持有人每股有20票投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
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目录表
于最后实际可行日期，本公司创始人、董事会主席兼行政总裁Leaf李华先生及本公司现有股东钱塘江投资有限公司实益拥有本公司所有已发行B类普通股。由于我们的双层股权结构具有不同的投票权，这些B类普通股约占我们总已发行股本和已发行股本的34.1%，约占我们总已发行股本和已发行股本总投票权的91.2%。
由于上述双层股权结构以及我们的股份所有权和投票权的集中，B类普通股的持有人对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。我们的双层股权结构和这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
我们的股本结构已经并可能继续使美国存托凭证不符合纳入某些股票市场指数的资格，从而对美国存托凭证的市场价格和流动资金产生不利影响。
我们无法预测我们拥有不同投票权的双层股权结构是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多层股权结构的公司纳入其某些指数。例如，S道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双层投票权结构阻止了代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，这可能对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外，多家股东顾问公司已宣布反对使用多重股权结构，而我们的双层股权结构可能会导致股东顾问公司发表对我们的公司治理的负面评论，在这种情况下，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
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目录表
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。
未来ADS在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致ADS的价格下降。
在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。在我们的首次公开募股和后续发售中出售的所有美国存托凭证都可以自由交易，不受任何限制，也不受修订后的美国1933年证券法或证券法下的进一步注册的限制，除非由我们的“关联公司”持有，该词在证券法下的第144条中有定义。我们在首次公开募股之前发行的所有股票都是第144条所定义的“受限证券”，在没有注册的情况下，除非根据证券法第144条或其他豁免注册，否则不得出售。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下将无权出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存管协议的规定，透过向受托管理人发出投票指示，间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权。如果我们指示托管人征求您的指示，则在收到此类投票指示后，托管人将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。根据美国存托凭证的存托协议，如果阁下没有指示对阁下的美国存托凭证相关的A类普通股进行表决，则在下列情况下，托管银行将给予我们酌情委托，在股东大会上对A类普通股进行表决：
| ● | 我们及时指示保管人散发会议通知，并向保管人提供会议通知和相关表决材料； |
| ● | 我们已通知托管人，我们希望给予全权委托； |
| ● | 我们已通知保存人，截至指示日期，我们合理地不知道对会议表决的事项有任何实质性的反对意见；以及 |
| ● | 待会议表决的事项不会对股东利益造成重大不利影响。 |
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目录表
这项全权委托书的效果是，如果满足上述情况，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股在股东大会上投票。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，召开股东大会所需的最短通知期为10个历日。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。
此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等的股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭吾等的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们同意在股东大会召开前至少提前30天通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律救济。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。
如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。
只有当我们决定就A类普通股或其他存款证券派发股息，而我们目前没有任何计划在可预见的未来派发任何现金股息时，存托人才会在美国存托凭证上支付现金股息。在有分派的情况下，存托机构已同意向您支付其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。
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目录表
我们和存管机构有权修改存管协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，我们可以在未经ADS持有人事先同意的情况下终止存管协议。
吾等和托管银行有权修改存款协议，并更改美国存托股份持有人根据该协议条款所享有的权利，而无须事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修改条款对美国存托股份持有人不利，美国存托股份持有人只会收到修改的30天提前通知，根据存款协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到90天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定修订存款协议对美国存托股份持有人不利或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关A类普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
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目录表
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们几乎所有的业务都在美国以外进行，我们的几乎所有资产都位于美国以外。此外，我们几乎所有的董事、高管和本年度报告中点名的专家都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、香港、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律，我们等获豁免公司的股东并无一般权利(I)查阅公司纪录，但该等公司通过的组织章程大纲及章程细则及任何特别决议案除外，以及该等公司的按揭及押记登记册，或(Ii)取得该等公司的股东名单副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。由于上述原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
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目录表
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其股份(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)的机会。
我们的组织章程大纲和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
| ● | 《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则； |
| ● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节； |
| ● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及 |
| ● | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克全球市场的规则和规定，以新闻稿的形式每季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
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目录表
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例；与我们完全遵守纳斯达克上市标准时相比，这些惯例对股东的保障可能较少。
作为一家在开曼群岛全球市场上市的开曼群岛公司，我们受到纳斯达克上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大不同。目前，我们依靠本国的做法，因为我们的审计委员会由两名独立董事组成。我们还依靠母国做法豁免年度股东大会的要求，并未在2022年举行年度股东大会。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准相比，我们的股东获得的保护较少。
我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此可以获得某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他美国国内公司的股东提供了保护。
由于我们的创始人、董事会主席兼首席执行官Leaf李华先生拥有我们总投票权的50%以上，因此我们是纳斯达克股票市场规则下的“受控公司”。我们被允许选择依赖于，并且目前正在依赖于纳斯达克股票市场规则下的某些公司治理规则的豁免。目前，我们董事会中的大多数人不是独立董事。此外，我们高管的薪酬不是完全由独立董事决定或推荐的，我们董事提名的人也不是完全由独立董事选择或推荐的。因此，您不能获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
不能保证我们不会在任何课税年度成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。
在任何课税年度，我们将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(A)该年度我们的总收入中有75%或以上是某些类型的“被动”收入，或(B)该年度我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为产生被动收入或资产测试而持有的资产。虽然这方面的法律并不明确，但就美国联邦所得税而言，我们打算将综合关联实体视为由我们所有，这不仅是因为合同安排使我们能够指导对该等实体的经济表现影响最大的活动，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们在我们的综合财务报表中综合了它们的经营结果。基于我们对我们活动的分析以及我们收入的构成和我们资产的估值，包括商誉，我们认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC。在未来的纳税年度，我们也可能成为PFIC。然而，对于过去、当前或未来的任何纳税年度，我们不能提供关于我们的PFIC地位的保证。
美国持有者应就持有PFIC股票的影响咨询他们的税务顾问。由于我们在进行资产测试时的资产价值可能会参考美国存托凭证的市价来厘定，因此美国存托凭证市价的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的课税年度成为私人资产投资公司。我们是否会成为或成为私人投资公司的决定，在一定程度上也将取决于我们的收入和资产的构成和分类。由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们在本年度或未来几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果我们被确定不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会在本课税年度或任何未来的纳税年度成为PFIC。由于确立我们的PFIC地位涉及的不确定性，我们的美国税务律师对我们的PFIC地位不予置评。
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目录表
如果我们是任何课税年度的个人私募股权投资公司，美国持有者(定义见“第10项.附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项”)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股确认的收益以及收到美国存托凭证或普通股的分派而产生大幅增加的美国所得税，只要该收益或分派根据美国联邦所得税规则被视为“超额分派”，且该持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有美国存托凭证或我们普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有者持有美国存托凭证或我们的普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。详情见“第10项.附加信息-E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。
作为一家上市公司，我们招致并可能继续招致成本增加。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。由于我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生巨额开支，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们需要采取关于内部控制和披露控制程序的政策。作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们评估和监测与这些规章制度有关的发展，但我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
我们未来可能会在美国卷入集体诉讼。此类诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们支付巨额诉讼辩护费用。见“-美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给你造成重大损失。”
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者S的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
在美国上市、基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的运营和股东权益，对美国存托凭证的任何投资价值可能会大幅缩水或变得一文不值。
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目录表
第4项：本公司的信息发布。
A.介绍公司的历史和发展
我们于2007年12月通过深圳市富途网络技术有限公司或深圳富途(一家根据中国法律成立的有限责任公司)开始运营，提供互联网技术和软件开发服务。
富途国际(香港)有限公司或富途证券于2012年4月由本公司创办人、董事局主席兼首席执行官Leaf李华先生根据香港法律注册成立。2012年10月，富途获得第一类证券交易牌照，成为在香港证监会注册的证券交易商。富途先后于2013年7月、2015年6月、2015年7月、2018年8月、2019年8月和2020年12月获得香港证监会颁发的期货合约交易牌照第2类、证券咨询牌照第4类、资产管理牌照第9类、期货合约咨询牌照第5类、提供自动化交易服务的第7类牌照和杠杆式外汇交易第3类牌照。2014年10月，Mr.Li将富途证券的全部股份转让给了我们的控股公司富途控股，即富途控股公司。
2014年4月，富途控股根据开曼群岛法律注册成立，成为我们的控股公司。2014年5月，富途证券(香港)有限公司根据香港法律注册成立，为富途控股的全资附属公司。富途证券(香港)有限公司分别于2014年9月和2015年10月成立了两家中国全资子公司，即申思网络科技(北京)有限公司和富途网络科技(深圳)有限公司，即富途网络。在本年度报告中，我们也将陕西北京称为外商独资企业。由于中国法律法规对从事互联网和其他相关业务的公司的外资持股施加限制，外商独资企业后来与深圳富途和海南富途及其股东签订了一系列合同安排。在本年报中，我们将深圳富途和海南富途称为VIE，将相关的合同安排称为合同安排。更多细节见“项目4.关于公司--C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。由于我们在外商独资企业中的所有权和合同安排，我们被视为VIE及其子公司的主要受益者。根据美国公认会计原则，我们将VIE及其子公司视为我们的合并关联实体，并已根据美国GAAP在我们的合并财务报表中合并这些实体的财务业绩。
我们主要通过富途证券运营我们的业务，该证券是一家受香港证监会监管的实体，持有与我们的证券经纪和财富管理产品分销业务相关的牌照。在2020年、2021年和2022年，富途证券的收入分别为32.483亿港元、67.952亿港元和64.785亿港元(8.304亿美元)，分别占我们总收入的98.1%、95.5%和85.1%。截至同年年底，富途证券的资产分别为700亿港元、920亿港元和830亿港元(106亿美元)，分别占我们总资产的98.1%、90.6%和87.8%，考虑到公司间的交易抵消。我们还通过富途网络和VIE在中国开展研发活动。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，富途网络及综合联属实体的总收入分别为港币九百三十万元、港币二千四百万元及港币二千九百六十万元(三百八十万美元)，分别占本集团总收入的0.3%、0.3%及0.4%。于同年年底，富途网络及综合联属实体的总资产分别为港币3.71亿元、港币482.3百万元及港币8.472亿元(1.086亿美元)，分别占本公司总资产的0.5%、0.5%及0.8%，并计及公司间交易抵销。
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我们分别于2017年4月、2017年4月、2015年8月和2017年8月战略成立了富途金融有限公司、富途借贷有限公司、富途网络科技有限公司和富途信托有限公司，作为我们公司未来潜在的业务扩张。2019年8月，我们收购了金玉财富管理有限公司，并于2020年1月更名为富途保险经纪(香港)有限公司。富途保险经纪(香港)有限公司在紧接保险中介人新监管制度于2019年9月23日生效前，已在香港保险专业经纪公会注册。因此，根据“保险条例”(香港法例第41章)，富途保险经纪(香港)有限公司被当作为持牌保险经纪公司，有效期由新制度生效之日起计，为期三年，除非其牌照按照“保险条例”(香港法例第41章)被撤销。于2021年6月，富途保险经纪(香港)有限公司获保险业监督根据《保险条例》(香港法例第41章)第64ZA(1)条发给保险经纪公司牌照。富途信托有限公司是一家信托公司，于2017年8月根据《受托人条例》(香港法例第29章)第VIII部第11条注册，并于2019年4月根据《反清洗黑钱及反恐融资条例》(香港法例第615章)获发全面信托及公司服务提供商牌照(TCSP：TC006475)。
此外，为了提高我们在海外市场的投资服务能力，我们分别于2015年12月、2018年8月、2018年3月、2019年5月和2020年7月成立了moomoo金融有限公司(原名：富途)、富途结算公司、moomoo科技公司(原名：moomoo)、富途期货公司和富途财富顾问公司，分别是我们在美国的子公司富途美国公司的全资子公司。Moomoo金融有限公司在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会注册为经纪交易商，是金融业监管局的良好成员，有权按照美国证券交易委员会和金融业监管局的规则作为介绍经纪商开展业务。富途还在美国证券交易委员会注册为经纪交易商，是美国金融服务监管局的信誉良好的成员，也是存管信托和结算公司的成员，有能力在美国提供清算服务。Moomoo科技有限公司(原名：moomoo公司)主要为美国和新加坡的散户投资者运营我们的国际版交易平台。富途期货公司在美国商品期货交易委员会注册为期货佣金商，是美国国家期货协会的信誉良好的会员。富途财富顾问公司在美国证券交易委员会注册为注册投资顾问。
2020年10月，moomoo金融新加坡私人有限公司。我们在新加坡的全资子公司LTD.获得了新加坡金融管理局颁发的资本市场服务许可证(CMSL)。
2021年11月，我们收购了一家澳大利亚公司100%的已发行股本，并将其更名为富途证券(澳大利亚)有限公司，或富途澳大利亚，它成为我们的全资子公司。富途澳大利亚公司持有澳大利亚金融服务许可证。
2022年6月，我们收购了一家日本公司100%的已发行股本，并将其更名为moomoo证券日本有限公司，或moomoo证券日本公司，它成为我们的全资子公司。Moomoo证券日本公司在日本持有金融工具业务经营者(FIBO)许可证。Moomoo证券日本公司也是日本证券交易商协会、日本投资顾问协会的会员，以及东京证券交易所和大阪证券交易所的会员。
2019年3月8日，代表我们A类普通股的美国存托凭证在纳斯达克开始交易，代码为“FHL”。在首次公开招股中，我们在扣除承销折扣和发售费用后，筹集了9190万美元的净收益。2019年10月17日，我们将我们的符号从“FHL”更改为“富途”。
2020年8月，我们完成了美国存托凭证的后续公开发行，扣除承销折扣和发行费用后，净收益为3.018亿美元。2020年12月，我们以预付认股权证的形式向一家领先的全球投资公司私募A类普通股，筹集了2.625亿美元的净收益。
2021年4月，我们完成了美国存托凭证的后续公开发行，扣除承销折扣和发行费用后，净收益为13.975亿美元。
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我们的主要行政办公室位于人民Republic of China香港特别行政区上环文咸东西18号曼谷银行大厦11楼。我们在这个地址的电话号码是+852 2523-3588。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。
美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关在www.sec.gov上以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。您也可以在我们的网站http://ir.futuholdings.com.上找到信息我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
B.《商业概览》
我们是领先的一站式金融科技平台，通过完全数字化的证券经纪和财富管理产品分销服务改变投资体验。我们开展业务的前提是，任何人都不应因为高昂的交易成本或市场经验不足而被排除在投资之外。技术渗透到我们业务的每一个部分，使我们能够提供基于安全、稳定、灵活和可扩展的在线平台的重新定义的用户体验。
我们最初是一家证券经纪服务提供商，现在是一个全方位的在线金融服务平台，无缝集成了交易、财富管理产品分销、市场数据和信息、用户社区、投资者教育和企业服务等服务和产品，专注于在线证券经纪市场。作为一个直观且易于导航的平台，截至2022年12月31日，我们为大约1,960万用户提供服务。我们提供全面的投资产品，包括全球主要交易所的股票和衍生品、保证金融资和证券借贷，以及基金和债券投资，利用香港、新加坡、美国、澳大利亚和欧洲的50多个牌照、注册和会员资格。我们充满活力的用户社区进一步吸引了我们的用户，并通过与他们的代表沟通，为他们提供直接访问上市公司、基金公司、交易所、媒体和研究机构的机会，这些机构在我们的用户社区中拥有账户。此外，我们的平台为用户提供必要的投资知识，帮助他们做出明智的投资决策。
我们的平台吸引和聚集了庞大的优质用户和客户基础，截至2022年12月31日，我们平台的平均客户年龄为38岁，平均付费客户资产超过28万港元。我们主要服务的新兴富裕和精通技术的人群使我们能够在证券经纪和财富管理行业的数字化中追求巨大的机会。我们主要通过口碑推荐以及线上和线下营销和促销活动来扩大我们的客户基础。我们受益于我们高品牌知名度带来的巨大有机流量，在2022年贡献了我们一半以上的新付费客户。
我们开发了一套专有和高度自动化的技术基础设施，涵盖了我们业务运营的方方面面，从开户、资金转移、交易和投资到风险管理。我们的团队以研发为中心。截至2022年12月31日，我们约有64%的员工从事研发工作，这反映了技术卓越在我们业务的每一个方面都根深蒂固的程度。我们的创始人、董事会主席兼首席执行官Leaf李华先生在中国拥有20多年的科技和互联网领域的经验和专业知识。Mr.Li直接负责我们的技术委员会，负责制定技术发展战略，优化现有技术基础设施，实施大型技术项目。我们的技术基础设施为我们提供了至关重要的优势：
| ● | 综合跨市场平台。我们开发了一个易于使用和高度集成的跨市场系统，允许我们的客户从一个平台上将不同市场的交易作为一个统一的交易来查看和执行，并具有从核心交易、实时风险管理到多货币、多市场结算的简化功能。 |
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| ● | 安全稳定。我们的平台具有自动化的多级保护机制和严格的安全措施，如数据加密和双因素身份验证，以保护我们客户的个人信息和交易数据。我们投入巨资确保平台稳定，2020年、2021年和2022年我们的平台服务可用性均达到99.9%以上。 |
| ● | 敏捷性和可扩展性。我们的平台构建在基于云的分布式基础设施和高度模块化的架构上，每个组件都可以单独升级和更换，大大缩短了启动周期，加快了响应时间，并增强了可扩展性。自香港证监会于2018年7月发布相关指引后的10天内，我们能够提供完全基于在线的开户服务。2022年，我们为用户提供了176个应用程序升级和8,619个新产品功能。截至2022年12月31日，我们每秒可处理1,004宗香港上市证券交易。 |
| ● | 大数据和人工智能能力。我们已经建立了一个基于我们专有算法的智能风险控制平台，能够分析不同类型、来源和阶段的风险，并提供保证金比率调整建议和早期风险预警。我们还利用我们的大数据分析和自然语言处理能力开发了基于人工智能的客户服务功能。 |
由于我们对技术开发和产品创新的不懈关注，我们在用户和客户基础、客户资产和收入方面实现了显著增长。我们的付费客户从2020年12月31日的516,721人增加到2021年12月31日的1,244,222人，到2022年12月31日进一步增加到1,486,980人。2022年，我们的付费客户总数实现了19.5%的同比增长。我们的客户总资产余额由2020年12月31日的2,852亿港元增至2021年12月31日的4,078亿港元，并于2022年12月31日进一步增至4,175亿港元(535亿美元)。我们的总收入由2020年的港币33.108亿元增长至2021年的港币71.153亿元，并于2022年进一步增至港币76.14亿元(9.76亿美元)。我们在2020年的净收益为13.255亿港元，2021年为28.102亿港元，2022年我们的净收入进一步增长至29.269亿港元(3.752亿美元)。
新冠肺炎疫情对我们业务的影响
2019年12月报告了由一种新型冠状病毒引起的呼吸道疾病暴发，即新冠肺炎，随后于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。为了阻止疫情的爆发，世界各国政府对旅行施加了重大限制，实施了强制隔离和/或关闭了某些企业、工作场所和设施。
新冠肺炎疫情扰乱了全球许多公司的业务运营。我们已经采取了一系列措施来应对疫情，以保护我们的员工。见“项目4.公司信息-B.业务概述--健康、工作安全、社会责任和环境事项”。我们的业务，包括我们对客户的服务和财务报告的内部控制，没有受到这些措施的实质性和不利影响，因为我们及时实施了我们的业务连续性计划。
由于疫情的爆发，许多严重依赖线下开户和客户服务模式的传统金融机构不得不暂停其实体分行的运营，这突显了纯在线一站式金融技术平台的优点，在这个平台上，客户可以享受从开户到交易执行、保证金贷款、共同基金投资、市场新闻和社交互动等方方面面的端到端移动体验。
在过去的三年里，我们见证了全球资本市场的巨大波动。这种波动导致了新的交易账户开立，提高了交易速度和更高的净资产流入，这对我们在这些时期的经营和财务业绩有利。尽管市场波动性增加，但我们严格的风险管理体系和程序防止了我们在保证金融资业务方面产生任何重大损失，截至本年报发布之日，我们尚未发现任何与“新冠肺炎”相关的重大或有事项或减值。截至本年度报告日期，我们的业务运营和财务业绩并未受到新冠肺炎疫情的重大不利影响。
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虽然我们在过去三年经历了业务增长，但我们无法预测未来这种增长是否会保持在相同的水平，客户行为是否会以对我们有利的方式继续下去。我们在2020年、2021年和2022年的业务和财务业绩的改善可能无法持续。由于疫情持续时间仍不确定，我们无法确定疫情对投资者情绪的潜在影响，以及对我们业务的其他影响的可能性。如果这种流行病不能得到有效和及时的控制，我们在未来持续提供新产品和服务的能力可能会中断，这反过来可能会损害我们客户的增长率和留存率，以及我们的总体财务表现。新冠肺炎疫情的近期经济影响也不确定。
我们的平台
我们运营着领先的科技驱动的在线证券经纪和财富管理产品分销平台，使我们能够以综合的方式以数字方式向我们的用户和客户提供广泛的产品和服务。我们可以通过专门构建的应用程序或互联网浏览器，从手机、平板电脑和电脑全方位访问我们的平台。
我们的主要平台，富途牛牛，主要面向以香港和内地为基地的用户中国。富途牛牛允许投资者在香港和美国的主要交易所进行证券交易，以及在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的沪港通下的合格证券，并可获得保证金融资和证券出借。我们还提供理财产品分销服务，通过我们的金钱加码我们的品牌富途牛牛和Moomoo平台，我们的客户可以在其中获得一套共同基金、私募基金、结构性产品和债券。除了我们的核心投资产品外，我们还为我们的用户提供各种旨在促进投资过程的增值服务，包括实时股票报价、市场数据和新闻，以及一个互动用户社区，我们的用户可以在其中交换投资观点和经验。我们提供IPO分销、投资者关系和营销等企业服务，以及员工持股解决方案服务。我们还为企业客户提供信托服务。
作为我们国际扩张的一部分，我们开发并推出了Moomoo，国际版的富途牛牛，第一次是2018年在美国，最近是2021年3月在新加坡和2022年在澳大利亚。我们的MoomooPlatform分别通过我们当地的特许实体moomoo金融有限公司、moomoo金融新加坡公司和富途澳大利亚公司为美国、新加坡和澳大利亚的客户提供量身定制的服务。我们还推出了Moomoo2022年10月在日本，根据当地监管要求，通过我们的许可实体moomoo证券日本公司向日本用户提供包括市场数据、金融新闻、纸张交易和投资社区在内的服务。
我们的平台以卓越的用户体验为基础。我们提供完全基于在线的开户服务。我们在我们的平台上简化了开户、资金转账和交易执行流程，提供方便和无缝的投资体验。在我们的平台上开户需要填写一份不到三分钟的在线申请，然后通过自动化风险管理系统进行验证程序。我们还提供简单易用的资金转账服务，方便资金的快速存取款，允许银行到券商的资金转账在几秒钟内完成。此外，我们还为我们的用户和客户提供通过我们平台上的单个配置文件访问我们所有产品和服务的权限。
我们为用户和客户提供服务。我们的“用户”访问富途牛牛和Moomoo通过我们的移动或桌面应用程序或注册用户帐户的网站。我们的“客户”是在我们开立一个或多个交易账户的用户；我们的“付费客户”是我们的客户，他们在我们的交易账户中拥有资产。
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我们的服务
我们为我们的用户和客户提供一套全面的服务，贯穿他们的投资体验。我们的核心服务包括交易执行、保证金融资和证券借贷，以及财富管理产品分销。除了我们的核心服务外，我们还提供各种增值服务，其中许多是免费的，以满足我们客户更广泛的投资需求，并增加一般客户的参与度。我们的所有服务都可以通过我们的平台访问，在不同的终端上只需一个配置文件。下图说明了我们为用户和客户提供的全面服务：
零售服务业
开户和资金调拨
开户
我们的用户和客户可以通过在我们的平台上创建的单个配置文件访问我们的所有产品和服务。从历史上看，开立证券交易账户是一个耗时和耗费纸张的过程。在开发我们的平台时，我们打算减少不必要的摩擦，并有意义地改进开户流程，我们认为这是我们客户群增长的重要驱动力。我们的用户可以一次在一个配置文件下为不同的产品开立多个交易账户。在我们的平台上，用户只需三分钟就可以在线完成开户申请。
对于身为香港、美国、新加坡和澳大利亚居民的投资者来说，在我们开立交易账户涉及的两个步骤如下：
| ● | 第一步：网上申请。我们的用户富途牛牛或Moomoo平台，无论是通过我们的移动或桌面应用程序，都可以点击嵌入的链接，按照简单的说明提交在线开户申请。用户需提交个人信息、工作经历、财务状况、资金来源等相关信息。用户还必须阅读并同意标准客户协议和其他所需文件，并查看披露我们持牌人员提出的交易风险的免责声明音频。 |
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| ● | 第二步：核查程序。在收到完整的在线申请后，我们的自动风险管理系统将继续核实申请者的身份。我们自动使用用户提供的信息进行了解您的客户和反洗钱筛查。如果用户的申请通过了筛选，该用户就会被批准开立交易账户。当我们在检查应用程序期间发现错误或不一致时，第二层审查可能需要用户经历几个额外的步骤来验证他们的身份或验证他们的凭据。 |
对于在香港的居民，潜在客户可以选择在线或线下完成这类程序。
| o | 线上：准客户须(I)提交其香港相片、香港住址证明及其他有关身份证明文件的副本，(Ii)将拟开立的交易户口与其在香港或其他合资格司法管辖区的合资格银行开立的个人银行户口挂钩，及(Iii)从该个人银行户口向该交易户口转账最少港币10,000元或1,500美元，或连同有关身份证明文件邮寄该数额的支票予吾等。一旦意向客户的银行账户信息和其他提交的文件与在线申请期间提交的信息相匹配，将完成在线身份验证，交易账户将自动开立。 |
| o | 离线：要求潜在客户会见我们核查小组的一名成员，并使用关键文件的纸质副本进行上述核查过程。 |
我们在香港以外的潜在客户也可以按照类似的程序在我们开立账户，并根据相关监管要求进行具体调整。我们的绝大多数客户都在我们网上开立了账户。有关我们的验证程序的更多详细信息，请参阅“-风险管理-证券经纪服务风险管理”。
希望在我们开立账户的公司必须满足我们的交易对手风险要求，例如提供担保契约。此外，我们会根据香港证监会及金管局不时发出及更新的反清洗黑钱指引，进行企业尽职调查程序(包括但不限于取得及核实其身分及最终实益拥有人，以及进行背景调查及客户风险评估)。在公司入职后，我们会监控他们的交易，并持续进行尽职调查。
资金调拨
我们为客户提供及时和免费的资金转账服务，使他们能够抓住快速变化的投资机会。我们支持港元、美元、离岸人民币、新加坡元和澳元的多种转账方式。至于从香港银行户口付款，我们支持以电子直接付款认证(EDDA)、银行证券转账、快速付款系统(FPS)、网上银行、自动柜员机/柜台转账及支票转账。对于其他海外地区的银行账户支付，我们支持通过ACH、电汇、电汇、直接借记身份验证(DDA)和/或当地其他支付应用进行资金转账。特别是，银行到券商的资金转账可以在几秒钟内完成，通常在5分钟内完成。我们不允许从中国的银行账户付款，我们也不提供从人民币到其他货币的货币转换服务。
我们不会从客户的交易账户中收取任何提款费用。交易账户的提现通常在一个交易日内完成，而基金产品的提款通常需要大约两到五个交易日，这是由于基金公司的基金结算时间较长。
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由于与在线交易开户服务相关的技术和实践处于开发的早期阶段，我们在在线开户程序方面受到不断变化的法律、法规、指导方针和其他监管要求的约束。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在经营的市场中受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和禁止，或者我们的执照和交易权被暂停或吊销，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和不利的影响。此外，我们还参与了相关监管机构的问询和调查。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的在线客户注册程序历来没有严格遵循香港相关当局制定的特定步骤，这可能会使我们除了补救措施外还受到监管行动，其中可能包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动和/或吊销或吊销富途证券的牌照和交易权，从而可能对我们的业务、财务状况、运营、品牌声誉和前景产生不利影响。”
交易执行
我们提供简单易用的交易执行服务，允许我们的客户跨不同市场交易证券，如股票、ETF、权证、期权和期货。我们通过在香港、新加坡、美国和澳大利亚的特许子公司为来自不同国家和地区的客户提供服务：
| ● | 香港：我们透过在香港注册成立的全资附属公司富途证券，在香港经营证券经纪业务。我们已获香港证监会发牌进行证券交易，并自2012年起成为香港联交所持牌经纪的参与者。我们还与中央结算系统合作，为我们的经纪业务提供结算和执行服务，涉及在香港证券交易所上市的证券和在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的符合沪港通条件的股票。 |
| ● | 新加坡：我们通过在新加坡注册的子公司moomoo金融新加坡公司在新加坡开展业务，该公司是一家在新加坡金融管理局注册、持有资本市场服务许可证的持牌公司。 |
| ● | 美国：我们通过在美国注册的子公司开展业务，其中包括moomoo金融公司和富途，前者是一家在美国获得许可的经纪交易商，后者是一家通过存托信托清算公司及其子公司在美国金融市场为证券交易提供清算和结算服务的获得许可的提供商。 |
| ● | 澳大利亚：我们通过在澳大利亚注册的子公司富途澳大利亚公司开展业务，该子公司持有由澳大利亚证券和投资委员会颁发和监管的澳大利亚金融服务许可证。 |
我们针对客户不同的交易策略，提供全面的指令类型，包括限价/市价指令、限价/市价指令、零头指令、止损限制/市场指令、触碰限价/市场指令、尾随止损限制/市场指令及时间加权平均价/成交量加权平均价指令。此外，我们还提供API服务，允许客户使用自己的程序通过我们的平台进行交易。
交易执行过程完全是在线和自动化的。我们同时汇总订单并形成交易指令，然后交付给各自的交易所。资金或证券在结算时转进或转出我们的账户，在扣除我们证券经纪服务的费用后，我们再将资金或证券汇回相关交易账户，通常在两个工作日内结算。
在首次使用我们的平台之前，我们的用户和客户必须接受我们的标准一般条款和条件，这些条款列出了我们运营的关键条款，并包括反洗钱和数据隐私等其他条款。
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作为香港持牌证券经纪，并与香港联合交易所及中央结算系统的交易系统整合，我们可以独立管理在香港交易所上市的证券，包括股票、交易所买卖基金、认股权证、期权、期货、可赎回牛/熊合约及沪港通在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的股票，处理证券交易所涉及的所有步骤，包括订单确认、接收、交收、交收、收取股息及备存纪录。我们还为香港联合交易所的IPO提供新股认购和专有灰色市场交易服务(也称为暗池交易服务)。此外，截至2022年12月31日，我们有502个节流控制器连接到香港交易所的交易系统，使我们能够同时执行大量交易，并对订单数量的突然激增做出快速反应。截至2022年12月31日，我们每秒可处理1,004宗香港上市证券交易。
对于在美国、新加坡交易所和澳大利亚证券交易所交易的证券，包括股票、期权和期货，我们汇总客户的交易指令，并在不披露相关客户名称或基金细节的情况下，与合格的本地第三方清算经纪商合作执行和结算。在大多数情况下，我们与这类第三方结算经纪签订的协议是无限期的，收取阶梯佣金，他们直接从我们在他们的账户中扣除。对于在美国主要证券交易所交易的证券，我们也通过我们的自助清算业务执行和结算交易，但场外交易市场和我们正在开发支持能力的某些其他产品的清算除外。从我们客户的角度来看，交易过程是无缝的，因为我们处理所有客户通信和接触点，包括资金的交付和接收。我们打算进一步提高我们的自助结算覆盖率，并继续发展我们的自助结算业务。我们还为纽约证券交易所、纳斯达克证券市场和新加坡证券交易所的部分IPO提供新股认购服务。
由于我们的技术提供的运营效率，我们对在线交易收取与大多数市场同行相比具有竞争力的经纪佣金费率。一般而言，我们来自证券经纪服务的收入包括我们客户的经纪佣金和手续费，这些费用在相关交易执行时按交易日确认。
2022年，通过我们的平台就在香港联合交易所和美国主要证券交易所上市的证券进行的交易总额分别达到15,716亿港元(2014亿美元)和31,727亿港元(4,067亿美元)，而2021年分别为22,721亿港元和37,066亿港元，2020年分别为12,613亿港元和21,677亿港元。
我们在香港证券交易所和美国主要证券交易所交易的证券的经纪佣金和手续费收入分别占2022年总收入的13.9%和38.6%，占2021年总收入的17.3%和37.6%，占2020年总收入的21.4%和38.7%。截至2020年、2021年及2022年12月31日，客户资产总额分别为2,852亿港元、4,078亿港元及4,175亿港元(535亿美元)。
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保证金融资及证券借贷服务
我们为客户提供实时和跨市场的证券支持融资。自推出以来，我们的保证金融资和证券借贷服务发展迅速，反映了我们的交叉销售能力和我们客户对复杂投资服务的接受程度。截至2022年12月31日，通过我们平台进行交易的客户中，有41.8%使用了我们的融资融券服务。
保证金融资
我们分别于2016年7月、2017年2月、2018年7月和2022年1月为香港交易所、美国主要交易所、沪港通合格证券和新加坡交易所上市证券的交易客户提供融资融券服务。
所有提供给我们客户的融资都是以质押给我们的可接受证券为抵押的。我们的交易系统可以自动质押跨市场账户资产，以便在根据实时市场外汇汇率计算客户抵押品的价值时，汇总客户多个交易账户的价值，其中可能包括不同货币的现金和在不同市场上市的可接受证券。这大大提高了效率，因为它消除了跨市场货币转换或兑换所涉及的成本和程序。
我们的客户只要在其账户中持有可被接受为对我们的质押的证券，就有资格获得保证金融资服务。每个符合条件的客户的信用额度是根据他或她所有交易账户上的证券价值确定的。我们的合资格客户需要在我们开立保证金融资账户才能享受此类服务。合资格客户需要在其账户资金不足以购买所需证券且其信贷额度仍有足够余额时确认使用保证金融资服务。
我们会定期更新可接受作为抵押品的证券清单及其各自的保证金比率，并与我们的客户分享。每种可接受证券的保证金比率由我们的风险管理团队根据一系列因素单独确定，这些因素包括市值、历史价格波动和成交额、金融基本面、当前市场状况以及主要金融机构提供的融资条款。保证金比率是实时监测的，并定期审查和调整，在价格大幅和快速波动的情况下更频繁。请参阅“-风险管理-保证金融资和证券借贷风险管理”。
当我们推出融资融券业务时，我们的资金主要来自我们自己的营运资金和股东贷款。自那以后，我们通过与我们长期独立的第三方金融机构合作伙伴(均为我们业务所在司法管辖区的持牌银行或证券公司)合作，使我们的保证金融资的资金来源多样化，在这些机构中，我们可以将客户的抵押品组合成投资组合，并将这些投资组合质押给金融机构，以获得具有良好信用延期条款的商业贷款。截至2022年12月31日，56.9%的保证金融资是通过我们的金融机构合作伙伴提供的。对于与在香港联合交易所和美国主要交易所上市的证券相关的保证金融资服务，我们已经与商业银行签订了贷款安排协议，其中我们就最高贷款额度、期限和年化利率达成了协议。另一个资金来源来自根据全球主回购协议出售的短期证券，这些证券以行业标准条款与金融机构合作伙伴进行回购交易。
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，我们的保证金融资客户数目分别为70,374、137,421及139,366人，保证金融资余额分别达184亿港元、291亿港元及247亿港元(32亿美元)。
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证券借贷
对于在香港联合交易所和美国主要交易所交易证券的客户，我们提供证券借贷服务，让我们的客户可以采取卖空策略。我们于2017年2月推出针对美国上市证券的证券借贷服务，并于2020年12月推出针对香港上市证券的证券借贷服务。要借入证券，我们的客户必须从他们在我们的交易账户中质押现金或可接受的证券。对于我们与第三方合作伙伴合作的证券借贷，我们向客户收取的利率是根据我们的证券借贷伙伴收取的年化利率，加上我们赚取的作为利息收入的一定溢价，该溢价是根据我们客户借入的证券的市值、借款期限和卖空利率计算的。
客户下达融资融券订单后，相关资金或证券将转入客户手中。任何保证金融资或证券借贷成本，包括当月的利息和证券借贷手续费，将在每月月底自动从客户的账户中扣除。
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止，我们的保证金融资及证券借贷余额分别为195亿港元、303亿港元及266亿港元(34亿美元)。
2019年10月，我们与第三方经纪公司推出了股票收益率提升计划，允许客户通过向此类第三方经纪公司放贷来赚取其美国证券头寸的利息。我们的客户可以随时选择加入或退出该计划。当客户选择参与该计划时，我们会将他们的美国证券头寸转移到第三方经纪公司的股票收益率增强计划账户中。从我们的客户那里借来的这些证券的任何利息收入，在我们收到第三方经纪公司的付款后，按月在第三方经纪公司、客户和我们之间平分。截至本年度报告之日，我们主要与美国子公司富途结算公司合作提供股票收益率提升计划，其余部分与第三方经纪公司合作进行。
财富管理产品分销服务
我们提供网上理财产品分销服务。金钱加码通过我们的品牌富途牛牛和Moomoo平台，为我们的客户提供共同基金、私募基金、债券和其他财富管理产品，以迎合他们不同的投资目标和风险偏好。我们来自理财产品分销服务的收入在我们的财务报表中被归类为其他收入。
| ● | 共同基金。我们有选择地与老牌基金公司合作，分销他们的基金产品，包括货币市场、固定收益、股票、平衡和商品基金产品。此外，我们的客户可以选择自动将账户中的闲置现金投资到货币市场基金以赚取利息，这些利息可以在交易时赎回。我们的客户也可以选择根据选定的投资组合经理所做的投资组合变化，手动或自动地重新平衡他们的基金配置。我们目前向客户收取零认购费，并根据与提供共同基金产品的基金公司商定的商业条款分享管理费，通常是在非排他性的基础上，此类协议在无限期内有效。 |
| ● | 私募基金. 2020年6月，我们开始在富途牛牛，包括固定收益基金、对冲基金和另类投资，仅面向专业投资者。专业投资者客户可以查看私募基金信息并在富途牛牛。通常，私募基金产品的认购或赎回可以定期进行。客户可以在该平台上注册订单，该平台记录了订单信息，但不会立即进行基金产品的认购或赎回。认购或赎回私募基金产品的期限过后方可认购或赎回。我们收集客户订单，在私募基金产品认购或赎回截止日期后提交给相应的基金公司。在基金公司确认认购或赎回订单后，对于认购订单，我们将向客户确认基金份额；对于赎回订单，我们将确认资产净值，并在收到基金公司的收益后将金额转入客户账户。在大多数情况下，我们对私募基金收取认购费，这笔费用将从客户的账户中扣除。在支付认购费的同时，我们还与基金公司分享管理费，在某些情况下还会分享激励费。 |
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| ● | 结构化产品。2022年6月，我们开始在以下位置提供结构性产品富途牛牛，包括面向专业投资者的Sharkfin、Snowball和FCN笔记。这些类型的债券通常有一定的募集期限，客户可以认购这些债券，我们将在募集期限结束后汇总并向发行人下单。此外，客户还可以根据结构、剔除障碍、优惠券和所有其他变量来定制票据。 |
| ● | 债券交易。在2020年9月，我们推出了债券交易服务。富途牛牛对于固定收益证券。对于债券交易，我们根据交易量向个人支付客户收取固定佣金，每笔交易收取平台服务费，作为托管人的结算年费。我们不向债券发行人收取任何费用。 |
| ● | 现金清扫。我们开始提供现金清扫服务，以Moomoo金融股份有限公司。根据客户的同意，于2021年11月。现金清扫服务在每个工作日自动将客户闲置的美元现金存入由我们维护的有利息的银行账户。这项服务允许客户从他们的闲置现金中赚取利息收入，同时这些现金仍可用于交易，因为存放在银行的现金(“扫码现金”)可以在交易时赎回。当客户的闲置现金(包括扫码现金)金额大于扫码现金时，差额将从证券账户转移到银行，当闲置现金金额小于扫码现金时，差额将自动从银行提取到证券账户。在资金流方面，我们在银行开立企业账户，以浮动或固定利率存放客户的闲置现金。我们以一定的利率向我们的现金清扫客户提供利息收入，我们在银行开设的公司账户获得的利息收入与我们以预先商定的利率支付给他们的客户扣除手续费后的利息收入之间的差额成为我们的收入。 |
我们可能会与基金公司或其他分销商和发行人签订分销或再分销协议，以提供基金和结构性产品。基金公司或第三方平台和发行人委托我们根据此类协议的条款分销相关基金产品并向我们支付佣金。同时，我们应遵守经销协议中规定的销售行为条款。我们不向与我们合作的基金公司披露客户信息，并仅通过我们自己的聚合账户执行交易。我们的客户完成整个交易，访问更新的交易记录，并通过我们的富途牛牛和Moomoo站台。相关的基金管理费由基金收取，并反映在基金的资产净值中。
截至2020年、2021年和2022年12月31日，分别有42,082、139,178和278,454名客户持有我们的理财产品，同期客户资产余额分别为102亿港元、188亿港元和316亿港元。截至2022年12月31日，我们已与73家信誉良好的资产管理公司建立了合作伙伴关系，并于富途牛牛和111只共同基金产品Moomoo给新加坡的客户。
市场数据和信息服务
我们通过新闻等市场数据和信息服务以及强大的分析工具进一步提升投资体验，为客户提供丰富的数据基础，简化投资决策过程。
市场数据
我们提供香港、内地中国、美国、新加坡、澳大利亚和日本股票市场的实时股票报价。我们的香港二级股票报价对所有基于中国的内地客户免费，而对其他地方的客户则收取月费。我们还为客户提供各种高级股票报价服务，并收取月费。
我们提供了许多先进和直观的工具，允许我们的用户和客户定制他们监控资本市场的方式。例如，他们可以通过一系列标准过滤更广泛的市场，包括行业、估值、交易量和一定时期内的价格波动。
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在单个公司的基础上，我们的用户和客户可以查看和跟踪详细的基本面和技术分析，包括最近的交易细节，如主要经纪商的交易量、历史和当前估值、分析师评级和目标价格、运营和财务指标、汇编的新闻和其他公司特定内容。
对于每个共同基金，我们的用户和客户可以监控基金业绩，查看详细的量化分析，阅读编译的新闻和基金具体内容，并了解基金的基本情况，如持续期、最高持有量以及地理和行业集中度。
信息服务
我们将投资信息和趋势提炼成吸引人的、可访问的和多样化的内容，引导投资者了解他们的投资经验，并帮助简化决策过程。我们的信息服务通常包括实时新闻警报、收益发布和公司公告、行业或公司层面的专题深度研究以及我们从外部来源遵循的专有数据流，如IPO管道。我们的信息服务是免费为用户提供的。
我们通过我们的内部内容创作团队以及我们与第三方资源(包括领先的国际新闻机构和市场中心)的合作来汇总和管理我们的内容。我们以不同的格式提供我们的内容，包括简短的新闻、图形和长篇文章。内容按动画标签分组，便于轻松搜索，并允许我们的用户和客户定制信息提要。
用户社区
我们通过以下途径扩大我们的影响范围并促进信息交流牛牛/Moo社区，我们的社交网络服务富途牛牛和Moomoo平台，它嵌入了社交媒体工具，以创建以用户为中心的网络。这个用户社区减少了信息不对称，支持了发现投资机会，促进了投资决策，并在我们的用户中建立了一种同志情谊。
在……上面牛牛/Moo社区，我们提供各种互动工具和免费内容，包括：
| ● | 课程。我们利用我们的内部和外部资源，通过预先录制的关于金融术语、投资产品和其他投资相关主题的视频和图形演示，为用户提供必要的投资知识； |
| ● | 现场直播。我们的用户可以观看上市公司、基金公司等企业客户的直播。现场直播包括盈利结果、产品发布和促销，以及投资者问答环节，这些环节可以在稍后按需重播；以及 |
| ● | 论坛。我们的客户可以发布和分享他们的交易历史、投资观点和市场洞察，并相互互动。 |
我们培育了一个充满活力的牛牛/Moo社区，这是一个开放的论坛，让用户分享见解、提问和交流想法，从而使我们的用户保持强烈的归属感。具体来说，牛牛/Moo社区提供以下独特功能：
| ● | 参与者的多样性。我们的用户可以直接与投资界的其他用户、公司高管和分析师互动； |
| ● | 内容广泛。我们的内容范围从投资基础到专业投资者的复杂分析指南； |
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| ● | 生动动感的投放。我们的所有内容都是为数字消费而设计的，并通过多种媒体格式提供，例如简短的视频、录制的在线课程、聊天室、现场直播和演示幻灯片；以及 |
| ● | 反馈渠道。我们用牛牛/Moo社区作为反馈的重要来源，指导我们继续优化我们的产品和服务。 |
截至2022年12月31日，包括上市公司和私营公司、基金公司、交易所、媒体和研究机构在内的1600多家企业在我们的用户社区持有账户。在2022年期间，我们平均有大约120,000个UGCS(用户生成的内容)在牛牛/Moo社区每个交易日，包括对社交媒体内容的大量帖子、评论和其他互动反应。我们不断地寻找方法来提高我们生态系统内的内容质量。
企业服务
我们提供增值企业服务，主要包括IPO分销、投资者关系和营销以及员工持股解决方案服务。我们还为企业客户提供信托服务。截至2022年12月31日，我们拥有333家IPO分销和投资者关系客户以及638家员工持股解决方案客户。我们已经成为中国许多领先的新经济公司的长期合作伙伴。
IPO分销
在2020年、2021年和2022年期间，我们担任了102家香港IPO和15家美国IPO的承销商，其中包括美团点评、小米和小鹏汽车等多家具有里程碑意义的IPO。截至2022年12月31日，我们以WVR结构参与了10宗在香港联交所上市的新股，而WVR架构通常是新经济公司的指标，30宗香港新股的认购金额均超过100亿港元。从2020年8月至2021年6月，我们还参与了总部位于中国的公司在美国进行的IPO中86.7%的融资超过5亿美元。
以下是我们作为承销商在报告期内的IPO分销活动细目：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
IPO交易数量 |
| 24 |
| 51 |
| 42 |
我们通过多种渠道推广全球产品，包括定向推送通知和专业投资者路演，并让主承销商每天更新向我们下的订单。询价过程结束后，我们将根据分配结果和相关证券交易所的要求，对向我们下单的投资者进行合理配置。上市后，我们的承销费将根据承销费率和我们的承销结果进行结算。
此外，我们还在平台上通过推送通知和交易信息展示为香港IPO客户提供香港公开招股开始后的零售营销服务。
投资者关系与市场营销
我们提供广泛的投资者关系以及营销工具和服务，以帮助公司管理与股东的持续关系，并营销其品牌。通过在上创建企业帐户牛牛/Moo社区，我们的企业客户可以直播他们的收益发布和产品发布活动，发布业务里程碑和广告，并直接与我们的用户互动。因此，我们的平台为我们的企业客户提供了一个直接的渠道，让他们与现有的和潜在的投资者进行沟通，并提高他们的品牌和产品知名度。
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我们与我们的企业客户签订营销协议，通常以固定期限为基础，并根据商定的商业条款对促销活动收取费用，同时考虑市场费率和提供的服务。我们为我们的客户提供灵活的结算方式，允许他们在相关活动之前或之后或分期付款。
员工持股解决方案服务
我们提供一站式员工持股解决方案，帮助我们的企业客户进行员工持股管理，包括股票奖励的授予、归属、行使和结算。此外，我们还与其他专业第三方合作，提供相关的纳税筹划和扣缴服务。根据我们的员工持股计划解决方案服务协议，我们向客户提供指导手册，定期维护和更新我们的系统，备份客户的数据，通常根据客户所需的服务水平按季度向客户收取费用，以及管理和系统实施费用等杂费。如果客户有其他需求，如培训，我们将另行报价，并与客户签订所需服务的补充协议。收到我们的发票后，将在客户付款后交付服务。
员工持股解决方案已成为我们标志性的企业服务。截至2022年12月31日，我们拥有638家员工持股解决方案客户。
信托服务
我们于2021年3月在香港推出信托服务，提供员工福利信托和家庭信托解决方案，涵盖公司成立、信托设立和信托管理。我们根据与香港客户签订的信托服务协议，向信托服务收取一次过的信托设立费用及每年的行政费用。
随着MAS于2022年4月颁发我们的信托业务许可证，我们正式在新加坡推出了我们的信托公司服务。我们提供的服务包括家族信托、员工福利信托和家族理财室的建立和管理。对于上述服务，我们收取一次性安装费和持续管理费。
过渡性贷款服务
富途集团在香港的其中一家附属公司富途亦持有由牌照法庭根据《放债人条例》发出的放债人牌照，容许其在日常业务过程中向客户提供贷款。我们根据具体情况为选定的客户提供有限的过渡性贷款服务。
风险管理
我们已经建立了全面和强大的技术驱动的风险管理体系，以管理整个业务的风险，并确保遵守相关法律法规。我们的风险管理委员会负责制定主要的风险管理政策和程序，成员包括一名在审计、合规和监管专业方面拥有超过20年经验的合规主任、一名在香港会计师公会拥有超过10年金融行业经验的注册会计师、一名在交易和风险管理业务方面拥有超过18年经验的风险主任以及4名在经纪行业经验丰富的人员。我们的风险管理委员会授权我们的风险管理团队执行这些政策和程序，该团队由8名具有9至23年相关经验的员工组成。
我们的风险管理团队定期开会，检查信用、运营、合规和企业风险，并在必要时更新指导方针和措施。我们风险管理团队的主要任务包括客户核实、客户信息存储、客户风险概况评估、监控基础设施性能和稳定性、评估风险集中度、建立和维护信用模型、执行全系统压力测试以及进行同行基准和外部风险评估。我们的内部控制、法律和合规以及内部审计团队与我们的风险管理团队协调，共同对我们的业务进行定期和临时审计，以确保更有效的内部控制、日常运营、财务和会计管理以及业务运营。
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证券经纪服务风险管理
我们实时监控客户交易，试图发现任何异常或不正常的交易活动。我们有专人监控客户的开户、资金安全和交易活动，并立即评估任何违规行为。根据客户资金托管的相关法律法规，我们需要在公认的商业银行开立账户，以存放客户资金进行结算。为了防止客户存款被挪用，我们已经集中存储客户的交易数据。我们亦已集中管理证券经纪交易系统和结算系统，以加强客户存款的保安。
作为我们风险管理实践的一部分，我们在“了解您的客户”过程中对客户信息进行严格的尽职调查。我们的开户程序旨在确保我们客户的开户信息准确、充分，并符合适用的法规和我们的内部控制政策。为以香港为基地的客户申请在本公司开立网上交易户口富途牛牛，除提交个人身份资料和文件外，我们要求每名准客户将其在香港或其他合资格司法管辖区的合资格银行开立的个人银行户口与将于本行开立的交易户口联系起来，并转账不少于10,000港元或1,500美元。对于我们在香港以外的客户，我们有类似的开户尽职调查程序富途牛牛按照当地有关法律法规办理。对于线下开户申请，我们的审核人员将亲自与潜在客户会面，并与他们面谈，以核实提交的信息。在……上面Moomoo、新加坡、美国和澳大利亚的客户在提交个人身份信息和文件后，申请在我们的网上开立交易账户。作为客户尽职调查和“了解您的客户”过程的一部分，客户还将根据第三方供应商提供的数据库进行筛选。
为了评估投资者的适宜性和风险状况，客户需要在开户过程中提供个人财务状况、投资经验和风险承受能力。至于保证金融资服务，我们的合资格客户需要在本公司开立保证金融资账户，才能使用该等服务。当客户账户中的资金不足以购买所需证券，而其信用额度仍有足够余额时，会弹出警报，符合条件的客户需要确认使用保证金融资服务。当客户提交交易高风险产品的订单时，将显示一个弹出窗口，要求确认他们过去的相关投资经验，并在继续操作之前了解与交易相关的风险。
我们建立了严格的反洗钱内部控制政策，涵盖客户识别、客户身份信息和交易记录的记录保存、大额和可疑交易的报告、内部运作规则和控制措施、保密、培训和宣传、反洗钱审计、协助调查和执行以及现场检查。
融资融券与证券借贷风险管理
我们维持并定期更新一份可接受证券作为抵押品的名单，并在考虑市场价值、历史价格波动及成交额、金融基本面、现行市况及其他市场参与者提供的保证金比率等因素后，个别厘定每种此类证券的保证金比率。我们的风险管理团队定期监测和调整可接受证券的名单及其保证金比例，并在市场出现重大波动时及时修改名单。
我们实时计算每个客户在不同市场和货币的保证金要求。为了控制融资融券业务的整体风险，我们采用了追缴保证金的机制，以确保客户符合保证金要求。追加保证金通知将由抵押品价值下降触发，并要求我们的客户质押额外的现金或可接受的证券，以满足要求的保证金比率。
一旦发起追加保证金通知，我们将要求客户增加质押抵押品或通过清算全部或部分证券组合来减少风险敞口。如果客户未能在48小时内满足追缴保证金的要求，而抵押品的价值仍然低于所需的水平，本行通常会行使全权酌情决定权平仓证券，以协助遵守保证金规定。在某些情况下，如果抵押品的价值低于要求的水平并急剧恶化，我们可能会在不事先通知客户的情况下清算头寸。
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我们的风险管理系统密切监控和管理客户的信用风险。每个合资格客户的购买力是根据其所有交易账户持有的抵押品和预先批准的保证金限额来确定的。所有抵押品的价值和客户账户状态在系统中实时反映。我们亦持续密切监察保证金融资及证券借贷服务中顶级股票的集中度，以及对超额流动资本的潜在影响，以及其他监管要求。如果客户账户处于追加保证金通知之下，系统将自动向客户发送提醒消息。这一功能使我们的客户能够及时主动地管理他们的头寸，并将强制清算的次数降至最低。
从2020年1月1日起，我们采用了FASB ASC主题326-“金融工具-信用损失”或ASC主题326，用当前的预期信用损失方法取代了已发生损失方法。我们采用了ASC主题326，并对所有范围内资产采用了修改后的追溯方法。
理财产品分销风险管理
我们对所有投资产品进行尽职调查，并为我们提供的每个共同基金、私募基金和债券给予风险评级。我们还为客户进行客户适宜性评估富途牛牛要求每个客户填写一份适宜性问卷，以确定他或她的风险概况。客户只能购买风险评级与其风险状况相匹配的理财产品。只有专业投资者才能通过我们的平台进入私募基金。如果外部机构提供的这些理财产品发生违约或失实陈述，我们不会对我们的付费客户承担任何责任。
对于基金产品的投资，由于我们在线自动处理每一笔申购和赎回订单，并实时记录在我们的系统中，因此我们的风险管理团队和客户都可以实时监控相应的头寸和订单的变化。然后我们向相应的基金公司提交汇总订单，在他们确认成功申购或赎回后，我们将相应地更新客户的账户。因此，我们不承担与我们的理财产品分销服务相关的任何信用风险。
为了确保交易结算过程中数据的准确性，我们制定了严格的核查和对账流程，包括每个交易日内申购和赎回订单的对账以及客户与相应基金公司的头寸变化。
对于债券交易，我们通过实时API将每个买入和卖出订单提交给金融机构合作伙伴，并在我们的系统中记录此类订单。对于每个购买订单，我们首先根据预期订单金额冻结客户的现金，然后将订单提交给金融机构合作伙伴。当交易完成后，我们将相应地更新客户的账户并解冻订单金额。因此，我们确保客户有足够的现金完成交易。
用户社区风险管理
我们已采取多项措施，以监察和管理与在我们的牛牛/Moo社区。例如，我们有一个自动过滤机制，可以防止攻击性、欺诈性和其他不适当的内容发布到我们的平台上。此外，我们还会对上传到我们的牛牛/Moo社区，确保违反我们平台政策和适用法律法规的内容及时删除，并禁止负责任的内容创作者发布。此外，我们经常在网上分享有关股票投资风险的资料。牛牛/Moo社区为欺诈活动提供警告，提高用户的风险意识。
我们的用户和客户
用户和客户端
我们的用户参与富途牛牛和Moomoo通过下载我们的移动或桌面应用程序，或访问我们的网站，并注册用户帐户。用户可以免费获得市场数据、技术分析等信息服务，并参与我们的社区。我们的用户数量是根据向注册的用户帐户确定的富途牛牛和Moomoo.
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我们的客户被定义为在我们的交易账户中开立了交易账户的用户，我们的付费客户被定义为在我们的交易账户中有资产的我们的客户。截至2022年12月31日，我们付费客户的平均年龄为38岁，这也代表了我们的用户基础。截至2022年12月31日，我们的每位付费客户在我们的交易账户中平均拥有超过28万港元的资产。
我们的用户和客户也是活跃和忠诚的。在2022年12月，每天活跃的用户平均每个交易日在我们的富途牛牛站台。2022年12月，在来访的客户中富途牛牛和Moomoo平台至少一次，一个客户平均访问12.4天。在2020年、2021年和2022年期间，我们平均每季度保留约98%的付费客户群。
截至2022年12月31日，有1630万用户尚未成为我们的客户，这是我们获取客户的重要渠道。我们有巨大的潜力将这些用户转化为客户和付费客户，从而推动我们交易量和收入的增长。
下表列出了我们的平台在本报告所示期间的用户、客户和客户资产方面的增长1:
截至/截至上个月底止。 | ||||||
12月31日， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
用户 |
| 11,916,648 |
| 17,374,296 |
| 19,580,960 |
毛斯 |
| 1,831,807 |
| 2,219,274 |
| 1,862,907 |
平均DAU |
| 679,565 |
| 985,630 |
| 859,540 |
客户 |
| 1,419,734 |
| 2,751,239 |
| 3,232,339 |
付费客户 |
| 516,721 |
| 1,244,222 |
| 1,486,980 |
客户资产余额合计(港币十亿元) |
| 285.2 |
| 407.8 |
| 417.5 |
平均支付客户资产余额(港币) |
| 551,923 |
| 327,758 |
| 280,751 |
注：
(1)就2021年1月1日之前的每个有关年度/期间而言，有关数字只包括富途牛牛或富途证券(视情况而定)。自2021年1月1日以来的每个后续期间的数字也包括下列期间Moomoo或moomoo金融有限公司、moomoo金融新加坡公司和富途澳大利亚公司(视情况适用而定)。
企业客户
我们的企业客户被定义为我们向其提供任何企业服务的企业用户。自从我们开始提供企业服务以来，我们的企业客户基础一直在扩大。
我们的企业客户积极为我们的用户社区做出贡献，向我们的用户提供及时的产品和业务更新，从而打破信息不对称，为投资决策提供依据。
用户和客户端获取
我们主要通过(I)口碑推荐和(Ii)线上和线下营销和促销活动来扩大我们的客户基础。有关更多详细信息，请参阅下面的“-销售和市场营销”。
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用户和客户端支持
我们开发了专有和定制的客户服务系统，通过在线聊天或全天候客户服务热线直接将我们的用户和客户与我们的客户服务人员和技术专家联系起来。我们的客户服务代表定期接受关于我们的平台和服务的培训，以及重要的沟通技能，如管理客户投诉。用户还可以在以下位置发布反馈和建议牛牛/Moo社区标记我们的官方账户、产品经理甚至我们的首席执行官，我们将努力迅速做出回应。
我们还主动寻求用户和客户的反馈。例如，我们在主要社交媒体平台上发起在线交流和活动，我们的牛牛/Moo社区寻求我们的用户和客户的反馈。我们联系我们的客户，讨论他们使用我们平台的经验，并征求我们可以改进的方法。我们也为我们的企业客户提供类似的服务，我们有专门的客户服务团队来处理我们的企业客户可能遇到的任何问题，努力尽快做出回应。我们的企业客户也可以随时联系我们，讨论我们提供的服务的任何改进和变化。
销售和市场营销
口碑转介
我们通过口碑推荐扩大了客户基础，这要归功于我们卓越的用户体验和高客户忠诚度。由于我们的高品牌知名度，我们受益于巨大的有机流量，在2020、2021和2022年为我们的新付费客户贡献了一半以上。
线上线下营销推广活动
我们与外部营销渠道合作，获取用户和客户。例如，我们出于营销目的在搜索引擎上购买关键字搜索服务，在流行的视频分享网站上发布宣传视频，举办在线研讨会和讲座，并定期向用户发送关于我们最新服务和活动的电子邮件和消息。此外，我们还通过户外公告栏、杂志、校园促销活动和电视广告进行线下广告，这在产生品牌曝光率方面发挥了重要作用。
我们还不定期在我们的平台上进行促销和营销活动，例如向在一定时间内与我们开立交易账户的客户免费提供佣金。我们有一个营销委员会，负责制定我们每月的营销和品牌推广战略，并指导我们专门的营销团队实施战略。我们拥有一支熟练而敬业的营销团队，熟悉并与不断变化的市场趋势和偏好保持同步。
于2020、2021及2022年度，本集团录得销售及市场推广开支分别为港币3.853亿元、港币13.921亿元及港币8.958亿元(1.148亿美元)。
我们的技术
我们对改进技术的承诺对我们为用户和客户不断开发和改进我们的产品和服务的能力发挥了重要作用，这使我们能够保持我们的竞争优势，并促进我们增长战略的执行。我们技术的特制性质使我们的平台具有适应性，我们可以以高度可扩展的方式快速响应行业和法规的变化。
2020年5月，我们成立了一个由我们的创始人、董事会主席兼首席执行官Leaf李华先生领导的技术委员会，成员包括我们研发部的关键人员。技术委员会的主要职责包括制定技术发展战略、优化现有技术基础设施和实施大型技术项目。委员会成员在该行业拥有丰富的经验，将进一步促进我们的技术领先地位和进步。
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业界领先的专有集成跨市场系统
我们的专有、易用和集成的跨市场系统允许我们的客户从一个平台执行在香港证券交易所、美国主要交易所、新加坡交易所或澳大利亚证券交易所上市的证券或在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的沪港通下的合格证券的交易。该系统通过我们自主开发的模块化架构，提供从核心交易到风险管理的统一功能，以及多币种和多市场结算，并以实时高级服务级别协议监控和质量监控服务为支撑，以确保卓越的客户体验。凭借我们的技术优势，开户的在线申请流程通常可以在短短三分钟内完成。
高度稳定、可扩展且安全的系统
我们的分布式、基于云的基础设施是我们交易系统的基础，它使用多个相互关联的服务器来降低单个服务器扰乱整个系统的风险。我们投入巨资确保平台稳定，在2020年、2021年和2022年，我们的平台实现了99.9%以上的服务可用性。截至2022年12月31日，我们的平台每秒可支持约1,004笔香港上市证券交易。
我们的平台采用模块化架构，由多个相连的组件组成，每个组件都可以单独升级和更换，而不会影响其他组件的功能。
我们利用复杂的用户界面设计技术，在每个用户界面中嵌入了许多模块。通过简单地根据需要复制一个特定的现有用户界面模块，有效地提高了用户界面开发的效率，提高了不同用户界面之间性能和功能的稳定性和一致性，最终改善了用户体验。
我们认识到，我们平台的可靠性和安全性对我们的客户至关重要。我们的平台具有自动化的多级保护机制，以确保我们向用户和客户提供的服务是安全的。我们采取了严格的安全政策和措施，包括数据加密和双因素身份验证功能，以保护我们的专有数据，如客户的个人信息和交易数据。我们的技术系统分析和预测恶意攻击，使我们能够及时应对挑战和攻击。
敏捷研发能力
通过研发工具和部件的建设和不断优化，我们在确保服务质量和系统稳定性的同时，实现了高水平的研发效率。2022年，我们为用户发布了176个应用程序升级和8,619个新产品功能。为了进一步提高研发效率，我们构建了我们的活动配置系统，为各种日常业务活动提供了可配置的模板抽象。与传统的开发方法相比，这类活动的平均发射周期和必要的人力已有效减少。
此外，我们相信，我们以技术和研发为导向的员工结构为我们持续开发创新解决方案和增强现有服务提供的能力奠定了坚实的基础。我们的研发团队主要分为四个领域，包括金融业务、互联网业务、大数据和增长以及工程技术。我们的核心研发团队由经验丰富的工程师和技术专家组成，他们在支撑大规模交易的结构设计方面具有丰富的经验，其中大多数人具有中国领先的互联网和技术平台的专业工作经验。我们的大部分研发人员都在深圳，中国。有关详细信息，请参阅下面的“-数据安全和隐私”。
数据安全和隐私
我们已经建立了一个全面的安全体系，富途独石安全防护系统，或FMSPS，在我们的网络态势感知和风险管理系统的支持下，为与我们的客户、他们的账户和他们的交易相关的信息提供行业领先的保护。FMSPS已通过ISO27001信息证券管理体系认证。
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我们拥有一支由工程师和技术人员组成的数据安全团队，致力于保护我们的数据安全。我们还采取了严格的数据保护政策，以确保我们专有数据的安全。我们将高安全级别的加密算法应用于所有用户活动，如登录、账户资产审查和交易记录，以确保数据安全。我们的官网配备了2048位EV证书，所有数据传输都通过加密通道完成。我们的平台保持着很高的数据保护标准，每次数据传输都会应用一个随机密钥，以确保信息的安全。
为了确保数据安全和避免数据泄露，我们制定了严格的内部协议，根据这些协议，我们明确指示如何处理和存储我们收到的不同类型的数据。我们将我们收到的运营、业务和管理数据分类为不同级别的敏感度。对于机密的个人数据，我们只向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予机密访问权限。我们还设置了防火墙来隔离我们的核心用户数据，并要求严格的访问数字权限才能在整个运营过程中访问任何核心数据。我们严格控制和管理各部门内部数据的使用，不与外部第三方共享我们用户和客户的任何个人数据。我们已采取措施，防止工作人员不当使用客户信息。我们还根据相关地方司法管辖区的数据保护法律和法规，就收集和使用他们的数据的方法和方式征求我们的用户的同意。
在客户端，我们开发了专有的双因素身份验证功能，以提供增强的帐户安全性。如果客户端通过不同的设备登录到他或她的帐户，则需要帐户密码和动态验证令牌进行身份验证。当客户想要访问他或她的核心数据时，也需要双因素身份验证，例如帐户开户信息和帐户资产。我们将这些核心数据与其他数据分开存储在隔离的网络上，这大大提高了我们的数据安全性。客户还可以激活下交易订单的双因素身份验证功能，要求他或她提供交易密码和动态验证令牌。
除了保持定期自查以确保合规外，我们还聘请外部律师事务所和专业网络安全团队定期进行网络安全研究、检查和检查，以优化我们的系统，提高我们的风险防范能力。虽然我们在经营业务的其他市场(包括美国、新加坡和澳大利亚)也受到类似的数据和隐私保护要求，但我们一直在密切关注最新的监管发展，并优化我们的合规做法。我们不断积极与监管机构沟通，加强内部培训，提高员工的个人信息保护意识，磨练我们的个人信息保护能力。第三项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们未能保护我们的平台或我们用户和客户的信息，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵、第三方入侵或其他原因，我们可能会受到相关法律法规的责任，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。
知识产权
知识产权是我们成功和竞争力的基础。我们目前拥有一系列与我们业务运营的某些方面相关的知识产权。截至2022年12月31日，我们在中国拥有百余项注册著作权。我们还在全球范围内保持了商标注册，其中内地中国超过504件，香港超过163件，美国69件，新加坡95件，其他国家和地区超过714件。截至2022年12月31日，我们在中国授权了180多项专利，在香港授权了6项专利，在新加坡授权了10项专利，在澳大利亚授权了11项专利。截至2022年12月31日，我们已经注册了100多个域名。
我们严格按照相关法律法规保护我们的知识产权，包括商标、专利、著作权和域名。我们会根据业务发展的需要，定期完善和更新知识产权管理制度。我们寻求在适当的类别和适当的司法管辖区内，对对我们的业务具有重大意义的知识产权进行注册。我们通常还要求可能参与知识产权开发的员工签署协议，将此类知识产权转让给我们。
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于本年度报告日期，吾等并不知悉有任何重大侵权行为(I)吾等侵犯第三方所拥有的任何知识产权，或(Ii)任何第三方侵犯吾等所拥有的任何知识产权。然而，第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权不受此类未经授权使用而产生的费用，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
竞争
在线证券经纪服务市场正在形成并迅速发展。作为网上证券经纪市场的先驱，我们将自己定位为一家总部位于香港的网上零售证券经纪公司，在新加坡、美国、澳大利亚等地拓展国际业务，并在中国拥有雄厚的背景和丰富的资源。我们目前在这些市场上与两类竞争对手竞争，包括(I)纯粹的在线证券经纪公司；(Ii)以线上线下渠道相结合的传统证券经纪公司，以及商业银行内部的证券经纪业务部门。
我们的主要竞争基础是：
| ● | 客户基础和用户参与度； |
| ● | 技术基础设施； |
| ● | 研发能力； |
| ● | 平台的安全性和可信度； |
| ● | 品牌认知度和美誉度； |
| ● | 符合适用的法规要求；以及 |
| ● | 经营杠杆。 |
我们相信，在上述因素的基础上，我们处于有利地位，能够有效地竞争。然而，我们现在或未来的许多竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更强大的基础设施、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在网上经纪和财富管理行业面临着激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。”
健康、工作安全、社会责任和环境问题
我们没有经营任何生产设施。因此，我们不会受到重大健康、工作安全、社会或环境风险的影响。我们努力为员工提供安全健康的工作环境。在我们的历史上，我们没有发生过任何重大的工作场所事故。截至本年度报告日期，我们尚未因违反健康、安全或环境法规而受到任何罚款或其他处罚。
我们已经通过了关于(I)我们关于ESG风险的治理、(Ii)我们的ESG战略以及(Iii)确定相关指标和长期目标的内部政策。这些内部政策包括我们的商业行为和道德准则、反腐败合规政策和员工行为准则。我们的董事会负责监督和管理关键的ESG风险，我们的ESG战略的实施由我们的管理层和相关部门负责。我们意识到与ESG相关的社会趋势和政治政策的潜在变化对我们的商业模式的影响，并将根据上述计划密切关注相关变化。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--对环境、社会和治理事项的日益关注可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。不遵守有关环境、社会和管治事宜的法律和法规，我们可能会受到惩罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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目录表
截至本年度报告日期，我们的业务、财务状况和经营业绩尚未受到ESG风险的重大不利影响，包括与健康、安全生产、环境、社会或气候相关的问题。我们不经营任何生产设施，与环境相关的法规发展对我们的业务运营和财务状况的潜在影响有限。作为一家在线金融服务平台，我们目前并未预见到这方面的任何重大风险。然而，我们一直致力于在中长期内缓解任何潜在风险。例如，我们主动监测气候变化带来的风险，评估其对我们业务运营的潜在影响，并采取适当行动缓解此类风险。气候变化给我们的业务带来的主要风险包括实物风险和过渡风险。物理风险主要来自极端气候灾害和长期慢性风险。此外，海平面上升等风险可能会导致实物资产的折旧和损失。我们已经制定了应对极端气候灾害的紧急措施，以最大限度地减少我们业务中断和资产损失的风险。此外，作为我们碳中和倡议的一部分，我们已经采取措施，在全球范围内应对加速向低碳生活方式转型所带来的过渡风险。
我们努力在日常业务过程中限制碳排放，促进绿色运营，这已成为我们企业文化的一部分。作为一个在线金融服务平台，我们在行业中率先采用了无纸化交易环境，并在日常运营中大幅减少了水、电和纸张等资源的消耗。客户可以通过我们的富途牛牛和Moomoo站台。我们一直在不断扩大由公共云服务支持的业务运营，未来计划限制物理数据中心的使用。我们预计，通过转移到公共云服务，采购和运营成本将大幅降低，并将能够支持云技术升级带来的能源消耗进一步降低。
我们的大部分业务都是数字化运营的，我们利用基于云的服务来减少客户端的纸张消耗，并使用环保材料翻新我们的办公室，以努力保持低碳消耗。例如，我们安排办公室管理员定期检查大楼，在空荡荡的房间里关掉灯，并敦促员工在离开办公室前关闭电脑。
为应对新冠肺炎疫情，我们采取了一系列健康和安全措施来保护我们的员工，包括：
| ● | 对我们办公场所的出入口进行控制。我们要求进入我们办公室的人戴上口罩并通过体温检查，然后才能进入我们的办公场所。我们的员工还被要求出示他们的工作人员身份证，参观者在进入之前需要提供他们的个人信息。我们的出入口也位于建筑的不同部分，最大限度地减少了相互作用。 |
| ● | 办公场所和设备管理。我们安排经常对我们的公共区域进行消毒或酒精清洗，包括会议室、食品储藏室、走廊和厕所，以及办公室工作站和设备。我们还确保办公场所内的空气流通正常。此外，我们建议员工分开用餐，以减少交叉感染的风险。 |
| ● | 应急安排。我们已经制定了协议，在与COVID相关的紧急情况下及时向我们的员工通报最新情况。去过高风险地区或记录到高温的员工，在获准返回我们的办公场所之前，必须进行自我隔离并接受测试。对于我们在深圳的总部中国，我们有一个专门的隔离室，如果我们遇到紧急情况。 |
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社会责任
为更广泛的社区做出贡献
我们致力于承担社会责任，为更广泛的社会做出贡献。首先，我们将继续降低投资门槛，为所有人提供投资便利。为了让我们的平台更容易为色觉缺陷用户所用，我们在2022年期间在我们的平台上推出了配色功能，允许这类用户在查看股价走势时选择非传统颜色。此外，我们的免费投资视频在富途牛牛和Moomoo为用户提供投资知识，帮助用户更好地了解投资风险。我们寻求提高用户的金融素养，我们认为这对他们实现长期投资目标至关重要。
多年来，我们一直参与乐施会举办的“毅行者”筹款活动，所筹得的善款将用于减轻全球贫穷和救灾。我们鼓励我们的员工参加这次徒步旅行活动，同时也提高了对不平等的认识，培养了一种社会责任的心态。
我们始终努力为环境和整个社会带来积极的好处。我们的香港子公司富途证券定期参与香港的自愿海岸线清理行动。这些行动旨在支持社区，并通过创造一个更清洁的海岸的行动来应对海洋垃圾问题，这与我们对可持续发展和创新的持续承诺是一致的。
在新冠肺炎疫情期间，富途证券还通过在富途牛牛平台，为社区抗击这一流行病的共同努力作出贡献。
2022年，我们与国际许愿慈善组织合作，帮助被诊断出患有危及生命的疾病的儿童实现愿望，并向该慈善机构捐赠20万美元，帮助将喜悦和希望带给来自新加坡、香港、美国和澳大利亚的符合条件的儿童。
员工发展
作为一家以人为本的公司，我们的员工是我们业务不可分割的一部分，我们通过以下方式寻求发现和发展人才：
| ● | 综合训练。我们为员工提供各种培训，并支持他们的个人发展。2022年，我们安排了许多不同主题的培训课程，累计参加人数超过9万人，让我们的员工在不同领域拓宽了他们的知识。 |
| ● | 领导力课程。我们还根据员工不同的职业发展阶段，从预备役副队长到董事以上培训，为他们提供领导力培训。我们还在每个季度为所有级别的管理层提供一系列管理和领导力课程。2022年，我们的员工线上线下管理培训累计超过5260小时，累计参加人数达到2918人。 |
| ● | 研究生培养。2022年7月，我们还为应届毕业生提供了为期一周的全日制培训计划，帮助他们获得职场技能，积累行业知识，快速融入工作环境。 |
| ● | 个人资历。我们还鼓励和赞助我们的员工继续深造并获得更多资格，包括金融行业内的专业和公认资格。 |
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健康、安全和福祉
保护员工的身心健康、安全和福祉是我们的首要任务，我们已相应地实施了各种内部政策和措施，包括：
| ● | 健康的工作和生活平衡。与我们的综合福利方案一起，我们鼓励员工追求健康的工作和生活平衡。我们提供健身设施，并定期组织社交和团队合作活动，以确保所有人都有一个积极和有凝聚力的工作环境。 |
| ● | 反歧视。我们在平等就业机会方面有严格的政策，禁止基于种族、肤色、信仰、宗教、性别、性取向等的任何形式的歧视。 |
| ● | 反性骚扰。我们对工作场所内外的性骚扰采取零容忍政策，我们认真对待任何投诉，并严格保密。我们已经建立了有效的举报渠道，例如通过电子邮件和企业社交消息帐户，并将保留与所有投诉有关的书面证据，由我们的相关部门处理。如果相关人员(S)不同意我们的内部调查结果，我们还将审查我们的决定。 |
适当的商业惯例
我们实施了与我们的业务运营相关的内部控制政策，包括反腐败和合规、反洗钱、反贿赂、欺诈、商业行为和道德。我们要求我们的员工每季度完成相关考试。
我们建立了多层审查，包括设立内部审计部门，负责领导调查并向审计委员会报告案件，以及内部控制部门，协助内部审计部门调查并跟进整改措施。我们的供应商和其他业务合作伙伴通常被要求在与我们合作之前与我们签订反贿赂协议。我们采取反洗钱政策，并在有需要时审查和更新政策和程序，作为我们管理洗钱和恐怖主义融资风险的框架的一部分。我们还定期对我们的高风险业务运营和管理领域进行内部审计，并评估我们的内部控制的有效性，以确保遵守我们努力维护的适当和道德的商业惯例。为回应可能加强对经纪商数码通讯及交易手法的监管审查，本集团已颁布及采纳内部政策、协议及指引，以管理相关的监管及声誉风险。于本年报日期，本集团并无(I)向第三方出售其客户的任何交易资料以进一步抢购客户的订单，或(Ii)从事任何误导性的通讯及交易手法以鼓励其客户进行交易。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险--我们所在地区证券经纪和财富管理行业的监管和法律制度未来的任何变化都可能对我们的业务模式产生重大影响。针对行业同行的潜在执法行动可能会导致新的规则或要求，并可能使我们受到更严格的监管审查。如果我们被认为从事了任何误导性的数字参与做法或贸易做法，可能会对我们的业务运营、声誉和前景产生实质性的不利影响。“
我们还制定了举报人政策，并建立了各种举报渠道，同时根据适用的法律和法规，尽一切努力确保任何报告的保密性。我们负责处理举报人举报的员工必须签署保密协议，任何违反相关法律法规向记者或调查人员披露信息的员工都将被解雇。
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环境保护
作为一家高科技公司，我们鼓励员工采用可持续的做法来减少我们的碳足迹，包括推动节能措施、鼓励在线虚拟办公室、减少纸张浪费和避免不必要的出差，所有这些都包含在我们的员工手册中。我们还与一家叫车公司合作，为员工提供电动汽车回家的机会，从而减少碳排放。我们积极响应政府在垃圾分类、回收和减少垃圾方面的要求，努力进一步减少废物和环境污染。
持续的监管行动
富途是根据《证券及期货条例》持有牌照的公司，并可能不时接受香港证监会的问询及调查。截至本年报日期，富途参与了香港证监会就客户入职程序、风险管理、客户资产、网络安全、反洗钱、反恐怖主义融资和移动应用运营等事项发起的查询。此外，富途证券还参与了一项正在进行的调查，涉及的事项包括在线开户程序、产品尽职调查、产品风险评级机制和向客户提供的信息。香港证监会的调查仍在进行中，并须遵守《证券及期货条例》第378条的法定保密规定。因此，除非得到香港证监会的同意，否则不能披露有关它们的更多细节。
由于香港证监会的上述查询和调查仍在进行中，我们无法准确预测在查询和调查结束后是否会对富途证券采取任何纪律行动，如果会，任何此类行动的性质和程度。香港证监会的调查及调查完成后，如发现有失当行为或重大违规行为，证监会可采取多项监管行动，其中包括谴责、罚款及/或吊销牌照及交易权，一旦实施，可能会对我们的声誉、业务、前景及财政状况造成重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在经营的市场中受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和禁止，或者我们的执照和交易权被暂停或吊销，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和不利的影响。此外，我们还参与了相关监管机构的某些询问和调查，“和”-我们没有持有在内地提供证券经纪服务的任何牌照或许可证，中国。正如中国证监会于2022年12月30日宣布的那样，中国证监会已就我行在内地的跨境业务中国向我行发起问询，包括为境内投资者提供跨境证券服务。我们已经并可能继续根据我们与中国证监会的沟通或要求采取整改措施。如果证监会对我们的整改措施不满意，或者证监会对我们采取其他进一步的监管行动或处罚，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
保险
我们通过中国政府授权的多雇主固定缴款计划为我们在中国的员工提供包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金在内的社会保障保险。我们还通过商业提供商为我们在中国的员工提供额外的人寿保险和医疗保险。我们为强制性公积金供款，并为香港员工提供劳动保险和医疗保险。根据香港证券及期货(保险)规则(香港法例第571AI章)，吾等已购买及维持保险，以承保因雇员欺诈行为、抢劫、盗窃或其他不当行为而导致吾等保管的客户资产损失的任何损失。我们不保业务中断险或关键人险，我们只保有限的一般财产险。我们相信，我们的保险覆盖范围足以涵盖我们的主要资产、设施和负债。
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此外，我们还购买了涵盖我们新加坡办事处的公共责任保险。我们分别为新加坡和美国的员工提供健康保险、医疗保险和工伤补偿保险。我们的日本子公司为我们在日本的员工提供社会保险。我们的澳大利亚子公司为我们在澳大利亚的员工提供专业赔偿保险、工作保障保险和公共责任保险。
如果我们发生任何未投保的损失，或者赔偿的金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们的商业保险承保范围有限，这可能不足以保护我们免受可能产生的责任或损失。”
监管
与我们在香港的业务和运作有关的法律和法规概述
由于我们主要通过我们在香港的子公司提供网上经纪服务，我们的业务运作受香港法律的约束。与我们在香港的业务和运作有关的主要法律和法规摘要如下：
引言
《证券及期货条例》及其附属法例是规管香港证券及期货业的主体法例，包括规管证券、期货及杠杆式外汇市场、在香港向公众提供投资，以及中介人及其进行的受规管活动。《证券及期货条例》第V部尤其涉及发牌和注册事宜。
证券及期货条例由香港证监会管理，证监会是香港的一个独立法定机构，负责监管香港的证券及期货市场和非银行杠杆式外汇市场。
此外，《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)或《公司条例》及其附属法例规定，香港证监会负责授权在香港发行股份及债权证的招股章程注册及/或给予豁免，使其无须严格遵守《公司条例》的规定。《证券及期货条例》规定，香港证监会亦有责任认可某些非股份或债权证的证券(包括有关的发售文件)。
香港证券及期货业(与上市工具有关)亦受香港联合交易所及香港期货交易所推出及管理的规则及规例规管。
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目录表
受监管活动的类型
许可证 |
| 受监管的交易活动 |
类型1： |
| 证券交易 |
类型2： |
| 期货合约的交易 |
类型3： |
| 杠杆式外汇交易 |
类型4： |
| 为证券提供咨询 |
类型5： |
| 就期货合约提供意见 |
类型6： |
| 为企业财务提供建议 |
类型7： |
| 提供自动化交易服务 |
类型8： |
| 证券保证金融资 |
类型9： |
| 资产管理 |
类型10： |
| 提供信用评级服务 |
类型11： |
| 经营场外衍生产品或就场外衍生产品提供咨询(1) |
类型12： |
| (2) |
类型13： | 为相关CI提供存管服务(3) |
备注：
| (1) | 《证券及期货条例》有关第11类受规管活动的修订尚未生效。第11类受规管活动的生效日期，将由财经事务及库务局局长在宪报刊登公告指定。 |
(2) | 《2014年证券及期货(修订)条例》(2014年第6号)加入的第12类受规管活动，在与《证券及期货条例》附表5第2部有关豁免服务的新定义的(C)段有关的范围内，于2016年9月1日起实施。有关第12类受规管活动的发牌规定尚未生效，生效日期将由财经事务及库务局局长在宪报刊登公告指定。 |
(3) | 根据《2023年证券及期货条例(修订附表5)公告》，第13类受规管活动将根据《2023年证券及期货条例(修订附表5)公告》纳入《证券及期货条例》附表5。该公告已於2023年3月20日在宪报刊登，并将于2024年10月2日生效，但须经立法会不否决或不提出修订即属通过的议决程序通过。 |
截至本年报日期，富途已根据《证券及期货条例》获发牌从事以下受监管活动：
| 按许可证类型划分的受监管机构活动 | |
富途证券 |
| 类型1、类型2、类型3(1)(2)和类型9(3) |
备注：
(1) | 富途证券目前就第三类受监管活动施加了以下条件： |
(i) | 被许可人不得向客户提供全权委托账户服务。 |
(2) | 富途证券目前对第七类受监管活动施加了以下条件： |
(i) |
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目录表
(Ii) | 持牌人须：(1)在一个营业日内，如发生影响客户的平台重大服务故障或运作中断事件，通知香港证监会。(2)向香港证监会提供有关该平台的任何最新独立检讨报告。(3)在每月月底后两星期内或在证监会提出要求时，向证监会提交以下报告：(A)根据已执行交易的首次公开招股而配发的股份的统计摘要；(B)上文(A)项所述的每名发行人股份的成交量统计摘要(以交易次数、成交股份数目及结算总额表示)；(C)上文(A)项所述每名发行人股份的交易量统计摘要(以总结算金额表示)；(D)分析(I)每名前十名客户的应收款项；及(Ii)因买卖上文(A)项所述的每名发行人股份而须支付予每名前十名客户的款项，包括每名客户的名称及客户帐户(即现金或保证金帐户)的类别，以及在交易日结束时应向每名客户收取或应付的有关款项；。(E)上文(A)项所述的每名发行人股份参与首次公开发售前交易的客户总数的统计摘要，并按不同客户类别细分；。及(F)上文(A)项所述的首次公开招股前交易所录得的交易总值的统计摘要，以及按不同客户类别所执行的交易分类。(4)为免生疑问，有没有安排确保其及其客户能够遵守香港证监会发出的客户身分规则政策。(5)应要求向香港证监会提供：(A)所有可使用该平台的客户的名单；及(B)在任何特定交易日在该平台下单或进行交易的所有客户的名单。 |
(Iii) | 持牌人须：(1)作出适当安排，以便：(A)监察在平台内作出的订单和在平台上进行的交易，以找出涉嫌违反有关平台公平及有秩序交易的任何规则的行为，以及可能构成市场滥用的行为；(B)在切实可行范围内尽快向香港证监会报告任何涉嫌违反有关平台公平及有秩序交易的规则或涉嫌滥用市场的行为；及(C)应香港证监会的要求，在切实可行范围内尽快向香港证监会提供有关涉嫌违规或涉嫌滥用市场的资料，并全力协助香港证监会调查该等涉嫌违规或涉嫌滥用市场的行为。(2)如下列事项有任何重大改变，须在该等改变生效前通知香港证监会：(A)公司架构及管治安排；(B)业务计划或运作；(C)平台(包括交易规则、运作时间、系统营运商、硬件、软件及其他技术的改变)；及(D)其对平台客户的合约责任。(3)在平台运作出现重大延误或故障时，须在切实可行范围内尽快通知香港证监会，说明平台运作受到重大延误或故障的原因或可能的原因，并采取补救行动。(4)如发现任何涉嫌违反有关平台公平及有秩序交易的规则或涉嫌滥用市场的情况，须尽快通知证监会。(5)为其营运和平台制定适当的业务持续计划和灾难恢复计划，并将计划或计划的任何重大更改通知香港证监会。 |
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目录表
(Iv) | 持牌人须：(1)只可在根据首次公开招股而配发的股份于紧接其于香港联合交易所有限公司(联交所)正式上市的前一天，透过电子交易平台提供自动化交易服务。(2)有以下控制：(A)旨在确保其交易方法的完整性；及(B)使平台上的交易公平和有序。(3)向客户提供充分的交易前订单信息和交易后信息。(4)有适当的安排，确保根据首次公开招股配发的股份的签立交易的所需资料，按照联交所的规则，以订明的方式及在订明的时限内向联交所呈报。(5)有适当的安排，以尽量减少已执行交易的结算失败。(6)订有适当的书面政策及程序，以在紧急情况下处理未完成的订单及已执行的交易，包括但不限于(A)推迟、取消或更改首次公开招股的条款及条件；(B)平台暂停、故障或中断；及(C)恶劣天气，如台风或黑色暴雨。这些政策和程序应在客户使用平台之前提供给客户。(7)就平台上的活动备存下列纪录不少于七年，以方便查阅及可随时转换为中文或英文的书面形式；并应要求向香港证监会提供任何该等纪录：(A)客户详情，包括其注册名称及地址、接纳及停止日期、获授权交易商及有关详情，以及客户协议；。(B)限制、暂停或终止任何客户进入的详情，包括相关理由；。(C)向一般客户提供的所有通知及其他资料，不论是书面的或透过电子方式传达的；(D)平台每日及每月的例行交易摘要，包括：(I)客户根据首次公开招股的股份配售详情；及(Ii)交易量，以交易数目、交易股份数目及结算总额表示。(8)在不少于两年的期间内，按时间顺序保存指令及平台上的任何其他行动或活动的按时间顺序排列的记录，如下所述：(A)指令被接收、执行、修改、取消和失效的日期和时间(如适用)；(B)启动指令输入、修改、取消和执行指令的客户和授权交易商的身份；(C)订单的详情以及订单随后的任何修改和执行(如适用)，包括但不限于所涉及的股份、订单的大小和方(买入或卖出)、订单类型、任何订单指定、时间和价格限制以及发起订单的客户指定的其他条件；及。(D)分配和重新分配(如适用)执行的细节。 |
(3) | 富途证券目前对第九类受监管活动施加了以下条件： |
(i) | 持牌人不得为他人提供管理期货合约组合的服务；及 |
(Ii) |
除了香港证监会授予富途的上述牌照外，富途亦持有由发牌法庭根据《放债人条例》发出的放债人牌照，容许其在正常业务过程中向客户提供贷款。此外，富途证券自2020年8月起已在香港强制性公积金计划管理局注册为强制性公积金中介机构。
《证券及期货条例》下的发牌规定概览
根据“证券及期货条例”，任何人如在受规管活动中经营业务，或显示自己在受规管活动中经营业务，必须根据“证券及期货条例”的相关条文领有牌照，才可从事该受规管活动，但如该条例所订的任何豁免适用，则属例外。这适用于在受监管活动中经营业务的公司，以及代表该公司开展以下进一步描述的活动的任何个人。任何人在没有香港证监会发出的适当牌照的情况下进行任何受监管的活动，即属违法。
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目录表
此外，如果某人(不论是他自己或另一人代表他，以及不论是在香港或香港以外的地方)在香港积极向公众推销其提供的任何服务，而该等服务如在香港提供，便会构成受规管活动，则该人亦须受《证券及期货条例》的发牌规定所规限。
负责人员
为使持牌法团能够进行任何受规管活动，它必须为持牌法团进行的每项受规管活动指定不少于两名负责人，其中至少一人必须是董事的执行董事，以监督每项受规管活动。
持牌法团的“执行董事”定义为法团的董事，其(A)积极参与或(B)负责直接监督该法团获发牌从事的一项或多项受规管活动的业务。持牌法团的每名个人行政董事必须向香港证监会申请，以获批准为该持牌法团与受规管活动有关的负责人员。
核心职能主管，或称MIC
持牌法团须指定某些人士为中介人，并向香港证监会提供有关其中介人及其汇报关系的资料。MIC是由持牌法团委任的个人，单独或与其他人一起主要负责管理持牌法团的以下八项核心职能：
(a) | 全面管理监督； |
(b) | 关键业务线； |
(c) | 业务控制和审查； |
(d) | 风险管理； |
(e) | 财务与会计专业； |
(f) | 信息技术； |
(g) | 合规；以及 |
(h) | 反洗钱和反恐融资。 |
持牌法团的管理架构(包括委任管理委员会)应由持牌法团的董事会批准。董事会应确保持牌法团的每个MIC均已确认其获委任为MIC，以及其主要负责的特定核心职能。
持牌代表
除了对从事受监管活动的公司的许可要求外，任何个人：
(a) | 为其作为持牌法团的委托人就作为业务经营的受规管活动执行任何受规管职能；或 |
(b) | 自称履行该等受规管职能的人士，必须根据《证券及期货条例》另行领有牌照，作为委托人的持牌代表。 |
110
目录表
适合和适当的要求
根据《证券及期货条例》申请牌照以进行受规管活动的人士，必须令证监会信纳并在香港证监会批出该等牌照后继续令证监会信纳他们是获发牌的适当人选。香港证监会根据《证券及期货条例》第399条发出的《适当人选指引》概述了香港证监会在决定申请人是否根据《证券及期货条例》获发牌的适当人选时一般会考虑的若干事项。由2022年1月1日起，适用于申请或继续担任保荐人和合规顾问的公司和认可金融机构的额外适当指引，载于《能力指引》和《持续专业培训指引》。
根据《适当人选指引》，证监会除考虑其认为相关的任何其他事宜外，亦会考虑申请人的下列事宜：
(a) | 财务状况或偿付能力； |
(b) | 在考虑到所履行职能的性质后的教育或其他资格或经验； |
(c) | 有能力胜任、诚实和公平地进行受监管的活动；以及 |
(d) | 信誉、品格、可靠性和财务诚信。 |
证监会会就有关人士(如属个人)、法团及其任何高级人员(如属法团)或该机构、其董事、行政总裁、经理及行政人员(如属认可金融机构)考虑上述事宜。
除上述事项外，香港证监会还可考虑以下事项：
(a) | 金融管理专员、保险业监督、强制性公积金计划监督或在香港或其他地方履行与香港证监会(香港证监会认为)类似职能的任何其他主管机构或组织就申请人所作的任何决定； |
(b) | 任何与以下内容有关的信息： |
(i) | 为所涉受管制活动的目的而受雇于或将受雇于申请人或与申请人有联系的人； |
(Ii) | 将会就有关的受规管活动为申请人或其代表行事的任何人；及 |
(Iii) | 申请人为集团公司、同一集团公司内的任何其他公司或该等公司的任何大股东或高级人员； |
(c) | 申请人是否已建立有效的内部控制程序和风险管理制度，以确保其遵守任何相关规定下所有适用的监管要求；以及 |
(d) | 该人经营或拟经营的任何其他业务的情况。 |
持牌法团的持续义务
持牌法团、持牌代表和负责人员必须时刻保持健康和适当。他们须遵守《证券及期货条例》及其附属规则和规例的所有适用条文，以及香港证监会发出的守则和指引。
111
目录表
以下是持牌法团根据《证券及期货条例》须履行的一些主要持续责任：
| ● | 维持最低缴足股本及速动资本，并按照《证券及期货(财政资源)规则》(香港法例第571N章)的规定，向香港证监会提交财政资源报表； |
| ● | 维持独立账户(S)，并按照《证券及期货(客户证券)规则》(香港法律第571H章)的规定托管和处理客户证券； |
| ● | 维持独立账户(S)，并按照《证券及期货(客户资金)规则》(香港法例第571I章)的规定持有和支付客户资金； |
| ● | 按照《证券及期货(成交单据、账目结单及收据)规则》(香港法例第571Q章)的规定发行成交单据、账目结单及收据； |
| ● | 按照《证券及期货(备存纪录)规则》(香港法例第571O章)所订的规定备存妥善纪录； |
| ● | 按照《证券及期货(账目及审计)规则》(香港法例第571P章)的规定提交经审计的账目及其他规定的文件； |
| ● | 按照《证券及期货(保险)规则》(香港法例第571AI章)的规定，就特定数额的特定风险维持保险； |
| ● | 在牌照周年日期后一个月内缴付年费及向香港证监会呈交年报； |
| ● | 根据《证券及期货(发牌及注册)(资料)规则》(香港法例第571S章)的规定，将某些更改及事件通知香港证监会； |
| ● | 根据香港证监会于2016年12月16日发出的《致持牌法团关于加强高级管理人员问责性措施的通告》，通知证监会有关委任MIC的任何更改或MIC的某些详情的任何更改； |
| ● | 遵守香港证监会发出的《持续专业培训指引》中有关持续专业培训及相关备存纪录的规定； |
| ● | 根据香港证监会发出的《反清洗黑钱及反资助恐怖主义活动指引》(适用于持牌法团)或反洗钱/反恐基金指引的规定，执行有关接纳客户、客户尽职调查、备存纪录、识别及举报可疑交易、筛选员工、教育及培训的适当政策及程序； |
| ● | 遵守《证券及期货事务监察委员会发牌或注册人士操守准则》、《证券及期货事务监察委员会发牌或注册人士管理、监督及内部监控指引》、《基金经理操守准则》及《适当人选指引》所订的业务操守规定； |
112
目录表
| ● | 遵守《证券及期货事务监察委员会发牌或注册人士操守准则》对雇员交易的规定，该守则规定持牌法团须实施有关雇员交易的程序和政策，以积极监察其雇员账户及其相关账户内的交易活动； |
| ● | 遵守《适用于根据产品守则授权的集体投资计划的广告指引》、《披露与证券服务有关的费用及收费指引》，以及证券及期货事务监察委员会发出的其他适用守则、通告及指引；及 |
| ● | 遵守证券及期货事务监察委员会发出的《网上分销及咨询平台指引》中有关透过网上平台提供投资产品订单执行、分销或咨询服务的规定。 |
证券及期货(财政资源)规则(香港法例第571N章)
除《财政资源规则》所指明的若干豁免外，持牌法团须根据《财政资源规则》维持最低缴足股本。下表汇总了适用于富途证券的《财政储备规则》关于最低缴足股本的主要要求：
|
|
| 最低金额为 | |||
受监管的商业活动 | 已缴足股款：资本 | |||||
富途证券 |
| 持牌经营类型1、类型2、类型3、类型4、类型5、类型7和类型9的公司受监管的活动 |
| 港币$ |
| 30,000,000 |
此外，《财政资源规则》还要求持牌公司保持最低流动资本。适用于富途证券的《财务报告规则》规定的最低速动资本要求为以下(A)和(B)项中较高的数额：
(a) | 以下金额： |
|
|
| 最低金额为 | |||
受监管的商业活动 | 所需流动资本 | |||||
富途证券 |
| 获发牌从事第一类、第二类、第三类、第四类、第五类、第七类及第九类受规管活动的法团 |
| 港币$ | 15,000,000 | |
(b)就获发牌从事第3类受规管活动的法团而言(不论该法团是否亦获发牌从事任何其他受规管活动)，指其可变规定速动资本的总和，指(I)其经调整负债、(Ii)就其代表其客户持有的未平仓期货合约及未平仓非上市期权合约的初始保证金规定的总和及(Iii)就其代表其客户所持有的未平仓期货合约及未平仓非上市期权合约而须缴存的保证金总额的5%，只要该等合约不受支付初始保证金要求及其外币持仓总额的1.5%的要求的限制，该等要求是指(1)富途证券实益拥有的以外币计价的资产(固定资产除外)的价值；(2)富途证券在表内的所有负债(不包括负债)的总和；指(I)富途证券根据未平仓合约(包括现货合约)面临外币贬值或升值风险的外币总额；及(Iii)以外币计值的外币总额。
113
目录表
《证券及期货(客户证券)规则》(香港法例第571H章)(《客户证券规则》)
《客户证券规则》第8A条规定的再质押限额适用于持牌从事证券及/或证券保证金融资业务的中介人，以及该中介人的中介人或其相联实体为该中介人的证券抵押品进行质押的情况。中介机构应当在每个营业日确定被质押证券抵押品的总市值，并参照该抵押品在该营业日的收盘价计算。
根据《客户证券规则》第8A条，如上述计算的已再抵押证券抵押品的总市值在同一营业日或有关日期超过中介机构的保证金贷款总额的140%，则中介机构须在有关日期或指定时间的下一个营业日收市前，从存款中提取或安排提取一笔已再抵押证券抵押品，以使该等已再抵押证券抵押品在指定时间的总市值(按有关日期的收市价计算)，不超过中介机构截至相关日营业结束时保证金贷款总额的140%。
交易所和结算参与人身份
截至本年报发布之日，富途证券参与的机构如下：
交易所/香港结算所 |
| 参军资格类型： |
香港联合交易所有限公司(联交所) | 参与者 | |
|
| 中国连接交流参与者 |
|
| 期权交易交易所参与者 |
香港中央结算有限公司(香港中央结算) |
| 直接结算参与者 |
|
| 中国互联互通清算参与者 |
联交所期权结算所有限公司(联交所期权结算所) |
| 直接结算参与者 |
香港期交所结算有限公司(香港结算所) |
| 结算参与者 |
香港期货交易所有限公司(期交所) |
| 期货交易商 |
交易权
除《证券及期货条例》的发牌规定外，香港联合交易所及香港期货交易所颁布的规则亦规定，任何人士如欲在其各自的设施进行交易，均须持有交易权或交易权。交易权赋予其持有人在相关交易所或通过相关交易所进行交易的资格。然而，持有交易权本身并不允许持有人实际在相关交易所或通过相关交易所进行交易。为了做到这一点，该人还必须按照相关交易所的规则，包括那些要求遵守所有相关法律和监管要求的规则，登记为相关交易所的参与者。
香港联合交易所交易权及香港期货交易所交易权由香港联合交易所及香港期货交易所按各自规则所载程序收费发行。此外，香港联合交易所和香港期货交易所的交易权可以从现有的交易权持有人手中收购，但须受各自交易所的规则所规限。
114
目录表
交易所参与度
下表概述了成为相关交易所参与者的主要要求：
|
| 证券交易所参与者购买/购买股票期权交易所参与者 |
| 期货交易所：参与者 |
法律地位 |
| 是在香港成立为法团的股份有限公司 |
|
|
证监会注册 |
| 是有资格根据《证券及期货条例》进行第一类受规管活动的持牌法团 |
| 是有资格根据《证券及期货条例》进行第二类受规管活动的持牌法团 |
交易权 |
| 持有证券交易所交易权 |
| 持有期货交易所交易权 |
财务状况 |
| 有良好的财务状况和诚信 |
|
|
财务资源要求 |
| 符合《财政资源规则》规定的最低资本要求、流动资本要求和其他财政资源要求 |
|
|
明确参股资格
任何实体必须是有关交易所的交易所参与者，才可成为下列结算所(即香港结算公司、香港结算公司及联交所)的结算参与者。
香港结算公司
除其他外，结算公司有两类参与者：(1)直接结算参与者；(2)一般结算参与者。直接结算的参与资格要求如下：
| ● | 成为香港联合交易所的联交所参与者； |
| ● | 承诺(I)与香港结算签订参与者协议；(Ii)就其持有的每项联交所交易权向香港结算支付港币50,000元的入场费；及(Iii)向香港结算支付其不时厘定的对香港结算保证基金的供款，但就其持有的每项联交所交易权，现金供款的最低限额为港币50,000元或港币50,000元； |
| ● | 在中央结算系统其中一家指定银行开立及维持单一往来户口，并执行授权，使指定银行可接受中央结算公司的电子指令，将结算款项记入中央结算系统的账户贷方或借方，包括向中央结算公司付款； |
| ● | 如中央结算公司提出要求，向中央结算公司提供一种形式的保险，作为其存放于中央结算系统的欠妥证券所产生的法律责任的保证；及 |
| ● | 最低速动资金为港币3,000,000元。 |
搜索引擎
SEOCH有两类参与者：(1)直接结算参与者；(2)一般结算参与者。直接结算的参与资格要求如下：
| ● | 成为香港联合交易所的期权交易参与者； |
115
目录表
| ● | 是否有与所申请的SEOCH参与者类型相适应的程序和后台计算机系统； |
| ● | 拥有不低于以下较高者的流动资本： |
(a) | 《证券及期货(财政资源)规则》所规定的速动资金；或 |
(b) | 港币五百万元；及 |
| ● | 根据联交所的规则，向储备基金出资1,500,000港元。 |
香港文化中心
香港结算有两类参与者：(1)一般结算参与者；(2)结算参与者。结算参与资格的要求如下：
| ● | 成为香港期货交易所的交易所参与者； |
| ● | 拥有不低于以下较高者的流动资本： |
(a) | 《证券及期货(财政资源)规则》所规定的速动资金；或 |
(b) | 港币五百万元；及 |
| ● | 根据香港文化中心的规则，将参赛者按金港币1500,000元存入储备金。 |
中国连接交流参与者
中国通向所有交易所参与者开放，但希望参与的交易所参与者必须满足联交所网站http://www.hkex.com.hk/mutualmarket.上公布的某些资格要求
只有以下交易所参与者才有资格申请注册及保持注册为中国通参与者：(1)身为中央结算系统结算参与者的交易所参与者，及(2)非中央结算系统参与者但已与中央结算系统结算公司订立有效、具约束力及有效力的中央结算系统结算协议的交易所参与者，而该结算公司现已并仍为中国通结算系统参与者，以结算其中国通证券买卖(其资本条款定义见香港联合交易所规则)。
联交所可于联交所网站或其认为适当的其他方式公布《中国通交易所参与者注册准则》(定义见《联交所规则》)及不时登记的中国通参与者名单。
中国互联互通清算参与者
只有中国通结算参与者可以使用与中国通证券交易清算和结算相关的中国通结算服务。接受注册并保持注册为中国互联互通结算参与者的条件如下：
| ● | 是直接结算参与者还是一般结算参与者； |
| ● | 承诺按照中央结算系统的运作程序，向中央结算公司支付结算按金、内地证券按金、标记及抵押品的款额；及 |
116
目录表
| ● | 符合所有其他相关中国通结算参与者注册标准。 |
结算公司可不时就参与者获接纳注册及继续注册为中国联网结算参与者订立额外的资格准则。结算公司可于联交所网站或其认为适当的其他方式公布中国通结算参与者注册准则及中国通结算参与者名单。
反洗钱和反恐融资
持牌法团须遵守适用于香港的反清洗黑钱及反恐怖分子融资法律及规例，以及证券及期货事务监察委员会发出的反清洗黑钱及恐怖分子融资活动指引。
反洗钱/反恐基金指引提供实务指引，协助持牌法团及其高级管理层制订及实施本身的政策、程序及管制措施，以符合香港适用的法律及监管规定。根据反洗钱/反恐基金准则，持牌法团除其他事项外，应：
| ● | 在推出任何新产品和服务之前对其风险进行评估，并确保采取适当的额外措施和控制措施，以减轻和管理与洗钱和资助恐怖主义有关的风险； |
| ● | 考虑交付和分销渠道(可包括采用非面对面开户方式的网上、邮政或电话渠道的销售，以及通过中间商销售的业务)，以及它们在多大程度上容易被滥用来洗钱和资助恐怖主义； |
| ● | 通过参考来自可靠和独立来源的任何文件、信息或数据，确定客户身份并核实客户身份和任何受益所有人的身份，并不时采取步骤，确保获得的客户信息是最新的和相关的； |
| ● | 对客户的活动进行持续监测，以确保它们与业务性质、风险状况和资金来源相一致，并识别复杂、大型或不寻常的交易，或没有明显经济或合法目的、可能表明洗钱和资助恐怖主义的交易模式； |
| ● | 维持一个恐怖主义嫌疑人和被指定方的姓名和详情数据库，综合已向他们公布的各种名单中的信息，并对客户数据库进行全面的持续筛选； |
| ● | 进行持续监察，以确定可疑交易，并确保遵守其法定责任，向联合财经情报组报告已知或怀疑为犯罪得益或恐怖分子财产的资金或财产。联合财经情报组是由香港警务处和香港海关联合运作的单位，负责监察和调查可疑的财务或清洗黑钱活动。 |
以下我们扼要介绍香港有关打击清洗黑钱和打击恐怖份子筹资活动的主要法例。
117
目录表
《反清洗黑钱及反恐融资条例》(香港法例第615章)，或《反洗钱条例》
除其他事项外，《证券及期货条例》对某些机构(包括《证券及期货条例》所界定的持牌法团)施加若干与客户尽职调查及备存纪录有关的规定。《反洗钱法》授权有关监管当局监督遵守《反洗钱法》的规定。此外，金融机构必须采取一切合理措施(1)确保有适当的保障措施，以防止违反《反洗钱条例》的具体条款，以及(2)减轻洗钱和恐怖分子融资风险。
《反洗钱条例》对信托或公司服务提供者(“TCSP”)的发牌要求
任何人士如在香港经营或意欲经营信托或公司服务业务，均须根据《证券及期货条例》申领牌照，除非《证券及期货条例》下的任何豁免适用。香港公司注册处负责管理TCSP的发牌制度。任何人如无牌在香港经营信托或公司服务业务，即属违法。
TCSP许可证一旦获得，通常有效期为三年。香港公司注册处有权批出、拒绝批出、续期、暂时吊销或撤销牌照，以及施加或更改与牌照有关的任何条件。董事持牌人在成为持牌人的最终拥有人、合伙人或持牌人之前，必须事先获得香港公司注册处处长的批准。如申请批出牌照或牌照续期所提供的资料有所更改，他们亦应在更改后一个月内通知香港公司注册处处长。持牌人如有意停止经营信托或公司服务业务，亦须在拟停止经营的日期前，将其意向及拟停止经营的日期通知香港公司注册处处长。
此外，TCSP持牌人亦须遵守《客户责任条例》附表2所载的客户尽职调查及备存纪录的法定规定。
香港公司注册处出版了《信托或公司服务提供者发牌指引》，提供有关发牌规定的资料，以及《关于遵守信托或公司服务提供者反清洗黑钱及反恐融资规定的指引》，就信托或公司服务提供者的持续责任提供指引。持牌人登记册载有每名TCSP持牌人的姓名或名称及营业地址，由香港公司注册处处长备存，供公众查阅。
《贩毒(追讨得益)条例》(香港法例第405章)，或《贩毒(追讨得益)条例》
除其他事项外，《刑事诉讼程序》载有对涉嫌贩毒活动所得资产进行调查、在被逮捕时冻结资产以及由主管当局没收贩毒活动收益的规定。任何人如明知或有合理理由相信任何财产代表贩毒得益，即属违法。该条例规定，任何人如知道或怀疑任何财产(全部或部分直接或间接)代表贩毒得益，或拟用作或曾用作与贩毒有关的用途，则须向获授权人员举报，而根据该条例，如不披露该等资料，即属犯罪。
《有组织及严重罪行条例》(香港法例第455章)，或《有组织及严重罪行条例》
有组织及严重罪行条例赋予香港警务处和香港海关人员调查有组织罪行和三合会活动的权力，并授权香港法院没收有组织及严重罪行的得益，就有组织及严重罪行的被告的财产发出限制令和押记令。《有组织及严重罪行条例》将洗钱罪扩大至除贩毒外的所有可起诉犯罪的收益。
118
目录表
《联合国(反恐怖主义措施)条例》(香港法例第575章)，或《反恐条例》
除其他事项外，《反恐条例》规定：(1)以任何手段(直接或间接)提供或收集财产，意图或明知财产将被用来全部或部分实施一项或多项恐怖行为，即属犯罪；或(2)以任何方式直接或间接向明知或罔顾该人是恐怖分子或与恐怖分子有联系者提供任何财产或金融(或相关)服务，或以任何方式直接或间接为明知该人是恐怖分子或与恐怖分子有联系者或罔顾该人是恐怖分子或与恐怖分子有联系者的人的利益而收取财产或索取金融(或相关)服务。《反恐条例》还规定，任何人必须向获授权人员披露他对恐怖分子财产的了解或怀疑，否则即属犯罪。
个人资料(私隐)条例(香港法例第486章)，或《个人资料(私隐)条例》
《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。该条例规定，资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为，除非该作为或行为(视属何情况而定)是该条例所规定或准许的。六项数据保护原则是：
| ● | 原则1--收集个人资料的目的和方式； |
| ● | 原则2--个人数据的准确性和保留期； |
| ● | 原则3--使用个人数据； |
| ● | 原则4--个人数据安全； |
| ● | 原则5--普遍提供信息；以及 |
| ● | 原则6--查阅个人资料。 |
如不遵守保障资料原则，可向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。私隐专员可向资料使用者送达执行通知，指示他就有关的违例事项作出补救及/或提出检控。资料使用者如违反执行通知，即属犯罪，可被判罚款及监禁。
PDPO还给予数据对象某些权利，除其他外:
| ● | 资料使用者有权获知该资料使用者是否持有该个人是其资料当事人的个人资料； |
| ● | 如该资料使用者持有该等资料，则须获提供该等资料的副本；及 |
| ● | 有权要求更正他们认为不准确的任何数据。 |
《个人资料(私隐)条例》把在直接促销活动中滥用或不当使用个人资料、不遵从查阅资料要求，以及未经有关资料使用者同意而擅自披露所取得的个人资料等行为定为罪行，但不限于此。个人如因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害，包括感情上的损害，可向有关资料使用者索偿。
119
目录表
放债人条例(香港法例第163章)
香港的放债人和放债交易受《放债人条例》监管。一般而言，任何经营放债人业务的人士必须根据《放债人条例》申请及维持由发牌法庭根据《放债人条例》发给的放债人牌照(有效期为12个月)，除非《放债人条例》下的任何豁免适用。
本许可证的申请或续期须受到放债人注册处处长(目前由公司注册处处长执行)和警务处处长的反对。警务处处长负责执行《放债人条例》，包括审核放债人牌照申请、牌照续期和牌照批注，以及负责调查有关放债人的投诉。
持牌放债人登记册现时存放在香港公司注册处，可供查阅。放债人条例提供保障和济助，以防止过高的利率和过高的贷款规定，例如规定任何人以超过年利率48%(由2022年12月30日起由年息60%下调)的实际利率借出款项，或订立过高的规定，即属违法。它还规定了放债人必须遵守的各种强制性文件和程序要求，以便在法庭上执行作为《放债人条例》标的的贷款协议或担保。
最近，香港公司注册处已就所有放债人牌照引入更严格的发牌条件，以利便有效执行有关禁止放债人及其关连人士分开收费的法定禁令、确保有意借款人的私隐获得更佳保障、提高透明度和披露资料、推广审慎借贷的重要性、回应公众对过度负债的日益关注，以及确保更有效地监管与放债有关的做法。举例来说，其中一项额外的发牌条件是，所有放债人须在其放债业务的广告中加入警告声明，即“警告：你必须偿还贷款”。不要付钱给任何中间人。
附加许可条件分别于2016年12月1日、2018年10月11日和2021年3月16日生效。香港公司注册处亦印制了《放债人牌照发牌条件指引》，就发牌条件的规定向放债人牌照提供指引。其中一项附加发牌条件是，放债人须遵守《持牌放债人遵守反清洗黑钱及反恐融资规定指引》，该指引与反洗钱/反恐基金指引相若。
“保险条例”(香港法例第41章)，或“IO”
《保险条例》(连同其附属法例)为香港的保险人及保险中介人(包括保险代理人及经纪)的业务提供规管架构。《保险条例》规定，除非某人持有适当类型的保险中介人牌照或根据《保险条例》获豁免，否则不得在业务或受雇过程中或为获取报酬而坚称该人正在进行受规管的活动。受监管的活动包括：
| ● | 协商或者安排保险合同的； |
| ● | 邀请或诱使他人订立保险合同(或企图订立保险合同)； |
| ● | 邀请或诱使某人就保险合约作出重大决定(或企图这样做)；及 |
| ● | 给出规范的建议。 |
120
目录表
持牌保险经纪的类别
《保险条例》下的发牌制度规定了两类持牌保险经纪：
| ● | 持牌保险经纪公司，是指获发牌照进行受规管活动及作为任何投保人或潜在投保人的代理人进行保险合约谈判或安排的公司；及 |
| ● | 持牌技术代表(经纪人)，作为任何持牌保险经纪公司的代理人，是被授予从事受监管活动许可证的个人。 |
领牌申请
根据“保险条例”申请保险中介人牌照，应向香港保险业监督或保险业监督提出。
自2019年9月23日起，保险业监督从三个自律组织(即香港保险业联会辖下的保险代理登记委员会、香港保险经纪联会或香港中国保监局及专业保险经纪公会)接管对保险中介人的规管工作，并成为香港所有保险中介人发牌及监管的唯一监管机构。
由保险业监督批给持牌保险经纪公司或持牌技术代表的牌照，有效期为三年，如保险业监督认为适当，则有效期为保险业监督决定的另一段期间。保险业监督在其网站上备存一份持牌中介人登记册。
保险经纪的过渡性安排
为方便顺利过渡，所有在紧接2019年9月23日前已在IARB、HKCIB及PIBA有效注册的保险经纪，均被视为《保险条例》下的持牌保险经纪，有效期为3年。保险经纪公司的现任行政总裁和负责人亦符合过渡安排的资格。在三年的过渡期内，保险业监督邀请被视为持牌人向保险业监督提交申请，以批出正式的牌照和批准。过渡期于2022年9月22日结束。
对经纪公司的规定
根据“保险条例”，持牌保险经纪如正在、正在申请或正在申请牌照续期，须令保险业监督信纳他/她是适当人选。此外，持牌保险经纪公司的负责人(S)、控权人(S)及董事(S)(如适用)亦须为适当人选。这些“适当”规定旨在确保持牌保险经纪称职、可靠、财政健全和廉洁。
该条例就以下各方面对持牌保险经纪公司施加规定(载于根据该条例第129条订立的规则)：
| ● | 资本和净资产； |
| ● | 专业赔偿保险； |
| ● | 客户账户； |
| ● | 妥善的簿册和帐目；以及 |
121
目录表
| ● | 会计披露。 |
《保险条例》(以及由保险业监督管理或发出的规则、规例、守则及指引)亦包括有关规定，重点是持牌保险经纪在进行受规管活动时与投保人及准投保人之间的互动。这些要求包括：
| ● | 《保险条例》第90及92条有关持牌保险经纪在进行受规管活动时必须遵守的法定操守规定； |
| ● | 根据《入境条例》订立或发出的规则、规例、守则及指引所载的有关规定；及 |
| ● | 《持牌保险经纪操守准则》所载的一般原则、标准及常规。 |
香港税务
凡在香港经营某一行业、专业或业务的人士，包括法团，均须就该行业、专业或业务在香港产生或得自香港的利润(出售资本资产所得利润除外)征收香港利得税。然而，出售资本资产所产生的利润不需缴纳香港利得税。(I)一项活动是否属於贸易、专业或业务；(Ii)一项资产是否属资本性质或收入性质；及/或(Iii)利润是否产生于香港或源自香港，这些都是事实问题。根据现行的《香港税务条例》，由2018/2019课税年度起，法团的香港利得税一般为200万港元以下的应课税利润征收8.25%，以及200万港元以上的任何部分征收16.5%的利得税。
此外，如转让股份须登记于香港的股份登记册或香港股份登记册，则买卖该等香港股份的人士(S)须缴交印花税。转让香港股份的印花税按买卖双方各自转让股份代价的0.13%或(如较高)股份价值的从价税率征收。换言之，就一宗典型的香港股份买卖交易而言，目前须支付转让股份代价的0.26%或(如较大)股份价值的0.26%。此外，转让文书(如有需要)将按5港元的统一税率征收印花税。
中国与我公司业务经营有关的法律法规概览
本节概述了影响我们在中国的业务或我们的股东从我们那里获得股息和其他分派的权利的最重要的法律、法规和规则。
证券业务管理条例
外商投资证券公司在中国境内从事证券业务规定
1998年12月29日，全国人大常委会颁布了《中国证券法》或《证券法》，最近一次修订于2019年12月28日，并于2020年3月1日生效，管理中国境内所有股票、公司债券或经国务院批准的任何其他证券的发行或交易。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得以证券公司名义经营证券业务。中国境外发行、交易证券，扰乱中国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照《中华人民共和国证券法》的有关规定处理。但是，关于本细则的实施，没有进一步的解释或细则。
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国务院于2008年4月23日公布了《证券公司监督管理条例》，最近一次修订是在2014年7月29日，其中明确，外商投资证券公司在中国经营证券业务或设立代表机构，须经国务院证券监督管理机构批准。《证券商监督管理条例》第95条规定，境外证券经营主体在内地经营证券业务或者设立代表处，应当经国务院证券监督管理机构批准。具体办法由国务院证券监督管理机构制定，报国务院批准。
2023年1月，中国证监会发布了《证券经纪业务管理办法》，或称《证券经纪业务管理办法》，自2023年2月28日起施行。《证券经纪业务管理办法》第四十六条规定，境外证券经营主体违反《证券公司监督管理条例》第九十五条的规定，直接或者通过其关联机构在中国境内从事境外证券交易服务的开户、营销等活动的，依照《证券法》处罚。
根据《证券法》第二百零二条的规定，违反第一百一十八条第一款、第一百二十条第四款的规定(禁止擅自设立证券公司、非法经营证券业务或者未经批准以证券公司名义开展证券业务活动)的，责令改正，没收违法所得，并处罚款。对直接负责的主管人员(S)和其他直接责任人员给予训诫，并处罚款。
正如中国证监会于2022年12月30日宣布的那样，中国证监会已就我行在内地的跨境业务中国向我行发起问询，包括为境内投资者提供跨境证券服务。截至本年度报告日期，我们掌握的信息有限，无法准确预测在此类调查结束后，我们和/或我们的负责人是否会受到纪律处分或惩罚，如果会，任何此类行动的性质和程度。虽然在调查期间，吾等一直并将继续对吾等的业务采取整改措施，以符合法律法规及中国证监会的要求，但吾等不能保证或预测中国证监会是否对吾等的整改措施感到满意，以及证监会会否对吾等采取进一步的监管行动及处罚，包括罚款、暂停吾等在内地的部分或全部业务或活动，或暂停或移除吾等在中国的网站、桌面设备及移动应用程序，而该等个别或整体情况可能会影响吾等在中国的客户基础及该等客户的收入。因此可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与我们业务有关的风险-我们并无持有任何在内地提供证券经纪服务的牌照或许可证中国。正如中国证监会于2022年12月30日宣布的那样，中国证监会已就我行在内地的跨境业务中国向我行发起问询，包括为境内投资者提供跨境证券服务。我们已经并可能继续根据我们与中国证监会的沟通或要求采取整改措施。如果证监会对我们的整改措施不满意，或者证监会对我们采取其他进一步的监管行动或处罚，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
证券投资咨询服务条例
2001年10月11日，中国证监会公布了《关于规范向社会公众提供证券投资咨询服务若干问题的通知》，并于2020年10月30日起施行。通知规定，传播证券相关信息的媒体不得就证券市场和证券产品的走势以及未取得中国证监会证券投资咨询业务经营许可证的机构或未受雇于合格证券投资咨询机构、不符合相关专业要求的个人进行证券投资的可行性发表或发布任何分析、预测、推荐。媒体违反前款规定的，将受到中国证监会的谴责或曝光，或移送主管部门或司法机关进一步处理。
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2012年12月5日，中国证监会发布了《关于利用股票推荐软件产品加强证券投资咨询服务监管的暂行规定》，该暂行规定于2013年1月1日起施行，最近一次修订于2020年10月30日。根据暂行规定，向投资者销售、提供“股票推荐软件”产品，并直接或间接从中获取经济利益的，视为从事证券投资咨询业务，并取得中国证监会颁发的证券投资咨询业务经营许可证。
2021年7月14日，证监会发布《证券期货违法行为行政处罚办法》，当日起施行。根据《证券期货违法行为管理处罚办法》，任何个人和单位违反证券期货有关法律、法规、规章的规定，都可以受到行政处罚。
2019年12月20日，人民银行中国银行、中国银保监会、证监会、外汇局发布《关于进一步规范金融营销宣传活动的通知》，自2020年1月25日起施行。根据《关于进一步规范金融营销宣传活动的通知》，金融营销宣传活动是指银行业、证券业、保险业的金融机构以及从事金融活动或金融相关活动的机构，或者金融产品提供者，利用各种促销工具和方式，在国务院金融监督管理机构及其地方监管机构批准的金融业务范围内进行的广告宣传活动。未取得相关金融活动资格的市场主体，除依法取得金融业务经营资格的金融产品提供者委托的信息发布平台或媒体进行的市场营销和广告活动外，禁止开展与该金融活动相关的营销和广告活动。
离岸股票投资管理办法
1996年1月29日，国务院公布了《中华人民共和国外汇管理条例》，该条例最后一次修改于2008年8月5日起施行。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，中国公民进行境外直接投资或从事境外有价证券或衍生产品的发行或交易，须向国务院外汇管理部门登记。2006年12月25日，中国人民银行发布了《个人外汇管理办法》，并于2007年2月1日起施行，进一步明确中国公民进行离岸股权、固定收益或其他经批准的金融投资，应通过合格的境内金融机构进行。2007年1月5日，外汇局公布了《个人外汇管理办法实施办法》，上一次修订是在2016年5月29日，根据该办法，中国公民每年仅限于经批准的用途的外汇额度为5万美元。
此外，根据2016年12月31日外管局官员关于完善个人外汇信息申报管理的约谈，中国公民只能通过合格境内机构投资者等方式从事资本项目下的离岸投资，否则中国公民只能在经常项目范围内购买外币用于对外支付，包括私人旅行、出国留学、商务旅行、探亲、海外医疗、货物贸易、购买非投资性保险和咨询服务。此外，2016年，中国证监会在其网站上发布了一封致投资者的回复信，提醒境内投资者，任何以中国适用法律未明确规定的方式进行的离岸投资，可能不会受到中国法律的充分保护。
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由于我们不向中国居民或机构提供与人民币相关的跨境货币兑换服务，我们不要求我们的客户(包括基于中国的用户)提交有关部门对用于离岸投资的外币的批准或登记证明。然而，由于中国当局及获外管局指定提供外汇服务的商业银行在解释、实施及执行相关外汇规则及法规(包括上述法律及法规)方面拥有相当大的酌情权，以及由于许多其他非吾等所能控制的因素，吾等可能须遵守进一步的监管规定，包括但不限于核实有关当局批准外汇兑换的证据，而个别或整体而言，该等规定可能会对吾等继续向中国客户提供服务及在中国境内经营的能力产生重大不利影响。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们尚未从中国相关监管机构获得与我们平台上提供的某些信息和服务相关的许可证。未来法规和规则的变化可能会对我们的平台提出额外的要求或限制。
港沪深股通合格证券经纪业务管理办法
2016年9月30日，中国证监会发布了《中国与香港证券市场互联互通交易机制若干规定》或《若干规定》，规定上海证券交易所和深圳证券交易所应分别与香港联合交易所有限公司建立技术联系，允许中国和香港的投资者通过当地证券公司或经纪商，交易对方证券交易所上市的合格股票，包括沪港通计划和深港通计划。2022年6月10日，中国证监会进一步修订了于2022年7月25日起施行的若干规定，规定通过沪港通购买股票享有权益的投资者不包括内地中国投资者。此外，已获得沪港通交易许可的内地中国投资者或内地投资者自2023年7月24日起不得购买任何A股。
上海证券交易所和深圳证券交易所分别于2022年6月24日发布的最新版《上海证券交易所沪港通计划实施办法》和最新版《深圳证券交易所深港通计划实施办法》进一步明确，内地投资者应包括持有中国身份证件的个人和在中国登记的法人或非法人单位，但不包括持有境外永久居留证的中国公民。
此外，实施办法规定，自2022年7月25日起设立一年过渡期。过渡期后，已获得沪港通交易许可的内地投资者不得通过沪港通主动购买任何沪港通证券(包括认购配股)，但不包括因公司行为(如派发股票股息)而被动获得沪港通证券或出售该等证券。
基金销售业务管理办法
2003年10月28日，全国人大常委会公布了《证券投资基金法》，并于2015年4月24日进行了新的修订，其中规定，从事基金服务(包括但不限于销售、投资咨询、信息技术系统服务)的机构，须经国务院证券监督管理机构登记或备案。证监会于2020年8月28日公布并于2020年10月1日起施行的《公募证券投资基金销售机构监督管理办法》进一步规范了证券公司和其他机构，在满足相关要求的情况下，向证监会所在地分支机构申请基金销售业务资格。
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关于境外上市的规定
根据负面清单第六条，境内公司从事负面清单禁止的领域在境外市场发行上市，须征得中华人民共和国有关主管部门同意，境外投资者不得参与企业经营管理，境外投资者的持股比例适用境外投资者境内证券投资管理的有关规定。2023年2月17日，证监会发布境外上市备案管理规章制度，自2023年3月31日起施行。发布的规章制度包括《境内企业境外发行上市证券管理暂行办法》或《备案新规》及五项配套指引。《备案新规》规定，在2023年3月31日前已在境外上市的企业，构成境外发行主体，不需要立即办理境外上市备案程序，但进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形时，应当按要求办理备案手续。
2023年2月24日，中国证监会与中国其他监管机构联合发布了修订后的《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理的规定》，或称《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定(其中包括)要求中国企业在向证券公司和证券服务机构提供文件和材料时遵守适用的中国规则和法规下的保密义务；(Ii)要求证券公司和证券服务机构在中国境内制作的与其境外证券发行和中国企业上市服务相关的工作文件应保留在中国领土内；及(Iii)禁止在未经中国主管监管机构事先审批的情况下将上述工作文件跨境转移到中国境外。《保密和档案管理规定》和《境内企业境外发行上市证券管理暂行办法》也强调，境外主管部门对境内公司境外发行上市的调查取证，应当通过跨境监督管理合作机制进行。
《互联网服务条例》
关于外商投资的规定
全国人大于2019年3月15日公布的《外商投资法》已于2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的旧法规三重奏。为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，制定外商投资法。根据外商投资法，中国对外商投资管理采取国民待遇加负面清单制度，负面清单将由国务院不定期发布、修改或发布。对负面清单范围以外行业的外商投资和国内投资将一视同仁。
根据国务院发布的《外商投资电信企业管理规定》，最新修正案于2022年5月生效，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。2021年12月27日，商务部、国家发展改革委、发改委发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。负面清单列出了禁止或限制外商投资的行业。外国投资者不得投资于被禁止的行业，而外国投资者必须满足投资于受限制行业的负面清单中规定的某些条件。根据负面清单，外商投资从事增值电信服务的实体(不包括电子商务、国内多方通信服务、存转服务、呼叫中心服务)的比例不得超过50%。
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2019年12月26日，国务院发布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》，并于2020年1月1日起施行。2019年12月30日，商务部和商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行，取代了当时现行的外商投资公司设立和变更备案审批程序。外国投资者直接或间接投资中国的，应当按照《外商投资信息申报办法》向商务主管部门报送投资信息。
2020年12月19日，国家发改委、商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》，国家发改委和商务部将设立负责外商投资安全审查的工作机制办公室，对已经或可能影响国家安全的外商投资，由该工作机制办公室进行安全审查。《外商投资安全审查办法》进一步要求，外国投资者或其境内分支机构在进行某些领域的投资前，应向工作机制办公室申请国家安全审查许可。
《电信服务条例》
《中华人民共和国电信条例(2016版)》或《电信条例》于2000年9月25日由国务院发布，最近一次修订是在2016年2月6日，其中区分了基本电信服务和增值电信服务。增值电信服务提供商开业前，应当取得工业和信息化部、工信部或者省级主管部门颁发的经营许可证。工信部于2017年9月发布最新修订后的《电信经营许可证管理办法》，明确了增值电信业务所需许可的类型、资格条件和获得许可的程序。
2000年9月25日公布，2011年1月8日国务院修订的《互联网信息服务管理办法》进一步明确，商业性互联网信息服务提供者，是指向互联网用户有偿提供信息和/或其他服务的提供者，在中华人民共和国境内提供商业性互联网内容服务，应当取得政府主管部门颁发的互联网内容提供者许可证或者互联网内容提供商许可证。工信部于2015年12月公布并于2019年6月修订的《电信服务分类目录(2015版)》将互联网通信服务进一步划分为信息发布平台及交付服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、即时通讯服务、信息安全管理服务。为遵守相关法律法规，自本年报发布之日起，深圳富途持有有效的互联网内容提供商许可证。
对互联网视听节目服务的监管
信息产业部(信息产业部的前身)和国家新闻出版广电总局(国家广电总局的前身)于2007年12月20日发布了《网络视听节目服务管理规定》，并于2015年8月28日进行了修订，规定网络视听节目服务提供者应获得《视听节目服务许可证》。2010年3月17日公布，2017年3月10日广电总局修订的《网络视听节目服务类别》，将网络视听节目分为四类。艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业音像节目的集播服务属于上述四类中的第二类。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位，其业务必须符合广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。此外，外商投资企业不得从事上述服务。
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对网络文化活动的监管
文化部(文化和旅游部的前身)于2011年2月17日发布、2017年12月15日修订的《网络文化暂行管理规定》规定，网络节目、节目、网络游戏等网络文化产品或服务的提供者，必须向文化行政主管部门提出设立申请，并取得网络文化经营许可证。未经批准从事商业性网络文化活动的，文化行政主管部门或其他有关政府可以责令其停止经营网络文化活动，并处以行政警告、3万元以下罚款等处罚。此外，除网络音乐外，外商投资企业不得从事上述服务。为遵守相关法律法规，深圳富途自本年报发布之日起持有有效的《互联网文化经营许可证》。
广播电视节目制作经营管理条例
2004年7月19日公布、2015年8月28日广电总局和2020年10月29日国家广播电视总局修订的《广播电视节目生产经营管理办法》规定，从事广播电视节目生产经营的单位，必须取得广电总局或省级广播电视节目生产经营许可证。取得《广播电视节目生产经营许可证》的单位，必须严格按照批准的生产经营范围经营。此外，外商投资企业不得制作或经营广播电视节目。为遵守相关法律法规，自本年报发布之日起，深圳富途持有有效的广播电视节目制作经营许可证。
关于互联网新闻传播的监管
《互联网新闻信息服务管理规定》由中国网信办于2017年5月2日发布，并于2017年6月1日起施行，规定向社会公众提供互联网新闻信息(包括与政治、经济、军事、外交等社会公共事务有关的报道和评论，以及对社会突发事件的相关报道和评论)，以编辑发布互联网新闻信息、转发互联网新闻信息、为用户提供互联网新闻信息传播平台等多种方式向公众提供服务，应获得中央网信办颁发的互联网新闻许可证。本条例规定了服务提供者应满足的各种资格和要求。未经许可或者超出许可范围开展互联网新闻信息服务活动的，由网络空间主管部门责令停止相关服务活动，并处以1万元以上3万元以下的罚款。此外，该规定还规定，任何组织不得以中外合资、中外合作或外商独资企业的形式设立基于互联网的新闻信息服务机构。
民政部于2017年5月22日发布并于2017年6月1日起施行的《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》进一步明确，只有通讯社(包括通讯社控股股东)和新闻宣传机构的单位才能申请互联网新闻信息编辑出版服务许可证。外商投资企业不得设立任何基于互联网的新闻信息服务实体。
在网站上展示新闻和通过互联网传播新闻在中国受到高度监管。国务院新闻办公室和信息产业部于2000年11月联合发布的《互联网网站从事新闻出版业务管理暂行规定》规定，互联网网站(政府授权的新闻单位除外)发布新闻或者通过互联网传播新闻，必须经国务院新闻办公室批准。此外，传播的新闻必须来自政府批准的来源，根据互联网网站和消息来源之间的合同，这些合同的副本必须向相关政府当局备案。
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关于网络安全和隐私的规定
《网络安全条例》
2005年12月13日，公安部发布了《互联网安全防护技术措施规定》，自2006年3月1日起施行。根据《互联网保护办法》，互联网服务提供者和互联互通实体用户未经用户同意或者相关法律法规另有规定，不得公开、泄露用户注册信息。此外，《互联网保护办法》要求所有互联网服务提供商和互联实体用户采取适当措施控制计算机病毒，备份数据，并将其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和用户发帖时间)记录至少60天。2007年6月22日，包括公安部在内的四个中国监管机构联合发布了《信息安全多级保护管理办法》，根据该办法，运营和使用信息系统的公司应当对信息系统以及按照本办法确定的等于或超过II级的系统进行保护，需要向主管部门备案。
2016年11月7日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》规范了中华人民共和国境内网络的建设、运营、维护、使用和网络安全监督管理，网络经营者应当按照网络安全等级保护制度的要求履行网络安全义务。此外，网络安全法进一步要求网络运营者根据适用的法律法规和国家强制性要求，采取一切必要措施，维护网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。此外，公安部于2020年9月22日发布了《关于实施网络安全防护制度和关键信息基础设施安全防护制度的指导意见》，进一步完善国家网络安全防控体系。
2021年12月28日，民航委、发改委、工信部等多家政府部门联合发布《网络安全审查办法》，取代2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，均须接受《网络安全审查办法》的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买任何网络产品或服务前，应评估推出或使用此类产品或服务可能产生的潜在国家安全风险，如果国家安全将受到影响或可能受到影响，应向CAC网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，拥有100万用户以上个人信息的网络平台经营者，拟在外国证券交易所上市，必须接受网络安全审查。
2021年6月10日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。《数据安全法》明确了数据的范围，涵盖了数字化逐步转型过程中政务、企业生产经营管理各方面产生的信息记录，并要求数据收集应当合法正当进行，不得窃取、非法收集数据。数据处理员应当建立健全数据安全全程管理规则，组织实施数据安全培训，并采取相应的技术措施和其他必要措施保护数据安全。此外，数据处理活动应在网络安全等级保护制度的基础上进行。
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2021年7月30日，国务院公布了自2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，根据该条例，关键信息基础设施是指涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、政府数字服务、与国防工业有关的科学技术等重要行业和部门的关键网络设施和信息系统，以及如果损坏或故障，或者与之相关的数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的设施和信息系统。上述重要行业的政府主管部门和监督管理部门负责(一)按照有关认定规则组织对本行业的关键信息基础设施进行认定；(二)将认定结果及时通报被认定的经营者和国务院公安部门。发生重大网络安全事件或者发现关键信息基础设施受到重大网络安全威胁的，运营方应当按照要求向保护机关和公安机关报告。
2022年7月7日，中国民航总局发布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。此类数据输出措施要求，根据该措施处理或输出超过一定数量门槛的个人信息的数据处理者，在将个人信息转移到国外之前，应申请民航局的安全评估，包括以下情况：(一)重要数据将由任何数据处理者在海外提供；(二)个人信息将由任何关键信息基础设施的运营商或任何处理超过100万人个人信息的数据处理者在海外提供；(Iii)自去年1月1日以来，任何资料处理商在海外提供的个人资料合共超过10万人，或合共提供超过1万人的敏感个人资料；及。(Iv)反海外保安委员会规定须进行保安评估的其他情况。数据处理员在申请对外数据传输安全评估前，应当对对外数据传输的风险进行自我评估。跨境数据转移的安全评估，应当重点评估跨境数据转移可能给国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益带来的风险。
根据全国人大常委会于2015年8月29日发布并于2015年11月1日起施行的刑法修正案第九条，互联网服务提供者不履行互联网信息安全管理相关义务，拒不责令改正的，造成(一)大规模传播非法信息的；(二)因泄露客户信息造成重大损害的；(三)重大刑事证据损失的；或(Iv)其他严重损害，任何个人或实体信息可能因(A)非法向第三方出售或提供个人信息，或(B)窃取或非法获取任何个人信息而受到刑事处罚。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《关于加强跨境监管合作的意见》，要求加强对境外上市公司中国的管理和监管。随着7月6日意见的出台，预计数据安全、跨境数据流动和机密信息管理方面的法律法规将发生进一步变化，这可能需要增加信息安全责任和加强跨境信息管理机制和流程。
2022年12月8日，工信部发布《工信部关于印发《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》的通知，自2023年1月1日起施行。根据工信部的这份通知，工业和信息化领域的数据包括工业数据、电信数据和无线电数据。工业和信息技术领域的数据处理者包括软件和信息技术服务提供者以及在数据处理活动和数据处理活动中独立确定处理目的和处理方法的工业和信息技术领域的其他实体，数据处理活动包括但不限于数据收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布。根据该办法，工业和信息技术领域的数据处理人员应将其重要数据和核心数据目录报当地行业监管部门备案。工业和信息技术领域的数据处理人员收集数据应遵循合法、合法的原则，不得窃取或以其他非法手段收集数据。工业和信息技术领域的数据处理人员提供涉及电信业务经营的数据处理服务，应当依照有关法律、行政法规的规定取得电信业务许可证。
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《隐私保护条例》
近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。2020年5月28日，全国人大通过了《民法典》，自2021年1月1日起施行。《民法典》在人格权的单独一章中作出规定，并重申自然人的个人信息应受法律保护。任何组织和个人应当在需要知道的情况下，在适当的时候合法获取他人的个人信息，并确保该信息的安全和隐私，不得过度处理或使用该信息。
2011年12月29日，工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，并于2012年3月15日起施行，规定互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供个人信息。根据《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供商必须(I)明确告知用户收集和处理用户个人信息的方法、内容和目的，并只能收集提供服务所需的信息；(Ii)妥善保存用户的个人信息，如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露，互联网信息服务提供商必须立即采取补救措施，严重情况下，应立即向电信监管部门报告。
此外，2012年12月28日，全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》，要求互联网服务提供商制定和公布收集和使用电子个人信息的政策，并采取必要措施确保信息安全，防止泄露、损坏或丢失。2013年7月16日，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护条例》，或于2013年9月1日起施行的《个人信息保护条例》，以加强对用户互联网信息安全和隐私的法律保护。《个人信息保护条例》要求，电信运营商和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中，应当遵循收集或者使用信息是必要的，并对提供服务过程中收集和使用的用户个人信息的安全负责的原则，合法、恰当地收集和使用用户的个人信息。
任何违反这些法律法规的行为都可能对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
在移动应用运营商收集和使用的信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《对移动应用非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》，运营商应当依照《网络安全法》收集和使用个人信息，并对从用户获取的个人信息安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。
此外，为了加强对个人信息的保护，国家信息安全标准化技术委员会还于2020年7月22日发布了《移动互联网应用程序(APP)收集和使用个人信息自我评估指南》，涉及移动应用运营商收集和使用的信息安全。2021年3月12日，民航委、工信部、公安部、工信部共同颁布了《移动互联网常见类型应用必备个人信息范围规则》，并于2021年5月1日起施行。2022年6月14日，CAC发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，或称《移动应用管理规定》，随后于2022年8月1日起施行。
2019年4月10日，公安部发布《互联网个人信息安全保护指引》，适用于通过互联网、专用网络或非网络环境提供服务控制和处理个人信息的单位和个人，要求此类单位和个人建立个人信息管理制度，落实技术保护措施，保护业务流程中的个人信息。
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中国人民代表大会于2021年8月20日颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》，个人信息是指以电子或者其他方式记录的与被识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。个人信息处理应当遵循合法、正当、必要、诚实信用的原则。此外，《个人信息保护法》专门规定了敏感个人信息的处理规则，即一旦泄露或非法使用，容易对自然人的尊严造成损害或者对人身、财产安全造成严重损害的个人信息，包括生物特征信息、金融账户和个人位置跟踪信息以及14周岁以下未成年人的个人信息。个人信息处理者应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施维护其处理的个人信息的安全。否则，将责令个人信息处理人员改正、暂停或终止提供服务、没收违法所得、罚款或其他处罚。在中国境外的个人信息处理者，对境内自然人的活动进行分析评估的，应当在中国境内设立专门机构或者指定代表，负责处理与个人信息保护有关的事项。个人信息处理者因业务或者其他需要确需在境外提供个人信息的，应当符合《个人信息保护法》规定的条件之一，如通过民航局组织的安全评估，或者法律、行政法规、民航局规定的其他条件。境外组织或者个人从事侵犯中华人民共和国公民个人信息权益或者危害中华人民共和国国家安全和公共利益的个人信息处理活动的，民航局可以将该组织或者个人列入限制或者禁止提供个人信息的主体名单，予以公告，并采取限制或者禁止向该组织或者个人提供个人信息等措施。
2022年6月27日，中国网信办发布了《互联网用户账户信息管理规定》，并于2022年8月1日起施行。根据《互联网用户账户信息规定》，为互联网用户提供信息发布服务的互联网信息服务提供者，应当制定并公布互联网用户账户管理规则和平台公约，与互联网用户订立服务协议，并对申请注册账户生产经济、教育、医疗卫生、司法等领域信息的用户的真实身份信息进行认证。互联网信息服务提供者应要求其提供服务资格、职业资格和专业背景等相关材料，并进行核实，并在账户信息上加盖专用标识。
2017年12月29日，国家质检总局发布了《信息安全技术-个人信息安全规范》，简称《中国规范》，上一次修订是在2020年3月6日，自2020年10月1日起施行。中国规范确立了个人信息安全的国家标准。虽然中国规范并非强制性规定，但中国政府机构有理由使用该规范来确定企业是否遵守中国的数据保护规则和法规。2022年12月16日，国家信息安全标准化技术委员会发布了《网络安全标准实施指南--跨境个人信息处理安全验证规定》，规定了个人信息处理者和外国接收者的个人信息保护义务。
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吾等中国法律顾问韩坤律师事务所认为，本集团已根据适用的中国法律及法规就资料保安及网络保安采取必要措施，彼等并不知悉本集团有任何重大违反现行中国法律及法规下的资料保安、网络保安或个人资料保护的情况。然而，由于许多中国关于网络安全、隐私和数据隐私的法律法规在不断演变，这些法规的解释和应用以及相关监管机构将如何执行这些法规存在不确定性，因此这些法规对我们的业务、运营或我们在内地的存在的适用性和要求也存在不确定性。吾等不能向阁下保证，吾等已采取或未来将采取的措施将会有效或完全符合有关监管当局的要求，吾等未能或被视为未能遵守该等法律及法规，可能会导致政府调查、罚款、将吾等的应用程序从相关应用商店移除及/或其他对吾等的制裁，并可能影响吾等的客户及用户在吾等的平台上进行投资活动，而个别或整体而言，可能会对吾等继续向基于中国的客户提供服务及在中国境内营运的能力造成重大不利影响。
关于知识产权的规定
软件
根据本规定，软件所有人、被许可人和受让人可以向著作权保护中心或其地方分支机构登记其在软件上的权利，并获得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序，注册的软件版权可能有权获得更好的保护。
商标
根据1982年通过并于2019年最后一次修订的《中华人民共和国商标法》，以及2002年国务院通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》，《中华人民共和国商标法》对商标注册采取先备案原则，注册商标的有效期为十年，可根据商标所有人的请求续展十年。商标有效期届满后，注册人需要继续使用商标的，应当在有效期届满之日起12个月内按规定办理续展手续。如果登记人没有这样做，可以给予六个月的宽限期。每次续展注册的有效期为十年，自商标上一次有效期届满之日起计算。期满未续展的，注销注册商标。
版权所有
1990年9月7日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国著作权法》，上一次修订是在2020年11月11日，修订后的《著作权法》于2021年6月1日生效，《中华人民共和国著作权法》的最后一次修订是在2013年1月30日，于2013年3月1日生效。
2006年5月18日，国务院公布了经2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》。根据本条例，书面作品或音频或视频记录的网络传播权的所有人，如果认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利，可以要求该互联网服务提供商删除或断开与此类作品或记录的链接。
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域名
在中国，中国互联网域名的管理主要由工信部监管，由中国互联网络信息中心(CNNIC)监督。2017年8月24日，工信部发布了《互联网域名管理办法》，并于2017年11月1日起施行。域名注册服务按照《域名管理办法》的规定，实行先申请、先注册的原则。
根据工信部2017年11月27日发布并于2018年1月1日起施行的《关于规范使用域名提供互联网信息服务的通知》，互联网接入服务提供者应当按照《中华人民共和国反恐怖主义法》和《中华人民共和国网络安全法》的要求，对互联网信息服务提供者进行身份认证，对于未提供真实身份信息的，互联网接入服务提供者不得提供接入服务。
专利
全国人民代表大会于1984年颁布了《中华人民共和国专利法》，最后一次修改是在2020年10月17日，修改后的专利法于2021年6月1日生效。任何发明、实用新型或外观设计必须符合三个条件才能获得专利：新颖性、创造性和实用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。中国国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批。专利的有效期为发明二十年，实用新型十年，实用新型十五年，自申请日起计算。除非在法律规定的某些特定情况下，任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。
《外汇管理条例》
外币兑换条例
中国管理外币兑换的核心条例是《中华人民共和国外汇管理条例》，该条例于1996年颁布，上一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，人民币可自由兑换成外币，而无需外管局事先批准，用于支付经常项目，如股息分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。相比之下，人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，需要获得有关政府部门的批准或登记。
根据2012年11月19日生效并于2019年12月30日修订的《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》或外管局于2012年12月17日发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，境外投资者在中国境内开立各种专用外汇账户、外汇资本金账户和担保账户、外国投资者在中国境内的人民币收益再投资、外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局批准或核实，同一主体的多个资本账户可以跨省开立。这在以前是不可能的。
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2015年3月30日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金支付结算管理工作的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》。根据外汇局第19号通知，允许外商投资企业在经营范围内，根据经营实际需要，酌情在有关外汇局确认货币性出资权益(或银行已登记货币性出资注入账户)的资本金账户中结汇。外管局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即《外管局第16号通知》，自2016年6月起施行。外汇局第19号通知和第16号通知禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，明确允许非投资性外商投资企业在其核准的经营范围内没有股权投资的，可以利用其结汇获得的资金进行境内股权投资，但投资必须是真实的投资，并符合外商投资相关法律法规。
2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，即《外管局第三号通知》，对境内机构向境外机构汇出5万美元以上利润规定了几项资本管制措施，包括银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表。此外，外管局第三号通知还要求境内实体在汇出利润之前，将其收入计入前几年的亏损。此外，根据外汇局通知3，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。
根据2020年4月10日公布并施行的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，资本项下收入支付便利化改革将在全国范围内推广。企业符合现行资本性项目收入使用管理规定的善意合规使用资金要求的，可以将资本金、发行外债、境外上市等资本项下收入用于境内支付，无需向银行提供每笔交易的核查材料。
关于股利分配的规定
外商独资企业股利分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》。根据本规定，在中国的外商独资企业或外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，外商独资企业必须每年至少将其累计利润的10%(如果有的话)拨付给法定盈余基金，除非其准备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。员工奖励和福利基金的提取比例由WFOE自行决定。外商独资企业的利润，在其亏损未补齐前，不得进行分配。上一会计年度的未分配利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
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中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定
根据2014年7月4日发布并生效的《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体进行往返投资外汇管理有关问题的通知》，中国居民，包括中国境内机构和个人，因其直接设立或间接控制离岸实体进行境外投融资，必须向外汇局当地分支机构登记，该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，在外管局第37号通知中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函进一步规定，特别目的载体如发生任何重大变动，包括但不限于中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则须修订登记。
倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能履行规定的外汇局登记，该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。如未能遵守上述各项外管局登记规定，可能会导致中国法律规定的逃汇责任，包括(I)被视为逃汇的海外汇兑总额的30%以下的罚款，及(Ii)在涉及严重违规的情况下，被视为逃汇的汇出外汇总额不少于30%至30%的罚款。此外，我们中国子公司的负责人和其他对违规行为负有直接责任的人可能会受到刑事制裁。
2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，即《外管局第13号通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。外管局第13号通知取消了外商直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批要求，简化了涉外登记手续，外商直接投资和境外直接投资的外汇登记将由外汇主管部门指定的银行办理，而不是外汇局及其分支机构。
关于境外上市公司员工股权激励计划的规定
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《2012年外汇局通知》。根据该通知及其他相关规则及规定，中国居民，包括在中国连续居住满一年的中国公民或非中国公民，参与任何海外上市公司的任何股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。
关于并购重组的规定
包括中国证监会在内的六家中国监管机构联合发布了《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，于2006年9月生效，并于2009年6月修订。并购规则规定，为境外上市目的而通过收购中国境内公司成立并由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体，必须获得中国证监会的批准，才能在海外证券交易所公开上市。
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此外，根据2011年2月3日国务院办公厅印发并于2011年3月3日起施行的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和商务部2011年9月起施行的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，涉及“国防和安全”问题的外国投资者的并购，以及引起“国家安全”问题的外国投资者可能获得对国内企业的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。2021年7月6日，国务院办公厅、中央办公厅印发《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
关于税收的规定
企业所得税条例
2007年3月16日，全国人民代表大会公布了《中华人民共和国企业所得税法》，最近一次修改是在2018年12月29日。
2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，该条例于2019年4月23日修订，或与《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法》统称为企业所得税法。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指在中国境内按照中国法律设立的企业，或者按照外国法律设立但实际上在中国境内受控的企业。非居民企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立了机构或场所，或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或已在中国境内设立常设机构或场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则其来自中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。
根据企业所得税法和相关实施条例，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。根据企业所得税法和其他相关实施条例，符合软件企业资格的实体，自盈利第一年起，头两年免征所得税，并在接下来的三年减半征收企业所得税税率。
关于增值税的规定
《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日公布，最近一次修订是在2017年11月19日。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》于1993年12月25日由财政部公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日进行修订，最新修订于2011年11月1日起施行。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，国务院于2017年11月19日发布《关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的命令，规定在中华人民共和国境内从事销售商品、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。
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2018年4月4日，财政部、国家统计局印发《关于调整增值税税率的通知》。其中自2018年5月1日起降低了相关增值税税率，如对纳税人进行增值税应税销售活动或者进口商品的适用17%和11%的抵扣税率，分别调整为16%和10%。
2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》。根据本公告，增值税一般适用税率简化为13%、9%、6%和0%，并于2019年4月1日起生效
于本年报日期，我们的中国附属公司及综合联营实体须缴纳6%的增值税税率。
股利预提税金规定
根据中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及防止偷漏税的安排或双重避税安排及中国其他适用法律，如中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的有关条件及要求，则香港居民企业从中国居民企业收取股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日生效的《关于执行税务条约中股利规定若干问题的通知》或《国家税务总局第81号通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下调，中国税务机关可调整优惠税收待遇。2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于受益所有人若干问题的通知》列举了在评估中国来源所得的接受者是否为适用税收条约下的受益所有人时应考虑的因素。一般来说，以逃税或减税或转移或累积利润为目的而成立的管道公司，不会被确认为实益拥有人，因此在双重避税安排下，不能享有上述5%的减收所得税税率。
关于间接转让的税收规定
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即第7号通知。根据第7号通知，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并视为直接转让中国应纳税资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在厘定交易安排是否有“合理的商业目的”时，考虑因素包括(I)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国应课税资产；(Ii)有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或其收入是否主要来自中国；及(Iii)离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质，由其实际职能及风险承担证明。根据《通知7》，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。7号通函不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》或《国家税务总局第37号通知》上一次修改是在2018年6月15日，并于同日生效，进一步阐述了非居民企业预提税额计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。然而，关于SAT通告7的解释和应用仍存在不确定性。税务机关可能会确定SAT通告7适用于我们的离岸交易或股票销售，或涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司的交易或出售。
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就业和社会福利条例
中华人民共和国就业条例
管理中国就业和劳动事务的主要法规包括：(I)1994年7月5日由常委会公布，并于2018年12月29日进行最后修订的《中华人民共和国劳动法》；(Ii)由常委会于2007年6月29日公布并于2012年12月28日进行最后修订的《中华人民共和国劳动合同法》；(Iii)2008年9月18日由国务院公布的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》。
根据上述规定，用人单位和职工之间的劳动关系必须以书面形式执行，工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给员工。此外，要求所有用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行工作场所安全培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的，可处以罚款等行政处罚。对于严重的违法行为，可能会产生刑事责任。
《中华人民共和国社会福利条例》
中国法律法规要求中国的用人单位为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利计划。根据全国人大常委会于2010年10月28日公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》以及其他相关法律法规，用人单位应当在社会保险经办机构成立之日起30日内向当地社会保险经办机构登记，并在用人之日起30日内向当地社会保险经办机构登记。用人单位应当按时足额申报缴纳社会保险缴费。工伤保险和生育保险仅由用人单位缴纳，基本养老保险、医疗保险、失业保险缴费由用人单位和职工共同缴纳。
根据1999年4月3日国务院公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳；否则，可以向当地法院申请强制执行。此外，中国个人所得税法要求，在中国经营的公司应按每位员工支付的实际工资代扣代缴员工工资的个人所得税。我们没有按照适用的中国法律和法规的要求，为员工福利计划提供足够的供款。
互联网平台公司相关反垄断事项管理办法
《中华人民共和国反垄断法》由全国人大常委会于2007年8月30日公布，并于2008年8月1日起施行。2022年6月24日，全国人大常委会修订了《反垄断法》，并于2022年8月1日起施行。《反垄断法》禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位、集中具有排除、限制竞争效果的经营者等垄断行为。《中国反垄断法》要求，如果交易双方在中国市场和/或全球市场的营业额超过某些门槛，且买方将因业务合并而获得对目标的控制权或决定性影响，则必须事先通知反垄断执法机构。
2020年9月11日，国务院反垄断委员会发布了《经营者反垄断合规指南》，其中要求，根据《中华人民共和国反垄断法》，经营者应建立反垄断合规管理制度，以防范反垄断合规风险。
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2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台领域反垄断指南》，即《互联网平台反垄断指南》。《互联网平台反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有主导地位的平台滥用其市场主导地位(如利用大数据和分析在定价等交易条件上歧视客户，利用捆绑服务销售服务或产品)。
2021年11月15日，SAMR发布了《企业海外反垄断合规指南》，旨在帮助中国企业建立和加强海外反垄断合规制度，以降低海外反垄断合规风险。
《反不正当竞争法条例》
经营者之间的竞争一般由《中华人民共和国反不正当竞争法》或《反不正当竞争法》管理，该法由全国人大常委会于1993年9月2日颁布，并分别于2017年11月4日和2019年4月23日修订。根据反不正当竞争法，经营者在市场上进行交易时，必须遵守自愿、平等、公平、诚实信用的原则，遵守法律和商业道德。经营者违反反不正当竞争法的规定，扰乱市场竞争，损害其他经营者或者消费者合法权益的行为，构成不正当竞争。经营者的合法权益受到不正当竞争行为损害的，可以向人民法院起诉。相比之下，经营者违反《反不正当竞争法》的规定实施不正当竞争行为，给其他经营者造成损害的，应当承担损害赔偿责任。
与我们在美国的业务和运营有关的法律法规概述
Moomoo金融公司和富途清算公司作为在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，受到美国各种法律法规的约束。本概述概述了这些法律法规中涉及moomoo金融有限公司和富途结算有限公司的某些实质性方面的内容。
发牌
除有限的例外情况外，在美国经营的经纪自营商必须在美国证券交易委员会注册。在美国证券交易委员会注册的条件是经纪交易商成为FINRA的良好会员。在美国证券交易委员会注册的经纪自营商没有单独的类别。然而，经纪交易商与FINRA的会员协议将具体说明经纪交易商可能开展的业务的性质。经纪交易商业务的任何重大变化都必须得到FINRA的批准。Moomoo金融公司目前被授权从事介绍经纪业务，从事国内股权证券、共同基金和期权以及外国证券的交易。它还被授权在发行共同基金以外的公司证券时担任承销商或销售集团参与者。富途目前获授权作为股权证券和期权的清算经纪商开展业务，并安排上市证券和场外交易。
除了美国证券交易委员会和FINRA的注册外，美国的经纪自营商还必须根据其业务设施的位置和在任何特定州的经营性质向某些州注册。然而，尽管州政府可能会要求登记并起诉不当行为，但它们通常被禁止对经纪自营商施加额外的监管要求。
美国经纪自营商的负责人和员工还必须获得FINRA和适用州的许可，除非他们的行为仅限于部长级活动。主管和其他员工都有各种各样的个人执照类别，每个类别都需要个人通过特定的考试。
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美国的所有经纪自营商还必须成为证券投资者保护公司(Securities Investor Protection Corporation，简称SIPC)的成员，该公司为客户账户提供保险，以防止经纪自营商倒闭造成的损失(以上限为限)。SIPC不为投资损失投保。
净资本与客户保护
根据美国证券交易委员会规则15C3-1，美国的经纪自营商必须保持最低净资本。净资本的计算旨在确定经纪自营商的流动性，需要对公认会计准则的净值进行各种调整。所需净资本数额根据经纪自营商业务的性质和范围而有所不同。与引入经纪商相比，持有客户账户的清算经纪商的净资本要求通常要高得多。不符合净资本要求的经纪自营商必须立即纠正不足之处，或暂停业务，直到他们再次符合要求。
美国证券交易委员会的客户保护规则第15c3-3条要求，托管客户资产的经纪自营商必须设立一个单独的银行账户，专为客户谋取利益。该规则还要求经纪交易商为客户的账户持有或控制经纪交易商携带的证券，对经纪交易商获取客户资金或证券以用于经纪交易商业务的能力施加限制，并规定了根据清扫计划将客户账户中的自由信贷余额转移到银行的要求。规则15c3-3还对希望借出客户账户中所持全额或超额保证金证券的经纪自营商提出了要求。
保证金贷款
富途在美国的客户通常通过保证金账户进行交易。条例T规定，经纪自营商只能为购买“保证金证券”提供信贷；“保证金证券”通常是在公认的证券交易所交易的证券。初始授信额度不得超过拟购买证券价值的50%。法规T要求经纪自营商对未能及时支付证券款项的账户实施交易限制。
FINRA规则和补充条例T，特别是关于所需的维护保证金。此外，经纪交易商可以自由地实施他们自己的保证金要求，这些要求比T规则或FINRA所要求的更具限制性。
在客户可以进行保证金交易之前，经纪交易商必须向客户提供有关保证金交易风险的广泛披露，客户必须以书面同意经纪交易商提供的保证金条款。
了解您的客户；反洗钱
根据银行保密法以及相关的美国证券交易委员会和金融监管局规则，经纪自营商必须防范洗钱和恐怖分子融资。这要求经纪-交易商实施客户识别程序，以核实客户的身份，并确定建议的客户是否在任何禁止与其开展业务的受限制人士的名单上。此外，经纪-交易商必须采用并执行书面的反洗钱合规计划，该计划的合理设计旨在实现并监督对《银行保密法》及其实施条例的要求的遵守。此类计划必须包括以下政策和程序：(I)可以合理预期检测并导致报告可疑交易；(Ii)为合规性提供独立测试；(Iii)指定和确定负责实施和监控计划日常运营和内部控制的一名或多名个人；以及(Iv)为适当的经纪-交易商人员提供持续培训。
对客户的披露
所有向零售客户提供经纪服务的经纪交易商必须在CRS表格上向客户提供某些披露。CRS表格中的披露包括经纪交易商提供的服务的性质、费用和收费、利益冲突，以及该经纪交易商的任何人员是否受到纪律处分。CRS表格还必须向美国证券交易委员会备案，并在经纪自营商的网站上提供。
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经纪自营商亦须在新开户文件中及/或透过其网站向客户披露各种事项，例如投资外国证券的风险、融资融券的风险、投资细价股的风险、日内交易的风险、经纪自营商可能就订单流量付款的任何安排，以及经纪自营商的业务持续计划。
美国证券交易委员会和FINRA规则将要求经纪自营商向客户提供符合美国证券交易委员会规则10B-10要求的交易确认。此外，必须向客户提供不少于每季度一次的账户对账单。客户可以同意以电子方式交付来自经纪自营商的确认、报表和其他通信。
销售实践
美国证券交易委员会和FINRA的规定禁止使用虚假、欺骗性和误导性的销售做法。美国证券交易委员会和FINRA最近进行了一项全行业审查，以确定经纪自营商使用的某些数字参与做法是否不适当地激励客户进行过度或高风险的交易。在这次审查之后，美国证券交易委员会和/或FINRA可能采取的措施已表示，它计划在2023年提出规范经纪自营商数字参与做法的新规则。目前还不可能评估拟议中的新规的规定将如何影响moomoo金融公司的销售行为。
美国证券交易委员会的监管最佳利益(REG BI)要求经纪-交易商的行为符合其零售客户的最佳利益，而FINRA的适当性规则要求经纪仅推荐适合客户的证券。由于富途清算没有任何零售客户，也不提供投资建议，这些要求对其业务的适用性有限。虽然moomoo金融公司拥有零售客户，但它也不提供投资建议。因此，REG BI和FINRA的适宜性规则对其业务的适用性也是有限的。
最佳执行力
美国证券交易委员会和金融监管局要求执行交易的经纪自营商尽合理努力为客户获得在当前市场条件下可获得的最优惠条款。在确定经纪交易商是否采取了“合理的努力”时，考虑的因素包括订单的规模、证券在不同市场的可获得性、流动性、时机和客户的任何其他要求。接受第三方订单支付或通过关联公司执行的经纪自营商必须确保此类安排不会损害他们为客户获得最佳执行的责任。美国证券交易委员会最近的声明表明，美国证券监管机构将越来越关注各种行业安排是否符合经纪自营商的最佳执行义务。
参与承销发行
在美国证券交易委员会注册的包销发行中担任承销商或销售集团成员的经纪自营商，必须遵守管理此类发行的各种美国证券交易委员会规则。这些要求包括禁止在美国证券交易委员会宣布相关注册声明生效之前接受客户订单，限制可用于发行的营销材料的时间和内容，以及限制紧接新股发行或承销发行之前和之后的交易活动。
防止内幕交易
所有经纪交易商都被要求采取旨在防止基于重大、非公开信息的非法交易的政策和程序。经纪自营商及其雇员不得使用在其业务过程中获得的重大非公开信息进行证券交易或向他人提供交易提示。此类政策和程序应明确说明向所有人员提供的政策、持续的培训、监测所有人员交易的程序，并酌情设置内部信息障碍，以防止与不需要获取这些信息的人分享重要的非公开信息。
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目录表
保护客户数据和信息的隐私
法规S-P要求经纪自营商向其客户提供其隐私政策的副本，其中除其他外描述了经纪自营商收集关于客户的哪些非公开信息，以及哪些非公开信息可能与关联公司或第三方共享。除了有限的例外，客户必须有机会选择不向第三方披露信息。某些州，如加利福尼亚州，已经实施了额外的隐私要求。
S-P规定还要求经纪自营商采取旨在保护客户数据和记录免受未经授权访问的政策和程序。经纪自营商被要求实施适当的网络安全措施，包括行政、技术和物理保障。必须定期测试网络安全措施的有效性。美国的监管机构最近加强了对经纪自营商实施的项目的审查，以防止网络安全漏洞或未经授权访问客户账户。2023年初，美国证券交易委员会提出了新规则，要求经纪自营商采用强大的网络安全协议，扩大受隐私保护的客户信息的定义，并明确在发生安全漏洞时的客户通知要求。
记录和报告
在美国证券交易委员会注册的经纪自营商受到广泛的记录保存和报告要求。美国证券交易委员会规则17a-3规定了必须保存的一系列记录，包括交易和客户账户记录、财务记录和净资本计算、员工记录和所有广告的副本以及与客户的书面沟通。此外，经纪-交易商必须确保其与经纪-交易商业务有关的所有电子邮件通信都使用授权系统传输，并存档以备将来访问。
所有要求的记录必须保存在美国证券交易委员会规则17a-4规定的各种时间段内。一般而言，只要电子系统满足最低标准，以确保记录是可查阅的，并且不会被更改，就可以电子方式保存记录。如果第三方同意应要求向美国证券交易委员会和其他监管机构提供记录，则可以向包括云服务在内的第三方提供商维护某些记录。
经纪自营商必须向美国证券交易委员会提交包括经审计的财务系统在内的年报以及季度财务报告。此外，净资本计算必须按季度或按月提交，具体取决于经纪自营商的业务性质。还需要向FINRA提交额外的年度文件，以解决该公司遵守其监管义务的问题。
美国经纪自营商还被要求向美国证券交易委员会和FINRA报告大多数客户投诉和法律行动。经纪自营商必须更新报告，披露此事是如何解决的。
监督
所有在美国证券交易委员会注册的经纪-交易商必须采用书面监管程序，并实施旨在使经纪-交易商能够监督并强制执行适用监管要求的监管控制程序和程序。这种监管程序不仅是FINRA规则所要求的，也是为了保护经纪交易商免受客户索赔或因其受监管人员的不当行为而受到监管制裁。监管程序应包括指定的首席合规官、内部检查、审查通信和电子邮件、定期监测客户活动以及对新员工进行合理调查。经纪交易商还必须禁止其雇员从事外部业务活动或开设外部证券账户，除非此类活动已向经纪交易商披露并得到其批准。经纪自营商被要求审查和批准宣传其业务的广告材料，包括由附属公司或第三方承包商准备或传播的材料。经纪交易商还必须确保为其人员实施适当的培训计划，以符合FINRA规定的具体要求。
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目录表
监管监督
在美国开展业务的经纪自营商可随时接受美国证券交易委员会、FINRA或该经纪自营商持有执照的任何州的官员的审查。检查后，监管机构通常会发布一份书面报告，讨论任何已发现的缺陷。经纪交易商被提供了对该报告做出回应的机会。虽然大多数缺陷是通过双方商定的纠正行动解决的，但更严重的违规行为可能会提交行政或民事诉讼程序。这种程序可能导致罚款、停止和停止令、交还令、暂停人员或业务或吊销营业执照。尽管经纪自营商有权对监管机构对他们提起的诉讼提出异议，但实际上，大多数此类诉讼都是通过谈判解决的。这项决议是一项公开记录，除非制裁是2500美元或更少的罚款。根据《交易法》，经纪交易商及其委托人可能要对其监管人员的不当行为负责。在监管执法程序中，每当经纪自营商的任何人员有严重不当行为时，经纪自营商及其监管人员都会受到制裁，这是相当常见的。
与我们在新加坡的业务和运营相关的法律法规概述
由于我们通过我们的子公司moomoo金融新加坡公司在新加坡提供在线经纪服务，我们的业务运营受到新加坡法律的约束。与我们在新加坡的业务和运营相关的主要法律法规摘要如下：
《证券及期货法》的监管要求
新加坡2001年《证券及期货法》(2020年修订版)是监管新加坡证券及衍生品行业活动和机构的主要法规。
新加坡金融管理局由新加坡金融管理局管理，金管局是新加坡的中央银行和综合金融监管机构。作为一个综合金融监管机构，金管局对新加坡的所有金融机构进行监管，包括银行、保险公司、资本市场中介机构(如moomoo金融新加坡)和金融顾问。为此，金管局还为此类金融机构制定了规则，并通过立法、法规、指示和通知予以实施。新加坡金融管理局还制定和发布了指导方针，以鼓励新加坡金融机构采取最佳做法。
具体而言，《金融稳定安排》第V4部就资本市场中介机构(例如moomoo金融新加坡)通常进行的某些受监管活动作出发牌和规管的规定。
《SFA》第四部分规定的受管制活动的类型
SFA第4部分规定了受监管活动的行为，这些活动通常由资本市场中介机构进行。根据SFA第82(1)条，在受监管活动中开展业务的人必须持有由MAS颁发的资本市场服务许可证，除非适用豁免。CMSL制度是一种模块化的许可制度，因为一个实体将持有一个单一的CMSL，涵盖其从事或打算从事的SFA下的不同类型的受监管活动。
SFA下受监管的活动类别列于SFA附表2第1部分如下：
| (1) | 从事资本市场产品交易； |
| (2) | 为企业财务提供咨询服务； |
| (3) | 资金管理； |
| (4) | 房地产投资信托管理； |
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目录表
| (5) | 产品融资； |
| (6) | 提供信贷评级服务；以及 |
| (7) | 提供托管服务。 |
任何人在没有金管局颁发的适当许可证的情况下，在任何受监管的活动中进行业务或坚称自己在进行业务，都是违法的。
此外，在MAS已授予CMSL的情况下，该项授予可受MAS认为合适的条件和限制所规限。任何人违反牌照上的任何该等条件或限制，即属犯罪。
Moomoo金融新加坡公司获准在新加坡开展的活动
截至本年度报告日期，moomoo金融新加坡公司持有CMSL(许可证号：CMS101000)，并根据SFA获得许可，可从事以下受监管的活动：
| (1) | 从事资本市场产品交易； |
| (2) | 产品融资；以及 |
| (3) | 提供托管服务。 |
根据SFA，“资本市场产品”包括证券、(1) 以杠杆外汇交易为目的的集体投资计划、衍生品合约和现货外汇合约中的单位。“资本市场产品交易”一词是指(无论作为委托人或代理人)与任何人订立或要约订立，或诱使或企图诱使任何人就或旨在取得、处置、订立、达成、安排、认购或承销任何资本市场产品而订立或要约订立任何协议。因此，这一定义既涵盖了执行涉及资本市场产品的交易的作用，也涵盖了征求涉及资本市场产品的交易的作用。目前，根据授予其的资本市场融资协议，moomoo金融新加坡公司只能就证券、集体投资计划的单位和交易所交易衍生品合约开展资本市场产品交易业务。
“产品融资”一般指提供任何信贷、垫款或贷款，以协助(直接或间接)认购或购买指定产品。(2)在有组织的市场上上市或将上市的，(3)购买《金融管理局》规定的指定产品，或继续持有该等指定产品(不论该等指定产品是否被质押作抵押)。
备注：
| (1) | 根据SFA，“证券”一词一般指商业信托中的股份、债权证和单位，或授予或代表公司、合伙或有限责任合伙的合法或实益所有权权益的任何文书。 |
| (2) | 根据SFA，“特定产品”是指证券、以特定证券为基础的衍生品合约或集体投资计划中的单位。 |
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目录表
| (3) | “有组织市场”通常是指证券交易所，在SFA下的定义是指(除其他事项外)一个地方或设施(无论是电子的或其他的)，借以定期在中央基础上发出交换、出售或购买衍生品合约、证券或集体投资计划中的单位的要约或邀请，即旨在或可能合理地预期分别直接或间接地导致接受或作出交换、出售或购买集体投资计划中的衍生工具合约、证券或单位的要约或邀请的要约或邀请(无论是通过该地方或设施或其他方式)。然而，该术语不包括仅由一个人用来定期发出要约或邀请，或定期接受要约，以出售、购买或交换衍生品合约、证券或集体投资计划中的单位的场所或设施。 |
根据SFA的规定，“提供托管服务”泛指就特定产品提供或同意提供任何服务，而提供服务的人根据与另一人(客户)的协议，拥有或控制客户的指定产品，并为客户履行以下一项或多项职能：
| (a) | 与特定产品有关的交易结算； |
| (b) | 收取或者分配因占有或者占有特定产品而获得的红利或者其他经济利益； |
| (c) | 支付与指定产品有关的税款或其他费用； |
| (d) | 行使附属于或派生于指定产品的权利，包括但不限于投票权；以及 |
| (e) | 保护或管理指定产品所必需或附带的任何其他职能。 |
金管局授予moomoo金融新加坡的CMSL受某些条件的限制。(4)
备注：
(四)符合下列条件：
| 1. | Moomoo金融新加坡有限公司的成员或其成员的持股如有任何变更，以致任何人士(不论单独或与任何关连人士共同行事)均可控制moomoo金融新加坡不少于20%的投票权或持有moomoo金融新加坡不少于20%已发行股份的权益，须事先取得金管局的批准。Moomoo金融新加坡分行会员如有其他变更或持股情况，应立即通知新加坡金管局。 |
| 2. | Moomoo金融新加坡公司须通知新加坡金融管理局：(I)其行政总裁或任何董事的辞职；(Ii)行政总裁或任何董事的委任性质或居住国家的任何变更；及(Iii)其行政总裁或任何董事的商业权益或持股的任何变更。 |
| 3. | 未经新加坡金融管理局事先批准，moomoo金融新加坡公司不得直接或间接收购或持有任何公司股本的20%或以上的权益，或在新加坡或其他地方设立任何分支机构。 |
| 4. | Moomoo金融新加坡公司应立即将可能对其财务状况产生重大不利影响的任何事项通知新加坡金融管理局。 |
| 5. | Moomoo金融新加坡公司应以避免利益冲突的方式开展业务，如果出现利益冲突，应确保公平公正地解决这些冲突。 |
146
目录表
| 6. | 在停止其获发牌从事的受监管活动的业务前，moomoo金融新加坡公司应确保其对所有客户的债务和义务已全部履行或已做好准备。 |
| 7. | Moomoo金融新加坡公司在得知发生下列任何情况时，应立即通知新加坡金融管理局： |
| (i) | Moomoo金融新加坡公司或其任何高管或代表在新加坡或其他地方犯下任何罪行或受到任何纪律处分； |
| (Ii) | Moomoo金融新加坡公司或其任何高管或代表受到调查，或在新加坡或其他地方对moomoo金融新加坡公司或其任何高管或代表提起任何民事或刑事诉讼； |
| (Iii) | 在新加坡或其他地方有任何违反任何法律或法规、业务规则或行为守则的行为；或 |
| (Iv) | 影响moomoo金融新加坡公司或其任何高级管理人员或代表是否有能力达到金管局发布的《适当人选准则》中所列准则的任何其他事项。 |
| 8. | Moomoo金融新加坡公司应向由新加坡金融管理局挑选的独立审计师出示帐簿，以便对moomoo金融新加坡公司进行审计。所有因审计而产生的费用应由moomoo金融新加坡公司承担。 |
10. | Moomoo金融新加坡公司须确保其雇用或委任为其代表的任何人士，就moomoo金融新加坡公司获准提供的任何受监管活动而言，均为该受监管活动的委任、临时或临时代表。 |
11. | 未经新加坡金融管理局事先批准，moomoo金融新加坡公司不得进行任何放款活动。 |
12. | Moomoo金融新加坡分行在每一项相关监管活动的全职指定代表人数少于2人时，应及时通知新加坡金融管理局。 |
13. | Moomoo金融新加坡公司应按照新加坡保险业协会的要求，以新加坡保险业协会要求的形式，向新加坡保险业协会提供责任书、承诺书、银行担保和/或专业赔偿保险。只要许可证仍然有效，moomoo金融新加坡公司应确保金管局可能要求的责任书、承诺书、银行担保和/或专业赔偿保险(S)继续有效。 |
14. | Moomoo金融新加坡公司及其代表应始终遵守适用于其活动的所有外国法律和法规。 |
15. | Moomoo金融新加坡有限公司必须确保其每名委任代表、临时代表或临时代表只在公开代表名册上注明其代表姓名的一种或多种资本市场产品上从事资本市场产品交易业务。前述“资本市场产品类型”是指下列类别中的每一类： |
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目录表
(a) | 证券； |
(b) | 集体投资计划中的单位； |
(c) | 交易所交易的衍生品合约； |
(d) | 场外衍生工具合约；或 |
(e) | 用于杠杆式外汇交易的现货外汇合约。 |
16. | Moomoo金融新加坡公司必须以规定的格式，以http://www.mas.gov.sg.规定的方式，将资本市场产品清单中与其在公共代表登记册上的指定代表姓名相对的任何新增内容通知新加坡金融管理局 |
17. | Moomoo金融新加坡公司应在其任何指定代表、临时代表或临时代表停止就公共代表名册上以其名义注明的任何或所有类型的资本市场产品从事资本市场产品交易的业务之日后的下一个工作日内，以规定的格式和在http://www.mas.gov.sg.指定的方式提交通知，通知新加坡金融管理局 |
18. | 如moomoo金融新加坡公司拟就证券、集体投资计划的单位及交易所交易衍生工具合约以外的任何额外类型的资本市场产品经营资本市场产品业务，moomoo金融新加坡公司必须寻求新加坡金融管理局的批准，以规定的格式及按http://www.mas.gov.sg.指定的方式递交通知，以经营该等额外类型的资本市场产品。金管局可要求moomoo金融新加坡向其提供金管局认为必要的有关其请求的资料或文件。 |
19. | 若moomoo金融新加坡分行停止经营任何类别资本市场产品的资本市场产品业务，但并未停止经营其余类别资本市场产品的资本市场产品业务，则moomoo金融新加坡分行必须于停业之日起计不迟于14天内，以指定格式及以http://www.mas.gov.sg，指定的方式向金管局呈交通知，通知金管局已停止经营。 |
20. | 若moomoo金融新加坡有限公司已开始就某些类别的资本市场产品经营资本市场产品业务，但在获发牌照之日起计6个月(或金管局就任何个别情况而容许的较长期间)届满前(或在金管局就任何个别情况而容许的较长期间内)，moomoo金融新加坡公司须立即以订明格式向金管局递交通知。 |
21. | 若金管局在收到上述条件18的要求或上述条件19或20的通知后，变更moomoo金融新加坡分行从事交易的资本市场产品类型，金管局可向moomoo金融新加坡发出反映其从事交易业务的资本市场产品类型的新许可证。 |
22. | Moomoo金融新加坡必须仅就证券、集体投资计划中的单位和交易所交易的衍生品合同等资本市场产品开展交易业务。 |
22. | Moomoo金融新加坡公司在开始向居住在该外国司法管辖区的投资者提供产品和服务之前，应确信其遵守了相关外国司法管辖区的所有相关法律和要求。 |
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目录表
代表、董事和首席执行官要求
根据SFA第99B(1)条，受雇于新加坡CMSL持有人或为其行事以进行受规管活动的个人，须根据SFA获委任为临时或临时代表，除非获得豁免。
此外，根据金管局关于资本市场服务牌照批出准则的SFA 04-G01指引(上次于2022年8月2日修订)，moomoo金融新加坡有限公司须就其获发牌进行的每项受规管活动聘请至少两名全职人士作为委任代表。Moomoo金融新加坡公司还应确保董事会中至少有两名董事，其中至少一人居住在新加坡。Moomoo金融新加坡的首席执行官也应居住在新加坡。在任命首席执行官、常驻董事和任何直接负责新加坡业务的董事之前，应获得新加坡金管局的批准。
“适合和适当”要求
根据SFA向MAS申请CMSL的人及其董事、代表和股东必须令人信纳，并在MAS批准CMSL后继续信纳他们是适当人选。一般情况下，合格者是指经济状况良好、有能力、诚实、没有违反相关法律法规的人。金融管理局通过一套适当和适当的准则来管理这一制度，所有类别的受监管实体(包括CMSL持有者)通常都应遵循这些准则。
基本资本要求
就受规管活动获发CMSL的公司，须时刻符合《证券及期货(资本市场服务牌照持有人的财务及保证金规定)规例》(“SF(FMR)R“)就其获发牌进行的受规管活动而言。鉴于这一义务，对于CMSL持有人来说，在必要的基本金额之外保持额外的资本缓冲是谨慎的。适用于moomoo金融新加坡进行的受监管活动的基本资本要求门槛在SF(FMR)R附表1下列出如下：
| 基本资本 | |
受监管的活动 | 要求 | |
从事资本市场产品的交易，这些产品是证券、集体投资计划中的单位或交易所交易的衍生品合约，而申请人不是批准的交易所的成员。(5) | S$ | 一百万 |
开展产品融资。 | S$ | 一百万 |
提供托管服务。 | S$ | 一百万 |
备注：
(5)根据SFA，“批准的交易所”是指根据SFA由MAS批准为批准的交易所的公司。新加坡交易所证券交易有限公司(SGX)就是此类获批交易所的一个例子。
一般而言，如一名CMSL持有人适用多于一项基本资本要求，则将适用该等基本资本要求中的最高者。因此，moomoo金融新加坡的基本资本要求为S 100万美元。
根据SF(FMR)R的第4条规定，CMSL持有人不得致使或允许其基本资本低于适用于其的基本资本要求。如果基础资本低于基础资本要求，或CMSL持有人意识到基础资本将低于基础资本要求，则必须立即通知金管局。
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目录表
风险资本要求
此外，CMSL持有者在获得许可证后，应始终满足SF(FMR)R中基于风险的资本要求。特定的资本要求一般基于CMSL持有人面临的各种风险因素，而风险衡量是从CMSL持有人的财务报表内的各种信息项中得出的。在这方面，根据SF(FMR)R第6和7条，持牌法团应：
| (a) | 不得致使或允许其财政资源(如SF(FMR)R和MAS发出的通知所界定的)低于总风险要求(如SF(FMR)R和MAS发出的通知所界定的)；以及 |
| (b) | 如果其财务资源低于其总风险要求的120%，应立即通知金管局。 |
持续债务
根据《SFA》第4部分获得许可的实体通常预计，除《金融行动法》在发放许可证时可能施加的任何具体条件外，还将适用各种持续的业务义务。根据相关许可类别的不同，存在不同的持续业务行为合规义务。就moomoo金融新加坡公司而言，这些规定包括但不限于《证券及期货(发牌及业务操守)规例》或《证券及期货(商业行为)规例》所订的以下要求：
| (a) | 在金融管理局维持S 100,000美元的最低存款(SF(LCB)R规则7)； |
| (b) | 执行并确保遵守关于所有业务领域的有效书面政策，包括财务政策、会计和内部控制以及内部审计(SF(LCB)R第13(B)(I)条)； |
| (c) | 识别、处理和监测与交易或商业活动有关的风险(《财务条例》第13(B)(3)条)； |
| (d) | 确保其业务活动受到充分的内部审计(SF(LCB)R第13(B)(4)条)； |
| (e) | 详细的簿记和记录义务(SF(LCB)R第39条)； |
| (f) | 向客户提供报表(SF(LCB)R第40条)；以及 |
| (g) | 产品广告条例(SF(LCB)R第46条)。 |
《金融顾问法》下的许可制度
为了完整起见，新加坡根据《2001年财务顾问法案》(2020年修订版)(“联邦航空局“)，及其相关附属法例。
根据《联邦航空局》第6(1)条，任何人不得在新加坡就任何财务顾问服务担任财务顾问，除非该人获财务顾问牌照(“法尔“)，或为获豁免财务顾问。此外，根据联邦航空局第6(4)条，任何人违反第6(1)条，一经定罪，最高可被判处S 75,000元罚款或最高3年监禁，或两者兼而有之。
“财务顾问”一词一般是指根据联邦航空局经营提供任何财务咨询服务的业务的人。目前，联邦航空局下有3种金融咨询服务：
| a. | 直接或通过出版物或书面形式，以及以电子、印刷或其他形式，就任何投资产品向他人提供咨询；(6) |
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目录表
| b. | 以电子、印刷或其他形式发布或公布关于任何投资产品的研究分析或研究报告，为他人提供咨询；以及 |
| c. | 安排有关人寿保险单的任何保险合约(再保险合约除外)。 |
于本年报日期，moomoo金融新加坡是联邦航空局的豁免财务顾问，但尚未开始在新加坡进行上述受监管活动。
备注：
| (6) | 根据美国联邦航空局的规定，“投资产品”包括任何资本市场产品、除杠杆式外汇交易以外的现货外汇合约，以及任何人寿保险。 |
反洗钱和反恐融资(“反洗钱/反恐基金”)
适用于资本市场中介机构的特定行业要求
在新加坡，获金管局发牌的公司必须遵守新加坡适用的反清洗黑钱和反恐怖分子融资的法律和法规，以及各种通告和指引。特别是，作为CMSL持有人的moomoo金融新加坡将被要求遵守《关于防止洗钱和打击资助恐怖主义的通知》-资本市场中介机构(上次修订于2022年4月20日)(SFA 04-N02由海事局发出，与海事局公告SFA 04-N02(统称为“AML/CTF通知和指南”).
反洗钱/反洗钱基金通知和准则建立了一个框架，在该框架内，反洗钱/反洗钱基金持有人应设计和制定自己的反洗钱/反洗钱基金政策、程序和控制措施，以帮助防止新加坡的洗钱和恐怖主义融资。除其他事项外，CMSL持有者还应：
| (a) | 采取适当步骤，查明、评估和更新与推出或使用新产品、新的商业做法、新的交付机制或新的或正在开发的技术有关的洗钱和恐怖主义融资风险，并确保采取适当措施和控制措施以减轻和管理这些风险； |
| (b) | 进行反清洗黑钱及客户尽职调查(“CDD“)检查所有新客户(包括实益所有人、客户关联方和被指定代表客户行事的人)，并不时更新其对现有客户的CDD检查； |
| (c) | 在以下情况下执行CDD检查：被许可公司首次与任何客户建立业务关系，被许可公司为任何未与其建立业务关系的客户进行价值超过S 20,000美元的任何交易，被怀疑涉嫌洗钱或资助恐怖主义，或被许可公司对之前获得的任何信息的真实性或充分性产生怀疑； |
| (d) | 保留为遵守任何司法管辖区的任何适用法律或法规而要求核实客户的身份、纳税状况和/或付款来源所需的信息的权利； |
| (e) | 实施内部风险管理系统、政策、程序和控制，以确定与任何客户的特定业务关系或为任何客户进行的交易是否对洗钱或恐怖主义融资构成更高的风险； |
| (f) | 对其客户的活动进行持续监测，以确保这些活动与业务性质、风险状况和资金来源相一致，并识别复杂、大型或不寻常的交易，或没有明显经济或合法目的的交易模式； |
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| (g) | 根据新加坡金管局或其他有关当局提供的联合国观察名单、其他有关洗钱和恐怖主义融资来源以及名单和信息进行全面持续筛选；以及 |
| (h) | 向可疑交易报告办公室和金融管理局报告涉嫌包含犯罪行为收益或以任何方式与洗钱、逃税或资助恐怖主义有关的交易，并记录其评估依据和报告交易的决定。 |
除反洗钱/反恐基金通知和准则外，新加坡的反洗钱/反恐基金法律框架由一系列法律文书拼凑而成。下面我们列出了新加坡适用于moomoo金融新加坡的有关洗钱和资助恐怖主义的主要法律。
《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法》
新加坡1992年《贪污、贩毒及其他严重罪行(没收利益)法》(2020年修订版)(“CDSA“)将洗钱定为犯罪，并将洗钱犯罪分为两大类：与毒品有关的犯罪和其他刑事犯罪。特别是，《犯罪发展法》第6部分通过下列主要罪行将贩毒和犯罪行为所得的洗钱定为犯罪行为：
| (a) | 协助另一人根据一项安排保留、控制或利用毒品交易或犯罪行为的利益(不论是以隐瞒、移出司法管辖区、转移至被提名人或其他方式)(《共同利益法》第50(1)和51(1)条)； |
| (b) | 隐藏、转换、转移或移出司法管辖区，或获取、拥有或使用毒品交易或犯罪行为的利益(《犯罪和犯罪行为法》第53(1)和54(1)条) |
| (c) | 隐瞒、转换、转移或从管辖范围内转移他人的毒品交易或犯罪行为的利益(《预防犯罪法》第53(2)和54(2)条)； |
| (d) | 从毒品交易或犯罪行为中获取、拥有或利用他人的利益(《全面禁毒法》第53(3)和54(3)条)；以及 |
| (e) | 拥有或使用任何可能被合理怀疑为毒品交易或犯罪行为利益的财产，但没有对该财产是如何产生的作出令人满意的说明(《刑事诉讼法》第55条第(1)款)。 |
根据《洗钱法》第50、51、53、54及55条，个别人士一经定罪，最高可被判罚款50,000元或监禁10年，或同时被判处两项刑罚；非个人人士则可被判最高罚款1,000,000元或与所犯清洗黑钱罪行有关的贩毒或犯罪行为的利益的两倍或100万元，两者以较高者为准。如果根据CDSA第55条被判有罪，个人将被处以最高15万美元的罚款或最高3年监禁，或者两者兼而有之，而非个人将被判处最高30万美元的罚款。
除了任何刑事责任外，CDSA还允许没收犯罪所得。特别是，法院可以就可变现财产发出没收、限制或抵押令。CDSA第64条下的没收令是要求被告支付被评估为与他或她从毒品交易或犯罪行为中获得的利益的价值相对应的金额的命令，第19条下的限制令旨在禁止任何人处理可变现财产，而第20条下的抵押令(适用于不动产和资本市场产品)旨在确保支付根据没收令应支付的任何金额。
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目录表
在报告要求方面，《反洗钱法》第45(1)条规定，当某人在其行业、专业、业务或就业过程中知道或有合理理由怀疑洗钱时，必须报告可疑交易。可疑交易报告应提交给新加坡警察部队商务部。根据CDSA第45(3)条的规定，不报告可疑交易将构成犯罪。个人一经定罪，可处S 25万美元以下的罚款或3年以下有期徒刑，或两者兼处；非个人一经定罪，可处S 50万美元以下的罚款。
CDSA还规定了通风报信的罪行。《防止清洗黑钱条例》第57条订明，如：(I)任何人知道或合理地怀疑获授权人员正采取行动或拟采取行动，但向第二人披露任何相当可能会妨碍该项调查或拟进行的调查的资料；或(Ii)任何人知道或合理地怀疑已提交可疑交易报告，但向另一人披露任何相当可能会妨碍在该可疑交易报告后进行的调查的资料，即属犯罪。违反第57条的规定，即属犯罪，对S处以250,000美元以下的罚款或3年以下的有期徒刑，或两种情况并处。
《恐怖主义(制止融资)法》
新加坡2002年《恐怖主义(制止融资)法》(2020年修订版)(“TSOFA“)在新加坡境内执行《制止向恐怖主义提供资助的国际公约》的规定以及联合国各项决议(”联合国“)安全理事会关于与恐怖主义有关的制裁。它大体上与CDSA并行运作，与CDSA一样，它还规定了对可疑交易的强制性报告。根据TSOFA报告的交易也被提交给新加坡警察部队的商务部。
《恐怖主义行为法》列出了被视为资助恐怖主义行为并构成《恐怖主义行为法》规定的罪行的各种行为。总体而言，TSOFA将处理恐怖分子财产和为恐怖活动提供服务(包括财务支持)定为犯罪行为。这实际上禁止任何和所有与恐怖分子和恐怖分子财产的交易，包括提供支持恐怖主义的服务。因此，金融机构必须确保它们不会在无意中或以其他方式与根据《TSOFA》被指认为恐怖分子的个人或实体进行交易。
TSOFA还有一个指定制度，根据该制度，某些个人和实体可能会被新加坡政府或联合国安理会指定为恐怖分子。
制裁
在金融部门内，联合国制裁是通过新加坡金融管理局根据《1970年新加坡金融管理局法》(2020年修订版)第27A条发布的条例实施的。《MAS法案》“)。截至本年度报告之日，根据《海洋保护区法》第27A条发布的《海洋保护区制裁条例》如下：
| (a) | 《2006年MAS(冻结人员资产--刚果民主共和国)条例》； |
| (b) | MAS(冻结人员资产)条例--2006年苏丹； |
| (c) | 《2010年MAS(制裁和冻结人员资产)条例》； |
| (d) | 2011年《MAS(制裁和冻结人员资产)条例》； |
| (e) | MAS(冻结人员资产--南苏丹)条例2015年； |
| (f) | 《2015年MAS(冻结人员资产)条例》； |
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目录表
| (g) | 《2016年MAS(制裁和冻结人员资产--朝鲜民主主义人民共和国)条例》；以及 |
| (h) | 《2016年MAS(制裁和冻结人员资产)条例》。 |
虽然具体规定可能有所不同，但总的来说，上述规定大致如下：
| (i) | 禁止金融机构与被制裁人或与其有关的人进行交易； |
(Ii) | 禁止金融机构进行具有制裁规则所针对的特定目的的交易；或 |
(Iii) | 要求金融机构冻结可能由其拥有或控制的资产，如果这些资产属于被制裁人或由被制裁人控制，或者这些资产是为了制裁规则所针对的特定目的，并相应地通知当局。 |
根据《金管局法》第27A(5)条，不遵守《金管局制裁条例》的任何规定均属犯罪，一经定罪，该金融机构最高可被处以S 100万美元的罚款。
员工
《1968年新加坡就业法》(2020年修订版)(《电子艺界“)由人力部(”)管理。妈妈“)，并列明雇员的基本雇佣条款和条件，以及雇员和雇主的权利和责任。
特别是，《就业法》第35节规定，《就业法》第4部分规定了休息日、工作时间和其他服务条件的要求，适用于每月基本工资不超过S 4,500美元的工人和每月基本工资不超过S 2,600美元的雇员(工人除外)。
《环境保护法》第38(8)条规定，雇员在任何一天不得工作超过12小时，除非在特定情况下，例如该工作对社区生活、国防或安全是必不可少的。此外，EA第38(5)节将员工每月可以加班的时间限制在72小时。根据《雇员补偿条例》第53条，雇主如违反上述规定，即属犯罪，一经定罪，可处不超过S 5,000元的罚款，第二次或其后定罪，可处不超过10,000元的罚款或不超过12个月的监禁，或两者兼处。
《雇用外国人力法案》
新加坡雇用外籍劳工受《1990年外籍劳工就业法》(2020年修订版)(《Efma“)，并受母亲的监管。
在新加坡，根据EFMA第5(1)条，任何人不得雇用外国雇员，除非他已获得允许该外国工人为他工作的有效工作许可证。《外汇管理局条例》第5(6)款规定，任何人如不遵守或违反《外汇管理局条例》第5(1)款，即属犯罪，(A)一经定罪，可处S 5,000元以上不超过30,000元的罚款，或不超过12个月的监禁，或两者并处；(B)第二次或其后定罪，(1)就个人而言，处10,000元以上S 30,000元以下的罚款，以及1个月以上12个月以下的监禁；或者(二)有其他情形的，处S二万元以上S六万元以下罚款。
雇用外籍劳工的雇主，除其他外，还须遵守《环境保护法》、《英国移民法》、《1959年新加坡移民法(2020年修订版)》(《《移民法》“)和根据《移民法》颁布的条例。
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目录表
《中央公积金法案》
中央公积金(“公积金”)CPF“)制度是一项强制性的社会保障储蓄计划，由雇主和雇员供款。根据新加坡《1953年中央公积金法》(2020年修订版)(《CPFA“)，雇主有义务为根据服务合同在新加坡受雇并以永久、兼职或临时方式受雇的所有新加坡公民或永久居民缴纳中央公积金供款(在新加坡作为船长、海员或学徒在任何船只上签订的服务合同或其他协议除外，其船东已获豁免遵守《中央公积金条例》的规定)。
雇员的一般工资及额外工资(须受中央公积金供款上限规限)均须按适用的订明供款率供款，供款率视乎下列因素而定：除其他外、每月工资数额和雇员的年龄。普通工资是指雇员在一个月内完全或完全因受雇而须支付的工资，并须在该月的中央公积金供款到期日之前支付；而额外工资则是指并非完全或仅为在一个月内受雇而发放的工资，例如年金和假期薪酬。
根据《中央公积金条例》第7条，雇主须同时支付雇主和雇员每月的中央公积金供款。然而，根据《中央公积金条例》第7(2)条，雇主有权从雇员的工资中扣除雇员的中央公积金供款份额，以追回雇员的供款份额。根据中央公积金第7(3)条，雇主如没有按照中央公积金计划支付中央公积金供款，即属犯罪，一经定罪，可被判处不超过S 10,000元的罚款或不超过7年的监禁，或两者兼处。
《个人数据保护法》
《2012年个人资料保护法》(2020年修订版)(“PDPA“)是管理新加坡个人资料的保护和处理(收集、储存、使用或进一步披露)的主要立法。个人资料保护局亦成立了个人资料保护委员会(“PDPC“)管理和执行《个人资料保护法》。
根据《个人资料法》第二节，“个人资料”是指有关个人的任何资料，不论是否属实，均可从该资料中辨认，或从该资料及组织有权或可能有权接触的其他一些资料中辨认出来。
根据《个人资料保护法》，机构在处理个人资料时须遵守以下一般义务：
| (a) | 在为某一目的收集、使用或披露其个人资料之前，应征得该个人的同意。除非已将收集、使用或披露的目的通知有关个人，并就所通知的目的征得其同意，否则不视为已给予同意； |
| (b) | 仅为合理的人认为适当的目的收集、使用或披露关于个人的个人信息，并在适用的情况下已通知有关个人； |
| (c) | 将个人个人资料拟于上述收集、使用或披露之时或之前收集、使用或披露的目的通知该个人； |
| (d) | 允许个人合理获取该组织拥有或控制的个人数据(包括告知个人在过去一年中使用或披露其个人数据的方式)； |
| (e) | 如个人提出要求，更正个人个人资料中的错误和遗漏； |
| (f) | 作出合理努力，确保其收集的个人资料准确和完整； |
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目录表
| (g) | 采取合理的保安措施，防止个人资料未经授权而被取用、收集、使用、披露、篡改或处置，以及遗失任何储存个人资料的储存媒体或装置； |
| (h) | 一旦有理由认为保留不再达到收集的最初目的，并且法律或商业目的也不再需要保留，则不得保留个人数据或删除可将个人数据与特定个人联系在一起的手段； |
| (i) | 确保当个人数据从新加坡转移到另一个国家时，对转移的个人数据给予与新加坡法律相媲美的保护标准； |
| (j) | 将导致或可能对受影响个人造成重大伤害或规模重大或可能造成重大损害的数据泄露事件通知PDPC；以及 |
| (k) | 执行政策和程序，以遵守《个人发展政策和程序》，并将这些政策和程序的信息公之于众。 |
如任何组织故意或疏忽地未能履行其在《个人利益保护法》下的义务，根据《个人利益保护法》第48J(1)(A)和48J(3)条，它将被处以高达该组织在新加坡的年营业额的10%的罚款(如该组织在新加坡的年营业额超过1,000万美元)，或在任何其他情况下支付S 100,000美元的罚款。在所有违反《私隐条例》第48I(2)条的情况下，私隐专员公署有权指示机构停止收集、使用或披露违反《私隐条例》的个人资料、销毁违反《私隐条例》而收集的个人资料，或遵从私隐专员公署提供查阅或更正个人资料的任何指示。
不遵守PDPA的要求也可能单独招致民事责任。因组织违反《个人财产保护法》各项规定而直接蒙受损失或损害的人，可以向民事法院起诉该组织，要求赔偿。
除上述义务外，《请勿召唤登记处》还设立了请勿召唤登记处(“DNC注册表“)，允许个人注册他们的新加坡电话号码，以选择不接收来自组织的营销电话、手机短信和传真。根据《个人资料保护法》第43条，除非已确认新加坡电话号码未列于相关的DNC登记处，否则任何人不得发送以该号码为收件人的“指定讯息”。“指定信息”是指声称要提供、宣传或推广商品和服务的信息。
任何人在向新加坡DNC注册处发送指定信息之前，如果未能确认新加坡的电话号码不在该号码中，将被处以最高10,000美元的罚款或最高3年的监禁，或者两者兼而有之。
与新加坡公司有关的法律法规
我们的新加坡子公司moomoo金融新加坡公司是根据新加坡1967年《公司法》(2020年修订版)的规定注册成立和管理的。《公司法》“)。公司法一般规管有关公司的地位、权力及能力、公司的股份及股本(包括发行新股(包括优先股)、库存股、股份回购、赎回、股本削减)、宣布股息、财务援助、公司董事及高级职员及股东(包括董事及股东的会议及议事程序、此等人士与公司之间的交易)、保障少数股东的权利、账目、安排、重组及合并、清盘及解散等事宜。公司成员也受公司章程规定的约束和约束。
此外，公司成员受公司章程条款的约束和约束。公司章程包含，除其他外、与前段所述事项有关的条文、股份转让，以及列明公司不同类别股份所附带的权利及特权(如适用的话)。
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目录表
股利分配
我们在新加坡的业务是通过我们的新加坡子公司moomoo金融新加坡公司进行的，该公司在过去三年中对收入的贡献有限。根据《公司法》第403条，股息只能从利润中支付。通常，董事将推荐特定的股息率，公司将在股东大会上宣布股息，但须符合董事建议的最高股息率。
新加坡采用一级公司税制，从公司利润中征收的税款是最终税，居住在新加坡的公司的税后利润可以作为免税股息分配给股东。这种股息在股东手中是免税的，无论股东是公司还是个人，也无论股东是否新加坡税务居民。新加坡目前不对支付给居民或非居民股东的股息征收预扣税。
新加坡税制
以下是新加坡与税收有关的法律法规摘要，以现行法律、法规和解释为基础。然而，法律、法规和解释可能随时发生变化，任何变化都可能具有追溯力。这些法律和条例也有不同的解释，新加坡有关税务机关或法院稍后可能不同意下述解释或结论。本摘要并非对所有新加坡税务考虑事项作出完整或详尽的描述，亦无意处理适用于票据所有类别投资者的税务后果。它不打算也不构成法律或税务建议。
企业所得税
自2010课税年度起，新加坡现行的公司税率为17%。此外，2019年及之前课税年度的部分免税计划适用于首个S的正常应课税收入300,000美元；具体而言，公司的第一个S至10,000美元的正常应课税收入的75%，以及至下一个S的29万美元的50%免征公司税。自2020课税年度起，豁免缴税计划适用于首个S公司的正常应课税收入200,000元；即首个S的公司正常应课税收入10,000元以下的75%，以及从下一个S起至190,000元的50%免征公司税。剩余的应纳税所得额(部分免税后)将按17%征税。在2019及2020课税年度，公司可分别获退还相当于该课税年度应缴税款20%及25%的企业所得税，上限分别为S每课税年度10,000元及S每课税年度15,000元。新加坡有一项针对新创业公司的免税计划，以支持创业并帮助当地企业成长。如首三(3)个课税年度的任何一个课税年度在2020课税年度或之后，首个S$100,000的正常应课税入息可获75%豁免，而下一个S$100,000的正常应课税入息可获额外50%豁免。
Moomoo金融新加坡公司按17%的税率征收新加坡企业所得税。
商品及服务税(“商品及服务税”)
新加坡商品及服务税是一种消费税，自2023年1月1日起对进口到新加坡的商品以及新加坡几乎所有商品和服务的供应征收8%的现行税率。自2024年1月1日起，新加坡的商品及服务税税率将进一步上调1个百分点，从8%提高到9%。
与我们在澳大利亚的业务和运营相关的法律法规概述
AFSL义务
根据澳大利亚2001年公司法第911A(1)条或公司法，在澳大利亚经营金融服务业务的人通常必须持有澳大利亚金融服务许可证，除非适用相关例外情况。
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目录表
相关AFSL持有者
富途(澳大利亚)有限公司是富途控股有限公司的全资附属公司，根据该牌照，富途获授权向澳洲零售及批发客户提供各种金融服务，包括但不限于：提供有关证券的一般财务建议、提供证券、存款产品及托管投资计划(例如共同基金)的交易服务，以及提供托管或托管服务。
实质性义务
作为美国存托凭证的持有者，富途证券(澳大利亚)有限公司负有以下义务(其中包括)：
| ● | 坚持各项财务、资本、审计要求； |
| ● | 确保其提供金融服务的代表受到充分培训，并有能力这样做； |
| ● | 遵守公司法第7.8章中概述的“客户资金”规则； |
| ● | 根据《公司法》第7.8章的要求，保持准确的财务和订单记录； |
| ● | 为所提供的金融服务实施适当的合规安排； |
| ● | 有足够的财力、技术和人力资源提供持牌金融服务； |
| ● | 遵守澳大利亚金融服务法律，并采取合理措施确保其代表遵守； |
| ● | 确保在澳大利亚有效、诚实和公平地提供受监管的活动； |
| ● | 实施适当的利益冲突管理安排； |
| ● | 建立适当的风险管理制度；以及 |
| ● | 向澳大利亚证券和投资委员会报告严重违反澳大利亚金融服务法律和AFSL条件的行为。 |
158
目录表
C.我们的组织结构
下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的重要子公司和综合附属实体：
备注：
(1) | “➝“表示对股权的直接合法和实益所有权(除非另有说明，所有权为100%)。 |
(2) | “┈“指合约安排，使外商独资企业有能力透过(I)行使注册股东在VIE的所有股东权利的授权书；(Ii)收购VIE全部或部分股权的独家选择权；及(Iii)注册股东就VIE股权作出有利于WFOE的股权质押，指导综合联营实体的活动。 |
(3) | 截至2022年12月31日，深圳市富途网络技术有限公司持有《增值电信业务经营许可证》，或《互联网内容提供商许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》和《互联网文化经营许可证》；海南彩学堂教育网络技术有限公司持有《互联网文化经营许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》和《出版经营许可证》。 |
(4) | Leaf李华先生和雷Li女士分别持有深圳市富途网络科技有限公司和海南富途信息服务有限公司85%和15%的股权。Mr.Li是我们的创始人、董事长兼首席执行官。Li女士是Mr.Li的配偶。 |
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目录表
(5) | 富途控股、富途金融有限公司、富途借贷有限公司、富途网络科技有限公司及富途证券(香港)有限公司分别拥有富途信托人有限公司20%股本。 |
(6) | Moomoo金融新加坡私人有限公司。前身为富途新加坡私人有限公司。Moomoo金融股份有限公司前身为富途，moomoo科技股份有限公司前身为moomoo。 |
与VIE及其股东的合同安排
WFOE与每家VIE及其注册股东签订的合同安排的每一项具体协议的说明如下：
独家商业合作协议。根据VIE与WFOE于2021年9月30日签订的独家业务合作协议(“独家业务合作协议”)，作为交换，VIE同意聘用WFOE作为其独家提供某些技术和咨询服务的供应商，包括但不限于(I)许可VIE使用的相关软件、商标和技术，(Ii)提供VIE业务所需的相关应用软件的开发、维护和更新，(Iii)提供VIE计算机、网络软件、硬件设备和数据库的设计、安装、日常管理和维护和更新，(Iv)向VIE的人员提供技术支持和培训；(V)为VIE提供技术咨询和研究；以及(Vi)VIE的业务需求所需的其他相关服务，并考虑到双方商定的WFOE的能力。
根据独家业务合作协议，服务费应为VIE的综合利润总额的100%，扣除VIE上一财政年度(S)的任何累计亏损、运营成本、开支、税项和其他法定贡献。尽管有上述规定，外商独资企业可根据中国税法原则和税务惯例并参考投资企业的经营需要调整服务费的金额，投资企业将接受此类调整。外商独资企业按月计算手续费，并向外商投资企业开具相应的发票。VIE必须在收到发票后十个工作日内向WFOE付款。
此外，在未经外商独资企业事先书面同意的情况下，在独家业务合作协议期限内，对于受独家业务合作协议约束的服务和其他事项，外商投资企业不得接受任何第三方提供的相同或任何类似服务。此外，未经外商独资企业事先同意，外商投资企业不得与任何第三方进行任何业务合作，在相同条款下，外商独资企业对与外商投资企业的此类业务合作享有独家优先购买权。
独家商业合作协议还规定，WFOE对VIE在履行独家商业合作协议期间开发或创造的任何和所有知识产权拥有独家专有权利和利益。
除非外商独家企业以书面形式或根据独家业务合作协议的规定终止独家业务合作协议，否则独家业务合作协议将继续有效。在《独家经营合作协议》期限内，外商独资企业或外商投资企业的营业执照规定的经营期限届满，政府有关部门拒绝或拒绝续签的，独家经营合作协议于该经营期限届满时终止。
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目录表
独家期权协议。作为合约安排的一部分，VIE各登记股东分别于2021年9月30日与VIE及WFOE订立独家购股权协议(“独家购股权协议”)，每份协议均载有相若的条款及条件。根据独家购股权协议，外商独资企业拥有独家及不可撤销的权利，可要求注册股东于任何时间及不时按注册股东各自于VIE的实收资本金额及当时适用的中国法律所允许的最低价格，将彼等于VIE的任何或全部股权转让予外商独资企业及/或其指定的任何第三方或任何第三方。每家VIE的注册股东均承诺，未经外商投资企业事先书面同意，他或她不会(I)对其在VIE的股权产生任何质押或产权负担，(Ii)转让或以其他方式处置其在VIE的股权，(Iii)变更VIE的注册资本，(Iv)修订VIE的公司章程，(V)清算或解散VIE，或(Vi)向VIE的股东派发股息。此外，每家VIE及VIE各自的注册股东均承诺，未经外商独资企业事先书面同意，不会出售其重大资产、向任何第三方提供任何贷款、订立任何重大合同(正常业务过程中订立的合同除外)、或对其任何资产产生任何质押或产权负担、或转让或以其他方式处置其重大资产。除非登记股东或其各自的继承人或受让人所持有的VIE的全部股权已转让予外商独资企业或其委任人(S)或根据独家期权协议的规定而终止，否则独家购股权协议将继续有效。
股权质押协议。作为合约安排的一部分，VIE各登记股东分别于2021年9月30日与VIE及WFOE订立股权质押协议(“股权质押协议”)，每份协议均载有相若的条款及条件。根据股权质押协议，登记股东已同意将彼等拥有的VIE的所有股权(包括来自股份的任何股息或分派)质押予WFOE作为担保权益，以担保履行合同义务及偿还未偿债务。
股权质押协议项下的承诺于完成向有关当局登记以进行市场监管时生效，并将维持有效，直至VIE及VIE的注册股东在相关合约安排下的所有合约责任已悉数履行及VIE及VIE的注册股东根据相关合约安排的所有未清偿债务已清偿为止。
于违约事件发生及持续期间(定义见股权质押协议)，外商独资企业有权行使股权质押协议及任何适用中国法律项下作为有担保一方的所有权利，包括但不限于，在向VIE的登记股东发出书面通知后，根据该等股权转换为或由拍卖或出售股权所得收益转换为或由拍卖或出售股权所得收益优先支付股权的货币估值。
与VIE有关的股权质押协议的登记工作已经完成。
授权书. 登记股东已签署日期为2021年9月30日的授权书(《授权书》)。根据授权书，注册股东不可撤销地委任外商独资企业及其指定人士(S)(包括但不限于本公司董事及其继任人和取代该等董事或继任者的清盘人，但不包括那些非独立或可能产生利益冲突的人)作为其独家代理，以代表他们行使其在VIE的股权所拥有的任何及所有权利，包括但不限于：(I)召开及出席VIE的股东大会并执行相关决议及会议纪要；(Ii)向相关公司注册处提交文件；(Iii)行使根据适用法律及VIE的组织章程有权作为VIE的股东而享有的投票权及任何权力，包括但不限于出售、转让、质押或出售其全部或部分股权；及(Iv)提名及委任VIE的法定代表人、董事、监事、总经理及其他高级管理人员。此外，授权书是不可撤销的，只要每名注册股东持有VIE的股权，授权书就一直有效。
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目录表
配偶承诺.在适用的情况下，每名相关登记股东的配偶已签署承诺书，其中包括：(I)他/她没有权利或控制各自注册股东目前或将来持有的VIE的股权(连同其中的任何其他权益)，并且不会对该等权益提出任何要求；(Ii)注册股东在VIE的股权(连同其中的任何其他权益)不属于共有财产的范围；(Iii)他/她并没有参与或计划参与各VIE的日常管理及投票事宜；(Iv)他/她确认，有关的注册股东可进一步修订或终止合约安排，而无需其授权或同意；及(V)如因任何原因转让其配偶持有的任何股份，他/她将受合约安排约束，并将遵守作为VIE股东的责任，并将签署所有必要文件及采取所有必要行动，以确保合约安排已妥为订立。
争议解决. 合同安排下的每一项协议都载有一项解决争端的规定。根据该条款，如果因履行合同安排而引起或与合同安排有关的任何争议，任何一方都有权根据当时有效的仲裁规则提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“仲裁委员会”)进行仲裁。仲裁庭应由按照仲裁规则指定的三名仲裁员组成，申请人和被申请人各指定一名仲裁员和第三名仲裁员，由前两名仲裁员或由CIETAC商定和指定。仲裁地点设在北京，仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。争议解决条款还规定，在中国法律允许的范围内，仲裁庭可对投资实体及其附属公司的股份或资产作出补救或强制令救济(例如，限制业务行为、限制或限制股份或资产的转让或出售)或命令将投资实体清盘。WFOE可向中国、香港、开曼群岛(本公司注册成立地)及WFOE或VIE的主要资产所在地的法院申请临时救济或强制令救济，以支持仲裁程序。仲裁期间，除争议地区需要仲裁外，双方当事人应继续履行合同安排规定的其他义务。
关于合约安排所载的争议解决方法及实际后果，吾等获吾等的中国法律顾问韩坤律师事务所告知：(A)根据中国法律，仲裁机构无权发出任何强制令、济助或临时或最终清盘命令，以在发生纠纷时保护综合关联实体的资产或股权。因此，根据中国法律，本集团可能无法获得此等补救措施；(B)此外，根据中国法律，中国法院或司法机关一般不会在仲裁有任何最终结果前，裁定综合联营实体的股份及/或资产的补救措施、强制令救济或各综合联系实体的清盘作为临时补救措施；(C)然而，中国法律并不禁止仲裁机构应仲裁申请人的请求作出裁决，以转让各综合联营实体的资产或各自的股权。如有不遵守裁决的情况，可向法院寻求执行措施。然而，法院在决定是否采取执行措施时，可能支持也可能不支持仲裁机构的裁决；(D)此外，香港和开曼群岛等海外法院授予的临时补救措施或执行令可能在中国无法识别或执行；因此，如果我们无法执行合同安排，我们可能无法指导对每个合并关联实体的经济表现最重要的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响；以及(E)即使上述条款根据中国法律可能不能强制执行，争端解决条款的其余条款也是合法、有效的，并对合同安排下的协议各方具有约束力。
因此，倘若VIE或其各自的注册股东违反任何合约安排，吾等可能无法及时取得足够的补救措施，而吾等指挥综合联营实体的活动及开展业务的能力可能会受到重大不利影响。详情见“项目3.主要信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。
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目录表
损失分担. 根据中国相关法律和法规，本公司和外商独资企业均无法定责任分担综合关联实体的损失或向其提供财务支持。此外，合并关联实体为有限责任公司，应以其拥有的资产和财产对其自身的债务和损失负全部责任。WFOE打算在认为有必要时，继续向合并关联实体提供或协助其获得财务支持。此外，鉴于本集团在中国的大部分业务是透过持有所需的中国经营许可证及批准的综合关联实体进行的，且其财务状况及经营结果已根据适用的会计原则综合于本集团的财务报表内，倘若综合关联实体出现亏损，本公司的业务、财务状况及经营业绩将会受到不利影响。
然而，根据独家期权协议的规定，未经外商独资企业事先书面同意，VIE不得(I)以任何方式出售、转让、质押或处置VIE及其子公司的任何重大资产、业务或收入，或其中的法定或实益权益，或允许对其任何担保权益进行抵押；(Ii)产生、继承、担保或承担任何债务，但(A)在正常业务过程中发生的债务(贷款支付以外的债务)，以及(B)VIE与其各自子公司之间的集团内债务；(Iii)执行任何重大合约，但在正常业务过程中签署的合约除外；(Iv)向任何人士提供任何贷款或信贷，但VIE向其各自全资附属公司提供贷款或信贷除外；及(V)与任何第三方订立任何合并或合并，或被任何第三方收购或投资于任何第三方。因此，由于协议中相关的限制性条款，如果VIE遭受任何损失，对WFOE和我公司的潜在不利影响可以在一定程度上受到限制。
利益冲突.VIE的每一名登记股东已在授权书中作出不可撤销的承诺，其中涉及与合同安排有关的可能出现的潜在利益冲突。详情见上文题为“-授权书”的分段。
清算.根据股权质押协议，在中国法律要求外商投资企业强制清盘的情况下，外商投资企业的登记股东应将其从清算中获得的收益转入外商投资企业管理下的外商投资企业指定账户，或在中国法律允许的范围内将该等收益作为礼物赠予外商投资企业或外商投资企业指定的一方或多方。
作为合同安排的结果，我们指导综合关联实体的活动并获得综合关联实体的运营的经济利益，这并不等同于综合关联实体的股权所有权。我们依赖这些合同安排为我们的子公司提供VIE中的“控股权”，如FASB ASC 810所定义，使其成为VIE的主要受益人，与VIE及其各自股东的每套合同安排中包含的条款基本相似，这使我们的公司能够(1)指导对VIE经济表现最重要的活动，(2)从VIE获得可能对VIE具有重大意义的经济利益。因此，就会计目的而言，本公司被视为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则在我们的综合财务报表中综合综合关联实体的财务结果。由于该等合约安排，吾等或吾等投资者概不拥有VIE的任何股权、直接外国投资或控制该等VIE，而该等安排并未在中国法院接受测试。
合同安排可能不像所有权那样有效，使我们有权指导综合附属实体的活动。如果VIE或注册股东未能履行各自在合同安排下的义务，吾等对VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源来依靠中国法律下的法律补救来执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，在VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括此类股权，可交由法院保管。因此，我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。
163
目录表
基于上述情况，我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，合同安排是为最大限度地减少与中国相关法律法规的潜在冲突而量身定做的，并且：
(i) | WFOE和VIE均为正式注册和有效存在的公司，其各自的设立是有效的、有效的，并符合中国有关法律； |
(Ii) | 如合同安排下每项协议的当事方所确认的那样，每一项协议都已获得所有必要的批准和授权，以执行协议并履行各自的义务。上述协议均对双方当事人具有约束力，根据《中华人民共和国民法典》，任何协议均无效或可能失效； |
(Iii) | 合同安排下的任何协议均不违反VIE或WFOE各自章程的任何规定； |
(Iv) | 签署和履行合同安排不需要中华人民共和国政府当局的批准或授权，但下列情况除外： |
a. | 外商独资企业或其指定人行使其在独家期权协议下的权利以收购VIE的全部或部分股权，须经中国政府当局批准、同意、备案和/或登记； |
b. | 股权质押协议项下拟进行的股权质押，须向有关国家或地方市场监管总局登记； |
c. | 合同安排争端解决条款规定的仲裁裁决/临时补救措施应在强制执行前得到中国法院的承认；以及 |
(v) | 合同安排下的每一项协议在中国法律下都是有效的、合法的和具有约束力的，但合同安排规定，仲裁机构可对VIE的股份和/或资产作出临时补救、禁令救济(如为开展业务或强制转移资产)和/或命令VIE清盘，以及香港法院：开曼群岛(本公司注册地)及中国(VIE注册地)亦拥有针对VIE股份及/或资产授予及/或执行仲裁裁决及临时补救的司法管辖权，而根据中国法律，仲裁机构无权授予强制令济助，亦不得在发生纠纷时直接发出临时或最终清盘令以保护VIE的资产或股权。此外，由香港和开曼群岛等海外法院授予的临时补救措施或执行令在中国可能无法识别或执行。 |
然而，我们的中国法律顾问韩坤律师事务所也建议我们，在合同安排的有效性方面，目前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，不能保证中国监管当局未来不会采取与上述意见相反或不同的观点。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。
164
目录表
D.采购物业、厂房和设备
我们的公司总部设在香港。截至2022年12月31日，我们在中国、香港、美国、新加坡、澳大利亚和日本租赁了33个物业，总建筑面积约40,000平方米。我们的租赁物业主要用于公司办公室、数据中心和其他设施。相关租赁协议的期限为一年至七年半。截至本年度报告之日，我们在美国加利福尼亚州拥有一处物业，用于公司办公用途。下表汇总了截至2022年12月31日我们租用的办公场所：
位置 |
| 大小(单位：平方米) |
香港 |
| 1,732 |
内地中国 |
| 35,862 |
美国 |
| 1,192 |
新加坡 |
| 811 |
澳大利亚 | 374 | |
日本 |
| 60 |
我们的服务器托管在香港、中国大陆、美国、新加坡、澳大利亚和日本不同地理区域的租赁互联网数据中心。我们通常与这些互联网数据中心提供商签订租赁和托管服务协议，并定期续签。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们将主要通过租赁获得更多设施，以适应我们未来的扩张计划。
项目4A。*未解决的员工评论。
没有。
项目5.财务报告、经营和财务回顾及展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“第三项.主要信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
A.公布经营业绩
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营结果受到影响我们经营地区在线零售经纪行业的一般因素的影响，包括这些地区的整体经济、监管和市场状况、人均可支配收入水平以及在线经纪和相关服务市场的增长。特别是，由于我们的证券经纪业务严重依赖交易量，我们的财务业绩高度依赖于我们业务所处的市场状况。市场状况的变化可能对投资者情绪和交易量产生重大影响，导致经纪佣金和手续费收入的波动。我们的保证金融资业务受到市场流动性、利率以及投资者情绪等市场因素的影响。
165
目录表
此外，我们的业务及经营业绩亦受到来自香港、内地中国、新加坡、美国及澳洲网上经纪需求的因素影响，例如富裕的中产阶层居民数目不断增加、越来越多有兴趣及有需要在全球资本市场投资证券的散户投资者、互联网及流动互联网的使用率及渗透率、投资者对交易及投资平台的喜好及竞争环境、政府政策及监管环境的转变。这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响，但我们的经营结果更直接地受到某些公司特定因素的影响，包括：
品牌知名度和市场定位
我们现在是市场领先者和零售证券交易的首选品牌。我们增强品牌认知度和保持当前市场地位的能力，对于我们与用户和业务合作伙伴建立和维护关系以及收入增长至关重要。事实证明，我们是客户值得信赖和可靠的平台，这使我们能够在业务的关键方面实现持续和高增长，进而进一步巩固我们的领导地位。为了加强我们的品牌认知度和保持市场领先地位，我们努力提高客户的参与度和忠诚度，并通过提供卓越的投资体验、有洞察力的市场情报和社交网络来增强我们平台的竞争力和吸引力。我们的付费客户数量从2020年12月31日的516,721人增加到2021年12月31日的1,244,222人，到2022年12月31日进一步增加到1,486,980人。我们的客户总资产余额由2020年12月31日的2,852亿港元增至2021年12月31日的4,078亿港元，并于2022年12月31日进一步增至4,175亿港元(535亿美元)。我们将继续在我们的目标客户群中推广我们的品牌名称，并增强我们在不同人群中的吸引力。
我们客户的交易活动和佣金费率
我们平台交易量的增长是我们收入增长的关键驱动力，这反过来又受到客户资产余额总额和交易量相对于客户资产的营业额的推动。从2020年到2021年，我们平台上的交易量大幅增长。交易量的变化主要是由我们的客户总资产余额推动的，这对我们的经纪佣金以及过去几年的手续费收入和利息收入产生了重大影响。我们的客户总资产余额受到许多因素的影响，主要包括我们付费客户的数量，其次是人均可支配收入水平，以及我们客户的参与度和忠诚度。与2021年相比，2022年我们平台上的交易量同比下降，主要原因是全球资本市场表现疲软和投资者情绪下降。我们计划通过吸引新客户、留住现有客户和增加客户总资产余额来继续有机地增长我们的业务，并通过在我们的平台上推出新的产品和服务以及为投资者提供高质量、可靠和便捷的在线经纪和低成本的辅助服务来提高客户资产的交易量。除了交易量，我们的经纪佣金和手续费收入也受到我们收取的佣金率的影响。在过去的三年里，我们提供了具有竞争力的佣金费率来推动我们的增长和盈利。
保证金融资及证券借贷余额及息差
为了为投资者提供全面的投资服务，我们在我们的平台上提供融资融券服务。从那时起，我们的保证金融资和证券借贷业务得益于我们不断增长的客户基础、越来越有吸引力的产品和更广泛的融资合作伙伴网络。我们的日均融资融券余额主要受融资融券客户数量的影响。保证金融资及证券借贷余额亦受多项因素影响，包括客户资产余额、保证金融资及证券借贷余额占客户资产的百分比、国际市场的拓展，以及我们继续从第三方取得资金及证券的能力。
166
目录表
融资融券业务的净利息收入受融资融券余额以及融资融券和证券借贷的年化利率和利差的影响。我们继续吸引更多的保证金融资和证券借贷客户，从而增强了我们与第三方融资和证券贷款人的议价能力，并使我们能够优化利息支出。为了继续扩大融资融券业务，我们计划深化与第三方融资和证券贷款人的合作，并拨出自有资金增加可用资金。作为一家上市公司，我们被市场认为是一个强大的债务人，并获得了S全球评级公司的“BBB-”信用评级，这将进一步扩大我们的资金来源并改善我们的资金条件。市场情况可能会不时改变，我们有效管理资本的能力对我们的保证金融资和证券借贷业务至关重要。我们已制定流动资金政策，以支持我们的保证金融资业务的增长，同时确保维持充足的资本储备，以满足运营需要并遵守适用的监管要求。
我们还一直在为希望出借证券的客户开发和提供创新的解决方案，例如我们的股票收益提升计划。我们的收入增长将受到我们能否有效执行这些举措以及增加我们的保证金融资和证券借贷余额和利差的影响。
能够扩大服务范围并在不同市场扩张
我们的运营结果也受到我们投资和开发新服务产品以及进一步渗透我们客户基础的能力的影响。我们目前很大一部分收入来自证券经纪、保证金融资和证券借贷业务，因此，我们的盈利能力在很大程度上取决于这些业务的表现。虽然我们预计我们的经纪佣金和手续费收入和利息收入将增加，并在未来继续成为我们收入的主要来源，但我们也预计来自其他利润率相对较高的业务的收入贡献将增加，如我们的财富管理产品分销服务和企业服务。我们还打算进一步扩大我们的金融服务足迹，并推出新的产品和服务。
我们在香港市场的巨大成功为我们向各个市场的国际扩张奠定了坚实的基础。我们推出了Moomoo，国际版的富途牛牛，在美国、新加坡和澳大利亚作为我们的第一步。此外，我们的平台获得完全许可，可以在不同市场进行证券经纪、财富管理产品分销和其他金融服务。截至本年度报告之日，我们在香港、新加坡、美国、澳大利亚、日本和欧洲拥有超过50个许可证、注册和会员资格。
我们相信，我们提供全面的金融产品和服务，以及我们在开发新产品和服务方面的强大技术能力，将使我们能够抓住新的市场机会。此外，我们向各个市场扩张的能力将使我们能够应对不同市场在客户需求和客户偏好方面的变化，以保持竞争力。
167
目录表
对技术和人才的投资
我们的技术对我们留住和吸引客户至关重要。我们对我们的一站式金融科技平台进行了大量投资，该平台已发展成为一个高度自动化、多产品、多市场、闭环的专有技术基础设施，推动我们业务的每一项功能，包括交易、风险管理、清算、市场数据、新闻馈送和社交功能。我们将继续在研发和技术方面进行重大投资，以增强我们的平台，以满足客户的多样化需求，并提高运营效率。为了改变和改善下一代投资者的投资体验，我们打算专注于开发一系列全面的创新应用、产品和服务，旨在为客户提供更多便利，并改善我们的用户体验、服务质量和系统效率。此外，网络零售经纪行业对有才华、有经验的人才需求旺盛。我们必须招聘、留住和激励有才华的员工，同时控制与人员相关的支出，包括基于份额的薪酬支出。
经营杠杆和经营效率
我们的运营结果取决于我们管理成本和支出的能力。我们预计，随着业务的增长和平台吸引更多客户，我们的成本和支出将继续增加。然而，我们相信我们的平台具有显著的运营杠杆，这使我们能够从结构上实现成本节约。我们已经建立了一个安全、可扩展的经纪平台，该平台完全数字化，并通过我们基于云的专有技术支持从前端到后台的整个交易生命周期，这反过来又使我们能够高效地管理我们的运营费用。我们相信我们的专有和模块化的技术基础设施已经得到了充分的资金支持，使我们能够以适度的投资和边际成本引入新产品和进入新市场。因此，与我们平台运营相关的成本以及我们的运营费用不会随着我们的收入而增加，因为我们不需要按比例增加我们的员工规模来支持我们的增长。
此外，通过利用我们从庞大客户群中产生的客户洞察力，我们能够吸引企业客户利用我们的分销解决方案、公共关系、品牌推广服务和企业服务，这反过来又产生了零售客户对我们的经纪和保证金融资服务的强劲需求。我们客户群的规模、人口结构和参与深度也转化为高终身价值。随着我们业务规模的进一步扩大，我们相信我们庞大的规模，加上网络效应，将使我们能够更具成本效益地获得客户，并从可观的规模经济中受益。
运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入主要来自我们的在线经纪和保证金融资服务。下表按金额和所列各年度总收入的百分比列出了我们收入的组成部分：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
|
| 港币$ |
| % |
| 港币$ |
| % |
| 港币$ |
| 美元 |
| % |
(除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经纪佣金及手续费收入 |
| 1,990,138 |
| 60.1 |
| 3,913,027 |
| 55.0 |
| 4,007,642 |
| 513,701 |
| 52.6 |
利息收入 |
| 965,627 |
| 29.2 |
| 2,518,198 |
| 35.4 |
| 3,214,327 |
| 412,014 |
| 42.2 |
其他收入 |
| 355,057 |
| 10.7 |
| 684,095 |
| 9.6 |
| 392,058 |
| 50,254 |
| 5.2 |
总收入 |
| 3,310,822 |
| 100.0 |
| 7,115,320 |
| 100.0 |
| 7,614,027 |
| 975,969 |
| 100.0 |
168
目录表
经纪佣金及手续费收入
经纪佣金收入主要包括我们作为执行和结算经纪人的客户的佣金和执行费。我们通过代表客户交易股票和与股票挂钩的衍生品来赚取证券经纪业务的佣金和执行费。手续费收入主要包括结算及交收服务的手续费，以及认购及收取股息的手续费。
利息收入
利息收入主要包括(I)保证金融资、(Ii)银行存款、(Iii)首次公开招股融资，即为客户安排与认购首次公开招股有关的融资、(Iv)过桥贷款及(V)证券借贷服务的利息收入。
其他收入
其他收入主要包括(一)企业公关服务费收入，(二)承销费收入，(三)IPO认购服务费收入，(四)资金分销服务收入，(五)货币兑换服务收入，(六)市场信息和数据收入。我们通过为机构客户提供公关和投资者关系服务，包括发布公司信息和新闻，以及提供与散户投资者的沟通渠道，创造企业公关服务收费收入。我们的投资银行业务主要通过向公司发行人提供股票承销来产生承销费收入。本公司通过在香港资本市场提供与新股认购服务有关的新股认购服务，赚取新股认购服务费收入。我们从理财产品分销业务中获得基金分销服务收入。我们通过向我们的付费客户提供货币兑换服务来获得货币兑换服务收入。我们主要通过向用户和客户提供收费的市场数据服务来产生市场信息和数据收入。
费用
下表按所列各年度的费用数额和百分比列出了我们的费用构成：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
|
| 港币$ |
| % |
| 港币$ |
| % |
| 港币$ |
| 美元 |
| % |
| (以千人为单位，但不包括10%) | |||||||||||||
成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经纪佣金及手续费 |
| 361,486 |
| 51.9 |
| 572,159 |
| 47.4 |
| 329,789 |
| 42,273 |
| 33.1 |
利息支出 |
| 185,090 |
| 26.6 |
| 376,902 |
| 31.3 |
| 292,503 |
| 37,493 |
| 29.4 |
加工和维修费用 |
| 149,378 |
| 21.5 |
| 257,003 |
| 21.3 |
| 373,840 |
| 47,919 |
| 37.5 |
总成本 |
| 695,954 |
| 100.0 |
| 1,206,064 |
| 100.0 |
| 996,132 |
| 127,685 |
| 100.0 |
经纪佣金及手续费
经纪佣金及手续费开支包括证券交易所或执行经纪商因吾等使用其结算及交收系统而收取的费用，以及商业银行或证券交易所因提供与IPO认购有关的结算及交收服务而收取的费用。
利息支出
利息支出主要包括向商业银行、其他持牌金融机构及其他各方借款以资助本公司的保证金融资业务、证券借贷业务及首次公开发售融资业务的利息支出。
169
目录表
加工和维修费用
处理和服务成本包括向证券交易所和数据及其他服务提供商支付的市场信息和数据费用、数据传输费、云服务费、系统成本和短信(短消息服务)费用。
运营费用
下表按金额和所列各年度营业费用的百分比列出了我们的营业费用的组成部分：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
|
| 港币$ |
| % |
| 港币$ |
| % |
| 港币$ |
| 美元 |
| % |
| (以千人为单位，但不包括10%) | |||||||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发费用 |
| 513,283 |
| 44.7 |
| 805,325 |
| 29.5 |
| 1,222,077 |
| 156,646 |
| 40.1 |
销售和营销费用 |
| 385,320 |
| 33.6 |
| 1,392,070 |
| 51.1 |
| 895,772 |
| 114,820 |
| 29.4 |
一般和行政费用 |
| 248,404 |
| 21.7 |
| 529,048 |
| 19.4 |
| 931,144 |
| 119,354 |
| 30.5 |
总运营费用 |
| 1,147,007 |
| 100.0 |
| 2,726,443 |
| 100.0 |
| 3,048,993 |
| 390,820 |
| 100.0 |
研发费用。研发费用包括与开发服务平台相关的费用，包括网站、移动应用程序和其他产品，以及我们研发人员的工资和福利、租金费用和其他相关费用。
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括广告和促销费用，以及销售和营销人员的工资、租金和相关费用。广告成本主要包括在线广告和线下促销活动的成本。
一般和行政费用。一般及行政开支包括参与一般公司职能的员工的工资、租金及相关开支，包括高级管理、财务、法律及人力资源、第三方专业代理的开支、与使用设施及设备有关的费用，以及其他与公司有关的一般开支。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
我们在香港注册成立的附属公司，如富途证券(香港)有限公司、富途金融有限公司、富途借贷有限公司、富途网络科技有限公司及富途证券国际(香港)有限公司，均须就其在香港进行业务所产生的利润缴纳香港利得税。由2018/2019课税年度起，香港利得税一般为200万港元或以下的应评税利润征收8.25%，而200万港元以上的任何部分则征收16.5%。根据“香港税务条例”，我们从香港以外地方取得的利润，一般无须缴交香港利得税。此外，我们的香港子公司向我们支付的股息不需要缴纳任何香港预扣税。
170
目录表
美国
2017年的减税和就业法案对美国企业所得税法进行了重大修订。变化包括降低联邦公司税，改变营业亏损结转和结转，以及废除公司替代最低税。这项立法导致美国联邦企业所得税税率从最高35%降至21%，我们在美国注册的子公司必须缴纳这一税率。
新加坡
我们在新加坡注册的子公司在新加坡赚取的应纳税所得额需缴纳17%的所得税。新加坡不对居民公司的股息征收预扣税。于截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年及二零二二年止年度，由于并无估计应课税溢利须缴交新加坡所得税，故吾等并无产生任何新加坡所得税。
中华人民共和国
一般而言，吾等的中国附属公司及综合联营实体须就其于中国的应纳税所得额按法定税率25%缴纳企业所得税。富途网络科技(深圳)有限公司和深圳富途分别被认定为高新技术企业，并有资格享受15%的所得税优惠税率，有效期三年，分别至2025年和2023年。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
我们为我们在中国的客户提供金融科技服务所得的收入，按6%的税率征收增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。
吾等于中国的全资附属公司向吾等于香港的中介控股公司支付的股息将按10%的预扣税率缴税，除非有关香港实体经中国主管税务机关认定符合《中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及防止偷漏税的安排》项下的所有规定。若中国主管税务机关认定我们的香港附属公司符合税务安排下的所有要求，则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。然而，根据国家税务总局发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》或国家税务总局发布的第81号通知，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下降，中国税务机关可以调整优惠税收待遇。此外，香港实体须向有关税务机关提交申请资料包，如5%的优惠税率因有关税务机关其后对申请资料包的覆核而被拒绝，则须清缴逾期税款。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们在中国的业务有关的风险--根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。”
171
目录表
经营成果
下表概述了本公司各年度的综合经营业绩，包括绝对额和占本年度收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何一年的经营结果都不一定预示着我们未来的趋势。
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 港币$ |
| % |
| 港币$ |
| % |
| 港币$ |
| 美元 |
| % | |
| (以千人为单位，但不包括10%) | |||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经纪佣金及手续费收入 |
| 1,990,138 |
| 60.1 |
| 3,913,027 |
| 55.0 |
| 4,007,642 |
| 513,701 |
| 52.6 |
利息收入 |
| 965,627 |
| 29.2 |
| 2,518,198 |
| 35.4 |
| 3,214,327 |
| 412,014 |
| 42.2 |
其他收入 |
| 355,057 |
| 10.7 |
| 684,095 |
| 9.6 |
| 392,058 |
| 50,254 |
| 5.2 |
总收入 |
| 3,310,822 |
| 100.0 |
| 7,115,320 |
| 100.0 |
| 7,614,027 |
| 975,969 |
| 100.0 |
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
经纪佣金及手续费 |
| (361,486) |
| (10.9) |
| (572,159) |
| (8.0) |
| (329,789) |
| (42,273) |
| (4.4) |
利息支出 |
| (185,090) |
| (5.6) |
| (376,902) |
| (5.3) |
| (292,503) |
| (37,493) |
| (3.8) |
加工和维修费用 |
| (149,378) |
| (4.5) |
| (257,003) |
| (3.6) |
| (373,840) |
| (47,919) |
| (4.9) |
总成本 |
| (695,954) |
| (21.0) |
| (1,206,064) |
| (16.9) |
| (996,132) |
| (127,685) |
| (13.1) |
毛利总额 |
| 2,614,868 |
| 79.0 |
| 5,909,256 |
| 83.1 |
| 6,617,895 |
| 848,284 |
| 86.9 |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
研发费用(1) |
| (513,283) |
| (15.5) |
| (805,325) |
| (11.3) |
| (1,222,077) |
| (156,646) |
| (16.1) |
销售和营销费用(1) |
| (385,320) |
| (11.6) |
| (1,392,070) |
| (19.6) |
| (895,772) |
| (114,820) |
| (11.8) |
一般和行政费用(1) |
| (248,404) |
| (7.5) |
| (529,048) |
| (7.4) |
| (931,144) |
| (119,354) |
| (12.1) |
总运营费用 |
| (1,147,007) |
| (34.6) |
| (2,726,443) |
| (38.3) |
| (3,048,993) |
| (390,820) |
| (40.0) |
其他，网络(2) |
| (17,238) |
| (0.5) |
| 2,478 |
| (0.0) |
| (210,295) |
| (26,956) |
| (2.8) |
所得税前收入 |
| 1,450,623 |
| 43.8 |
| 3,185,291 |
| 44.8 |
| 3,358,607 |
| 430,508 |
| 44.1 |
所得税费用 |
| (124,793) |
| (3.8) |
| (375,081) |
| (5.3) |
| (413,962) |
| (53,062) |
| (5.5) |
权益法投资的亏损份额 |
| (307) |
| (0.0) |
| — |
| — |
| (17,752) |
| (2,275) |
| (0.2) |
净收入 |
| 1,325,523 |
| 40.0 |
| 2,810,210 |
| 39.5 |
| 2,926,893 |
| 375,171 |
| 38.4 |
备注：
(1) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下： |
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | |||||
|
| 港币$ |
| 港币$ |
| 港币$ |
| 美元 |
| (单位：万人) | |||||||
销售和营销费用 |
| 1,640 |
| 9,138 |
| 15,204 |
| 1,949 |
研发费用 |
| 20,579 |
| 75,755 |
| 145,226 |
| 18,615 |
一般和行政费用 | 10,354 | 14,020 | 44,099 | 5,653 | ||||
总计 |
| 32,753 |
| 98,913 |
| 204,529 |
| 26,217 |
(2) | 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，因评估ASC题目326项下贷款及垫款的信贷损失而产生的预期信贷损失开支分别为港币910万元、港币320万元及港币1,560万元(2百万美元)，已在其他净额中确认。 |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
2022年总收入为港币76.14亿元(9.76亿美元)，较2021年的港币71.153亿元增长7.0%。
172
目录表
经纪佣金和手续费收入。经纪佣金及手续费收入于2022年为港币40.76亿元(5.137亿美元)，较2021年的港币39.13亿元增加2.4%。这一增长主要是由于混合佣金率上升，但交易量下降部分抵消了这一增长。混合佣金利率从2021年的6.4个基点增加到2022年的8.3个基点。我们的交易量由2021年的61389亿港元下降至2022年的48502亿港元(6217亿美元)，主要是由于市场情绪疲软。
利息收入。2022年的利息收入为港币32.143亿元(合4.12亿美元)，较2021年的港币25.182亿元增长27.6%。利息收入增加主要由银行存款利息收入上升所带动，但招股融资利息收入及保证金融资利息收入下降部分抵销了利息收入的增长。来自银行存款的利息收入由2021年的1.974亿港元增加至2022年的9.864亿港元(1.264亿美元)，增幅达399.7%，主要是由于市场利率因加息而上升，但部分被客户每日平均现金结余减少所抵销。IPO融资利息收入减少主要是由于2022年期间IPO数量减少，而保证金利息收入减少主要是由于每日平均保证金融资余额下降9.8%，由2021年的286亿港元下降至2022年的258亿港元(33亿美元)。
其他收入。2022年其他收入为3.921亿港元(5,030万美元)，较2021年的6.841亿港元减少42.7%。减少主要是由于IPO市场淡静，IPO融资服务费收入及承销费收入下降所致。
费用
2022年总成本为9.961亿港元(1.277亿美元)，较2021年的12.061亿港元下降17.4%。
经纪佣金及手续费。2022年经纪佣金及手续费开支为3.298亿港元(4,230万美元)，较2021年的5.722亿港元减少42.4%。尽管经纪佣金和手续费收入同比略有上升，但由于我们的美国自助结算业务节省了成本，经纪佣金和手续费支出有所下降。
利息支出。2022年的利息支出为2.925亿港元(3750万美元)，较2021年的3.769亿港元减少22.4%。减少的主要原因是保证金融资利息开支下降，由2021年的17620万港元下降至2022年的8270万港元(1060万美元)，降幅为53.1%，但与证券借贷业务相关的利息支出由2021年的1.507亿港元增加至2022年的2.098亿港元(2690万美元)，部分抵销了下降的影响。
加工和维修费用。2022年的加工和服务成本为3.738亿港元(4790万美元)，较2021年的2.57亿港元增长45.4%。增长主要是由于云服务费用增加，以支持海外扩张。
毛利
由于上述因素，我们的毛利总额由2021年的59.093亿港元增加至2022年的66.179亿港元(8.483亿美元)，增幅达12.0%。毛利率从2021年的83.0%上升到2022年的86.9%，这主要归功于我们今年在美国的自助清算业务的发展。
运营费用
2022年总营运开支为港币30.49亿元(3.908亿美元)，较2021年的港币27.264亿元增加11.8%。这一增长主要是由于我们的业务增长导致研发费用以及一般和行政费用的增加。
研发费用。2022年的研发开支为港币12.221亿元(1.566亿美元)，较2021年的港币8.053亿元增加51.8%。这一增长主要是由于研发人员的平均工资增加和研发员工人数的增加。
173
目录表
销售和营销费用。2022年的销售及市场推广开支为8.958亿港元(1.148亿美元)，较2021年的13.921亿港元减少35.7%。下降的主要原因是付费客户增长放缓。
一般和行政费用。一般及行政开支于2022年为9.311亿港元(1.194亿美元)，较2021年的5.29亿港元增加76.0%。增长主要是由于一般及行政人员的人手增加，以及我们拟在香港上市的专业服务费增加所致。
所得税费用
与2021年的3.751亿港元相比，我们在2022年的所得税支出为港币4.14亿元(5,310万美元)，这主要是由于我们的所得税支出前收益同比增长6.0%。
净收入
由于上述因素，我们于2022年的净收益为港币29.269亿元(3.752亿美元)，而2021年的净收益为港币28.102亿元。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入
2021年总收入为港币71.153亿元，较2020年的港币33.108亿元增长114.9%。
经纪佣金及手续费收入。经纪佣金及手续费收入于2021年为港币39.13亿元，较2020年的港币19.901亿元增长96.6%。这一增长主要是由于交易量同比增长77.2%和混合佣金率上升所致。我们的交易额由2020年的34,636亿港元增加至2021年的61,389亿港元，主要是由于我们的付费客户基础的增长。截至2021年12月31日，我们的付费客户数量为1,244,222人，比截至2020年12月31日的516,721人增长了140.8。混合佣金利率从2020年的5.7个基点增加到2021年的6.4个基点。
利息收入。2021年的利息收入为港币25.182亿元，较2020年的港币9.56亿元增长160.8。来自保证金融资的利息收入由2020年的49.8亿港元增加至2021年的17.205亿港元，增幅达245.5%，主要是由于每日平均保证金融资余额由2020年的84亿港元增加至2021年的286亿港元，增幅达240.5%。来自证券借贷的利息收入由2020年的港币7,380万元增加至2021年的港币39,750万元，增幅达438.6%，主要是由于业务规模扩大，我们与金融机构的证券借贷业务贡献较大。来自首次公开招股融资的利息收入由2020年的1.842亿港元上升至2021年的2.06亿港元，增幅为8.9%。
其他收入。其他收入为6.841亿港元，较2020年的3.551亿港元增长92.6%。增长的主要原因是货币兑换服务收入、企业公关服务费收入和承销费收入增加。
费用
2021年总成本为港币12.061亿元，较2020年的港币6.96亿元增加73.3%。
经纪佣金及手续费。2021年经纪佣金及手续费开支为5.722亿港元，较2020年的3.615亿港元增加58.3%。这一增长归功于我们交易量的增长。由于与我们的美国结算所升级了服务套餐，费用没有随着经纪佣金和手续费收入的增长而增长。
174
目录表
利息支出。2021年的利息支出为3.769亿港元，较2020年的1.851亿港元增长103.6。增长主要是由于保证金融资利息支出增加以及与证券借贷业务相关的支出增加所致。由于融资成本较低，保证金融资的利息支出并未与保证金融资利息收入同步上升。
加工和维修费用。2021年的加工和服务成本为2.57亿港元，较2020年的1.494亿港元增长72.0%。增长主要是由于云服务费和数据传输费的增加，以加强我们的IT基础设施。
毛利
由于上述因素，我们的毛利总额由2020年的26.149亿港元增加至2021年的59.093亿港元，增幅达126.0%。我们的毛利率从2020年的79.0%上升到2021年的83.1%，这主要归因于我们与美国结算所的服务套餐升级以及我们更大的业务规模导致更高的运营杠杆。
运营费用
2021年总营运开支为港币27.264亿元，较2020年的港币11.47亿元增加137.7%。这一增长主要是由于我们的业务增长导致研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用的增加。
研发费用。2021年的研发支出为8.053亿港元，较2020年的5.133亿港元增长56.9%。这一增长主要是由于研发人员的增加，以支持新产品的推出，建立美国的清算能力，并在国际市场提供更多定制的产品体验。
销售和营销费用。2021年的销售及市场推广开支为港币13.921亿元，较2020年的港币3.853亿元增加261.3。这一增长主要是由于2021年品牌推广和营销费用的增加，特别是在国际市场。
一般和行政费用。我们于2021年的一般及行政开支为港币5.29亿元，较2020年的港币2.484亿元增加113.0%。增加的主要原因是一般和行政人员的人数增加。
所得税费用
我们于2021年的所得税开支为港币375,100,000元，而2020年则为港币12,480,000元，主要由于我们的所得税开支前收入按年增长119.6%。
净收入
由于上述因素，我们于2021年的净收益为港币28.102亿元，而于2020年则为港币13.255亿元。
B.管理流动性和资本资源
到目前为止，我们通过证券发行的净收益、经营活动产生的现金、历史股权融资活动以及商业银行、其他持牌金融机构和其他方提供的信贷安排为我们的经营和投资活动提供资金。于2020年、2021年及2022年12月31日，我们的现金及现金等价物分别为港币10.347亿元、港币45.551亿元及港币50.289亿元(6.446亿美元)。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、活期存款和初始期限不到三个月的定期存款，这些存款存放在银行或其他金融机构，不受取款或使用限制，原始到期日不超过三个月。
175
目录表
我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本需求和重大现金需求。未来，我们可能会决定通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，以供未来的投资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为50.289亿港元(6.446亿美元)，其中5.501亿港元(7.05亿美元)以人民币持有，33.716亿港元(4.322亿美元)以美元持有，4.117亿港元(5280万美元)以港元持有，3.085亿港元(3950万美元)以新加坡元持有，3230万港元(410万美元)以澳元持有，3.453亿港元(4430万美元)以日元持有，50万港元(10万美元)以马来西亚林吉特持有，890万港元(110万美元)以加元持有。我们通过编制每月现金余额和资金需求报告来密切监控我们的现金余额和未来的付款义务，以及时概述我们的整体现金状况以及流动性和风险控制措施。这些报告将由我们的首席财务官和财务总监审查。对于盈余资金，我们有一个内部程序，根据我们的短期支付义务、基金安全、流动性和盈利能力等各种因素来确定如何部署这些资金。为了在预期现金需求时保持灵活性，我们一般会将盈余资金用于短期银行存款或购买某些可供出售的金融证券，例如本地商业银行发行的低风险金融产品。
截至2022年12月31日，本公司9.8%的现金及现金等价物为中国持有，0.7%为综合关联实体持有。虽然我们合并综合关联实体的业绩，但我们只能通过合同安排获得综合关联实体的资产或收益。见“项目4.关于公司--C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“-控股公司结构”。
在运用吾等从证券发行所得款项时，吾等可能向我们的中国附属公司作出额外出资、设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司发放贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。见“第3项主要资料-D.风险因素-与我们在中国的业务有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们的证券发行所得向我们的中国子公司和综合关联实体提供贷款或额外的资本金”。
我们预计，我们未来营收的一小部分将以人民币计价。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出(如偿还外币贷款)，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。
176
目录表
监管资本要求
我们的经纪交易商和保险经纪子公司，富途证券国际(香港)有限公司，moomoo金融有限公司，富途结算有限公司，moomoo金融新加坡有限公司。此外，富途保险经纪(香港)有限公司及富途证券(澳大利亚)有限公司均须遵守各自监管机构厘定的资本金要求。我们位于香港的附属公司富途证券国际(香港)有限公司须遵守《证券及期货(财政资源)规则》及《证券及期货条例》的规定，而富途证券国际(香港)有限公司须维持最低实缴股本及速动资金。我们在美国的子公司moomoo金融有限公司和富途结算有限公司必须遵守《交易法》下的统一净资本规则(规则15c3-1)，该规则要求维持最低净资本。Moomoo金融新加坡私人有限公司。我们位于新加坡的子公司moomoo金融新加坡有限公司遵守适用于新加坡私人有限公司的基本资本金要求。富途保险经纪(香港)有限公司是我们位于香港的附属公司，须遵守《保险(持牌保险经纪公司的财务及其他规定)规则》，并须维持最低缴足股本及净资产。富途证券(澳大利亚)有限公司，我们的子公司，位于澳大利亚，受监管指南166许可：财务要求的约束，这要求保持有形资产净值。
下表汇总了截至2022年12月31日我们的经纪自营商和保险经纪子公司的净资本、要求和超额资本：
截至2022年12月31日。 | ||||||
| 净资本/ |
|
| |||
| 符合条件的股权 |
| 要求 |
| 过剩 | |
(港元，以千元计) | ||||||
富途国际证券(香港)有限公司 |
| 7,021,471 |
| 1,427,687 |
| 5,593,784 |
Moomoo金融股份有限公司。 |
| 132,413 |
| 20,222 |
| 112,191 |
富途清算公司 |
| 4,183,966 |
| 311,304 |
| 3,872,662 |
Moomoo金融新加坡私人有限公司。LTD. | 881,028 | 213,683 | 667,345 | |||
富途保险经纪(香港)有限公司 | 1,304 | 500 | 804 | |||
富途证券(澳大利亚)有限公司 |
| 48,180 |
| 2,299 |
| 45,881 |
如果相关运营子公司不符合监管资本要求，这些子公司可能面临某些运营限制，包括停止经营其各自许可证允许的任何或所有受监管活动。
截至2022年12月31日，所有受监管的运营子公司均符合各自的监管资本要求。
177
目录表
现金流
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | |||||
|
| 港币$ |
| 港币$ |
| 港币$ |
| 美元 |
|
| (单位：万人) | ||||||
汇总合并现金流数据： |
|
|
|
|
|
| ||
经营活动产生的现金净额 |
| 20,456,717 |
| 6,011,971 |
| 3,474,931 |
| 445,417 |
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
| (244,175) |
| (963,565) |
| 93,859 |
| 12,030 |
融资活动产生的(用于)现金净额 |
| 8,406,896 |
| 10,554,218 |
| (7,009,521) |
| (898,481) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| (1,117) |
| 167,130 |
| (135,196) |
| (17,329) |
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
| 28,618,321 |
| 15,769,754 |
| (3,575,927) |
| (458,363) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 14,903,437 |
| 43,521,758 |
| 59,291,512 |
| 7,600,014 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 43,521,758 |
| 59,291,512 |
| 55,715,585 |
| 7,141,651 |
经营活动
2022年来自经营活动的现金净额为35亿港元(4.454亿美元)，而同年的净收益为29亿港元(3.752亿美元)。出现差额主要是由于应付予客户和经纪的账款净增加23亿港元(2.945亿美元)，而贷款和垫款则净减少29亿港元(3.664亿美元)，但有关减幅因根据回购协议出售的证券净减少45亿港元(5.727亿美元)而被部分抵销。应付予客户及经纪的应收账款增加，主要是由于经纪与证券借贷业务有关的应付款项增加，以及经纪业务扩张导致现金按金增加所致。贷款和垫款减少是由于股票市场不太活跃导致保证金融资余额下降。根据回购协议出售的证券减少，主要是由于成本较低的其他融资来源增加所致。影响本公司于2022年净收益与经营活动产生的现金净额之间差额的主要非现金项目包括2.045亿港元(2620万美元)的股份补偿开支及1.331亿港元(1710万美元)的外汇变动损失。
2021年来自经营活动的现金净额为港币60亿元，而同年的净收益为港币28亿元。出现差额主要是由于应付予客户及经纪的账款净增加161亿港元，但因应收客户及经纪的账款净增加18亿港元及贷款及垫款净增加108亿港元而被部分抵销。应付予客户及经纪的账款增加，是由于经纪业务扩展而增加现金存款所致。贷款和垫款的增加是由于我们扩大了保证金融资业务。影响本公司于2021年净收益与经营活动产生的现金净额之间差额的主要非现金项目为以股份为基础的薪酬开支港币9,890万元及外汇变动收益港币1.382亿元。
2020年经营活动产生的现金净额为港币205亿元，而同年的净收入为港币13.255亿元。出现差额主要是由于应付予客户和经纪的账款净增加337亿港元，以及根据回购协议出售的证券净增加55亿港元，但有关增幅因来自客户和经纪的应收账款净增加50亿港元以及贷款和垫款净增加146亿港元而被部分抵销。应付予客户及经纪的账款增加，是由于经纪业务扩展而增加现金存款所致。贷款和垫款的增加是由于我们扩大了保证金融资业务。影响2020年我们的净收入与我们的经营活动产生的净现金之间差额的主要非现金项目是基于股份的薪酬支出港币3260万元和折旧及摊销费用港币2720万元。
178
目录表
投资活动
2022年来自投资活动的现金净额为9,390万港元(1,200万美元)，主要由于出售短期投资所得的46亿港元(5.885亿美元)，但被购买短期投资41亿港元(5.206亿美元)、收购长期投资2.354亿港元(3,020万美元)及收购附属公司1.095亿港元(1,400万美元)部分抵销。
于2021年用于投资活动的现金净额为港币963.6百万元，主要由于购买短期投资港币11.697亿元，以及购买物业及设备及无形资产港币7050万元，但因定期存款到期港币30000百万元而部分抵销。
于二零二零年用于投资活动的现金净额为港币二亿四千四百二十万元，主要是由于按初始期限超过三个月的定期存款港币三亿零百万元及购买可供出售金融证券港币二亿零六千八百万元所致，但出售可供出售金融证券所得款项港币三亿零六千六百万元部分抵销。
融资活动
2022年用于融资活动的现金净额为70亿港元(8.985亿美元)，主要是由于偿还了747亿港元(96亿美元)的短期借款和31亿港元(4.032亿美元)的股票回购，但部分被708亿港元(91亿美元)的短期借款收益所抵销。
于2021年，融资活动产生的现金净额为港币106亿元，主要来自短期借款收益港币535亿元及后续发行收益港币109亿元，但部分被偿还短期借款港币526亿元所抵销。
于2020年，融资活动产生的现金净额为港币84亿元，主要来自短期借款收益港币241亿元及证券发行收益港币44亿元(包括发行预先出资认股权证)，但因偿还短期借款港币201亿元而部分抵销。
短期借款
截至12月31日， | ||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | |||||
| 港币$ |
| 港币$ |
| 港币$ |
| 美元 | |
借款来源： |
| (单位：万人) | ||||||
银行(1) |
| 5,182,620 |
| 6,357,405 |
| 2,480,532 |
| 317,956 |
其他金融机构 |
| 300,198 |
| — |
| — |
| — |
总计 |
| 5,482,818 |
| 6,357,405 |
| 2,480,532 |
| 317,956 |
备注：
(1) | 截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日，我们分别有32.859亿港元、146.951亿港元、199.891亿港元(25.622亿美元)的未使用银行借贷便利，未予承担。这些银行借款主要以保证金客户的股份作质押，作为贷款人纾缓信贷风险的主要来源，并以不同基准利率(包括香港最优惠利率、香港银行同业拆息或香港银行同业拆息、香港银行同业拆息、香港银行同业拆息等)作为浮动利率。 |
我们进行短期借款主要是为了支持我们在香港的保证金融资业务。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的短期借款的加权平均利率分别为1.82%、1.15%和3.86%。
179
目录表
除上述外，截至2022年12月31日，我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。
经营租赁承诺额
下表列出了我们截至2022年12月31日的经营租赁承诺：
| 付款截止日期为12月31日， | |||||||||||
2027年及 | ||||||||||||
| 总计 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此后 | |
(港元，以千元计) | ||||||||||||
经营租赁承诺额(1) | 223,536 |
| 111,603 |
| 55,478 |
| 42,339 |
| 12,073 |
| 2,043 | |
总计 | 223,536 |
| 111,603 |
| 55,478 |
| 42,339 |
| 12,073 |
| 2,043 | |
备注：
(1) | 经营租赁承诺包括对我们办公场所的租赁协议下的承诺。我们以不可取消的运营租赁方式租赁我们的办公设施，租赁的到期日各不相同，直至2027年8月。 |
资本支出
我们的资本支出主要用于购买物业、设备和无形资产。我们的资本开支在2020年为港币4,460万元、2021年为港币7,050万元及2022年为港币9,050万元(1,160万美元)。2022年的资本支出主要是用于购买计算机和设备。我们打算用我们现有的现金余额和证券发行收益为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。
表外安排
我们在正常业务过程中达成了各种表外安排，主要是为了满足我们客户的需求。这些安排包括保证金融资和证券借贷协议。提供给客户的保证金贷款以客户账户中所质押的现金或证券为抵押，保证金水平由本行自行决定。证券借贷交易要求我们向贷款人存入现金抵押品，并从借款人那里获得现金抵押品。现金抵押品通常超过借入和借出的证券的市场价值。证券价格的上涨可能会导致借出证券的公允价值超过作为抵押品收到的现金金额。如果这些交易的借款人没有归还所借出的证券或提供额外的现金抵押品，我们可能面临以当前市场价格收购证券的风险，以履行我们归还证券的义务。我们每天根据监管和内部指引监控所需保证金和抵押品水平，并通过风险管理系统控制我们的风险敞口。根据适用的协议，客户需要在必要时存放额外的抵押品或减少持有头寸，以避免被迫清算头寸。有关抵押交易的详情，请参阅本年报所载综合财务报表附注17。
我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供流动资金、资本资源、市场风险支持或信贷支援或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
180
目录表
股份回购计划
2021年11月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在2022年12月31日之前回购价值高达3亿美元的美国存托凭证。截至2022年12月31日，我们已根据本股份回购计划下的授权，在公开市场交易中回购了价值3亿美元的美国存托凭证。有关股份回购的更多信息，请参阅“第二部分--项目16E--发行人和关联购买者购买股票证券”。
2022年3月，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们公司可以回购价值高达5亿美元的美国存托凭证，直至2023年12月31日。我们已经并将继续从现有的现金余额中为回购提供资金。根据新的股份回购计划，本公司可根据市场情况及适用规则，不时在公开市场以现行市价、私下协商交易、大宗交易及/或其他法律允许的方式回购美国存托凭证。本公司董事会将定期审查股份回购计划，并可随时修改、暂停或终止股份回购计划。截至2022年12月31日，我们已根据本股份回购计划下的授权，在公开市场交易中回购了价值2.532亿美元的美国存托凭证。
资本承担
我们的资本承诺主要与某些投资基金的出资义务有关。截至2022年12月31日，已签约但尚未反映在合并财务报表中的承付款总额为7,400万美元。
控股公司结构
富途控股是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们在香港、新加坡、美国和中国的子公司以及位于中国的综合关联实体开展业务。因此，富途控股的派息能力取决于我们在香港、新加坡、美国和中国的子公司支付的股息。如果我们现有的香港、新加坡、美国和中国子公司或任何新成立的子公司在未来代表它们自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们于中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国法律，我们于中国的各附属公司及综合联营实体每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，而VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。
C.研发、专利和许可等。
见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的技术”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
D.行业趋势信息
除本年报其他部分所披露者外，吾等并不知悉截至2022年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或会导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
181
目录表
E.关键会计估计
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该准则要求管理层作出估计和假设，以影响综合财务报表和附注中资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有负债的相关披露。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。经济环境、金融市场和用于确定此类估计的任何其他参数的变化可能会导致实际结果不同。我们的关键会计估计如下所述。关键会计估计应与“关键信息-D风险因素”中披露的我们的风险因素一起阅读。有关我们的关键会计政策的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的年度综合财务报表的附注2。
客户忠诚度计划中提供的激励措施
我们实施客户忠诚度计划，以奖励积分和优惠券的形式向客户提供各种奖励，以换取免费或折扣的商品或服务。对于当前销售交易产生的奖励，佣金收入的一部分递延，相应的负债反映为可归因于奖励的合同负债。截至2021年12月31日及2022年12月31日，与客户忠诚度计划有关的合约负债总额分别为港币900万元及港币580万元。
合同责任对预期使用量以及奖励积分和优惠券的估计相对独立销售价格很敏感。这些假设将根据历史实际、客户赎回行为和管理层判断定期进行评估。这些假设的更新将影响合同负债。
为递延税项资产计提所得税和估值免税额
在根据我们运营的各个司法管辖区的税法确定所得税费用时，需要做出重大判断。在计算我们的实际所得税率时，需要估计应课税和可扣除项目的时间和金额，这些项目将调整在不同税收管辖区赚取的税前收入。通过我们对当地税收法规的解释，对在不同税务管辖区获得的收入的税前收入的调整反映在各种税务申报文件中。尽管我们相信我们在此讨论的估计和判断是合理的，但实际结果可能与估计的金额大不相同。
我们记录了一笔估值准备金，以将我们的递延税项资产减少到更有可能变现的金额。在确定估值免税额时，需要作出重大判断。在评估是否需要估值免税额时，我们会考虑所有应课税收入来源，包括预计未来的应税收入、扭转应税暂时性差异和持续的税务筹划策略。如果确定我们能够实现超过账面净值的递延税项资产，或者我们无法实现递延税项资产，我们将在作出此类确定的期间调整估值准备，并对收益进行相应的增加或减少。
182
目录表
项目6：董事会董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
Leaf李华 |
| 46 |
| 创始人、董事会主席兼首席执行官 |
Arthur Yu陈晨 |
| 47 |
| 首席财务官 |
九路街张杰 |
| 48 |
| 董事 |
Shan Lu |
| 48 |
| 董事 |
维海翔Li |
| 50 |
| 独立董事 |
谭培文 |
| 52 |
| 独立董事 |
罗宾、Li、许志永 |
| 40 |
| 高级副总裁 |
Leaf李华先生是我们的创始人，我们的董事会主席和首席执行官自我们成立以来。李先生在中国的技术和互联网领域拥有丰富的经验和专业知识Mr.Li目前在本集团其他成员公司担任各种职务，包括董事、首席执行官、法定代表人和总经理。他负责我们公司的总体战略、研发、业务发展和管理。Mr.Li还带领我们的技术委员会制定技术发展战略，优化现有的技术基础设施，实施我们集团的大型技术项目。在创立公司之前，李先生曾在腾讯担任多个高级管理职位，包括腾讯多媒体业务负责人及其创新中心。李先生于2000年加入腾讯，是腾讯的第18位创始员工。他是腾讯QQ的早期重要研发参与者。李先生还是腾讯视频的创始人，并领导了腾讯视频的产品设计和开发。Mr.Li在腾讯控股工作期间发明了10多项国际和国内专利。2008年，李先生获得广东省深圳市政府颁发的“创新人才奖”。Mr.Li于2020年10月至2023年4月担任波奇宠物控股有限公司(纽约证券交易所代码：BQ)的独立董事董事。2000年6月，Mr.Li在湖南大学获得计算机科学与技术学士学位。
Arthur Yu·陈先生自2017年9月起担任本集团首席财务官，负责本集团的会计、财务及内部控制职能及资本市场活动。在加入本公司之前，Mr.Chen于2009年至2016年在花旗环球市场亚洲有限公司担任董事股票业务主管，负责机构股票业务管理。在2005年至2009年，陈先生还曾在中国国际金融公司担任副总裁。Mr.Chen于1998年6月在上海财经大学获得经济学学士学位，2005年12月在中国欧洲国际工商学院获得工商管理硕士学位。
张九威先生自2014年10月以来一直作为我们的董事。Mr.Zhang目前在我们集团其他成员公司担任各种职务，包括董事、法定代表人和总经理。Mr.Zhang负责集团的整体战略和业务发展。Mr.Zhang从2002年开始从事互联网证券交易业务。在加入本公司前，Mr.Zhang曾任中国银河证券股份有限公司(香港交易所代号：6881)深圳分公司营业部副主管，负责网上零售业务发展。Mr.Zhang于1994年6月获南京理工大学市场营销专业副学士学位，2009年6月获南中国理工大学工商管理硕士学位，2013年9月获长江商学院工商管理硕士学位。
183
目录表
Shan Lu先生自2014年10月以来一直担任我们的董事，并参与我们集团总体战略的制定。Mr.Lu于2000年加入腾讯控股，现任腾讯控股高级执行副总裁总裁和腾讯控股技术工程组总裁。此前，Mr.Lu担任IM产品事业部总经理，总裁担任平台研发系统副总裁，高级副总裁担任腾讯控股运营平台系统。自2008年3月以来，他一直负责管理腾讯控股的操作系统。自2012年5月以来，他一直领导腾讯控股的技术工程集团。Mr.Lu在互联网技术方面拥有丰富的经验。Mr.Lu曾担任中国联合网络通信集团有限公司(SAA：600050)的董事负责人。1998年7月，Mr.Lu在中国科技大学获得计算机科学与技术学士学位。
维海翔Li先生自2019年3月以来一直担任我们的独立董事，主要负责向我们的董事会提供专业的意见和建议。Li先生是Virtus Inspire Ventures的创始人和管理合伙人，Virtus Inspire Ventures是一家提供种子、创业和成长期融资的精品风险投资基金，负责就Virtus Inspire Ventures的整体发展提供战略建议。在创立Virtus Inspire Ventures之前，Vic Li先生自1999年起担任腾讯控股的高级执行副总裁总裁，负责其平台的规划、建设和管理运营。2010年至2012年，他负责腾讯控股的网络搜索业务。Li先生于2012年离开腾讯控股。他现在专注于对中国的技术、媒体和电信以及医疗技术公司的投资。Mr.Li于1994年7月在南中国理工大学获得计算机软件学士学位，2017年9月在中国欧洲国际工商学院获得工商管理硕士学位。2008年，他被《首席执行官》和《首席信息官》杂志评为《中国首席信息官》。
谭佩文女士自2019年3月起担任我们的独立董事，负责向我们的董事会提供专业意见和建议。谭女士于2007年至2016年期间担任普华永道中国及北京普华永道中国香港办事处的合伙人，2006年至2007年期间担任普华永道中国区北京办事处的高级经理。在此之前，谭女士于2000年至2006年在普华永道会计师事务所的圣荷西办事处担任审计经理和审计高级经理1992年到2000年期间，从事多个审计职位，其中1995年至2000年在普华永道，1992年至1995年在香港安永会计师事务所任职。谭女士于1992年11月在香港城市大学取得会计学学士学位。谭女士在美国(加州)取得注册会计师资格，并为英国香港会计师公会及英国特许会计师公会资深会员。
罗宾·Li·徐先生自2019年9月起担任我们的高级副总裁，负责产品开发、运营、营销和业务增长。在此之前，徐先生于2013年8月至2019年9月担任我司副总裁。在加入本集团之前，徐先生拥有超过十年的互联网行业经验，包括在腾讯控股任职七年，担任高级产品经理，负责财付通的在线支付产品开发和运营。徐先生于2006年7月在黑龙江大学获得理科学士学位。
184
目录表
B.获得补偿。
董事及行政人员的薪酬
在截至2022年12月31日的财政年度，我们向我们的执行董事和董事支付了总计2,780万港元(360万美元)的现金，向我们的非执行董事支付了总计350,000港元(45,000美元)的现金。有关向我们的董事和高管授予股票激励的信息，请参阅“-修订和重新修订的2014年股票激励计划”和“-2019年股票激励计划”。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定，我们的中国附属公司及综合联营实体须按每名雇员工资的若干百分比供款，以支付其医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、透过中国政府授权的多雇主界定供款计划的退休金及其他法定福利。根据《香港强制性公积金计划条例》，我们的香港附属公司须按月向强制性公积金计划供款，款额为雇员薪金的5%，法定最高供款上限为港币1,500元。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每一名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他人员或实体，以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我方任何竞争对手；或(Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
185
目录表
修订和重申2014年股权激励计划
2018年12月，我们的董事会批准了修订和重新修订的2014年股票激励计划，或2014年激励计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。截至本年度报告日期，根据2014年奖励计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为135,032,132股。
以下各段描述了2014年奖励计划的主要条款：
(1)奖项的类型。2014年激励计划允许奖励计划管理员批准的选项。
(2)计划管理。我们的董事会或由我们的董事会或董事会授权的其他委员会任命的一名或多名成员组成的委员会将管理2014年激励计划。根据2014年奖励计划的条款和委员会的具体职责，计划管理人有权决定哪些参与者将获得奖励，每个参与者将获得的奖励的类型和数量，以及每个奖励的条款和条件等。
(3)授标协议. 根据2014年奖励计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
(4)资格。我们可以将奖项授予我们公司的高级管理人员、员工、董事和顾问等。
186
目录表
2019年股权激励计划
2018年12月，我们的董事会批准了2019年股票激励计划，即2019年激励计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2019年激励计划，根据所有奖励可以发行的最大股票总数是我们董事会确定的2019年9月29日发行和发行的股票总数的2%，外加在2020年9月30日开始的2019年激励计划期间每年9月30日的增加，增加的金额由我们的董事会决定；然而，条件是(I)每年增持的股份总数不得超过同年9月29日发行和发行的股份总数的2%，以及(Ii)在2019年激励计划期间最初预留并随后增持的股份总数不得超过紧接最近一次增持前的9月29日发行和发行的股份总数的8%。截至本年报日期，根据2019年激励计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为86,662,357股。
以下各段描述了2019年激励计划的主要条款。
| (1) | 奖项的种类。2019年激励计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或委员会决定的任何其他类型的奖励。 |
| (2) | 计划管理。我们的董事会或董事会指定的一个委员会将担任计划的管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量以及每个奖励奖励的条款和条件。 |
| (3) | 授标协议。根据2019年奖励计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人终止雇用或服务的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。 |
| (4) | 资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而，我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。 |
| (5) | 归属附表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。 |
| (6) | 转让限制。除根据《2019年奖励计划》规定的例外情况外，获奖者不得以任何方式转让奖励，如遗嘱转让或世袭和分配法。 |
| (7) | 2019年激励计划的终止和修订。除非提前终止，否则2019年激励计划的期限为十年。我们的董事会有权修改或终止2019年激励计划。但是，除非得到有关受让人的同意，否则任何此类行动都不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。 |
于最后实际可行日期，已授出9,112,530份购股权及26,274,336个限制性股份单位，并根据2014年奖励计划及2019年奖励计划(不包括于相关授出日期后丧失或取消的奖励)获授。
187
目录表
下表汇总于最后实际可行日期，吾等授予董事及行政人员的A类普通股数目，包括已发行购股权、限售股份单位及其他股权奖励。
| 普通股 |
|
|
| ||||
潜在的 | ||||||||
股权奖 | 行使价格 | |||||||
名字 | 授与 | (美元/股) | 授予日期： | 到期日： | ||||
Leaf李华 |
| *(1)(2) |
| — |
| 2020年12月24日 |
| 2030年12月23日 |
Arthur Yu陈晨 | *(1) |
| 名义上的 |
| 2018年11月8日、2020年10月5日、2021年12月16日、2022年12月30日 |
| 2023年11月7日，2030年10月4日，2031年12月15日， | |
罗宾、Li、许志永 |
| *(1) |
| 名义上的 |
| 2020年1月2日，2022年12月30日 |
| 2030年1月1日2032年12月29日 |
备注：
| (1) | “*”指不到我们已发行普通股总数的1%。 |
| (2) | 2020年12月，我公司根据2019年激励计划授予Mr.Li限售股单位，用于收购800股A类普通股，以测试和体验我们自主开发的员工持股管理制度。 |
股权激励信托
富途第一信托是根据维斯特拉信托(新加坡)私人有限公司的一份声明契约成立的。有限责任公司或维斯特拉信托公司，作为受托人，日期为2018年11月30日。通过富途第一信托，我们的A类普通股和根据我们的2014年激励计划授予的其他权益可能会提供给某些授予接受者。截至本年报发布之日，我们在2014年激励计划下的部分受赠人，都是我们的员工，参与了富途第一信托。
富途第一信托的参与者将其股权奖励转移到为他们的利益而举办的维斯特拉信托。在满足归属条件及授权人的要求后，维斯特拉信托将在信托管理人的书面指示下行使股权奖励，并将相关的A类普通股及股权奖励项下的其他权利及权益转让给相关的授出参与者。该契约规定，除非信托管理人另有指示，否则维斯特拉信托不得行使该等A类普通股所附带的投票权，信托管理人是由本公司授权代表组成的顾问委员会。
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目录表
C.董事会的做法
董事会
我们的董事会由五名董事组成。董事直接或间接在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中有利害关系的，应在我行董事会议上申报其利益性质。董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票，尽管他可能在当中有利害关系，若他这样做，其投票将会计算在内，并可计入考虑任何该等合约或交易或拟订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，发行债券、债权股证、债券和其他证券，无论是直接发行还是作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由陈布伦达·裴敏谭女士和陈海翔·Li先生组成。谭惠珠女士是我们审计委员会的主席。吾等已确定谭百伦女士及Li先生各自符合纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求，并符合经修订的交易法规则第5605(C)(2)条下的10A-3条的独立性标准。经我们认定，谭惠珠女士具备美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”资格，并具备“纳斯达克证券市场规则”所指的财务经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
| ● | 任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易； |
| ● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。 |
189
目录表
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由维克海翔Li先生、裴文谭女士和Leaf李华先生组成。维克海翔Li先生是我们薪酬委员会的主席。经我们认定，维海翔Li先生和贝文谭女士各自符合《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
| ● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬； |
| ● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排； |
| ● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Leaf李华先生、陈海翔Li先生和陈布伦达·裴敏坦女士组成。Leaf李华先生是我们提名和公司治理委员会的主席。维海翔Li先生和贝文谭女士均符合《纳斯达克股票市场规则》第5605条第(A)款(2)项的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
| ● | 遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命； |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及 |
| ● | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
190
目录表
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
| ● | 召开股东周年大会和临时股东大会，并向股东报告工作； |
| ● | 宣布分红和分配； |
| ● | 任命军官，确定军官的任期； |
| ● | 行使本公司借款权力，将本公司财产抵押； |
| ● | 批准转让本公司股份，包括将该等股份登记在本公司会员名册内。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。尽管组织章程大纲及细则另有规定，只要腾讯控股投资者(定义见组织章程大纲及章程细则)合共持有本公司最少91,671,323股股份(经股份分拆、资本重组、重组、合并或其他类似交易调整)，腾讯控股投资者即有权委任一(1)名董事为本公司董事会成员(“腾讯控股董事”)，并向本公司注册办事处发出联名通告。腾讯控股董事只能根据腾讯控股投资者的指示或批准进行撤换，腾讯控股董事因辞职、撤职或去世而产生的任何空缺应根据上述条款填补。一旦腾讯控股投资者合计持有我公司股份少于91,671,323股(可通过股份拆分、资本重组、重组、合并或其他类似交易进行调整)，腾讯控股董事的有效期即自动终止。
我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。董事将自动终止为董事，其中包括：(I)董事破产或与其债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)董事身故或被本公司发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；或(Iv)未经特别离开本公司董事会而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会决议罢免他的职位。
我们的官员是由我们的董事会选举出来的，并由董事会酌情决定。
董事会多样性
董事会多元化矩阵(截至最后实际可行日期) |
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主要执行机构所在国家/地区： |
| 香港特别行政区人民代表Republic of China | ||||||
外国私人发行商 |
| 是 | ||||||
母国法律禁止披露 |
| 不是 | ||||||
董事总数 |
| 5 | ||||||
| 女性 |
| 男性 |
| 非二进制 |
| 没有透露性别 | |
第一部分：性别认同 |
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董事 |
| 1 |
| 4 |
| — |
| — |
第二部分：人口统计背景 |
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在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
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| — |
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LGBTQ+ |
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| — |
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没有透露人口统计背景 |
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| — |
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目录表
D.管理员工。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的员工总数分别为1,315人、2,318人和2,784人。截至2022年12月31日，2,426名员工位于内地中国，152名员工位于香港，96名员工位于美国，66名员工位于新加坡，22名员工位于澳大利亚，22名员工位于其他地方。
下表按职能列出了截至2022年12月31日我们的员工人数：
截至 |
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2022年12月31日 |
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数 | % |
| |||
功能： |
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研发 |
| 1,788 |
| 64.2 | % |
客户服务和运营 |
| 365 |
| 13.1 | % |
一般事务及行政事务 |
| 401 |
| 14.4 | % |
营销 |
| 230 |
| 8.3 | % |
总计 |
| 2,784 |
| 100.0 | % |
根据中国法律法规的要求，我们参加了市级和省级政府组织的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。根据香港法律，我们亦须为所有在港合资格的雇员登记参加强制性公积金计划。雇员和我们均须每月向注册为强积金计划的退休计划供款若干百分比的雇员薪金(以1,500港元为上限)。对于我们在美国的员工，我们根据国内税法第401(K)节向固定缴款退休计划支付类似的缴费。对于我们在新加坡的员工，我们向中央公积金支付款项，作为他们固定缴款退休计划的一部分。
我们也有一套系统的绩效评估制度，为薪酬调整、职业晋升和人才培养等人力资源决策提供依据。
我们与员工签订标准的劳动合同。我们还与我们的高级管理层签订了标准的保密和竞业禁止协议。竞业禁止限制期限通常在雇佣终止后六个月至两年之间，这取决于我们员工所在的司法管辖区，我们同意在限制期限内向员工补偿其离职前工资的一定比例。
我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，在过去的三年里，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
E.E.拥有股份所有权
除特别注明外，下表列出了截至最后实际可行日期我们普通股的实益所有权信息：
| ● | 我们的每一位董事和行政人员；以及 |
| ● | 我们所知的每一位实益拥有我们5%或以上普通股的人。 |
192
目录表
下表以截至最后实际可行日期的736,493,164股A类普通股及380,552,051股B类普通股计算。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
普通股实益拥有 |
| ||||||||
|
| A级：普通 |
| B类 |
| 占全球总数的% |
| 占总人数的% |
|
股票 | 普通股 | 普通股 | 投票权* |
| |||||
董事和高管**： | |||||||||
Leaf李华(1) |
| 164,086,568 |
| 239,750,000 |
| 36.2 | % | 59.4 | % |
Arthur Yu陈晨(2) |
| * |
| — |
| * |
| * | |
九路街张杰 |
| * |
| — |
| * |
| * | |
Shan Lu(3) |
| * |
| — |
| * |
| * | |
罗宾、Li、许志永(4) |
| * |
| — |
| * |
| * | |
维海翔Li(5) |
| — |
| — |
| — |
| — | |
谭培文(6) |
| — |
| — |
| — |
| — | |
全体董事和高级管理人员为一组 |
| 173,870,472 |
| 239,750,000 |
| 37.1 | % | 59.4 | % |
主要股东： |
|
|
|
| |||||
Leaf李华(1) |
| 164,086,568 |
| 239,750,000 |
| 36.2 | % | 59.4 | % |
与腾讯有关联的实体(7) |
| 106,616,611 |
| 140,802,051 |
| 22.1 | % | 35.0 | % |
* | 不到我们已发行普通股总数的1%。 |
** | 除下文另有说明外，本公司董事及高管的营业地址为深圳市南山区科技园科源路15号科兴科技园D栋1单元28楼，人民Republic of China。 |
*** | 对于本栏所包括的每个个人或集团，总投票权的百分比代表基于该个人或集团所持有的A类和B类普通股相对于作为单一类别的我们的A类和B类普通股的所有流通股的投票权。我们A类普通股的每位持有人有权每股一票。我们B类普通股的每位持有人有权每股20票。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
备注:
| (1) | 代表(I)英属维尔京群岛商业公司利拉终极有限公司持有的202,812,500股B类普通股及100,000,000股A类普通股(包括50,000,000股美国存托凭证形式的A类普通股)，(Ii)由英属维尔京群岛商业公司Lera Infinity Limited持有的36,937,500股B类普通股及64,000,000股A类普通股(以美国存托凭证的形式持有)，及(Iii)Leaf李华于2023年2月10日持有的86,568股A类普通股(以美国存托凭证的形式持有)，详情请参阅Mr.Li于2023年2月10日提交的附表13G/A。莱拉终极有限公司最终由Lera Direction Plus Trust拥有，而Lera Infinity Limited最终由Lera Target Trust拥有。Mr.Li拥有唯一权力指示保留或处置莱拉终极有限公司及莱拉无限有限公司于本公司所持股份所附带的任何投票权及其他权利。莱拉终极有限公司和莱拉无限有限公司的注册地址分别为：VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II，维斯特拉企业服务中心。 |
| (2) | Arthur Yu陈先生的营业地址是香港特别行政区上环文咸东西街18号曼谷银行大厦11楼，邮编：Republic of China。 |
| (3) | Shan Lu先生的营业地址是深圳市南山区月海街道深圳科技生态园12号A栋，人民Republic of China。 |
193
目录表
| (4) | Li先生的办公地址是新加坡北塔莱佛士码头1号39-02。 |
| (5) | Li先生的营业地址是香港中环金融街8号国际金融中心二期70楼7013室，邮编：Republic of China。 |
| (6) | 谭佩文女士的办公地址是美国加利福尼亚州洛斯加托斯韦尔德伍德932号，邮编：95032。 |
| (7) | 代表(I)由腾讯控股控股有限公司的全资附属公司钱塘江投资有限公司登记持有的140,802,051股B类普通股及28,840,949股A类普通股；(Ii)由腾讯控股控股有限公司的全资附属公司Image Frame Investment(HK)Limited登记持有的71,024,142股A类普通股；(Iii)由腾讯控股控股有限公司控制的TPP Opportunity GP I，Ltd.登记持有的1,161,840股A类普通股，代表145,230股美国存托凭证；(Iv)由腾讯控股控股有限公司的全资附属公司腾讯控股移动有限公司登记持有的5,412,888股A类普通股，即676,611股美国存托凭证；及(V)176,792股A类普通股，相当于22,099股美国存托凭证，由腾讯控股控股有限公司的全资附属公司分配池有限公司于二零二三年二月三日提交的附表13G/A中申报。钱塘江投资有限公司、映框投资(香港)有限公司及腾讯控股集团有限公司的注册地址分别为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。 |
据我们所知，截至最后实际可行日期，一名美国纪录持有人共持有585,524,848股A类普通股，约占我们总流通股的52.4%。持有者是纽约梅隆银行，也就是美国存托股份计划的存管人。我们发行的B类普通股没有一股是由美国的记录保持者持有的。美国存托凭证的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
据我们所知，除上文披露的情况外，我们并不直接或间接由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人或其他个别或共同拥有或控制。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
F.美国披露注册人追回错误判给赔偿金的行动
不适用。
第7项：上市公司、上市公司、大股东和关联方交易
A.美国银行的主要股东
请参阅“第(6)项：董事、高级管理人员和员工--E股所有权”。
B.支持关联方交易
与VIE及其股东的合同安排
见“项目4.关于公司--C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。
与腾讯控股的交易与战略合作
与腾讯控股的交易。自2014年10月以来，腾讯控股一直是我们的主要股东。我们在2022年向腾讯控股购买了软件、云服务、短信渠道服务和其他服务，金额为1.75亿港元(2,240万美元)。于二零二二年十二月三十一日，吾等应付腾讯控股之款项为港币52,700,000元(680,000美元)，主要包括应付腾讯控股有关购买云设备及服务之款项4,870,000港元(62,000,000美元)。
194
目录表
战略合作框架协议。我们与我们的战略投资者腾讯控股在多个合作领域建立了互利关系。我们的合作在一定程度上是由我们共同的卓越技术和创新价值观推动的。与腾讯控股的合作为我们创造了有意义的优势。2019年12月，我们在中国的运营实体之一深圳富途与深圳市腾讯控股计算机系统有限公司(深圳市腾讯计算机系统有限公司)，腾讯控股的子公司。根据战略合作框架协议，待双方进一步达成最终协议，并在符合适用法律法规的范围内，腾讯控股同意通过腾讯控股的在线平台在流量、内容和云领域与我们进行合作。此外，在适用法律和法规允许的范围内，吾等和腾讯控股同意进一步探索和寻求在金融科技相关产品和服务领域的潜在合作机会，以扩大双方的国际业务。腾讯控股还同意在员工持股计划服务、管理、人才招聘和培训等领域与我们进行合作。战略合作框架协议的有效期为三年，除非腾讯控股最终持有吾等流通股少于15%(包括透过可转换票据及/或可转换为吾等股份的其他可转换权利)，在此情况下，协议将终止。协议期满后，如果双方有意继续根据协议进行合作，经双方协商后，将另行签署书面协议。该协议受中国法律管辖。对于因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先努力通过友好协商解决争议。如果在任何一方就此类纠纷向另一方发出通知后三十(30)日内仍不能通过协商达成和解，我们或腾讯控股均可将纠纷提交深圳市南山区法院中国解决。
与董事及行政人员的交易
我们为我们的董事和高级职员及其配偶提供经纪服务。截至2022年12月31日止年度，该等服务的收入为港币60万元(合10万美元)。我们的董事、高级职员及其配偶为交易目的存放的现金在我们的综合资产负债表中被记录为应付给客户的款项，截至2022年12月31日达到2,970万港元(380万美元)。
股东协议
我们于2018年5月22日与我们的股东签订了第二份修订和重述的股东协议，股东包括我们普通股和优先股的持有人。除有关注册权的条文外，经修订及重述的第二份股东协议项下的所有条文及权利于首次公开发售完成后终止。
注册权
我们的可登记证券将包括(I)转换优先股时已发行或可发行的普通股，(Ii)我们已发行或可作为股息或其他分派发行的任何普通股，以换取或取代(I)所述股份，及(Iii)A系列优先股、A系列A-1优先股、B系列优先股、C系列优先股及C-1系列优先股持有人所拥有或其后收购的任何普通股。
195
目录表
索要登记权
表格F-3或S-3表格以外的登记。在(I)2023年5月27日或(Ii)本公司首次公开募股结束后六(6)个月(以较早者为准)的任何时间或之后，持有当时所有持有人持有的未偿还应登记证券百分之十(10%)或更多投票权的持有人(S)可书面要求我们对应登记证券进行登记。在收到此类请求后，我们将立即向所有其他持有人发出建议登记的书面通知，并在可行的情况下，尽快使请求中指定的可登记证券，以及任何持有人在我们送达书面通知后十五(15)个工作日内以书面请求加入此类登记的任何可登记证券，在发起持有人可能要求的司法管辖区内登记和/或有资格销售和分销。吾等有义务进行不超过三(3)项已被宣布及命令生效的登记；但如果寻求纳入的所有应登记证券的出售未完成，则此类登记不应被视为构成登记权利之一。
在F-3表格或S-3表格上登记。如果我们有资格在F-3表格或S-3表格(或在美国以外司法管辖区注册的任何类似表格)上注册，持有由所有持有人持有的当时未偿还的可登记证券10%(10%)或更多投票权的持有人(S)有权要求我们在我们已注册承销公开发行的任何司法管辖区提交表格F-3或S-3表格(或在美国以外司法管辖区注册的任何类似表格)的登记声明。在收到此类请求后，我们将(I)迅速向所有其他持有人发出建议注册的书面通知，以及(Ii)在可行的情况下，尽快尽其最大努力使请求中指定的应注册证券，以及任何持有人在我们发出书面通知后十五(15)个营业日内以书面请求加入此类注册的任何应注册证券，在该司法管辖区登记并有资格销售和分销。
搭载登记权
如果吾等建议为公开发售该等证券登记本行的任何证券，或为权益证券的任何持有人(持有人除外)登记任何该等持有人的股本证券(豁免登记除外)，吾等应立即向每位持有人发出有关该项登记的书面通知，并在任何持有人于该通知送达后十五(15)个营业日内提出书面要求时，吾等将尽最大努力将该持有人要求登记的任何可登记证券包括在登记内。如果持有人决定不将其所有或任何可登记证券纳入此类登记，该持有人将继续有权在我们可能提交的任何后续登记声明中包括任何须登记证券，但受某些限制的限制。
注册的开支
除适用于根据注册权出售可注册证券的承销折扣和销售佣金外，吾等将支付与根据注册权进行注册、备案或资格认证相关的所有费用，包括(但不限于)所有注册、备案和资格费用、打印机和会计费、托管银行、转让代理和股票登记商收取的费用、代表我们支付的律师费用和支付的律师费用，以及为所有出售持有人支付的一名律师的合理费用和支出。然而，如果注册请求随后应持有至少多数可注册证券投票权的持有人的请求而撤回，我们没有义务支付任何注册程序的任何费用(在这种情况下，所有参与持有人将根据撤回的注册中应注册的可注册证券的数量按比例承担该等费用)。
债务的终止
上述注册权将于以下日期终止：(I)自合格首次公开募股结束之日起五(5)年内终止，以及(Ii)对于任何持有人而言，该持有人可根据证券法第144条在任何九十(90)天期间内出售其所有应登记证券的日期。
196
目录表
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
股票激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
C.维护专家和律师的利益
不适用。
第8项：《金融时报》《金融信息》
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们可能会不时受到在正常业务过程中涉及我们的用户、客户和第三方业务合作伙伴的合同纠纷和其他事项的各种法律、仲裁或行政索赔和程序的影响。我们目前卷入了某些诉讼，我们认为这些诉讼对我们公司的个人或集体来说都是无关紧要的。然而，诉讼、仲裁或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与本公司业务有关的风险-如果我们未能保护我们的平台或我们的用户和客户的信息，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵、第三方入侵或其他原因，我们可能会受到相关法律法规的责任，我们的声誉和业务可能会受到实质性和不利的影响，”“第三项.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们可能会受到知识产权侵权索赔，”项3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们可能受到诉讼和监管调查和诉讼，并且可能不总是能成功地为自己辩护，这些索赔或诉讼可能会影响我们的业务运营和财务状况，“和”项3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们在经营的市场中受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守可能导致处罚，对我们未来业务活动的限制和禁止，或暂停或吊销我们的执照和贸易权，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响。此外，我们还参与了相关监管机构的某些问询和调查。另见“项目4.关于公司的信息--B.业务概述--持续的监管行动”。
股利政策
我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定分红，分红的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
197
目录表
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在香港、新加坡、美国和中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第四项.公司情况-B.业务概览-规章制度-中国有关经营法律法规概览-外汇管理条例-股利分配条例”。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须遵守存款协议的条款，包括据此应付的手续费及开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B.发生重大变化
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
第9项：中国政府同意要约和上市
A.提供的产品和上市详情
美国存托凭证自2019年3月8日起在纳斯达克全球市场挂牌上市，每只美国存托凭证相当于我们的8股A类普通股。美国存托凭证目前的交易代码是“富途”。
B.销售计划
不适用。
C.金融市场
美国存托凭证自2019年3月8日起在纳斯达克全球市场挂牌上市，每只美国存托凭证相当于我们的8股A类普通股。美国存托凭证目前的交易代码是“富途”。
D.向出售股东出售股份
不适用。
E.稀释剂
不适用。
F.支付此次发行的费用
不适用。
198
目录表
第10项：报告、报告和补充信息
A、中国政府股份资本
不适用。
B.《组织备忘录和章程》
以下为本公司目前的组织章程大纲及章程细则，或组织章程大纲及章程细则中与本公司普通股的重大条款有关的重要条文摘要。
本公司的宗旨。根据本公司的组织章程大纲及细则，本公司的宗旨不受限制，我们有全权及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票，而每股B类普通股持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项投二十(20)票。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。B类普通股可随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。我们的组织章程大纲和细则规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均须就股东于本公司任何股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投二十(20)票。于任何股东大会上付诸表决的决议案须以举手方式决定，除非该大会主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东要求以投票方式表决(于宣布举手结果之前或之后)。
股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在公司法和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。
199
目录表
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该大会，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由本公司董事长召集，也可以由本公司董事会多数成员召集。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十(10)个日历日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名出席或由受委代表出席的股东，他们持有的股份合计不少于本公司所有已发行股份所附所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，倘一名或以上股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总投票数不少于三分之一的股份并有权于股东大会上投票，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，吾等的组织章程大纲及细则并无赋予吾等股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议。
董事会。除非吾等在股东大会上另有决定，董事人数不得少于三(3)名董事，具体人数将由董事会不时决定。吾等可透过普通决议案委任任何人士为董事，而董事会可经出席董事会会议并于会上投票的其余董事的简单多数票赞成，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或加入现有董事会。
尽管组织章程大纲及章程细则另有规定，只要腾讯控股投资者(定义见组织章程大纲及章程细则)合共持有本公司最少91,671,323股股份(经股份拆分、资本重组、重组、合并或其他类似交易调整)，腾讯控股投资者即有权委任一(1)名董事成员加入本公司董事会(“腾讯控股董事”)，方法是向本公司注册办事处发出联名通知。腾讯控股董事只能根据腾讯控股投资者双方的指示或批准进行撤换，腾讯控股董事因辞职、撤职或去世而产生的任何空缺应根据上述条款进行填补。一旦腾讯控股投资者合计持有我公司股份少于91,671,323股(可通过股份拆分、资本重组、重组、合并或其他类似交易进行调整)，腾讯控股董事的有效期即自动终止。
普通股的转让。在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过书面转让文件及本公司董事会批准的任何惯常或通用形式转让其全部或任何普通股，并须由转让人或其代表签立，而就任何零股或部分缴足股款股份或如吾等董事提出要求，亦须由受让人或其代表签立。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| ● | 转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； |
| ● | 转让文书仅适用于一类普通股； |
| ● | 如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
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| ● | 转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人； |
| ● | 将就此向吾等支付纳斯达克全球市场可能厘定的最高金额的费用或吾等董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后三个月内，向转让人和受让人发送关于拒绝的通知。
在遵从纳斯达克全球市场要求的任何通知后，本公司可在本公司董事会不时决定的时间和期间暂停转让登记和关闭会员登记，但在任何一年内，本公司董事会可能决定的任何年度内不得暂停转让登记或关闭会员登记超过30天。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个月向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司董事会或本公司股东特别决议案决定的条款及方式，按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权，以赎回该等股份的条款发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股份，或(C)如果我们的公司已经开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动。如在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，任何该类别的权利只可在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才可有重大的不利改变。授予具有优先或其他权利的任何类别股份持有人的权利，除当其时附加于该类别股份的任何权利或限制外，不得被视为因设立、配发或发行额外的股份排名而有重大不利影响。平价通行证与他们一起或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
增发股份。我们经修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定不时发行额外的普通股。
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我们修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：
| ● | 该系列的名称； |
| ● | 该系列股票的数量； |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权； |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及任何特别决议案以及吾等的按揭及押记登记册副本除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。见“项目10.其他信息--所展示的H.文件”。
反收购条款。我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及 |
| ● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
| ● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 不需要打开其成员登记册以供检查； |
| ● | 无需召开年度股东大会； |
| ● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)； |
| ● | 可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记； |
| ● | 可注册为存续期有限的公司；及 |
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| ● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号，或我们董事可能不时决定的开曼群岛内其他地点。我们公司的设立宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
公司法中的差异
开曼群岛的《公司法》在很大程度上源于英国的旧《公司法》，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此，《开曼群岛公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律的可比条款之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该合并公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，但有关安排须经(A)75%的股东价值或(B)代表75%的债权人(视属何情况而定)出席并亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上表决的多数债权人批准。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东或债权人有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可能会批准该安排：
| ● | 关于所需投票的法定规定已经得到满足； |
| ● | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益； |
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| ● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及 |
| ● | 根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果按照上述法定程序，以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准，或如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。
股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，衍生诉讼不得由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，这些原则允许少数股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战以下事项：
| ● | 违法或越权的行为； |
| ● | 一种行为，虽然不是越权，但只有在获得尚未获得的特别或限定多数票授权的情况下，才能适当地生效；以及 |
| ● | 一种对少数人构成欺诈的行为，其中违法者自己控制了公司。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，董事及高级职员应就上述董事或高级职员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任作出弥偿，但因该人士本身的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括在不损害前述一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，将为这些人提供我们的组织章程大纲和章程细则所规定的以外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
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《公司章程大纲》中的反收购条款。本公司的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此他对公司负有下列义务--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事身份而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的地位的义务以及为行使这种权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会，只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，如持有合共不少于三分之一(1/3)投票权的股东于交存该要求当日持有本公司所有已发行及已发行股份，而该等股份于本公司股东大会上有权投票，则董事会应召开股东特别大会。然而，吾等的组织章程大纲及细则并无赋予吾等股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。
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累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的委任。吾等可透过普通决议案委任任何人士为董事，而董事会可经出席董事会会议并于会上投票的其余董事的简单多数票赞成，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或加入现有董事会。
腾讯控股董事只能根据腾讯控股投资者的指示或批准进行撤换，腾讯控股董事因辞职、撤职或去世而产生的任何空缺应根据上述条款填补。一旦腾讯控股投资者合计持有我公司股份少于91,671,323股(可通过股份拆分、资本重组、重组、合并或其他类似交易进行调整)，腾讯控股董事的有效期即自动终止。
每一位董事的任期届满，有资格在公司股东大会上连任或由董事会连任。
董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据吾等的组织章程大纲及细则，并非由腾讯控股投资者委任的董事可由吾等股东以普通决议案罢免。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该人进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。
解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
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根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的组织章程大纲及章程细则，吾等只有在获得该类别股份三分之二已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的特别决议案的批准下，方可对任何类别股份所附带的权利(受任何类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限)作出重大更改。
管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为适宜，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订，如果公司注册证书有此规定，也可由董事会修订。根据《公司法》和我们的公司章程大纲和章程细则，我们的公司章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修改；提供本公司组织章程大纲及章程细则第88(F)及(H)条未经腾讯控股投资者事先书面同意(定义见本公司组织章程大纲及章程细则)，不得修改。
非香港居民或外国股东的权利。本公司的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。
董事发行股份的权力。根据本公司的组织章程大纲及细则，本公司的董事会有权发行或配发股份，或授予购股权及认股权证，包括或不附带优先、递延、有限制或其他特别权利或限制。
有关本公司证券的更多说明，请参阅本表格20-F所附的“附件2.5-证券说明”。
C.C.签署材料合同
除正常业务运作及本年报“第4项.本公司资料”或“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述者外，吾等于紧接本年报日期前两年并无订立任何重大合约。
D.加强外汇管制
见“第四项公司情况-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。
E.美国的税收
以下对投资美国存托凭证或我们A类普通股的中国开曼群岛和美国联邦所得税的重大后果的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或我们的A类普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法的税务后果。若讨论涉及开曼群岛税法事宜，则代表吾等开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见，而就涉及中国税法的摘要或描述而言，则代表吾等就中国法律的法律顾问韩坤律师事务所的意见。
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目录表
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
本公司已根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，因此已获得开曼群岛财政司承诺根据税务宽减法案(经修订)提供税务优惠。根据《税务宽减法》(经修订)第6条的规定，财政司司长已向本公司承诺：
| ● | 此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们的公司或其业务；以及 |
| ● | 此外，无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的项目征税： |
| (i) | 在本公司的股份、债权证或其他义务上或就本公司的股份、债权证或其他义务；或 |
| (Ii) | 以扣留、全部或部分扣缴《税收减让法》(修订本)所界定的任何相关付款的方式。 |
这些优惠的有效期为20年，自2019年2月至20日起生效。
中华人民共和国税收
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月22日，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足下列所有条件的情况下，才因其在中国有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业财务和人力资源事项有关的决策在或须经中国的组织或人员批准；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议设在或保存在中国；以及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高管惯常居住在中国。
吾等认为，就中国税务而言，富途控股并非中国居民企业。富途控股并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等不相信富途控股符合上述所有条件。富途控股是在中国之外注册成立的公司。作为控股公司，富途控股的关键资产是其在子公司中的所有权权益，其关键资产位于中国之外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司与本公司的公司架构相若，曾被中国税务机关认定为中国的“居民企业”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
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目录表
若中国税务机关就企业所得税而言认定富途控股为中国居民企业，吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益，如被视为来自中国，则可能须缴纳10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。然而，也不清楚如果富途控股被视为中国居民企业，富途控股的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们在中国的业务有关的风险-根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。”
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论概述了一般适用于持有美国存托凭证或我们普通股的美国持有者(定义见下文)在美国联邦所得税方面的考虑事项，该持有者持有美国存托凭证或我们的普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)，这是根据经修订的1986年美国国税法(“守则”)的规定。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。美国国税局(“IRS”)尚未就以下所述的任何美国联邦所得税后果寻求裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及任何州、地方或非美国的税收考虑因素，也不涉及根据特定投资者的个人情况(例如遗产税或赠与税考虑因素、替代最低税收考虑因素、对净投资收入的联邦医疗保险缴款税的潜在应用，或根据《守则》第451(B)节规定的特殊税务会计规则)或对处于特殊税务情况下的个人可能重要的美国联邦所得税的所有方面，例如：
| ● | 银行和其他金融机构； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 养老金计划； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托基金； |
| ● | 经纪自营商； |
| ● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易员； |
| ● | 某些前美国公民或长期居民； |
| ● | 免税实体(包括私人基金会)； |
| ● | 个人退休账户或其他递延纳税账户； |
| ● | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或普通股的人； |
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| ● | 投资者将持有美国存托凭证或普通股，作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分； |
| ● | 持有美元以外的功能货币的投资者； |
| ● | 实际或建设性地拥有美国存托凭证或我们普通股10%或以上的人(投票或价值)； |
| ● | 在适用的财务报表中确认任何与其美国存托凭证或普通股有关的毛收入项目所需加快确认的人员；或 |
| ● | 合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人； |
所有这些公司都可能受税收规则的约束，这些规则与下文讨论的规则有很大不同。
我们敦促每位美国持股人咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于美国存托凭证或我们普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是美国存托凭证或我们普通股的实益拥有人，也就是美国联邦所得税而言：
| ● | 是美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)； |
| ● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 一种信托，(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人的信托。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或我们普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或我们普通股的合伙企业及其合伙人就投资美国存托凭证或我们普通股的事宜咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
210
目录表
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司，如我们公司，将被归类为美国联邦所得税目的在任何应纳税年度的PFIC，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将综合关联实体视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，并有权获得几乎所有与它们相关的经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是综合关联实体的所有者，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
基于我们对我们活动的分析以及我们收入的构成和我们资产的估值，包括商誉，我们认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC。在未来的纳税年度，我们也可能成为PFIC。然而，对于过去、当前或未来的任何纳税年度，我们不能提供关于我们的PFIC地位的保证。
美国持有者应就持有PFIC股票的影响咨询他们的税务顾问。我们是否是或将成为私人投资公司是每年作出的事实决定，这部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们在本年度或未来几年成为或成为PFIC。此外，美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度被归类为个人私募股权投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在其他事项中，如果我们的市值下降，我们可能是或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于确立我们的PFIC地位涉及的不确定性，我们的美国税务律师对我们的PFIC地位不予置评。
如果我们在任何一年期间是美国持有人持有美国存托凭证或我们的普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有美国存托凭证或我们的普通股的随后所有年度继续被视为PFIC。
以下“-分红”和“-出售或其他处置”项下的讨论是基于我们不是、不会或不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上编写的。如果我们被视为PFIC，则一般适用的美国联邦所得税规则将在下文的“-被动型外国投资公司规则”中讨论。
211
目录表
分红
就美国存托凭证或我们的普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何中国税额)，根据美国联邦所得税原则确定的我们的当期或累计收益和利润，一般将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性收到的当天的股息收入中，对于普通股，或者对于美国存托凭证，作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。在美国存托凭证或我们的普通股上收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。
个人和其他非美国公司持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴纳任何此类股息的税款，前提是满足某些条件，包括(1)支付股息的美国存托凭证或我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美中所得税条约(“条约”)的好处，(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人(如下所述)，以及(3)满足某些持有期要求。为此，在纳斯达克股票市场上市的美国存托凭证通常被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。敦促美国持有者就美国存托凭证或我们的普通股支付的股息是否可以获得较低的税率咨询他们的税务顾问。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业(见“第10项.附加信息-E.税务-中华人民共和国税务”)，我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受这种福利，我们为普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代理，也无论该等美国存托凭证是否可以在美国成熟的证券市场随时交易，都将有资格享受本段所述的减税税率。
出于美国外国税收抵免的目的，美国存托凭证或我们普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就美国存托凭证或我们的普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见“第10项附加信息-E.税务-中国税务”)。根据美国持有人的特殊事实和情况，并受一些复杂的条件和限制的约束，根据《条约》不可退还的股息的中国预扣税可能被视为有资格从美国持有人的美国联邦所得税债务中获得抵免的外国税收。然而，最近发布的美国财政部法规适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度支付或应计的外国税款，在某些情况下，可能禁止美国持有者就根据适用的税收条约不可抵免的某些外国税收申请外国税收抵免。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为此类扣缴申请美国联邦所得税的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者被敦促就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。
212
目录表
出售或其他处置
美国持股人一般会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的损益，其数额等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的经调整税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的。非公司美国持有者(包括个人)一般将按优惠税率缴纳长期资本收益的美国联邦所得税。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言，美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的利益。在这种情况下，如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税，有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为中国来源收入。如果美国持有人没有资格享受本条约的利益，或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免，除非该抵免可用于(受适用限制的)同一收入类别(一般为被动类别)来自外国来源的其他收入所应付的美国联邦所得税。建议每个美国持有者就处置美国存托凭证或我们的普通股征收外国税的税收后果咨询其税务顾问，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
被动型外国投资公司规则
如果我们在美国持有人持有美国存托凭证或我们的普通股的任何应纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人通常将受到特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，原因是：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在应税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美国持有者持有美国存托凭证或普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的任何收益。根据PFIC规则：
| ● | 超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配； |
| ● | 分配给分配或收益的应纳税年度的金额以及在我们被归类为PFIC的第一个应纳税年度之前的美国持有者持有期间内的任何应纳税年度的金额(每个年度均为“Pre-PFIC年度”)将作为普通收入纳税；以及 |
| ● | 分配给前一个应纳税年度的金额，除PFIC之前的年度外，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高所得税率征税，再加上相当于就每个此类应纳税年度视为递延的由此产生的税收的利息费用的附加税。 |
如果在任何课税年度，我们是美国持有人持有美国存托凭证或我们的普通股，而我们的任何附属公司或综合联营实体也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司或合并关联实体的问题咨询他们的税务顾问。
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目录表
作为前述规则的替代方案，在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就美国存托凭证作出这一选择，则持有者一般(I)将(I)将我们是PFIC的每个应纳税年度的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整税基的超额部分(如果有)列为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础超过该等美国存托凭证在该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的差额(如果有的话)作为普通亏损，但这种扣除将仅限于之前计入按市值计价选举所得收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者就美国存托凭证做出按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们是PFIC的前一年出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但此类损失将仅被视为普通亏损，范围仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的净额。
按市值计价的选举只适用于“可上市股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市后，在合格交易所或其他市场交易，而不是我们的普通股。我们预计，美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能无法给予保证。
由于从技术上讲，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举，因此就ADS进行按市值计价选举的美国持有人可以继续遵守PFIC规则，即这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何应纳税年度内拥有ADS或我们的普通股，持有人通常必须提交年度IRS表格8621，无论是否做出了按市值计价的选择。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置ADS或我们的普通股的美国联邦所得税后果。
F.支付股息和支付代理
不适用。
G.专家的声明
不适用。
H.陈列的文件
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12-31日，每年提交一份Form 20-F的年度报告。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。作为外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则，以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款。
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目录表
我们将向美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条，我们将以Form 20-F的形式在我们的网站上发布本年度报告，网址为Ir.futuholdings.com。此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。
一、中国控股子公司信息
不适用。
J.J.向证券持有人提交年度报告
不适用。
第11项：加强对市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们的大部分收入是以港元计价的，而我们的很大一部分支出是以人民币计价的。阁下在美国存托凭证的投资价值将受美元与港元之间的汇率影响，因为我们的业务价值实际上是以港元计价，而美国存托凭证则以美元进行交易。
货币风险产生于外汇汇率波动将影响金融工具的可能性。由于本集团几乎所有交易、资产及负债均以港元计价，而港元及港元与美元挂钩，故本集团并无重大交易性外币风险。外汇波动对我们收益的影响包括在综合综合(亏损)/损益表中的“其他，净额”。与此同时，由于我们的一些主要子公司将人民币作为其功能货币，我们面临着换算外币风险。因此，人民币对港元贬值可能会对综合综合(亏损)/损益表中的外币换算调整产生重大不利影响。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有以人民币计价的净负债2.629亿港元、净资产23.748亿港元和净资产17.272亿港元(2.214亿美元)。我们估计，2020年12月31日、2021年和2022年12月31日人民币对美元贬值10%将导致截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度税前利润分别增加340万美元、减少3050万美元和2220万美元，而2020年12月31日、2021年和2022年12月31日人民币对美元升值10%将导致我们的税前利润减少340万美元。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的除税前溢利分别增加3,050万美元及2,220万美元。
信用风险
根据《证券及期货条例》和《统一资本净额规则》(规则15c3-1)的规定，代客户持有的现金被分开存放在金融机构。这些金融机构具有良好的信用评级；因此，管理层认为不存在与代客户持有的现金有关的重大信用风险。
我们的证券交易以现金或保证金方式进行。我们的信用风险是有限的，因为几乎所有签订的合同都是在证券结算所直接结算的。
215
目录表
在保证金交易中，我们根据各种监管和内部保证金要求向客户提供信贷，并以客户账户中的现金和证券为抵押。IPO贷款面临客户在IPO配股时未能偿还贷款的信用风险。我们监控客户的抵押品水平，一旦股票开始交易，我们有权处置新分配的股票。以股份为质押的企业过桥贷款面临无法偿还贷款的交易对手的信用风险。我们实时监控过桥贷款的抵押品水平，一旦抵押品水平低于偿还贷款所需的最低水平，我们有权处置质押股份。
与未结算交易有关的对其他经纪和交易商的负债按购买证券的金额记录，并在从其他经纪或交易商收到证券时支付。
在其清算活动中，即使其客户未能履行其对我们的义务，富途证券也有义务与经纪商和其他金融机构进行交易结算。客户被要求在结算日之前完成交易，通常是交易日期后两个工作日。如果客户不履行合同义务，我们可能会蒙受损失。我们已经建立了降低这种风险的程序，通常要求客户在下单之前将足够的现金和/或证券存入他们的账户。
我们与其交易和其他活动相关的信用风险敞口是以单个交易对手为基础衡量的，也是以拥有相似属性的一组交易对手来衡量的。在截至2020年12月31日、2021年和2022年的两年中，没有客户的收入分别占总收入的10%以上。信用风险的集中可能会受到政治、行业或经济因素变化的影响。为了减少风险集中的可能性，建立了信贷限额，并根据不断变化的交易对手和市场状况监测风险敞口。截至2020年12月31日、2021年和2022年，我们没有在正常业务范围内或之外发生任何实质性的信用风险集中。
利率风险
市场利率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。我们面临现金存款和浮动利率借款的浮动利率风险。我们使用净利息模拟建模技术来评估利率变化可能对税前收入产生的影响。该模型包括所有对利息敏感的资产和负债。这些模拟涉及一些本质上不确定的假设，因此无法准确预测利率变化对税前收入的影响。实际结果可能与模拟结果不同，原因是利率变化的时间和频率、市场状况的变化以及导致对利息敏感的资产和负债组合发生变化的管理策略的变化。
模拟假设综合资产负债表的资产和负债结构不会因模拟的利率变化而改变。根据我们于2022年12月31日的财务状况进行的模拟结果显示，在12个月内加息/减息1%(100个基点)会令本公司的税前溢利增加/减少约3.219亿港元(4,130万美元)，这主要视乎浮动利率可能改变的幅度和时间而定。
通货膨胀率
到目前为止，我们的经营业绩没有受到通货膨胀的实质性影响。根据香港政府统计处的数据，2020年12月、2021年12月和2022年12月的消费物价指数按年百分比变动分别为0.7%、2.4%和2.0%。根据国家统计局中国的数据，2020年、2021年和2022年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为0.2%、1.5%和1.8%。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但如果我们有业务的任何国家或地区未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。
第12项：除股权证券外的其他证券的说明
A.美国债务证券
不适用。
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目录表
B.认股权证和权利
不适用。
C.和其他证券
不适用。
D.购买美国存托股份
美国存托股份持有者可能需要支付的费用
纽约梅隆银行是我们美国存托股份计划的托管机构，它直接向存放股票或出于提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交付和交还美国存托凭证的费用。托管机构的主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：NY 10286。美国存托股份持有者将被要求向开户银行支付以下手续费以及某些税费和政府手续费(除了任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用的手续费、开支、税费和其他政府手续费)：
存入或提取A类普通股的人士 | |||
股份或美国存托股份持有者必须支付： |
| 用于： |
|
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | ● 发行美国存托凭证，包括因分配A类普通股或权利或其他财产而发行的美国存托凭证 | ||
| |||
● 为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止 | |||
| |||
每个美国存托股份5美元(或更少) | ● 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | ||
| |||
相当于如果向您分发的证券是A类普通股，且A类普通股已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用 | ● 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | ||
| |||
每个日历年度每个美国存托股份5美元(或更少) | ● 托管服务 | ||
| |||
注册费或转让费 | ● 当您存取本公司A类普通股时，将A类普通股转入或转出存托机构或其代理人的名下 | ||
| |||
保管人的费用 | ● 电报和传真传输(如果押金协议中有明确规定) | ||
● 将外币兑换成美元 | |||
美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或A类普通股支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 | ● 必要时 | ||
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | ● 必要时 |
托管银行直接向存放A类普通股的投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用，或为提取或向其代理的中介机构交出美国存托凭证。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
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目录表
保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这种情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。在截至2022年12月31日的一年中，我们从托管银行获得了130万美元的补偿，用于支付与建立和维护美国存托股份计划相关的费用。
缴税
美国存托股份持有人将负责就美国存托凭证或任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府收费。托管人可以拒绝登记美国存托凭证的任何转让，或允许其持有人提取美国存托凭证所代表的已交存证券，直到这些税款或其他费用付清为止。它可以用欠美国存托股份持有人的款项或出售以美国存托凭证为代表的存款证券来缴纳任何欠税，美国存托股份持有人仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
第II部
第13项：债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
第14项：禁止对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
没有。
收益的使用
没有。
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目录表
第15项：管理控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的监督下，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一评估在《交易法》规则13a-15(E)中定义。基于上述评估，我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论：我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间内被记录、处理、汇总和报告；我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的此类信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(根据1934年证券交易法修订后的规则13a-15(F)的定义)。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对我们对财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都有可能因情况变化而变得不充分，或对政策和程序的遵守程度可能恶化。
独立注册会计师事务所认证报告
普华永道中天律师事务所已审计了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告载于本年度报告的F-2页Form 20-F。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，于本年报20-F表格所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A。**审计委员会财务专家
本公司董事会已决定独立董事(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条及交易法规则第10A-3条所载标准)及本公司审计委员会成员贝文田女士为审计委员会财务专家。
项目16B。**《道德守则》
我们的董事会于2018年12月通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经在ir.futuholdings.com的网站上张贴了一份我们的商业行为和道德准则的副本。
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目录表
项目16C。*首席会计师费用和服务费
下表载列于所示期间就我们的主要外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所（特殊普通合伙）提供的若干专业服务按下文所述类别划分的费用总额。
截至12月31日止年度， | ||||||
|
| 2021 |
| 2022 | ||
审计费(1) | 美元 | 2,072,186 | 美元 | 1,876,126 | ||
税费(2) | 美元 | 5,404 | 美元 | 12,951 | ||
所有其他费用(3) | 美元 | 290,204 | 美元 | 121,732 | ||
备注：
| (1) | “审计费”是指我们的主要审计师在每个财政年度为审计我们的年度财务报表以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务所收取的总费用。2021年和2022年，审计是指财务审计。 |
| (2) | “税费”是指总会计师在过去两个会计年度内每年为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务所收取的总费用。 |
| (3) | “所有其他费用”是指在列出的每个财政年度内，我们的主要审计师提供的专业服务的总费用，这些服务与某些允许的服务有关，以审查和评论财务报告和其他咨询服务的内部控制设计。 |
我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，但极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。
项目16D。*对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。禁止发行人和关联购买者购买股权证券
2021年11月3日，我们宣布了一项由董事会批准的新的股票回购计划，根据该计划，我们公司可以回购价值高达3亿美元的美国存托凭证，直至2022年12月31日。2022年3月11日，我们宣布了一项由董事会批准的新的股票回购计划，根据该计划，我们公司可以回购价值高达5亿美元的美国存托凭证，直至2023年12月31日。我们股票回购计划的资金来源是我们的离岸现金。截至2022年1月，我们已经用完了2021年11月3日宣布的股份回购计划的最高回购金额。
220
目录表
下表是我们在2022年的回购摘要，这些回购都是根据公开宣布的股票回购计划在公开市场进行的。
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总人数 | 大致 | |||||||||
美国存托凭证的数量 | 美元相当于 | |||||||||
平均值 | 按以下方式购买 | 美国存托凭证表示，5月 | ||||||||
总计 | 付出的代价 | 第二部分： | 然而，这将是 | |||||||
数量： | 人均 | 公开地 | 购得 | |||||||
美国存托凭证 | 广告 | 宣布 | 在这些计划下 | |||||||
期间 | 购得 | (美元) | 节目 | (美元) | ||||||
2022年1月1日-25日 |
| 3,467,155 | $ | 42.93 |
| 3,467,155 | $ | 1,011 | ||
2022年3月15日至30日 | 661,754 | $ | 28.04 | 661,754 | $ | 481,442,251 | ||||
2022年4月20日至29日 | 3,253,004 | $ | 32.06 | 3,253,004 | $ | 377,163,077 | ||||
2022年5月2日-26日 | 2,565,462 | $ | 30.21 | 2,565,462 | $ | 299,654,524 | ||||
2022年9月23日至30日 | 224,721 | $ | 37.10 | 224,721 | $ | 291,317,785 | ||||
2022年10月3日-28日 | 1,297,885 | $ | 33.76 | 1,297,885 | $ | 247,504,536 | ||||
2022年12月30日 |
| 17,600 | $ | 39.85 |
| 17,600 | $ | 246,803,124 | ||
总计 |
| 15,170,426 |
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| 15,170,426 |
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项目16F。*注册人认证会计师的变更
不适用。
项目16G。**公司治理
作为开曼群岛豁免在纳斯达克上市的公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前，我们依靠本国的做法，因为我们的审计委员会由两名独立董事组成。我们还依靠母国做法豁免年度股东大会的要求，并未在2022年举行年度股东大会。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东获得的保护较少。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与美国存托凭证相关的风险--作为一家在开曼群岛注册的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克上市标准相比，这些做法对股东提供的保护可能较少。”
此外，作为纳斯达克证券市场规则定义的“受控公司”，我们被允许选择依赖于、并且目前正在依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束。目前，我们董事会中的大多数人不是独立董事。此外，我们高管的薪酬不是完全由独立董事决定或推荐的，我们董事提名的人也不是完全由独立董事选择或推荐的。因此，您不能获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与美国存托凭证相关的风险-我们是纳斯达克股票市场规则所指的”受控公司“，因此，可以依赖于豁免某些公司治理要求，这些要求为其他美国国内公司的股东提供保护。”
项目16H。中国煤矿安全信息披露
不适用。
221
目录表
项目16I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
2022年4月，在提交了截至2021年12月31日的财年Form 20-F年度报告后，我们被美国证券交易委员会最终列为HFCAA下的委员会指定的发行商。我们的审计师是一家注册会计师事务所，PCAOB在2021年无法对其进行全面检查或调查，它为我们出具了截至2021年12月31日的财年审计报告。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。
截至本年度报告日期，据我们所知，(I)开曼群岛或中国没有任何政府实体拥有富途控股的股份或中国的VIE，(Ii)中国的政府实体在富途控股或VIE中没有控股权，(Iii)富途控股的董事会成员或包括VIE在内的我们的经营实体都不是中国共产党的官员，(4)目前有效的富途控股或VIE的组织章程大纲和章程(或同等的组织文件)均不包含任何中国共产党章程。
第III部
项目17.编制财务报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
项目18.编制财务报表
富途控股及其附属公司及合并联营公司的合并财务报表载于本年报末期。
项目19.展览、展览和展品
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
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1.1 |
| 注册人第四次修订和重新修订的组织章程大纲和章程的表格(通过参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的表格F-1的注册声明的附件33.2并入本文(档号：第333-229094号)) |
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2.1 |
| 注册人的美国存托凭证样本(附于附件22.3) |
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2.2 |
| A类普通股注册人证书样本(参考2019年2月19日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记说明书附件44.2(文档号：333-229094)) |
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2.3 |
| 根据该协议发行的美国存托凭证的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间的存款协议，日期为2019年3月7日(本文通过参考2019年9月12日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记声明的附件44.3(文件编号：333-233721)而并入) |
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2.4 |
| 第二次修订和重新签署的注册人和其他各方股东协议，日期为2017年5月22日(本文通过参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号：333-229094)的附件44.4并入) |
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222
目录表
2.5 |
| 证券说明(参考2020年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38820)附件2.5并入本文) |
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4.1 |
| 修订并重新制定了2014年股票激励计划(本文参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号：333-229094)附件410.1并入) |
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4.2 |
| 2019年股权激励计划(参照2019年9月12日向美国证券交易委员会提交的S-8表格登记说明书附件10.2(文号：333-233721)并入) |
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4.3 |
| 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(本文参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表注册说明书附件110.2(档案号：333-229094)合并) |
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4.4 |
| 注册人与其执行人员之间的雇佣协议表格(本文参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的表格F-1的注册说明书附件10.3(文件编号：333-229094)并入本文) |
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4.5 |
| 申思北京、深圳富途与深圳富途注册股东于2021年9月30日签订的独家业务合作协议的英文译本(参考2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告(文件编号001-38820)附件4.5并入本文) |
4.6 |
| 申思北京、深圳富途与深圳富途登记股东于2021年9月30日签订的《股权质押协议》英译本(引用2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告附件4.6(文件编号001-38820)) |
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4.7 |
| 申思北京、深圳富途与深圳富途登记股东的授权书日期为2021年9月30日的英译本(引用2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.7(文件第001-38820号)) |
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4.8 |
| 申思北京、深圳富途和深圳富途登记股东于2021年9月30日签订的独家期权协议的英文译本(引用2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告(文件编号001-38820)的附件4.8并入本文) |
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4.9 |
| 深圳富途登记股东配偶签署的日期为2021年9月30日的同意书的英译本(引用2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.9(文件第001-38820号)) |
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4.10 |
| 注册人与新加坡泛大西洋金融私人有限公司之间的认购协议。有限公司，日期为2019年3月5日(通过引用2019年3月5日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格注册声明(文件编号333-229094)的附件10.11并入本文) |
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4.11 | 登记人与其中所列购买者之间的购买协议，日期为2020年12月8日(结合于此，参考2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.12(文件编号001-38820)) | |
223
目录表
4.12 | 注册人和其中所列购买者之间的注册权协议，日期为2020年12月14日(本文引用了于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.13(文件编号001-38820)) | |
4.13* | 陕西北京、海南富途及海南富途登记股东于2021年9月30日签订的独家商业合作协议英文译本 | |
4.14* | 申思北京、海南富途与海南富途登记股东于2021年9月30日签订的股权质押协议英译本 | |
4.15* | 陕西北京、海南富途及海南富途登记股东授权书英译本，日期为2021年9月30日 | |
4.16* | 申思北京、海南富途及海南富途登记股东于2021年9月30日订立的独家期权协议英译本 | |
4.17* | 海南富途登记股东配偶签署的日期为2021年9月30日的同意书的英译 | |
8.1* |
| 注册人的重要附属公司和综合附属实体清单 |
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11.1 |
| 注册人的商业行为和道德准则(通过参考2018年12月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明的附件99.1(文件编号：333-229094)并入本文) |
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12.1* |
| 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书 |
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12.2* |
| 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明 |
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13.1** |
| 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书 |
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13.2** |
| 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节所作的证明 |
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15.1* |
| 独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意 |
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15.2* |
| 韩坤律师事务所同意 |
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15.3* |
| Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 |
15.4** | 根据表格20-F第16I(A)项就《追究外国公司责任法》提交的意见书 | |
101.INS*XBRL实例文档 | ||
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档 | ||
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||
101.Def*XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||
101.Lab*XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||
101.Pre*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ||
104*封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档) | ||
* | 与本年度报告一起提交的表格为20-F。 |
** | 本年度报告以20-F表格提供。 |
224
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格年度报告的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
| 富途控股 | ||
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| 发信人： | 发稿S/Leaf李华 | |
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| 姓名： | Leaf李华 |
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| 标题： | 董事会主席兼首席执行官 |
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日期：2023年4月24日 |
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225
目录表
富途控股
合并财务报表索引
目录 |
| 页面 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | F-2 | |
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合并财务报表： |
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截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |
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截至2020年、2021年和2022年12月31日止四个年度的综合全面收益表 | F-6 | |
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截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股东权益变动表 | F-7 | |
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截至2020年、2021年和2022年12月31日终了年度的合并现金流量表 | F-9 | |
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合并财务报表附注 | F-11 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致富途控股董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本公司已审计富途控股及其附属公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日止三个会计年度各年度的相关综合全面收益表、股东权益变动表及现金流量表，包括相关附注(统称“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个会计年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2022年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表，维护有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制有效性的评估，包括在第15项下的管理层《财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是对公司的合并财务报表和基于我们审计的公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-2
目录表
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
客户忠诚度计划中提供的激励措施
如综合财务报表附注2所述，本公司实施客户忠诚度计划，为客户提供免费或折扣商品或服务的奖励积分和优惠券。关于客户忠诚度计划，截至2022年12月31日，综合资产负债表上记录了5,815,000港元的合同负债总额。合同责任由管理层根据奖励积分和优惠券的预期使用情况以及基于相关商品和服务的估计相对独立销售价格确定。管理层在厘定从历史交易量、佣金率和赎回模式衍生的奖励点数和优惠券的预期使用量和估计相对独立售价，以及评估历史结果是否代表预期的未来活动时，作出重大判断。
我们决定执行与客户忠诚度计划中提供的奖励相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在制定与奖励积分和优惠券的预期使用和相对独立销售价格相关的估计时做出的重大判断。这进而导致在执行与管理层对奖励积分和优惠券的预期使用量和相对独立销售价格的估计有关的审计程序方面的大量审计工作，以及在评估与估计有关的审计证据时审计师的高度判断和主观性。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与客户忠诚度计划中提供的激励措施相关的控制措施的有效性，包括对公司系统的信息技术一般控制和自动控制。该等程序亦包括(其中包括)(I)测试编制估计所使用的基础数据的完整性；(Ii)评估管理层在厘定预期使用量及估计相对独立销售价格(包括交易量、佣金率及赎回模式)时所作重大假设的合理性；及(Iii)通过与历史结果比较及考虑历史结果是否代表预期未来活动，评估估计的合理性。
/s/
2023年4月24日
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-3
目录表
富途控股
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至2013年12月31日。 | ||||||||
| 注意事项 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
港币$ | 港币$ | 美元 | ||||||
资产 | ||||||||
现金和现金等价物 |
|
| |
| |
| | |
代客户持有的现金 |
|
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| |
| | |
受限现金 | | | | |||||
定期存款 | — | | | |||||
短期投资 |
| 4 |
| |
| |
| |
根据转售协议购买的证券 | | | | |||||
贷款及垫款-流动贷款(扣除免税额港币$ |
| 6 |
| |
| |
| |
应收款： |
|
|
|
|
| |||
客户 |
|
| |
| |
| | |
经纪人 |
|
| |
| |
| | |
清算机构 |
|
| |
| |
| | |
基金管理公司和基金分销商 | | | | |||||
利息 |
|
| |
| |
| | |
预付资产 |
|
| |
| |
| | |
其他流动资产 |
| 10 |
| |
| |
| |
流动资产总额 |
|
| |
| |
| | |
经营性租赁使用权资产 | 5 | | | | ||||
长期投资 | 9 | | | | ||||
贷款和垫款--非流动 | 6 | — | | | ||||
其他非流动资产 | 10 | | | | ||||
非流动资产总额 | | | | |||||
总资产 | | | | |||||
负债 |
|
|
|
|
| |||
应付关联方的款项 |
| 29(b) |
| |
| |
| |
应付账款: |
|
|
|
|
| |||
客户 |
|
| |
| |
| | |
经纪人 |
|
| |
| |
| | |
清算机构 |
|
| |
| |
| | |
基金管理公司和基金分销商 | | | | |||||
利息 |
|
| |
| |
| | |
借款 | 11 | | | | ||||
根据回购协议出售的证券 | | — | — | |||||
租赁负债--流动负债 | 5 | | | | ||||
应计费用和其他流动负债 |
| 12 |
| |
| |
| |
流动负债总额 |
|
| |
| |
| | |
F-4
目录表
富途控股
综合资产负债表(续)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至2013年12月31日。 | ||||||||
注意事项 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||
|
| 港币$ |
| 港币$ |
| 美元 | ||
租赁负债--非流动负债 | 5 | |||||||
其他非流动负债 | 12 | |||||||
非流动负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注28) | ||||||||
股东权益 |
|
|
|
| ||||
A类普通股(美国$ |
| 13 |
| |
| |
| |
B类普通股(美国$0.00001票面价值； |
| 13 |
| |
| |
| |
额外实收资本 |
|
| |
| |
| | |
库存股( |
| 13 |
| ( |
| ( |
| ( |
累计其他综合(亏损)/收入 | | ( | ( | |||||
留存收益 |
|
| |
| |
| | |
股东权益总额 |
|
| |
| |
| | |
非控制性权益 | — | | | |||||
总股本 |
|
| |
| |
| | |
负债和权益总额 |
|
| |
| |
| | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
富途控股
综合全面收益表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | ||||||
|
| 港币$ |
| 港币$ |
| 港币$ |
| 美元 | ||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经纪佣金及手续费收入 |
| 18 |
| |
| |
| |
| |
利息收入 |
| 19 |
| |
| |
| |
| |
其他收入 |
| 20 |
| |
| |
| |
| |
总收入 |
|
| |
| |
| |
| | |
费用 |
|
|
|
|
| |||||
经纪佣金及手续费 |
| 21,24 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
利息支出 |
| 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
加工和维修费用 |
| 23,24 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
总成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
毛利总额 |
| |
| |
| |
| | ||
运营费用 |
|
|
|
|
| |||||
研发费用 |
| 24 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
销售和营销费用 |
| 24 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政费用 |
| 24 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
总运营费用 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
其他，网络 |
|
| ( |
| |
| ( |
| ( | |
所得税前收益、费用和权益法投资的亏损份额 |
|
| |
| |
| |
| | |
所得税费用 |
| 25 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
权益法投资的亏损份额 | 9 | ( | — | ( | ( | |||||
净收入 |
|
| |
| |
| |
| | |
归因于： |
|
|
|
|
| |||||
本公司普通股股东 |
|
| |
| |
| |
| | |
非控制性权益 |
|
| — |
| — |
| ( |
| ( | |
| | | | |||||||
净收入 |
|
| |
| |
| |
| | |
其他综合收益/(亏损)，税后净额 |
|
|
|
|
| |||||
外币折算调整 |
|
| |
| |
| ( |
| ( | |
综合收益总额 |
|
| |
| |
| |
| | |
归因于： | ||||||||||
本公司普通股股东 | | | | | ||||||
非控制性权益 | — | — | ( | ( | ||||||
| | | | |||||||
本公司普通股股东应占每股净收益 |
| 16 |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
|
| |
| |
| |
| | |
稀释 |
|
| |
| |
| | | ||
每股美国存托凭证净收益 | ||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||
稀释 | | | | | ||||||
用于计算每股净收益的普通股加权平均数 |
| 16 |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
|
| |
| |
| |
| | |
稀释 |
|
| |
| |
| |
| | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
富途控股
合并股东权益变动表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
A类 | B类 | 累计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 购买国库股票 | 其他内容 | 其他 | ||||||||||||||||||
数量： | 数量： | 数量： | 已支付的费用 | 全面 | 保留 | |||||||||||||||||
| 注意事项 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| (亏损)/收入 |
| 收益 |
| 总股本 | |
|
| 港币$ |
|
| 港币$ |
|
| 港币$ |
| 港币$ |
| 港币$ |
| 港币$ | 港币$ | |||||||
截至2020年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| ( |
| |
| | ||
本年度利润 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||
基于股份的薪酬 |
| 15 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |
因行使雇员购股权而发行的股份 |
| 15 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |
在后续公开发行时发行普通股 |
| 13 | |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |
A类普通股的交出和注销 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
从B类到A类的份额转换 |
| 13 | |
| |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
发行预先出资认股权证 |
| 13 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |
外币折算调整，税后净额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||
2020年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| | ||
截至2021年1月1日 | | | | | — | — | | | | | ||||||||||||
本年度利润 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
基于股份的薪酬 | 15 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||
因行使雇员购股权/限制性股份单位而发行的股份(“股份单位”) | 15 | | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||
发行普通股 | 13 | | | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||
购买国库股票 | 13 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
行使预先出资的认股权证 | 13 | | | — | — | — | — | ( | — | — | — | |||||||||||
外币折算调整，税后净额 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
2021年12月31日的余额 | | | | | ( | ( | | | | | ||||||||||||
F-7
目录表
富途控股
合并股东权益变动表(续)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
A类 | B类 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||
|
| 普通股 |
| 普通股 |
| 购买国库股票 |
| 其他内容 |
| 其他 |
|
| 总计 | 非- | ||||||||||||
数量： | 数量： | 数量： | 已支付的费用 | 全面 | 股东的 | 控管 | ||||||||||||||||||||
| 注意事项 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| (亏损)/收入 |
| 留存收益 |
| 股权 |
| 利息 |
| 总股本 | |
港币$ | 港币$ | 港币$ | 港币$ |
| 港币$ | 港币$ | 港币$ | 港币$ | 港币$ | |||||||||||||||||
截至2022年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| ( | ( | |
| |
| |
| | — | | ||||||
本年度利润/(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | ( | | ||||||
基于股份的薪酬 |
| 15 | — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | |
| — |
| — |
| | — | | |||||
因行使员工股票期权而发行的股票/RSU |
| 15 | |
| |
| — |
| — |
| — | — | |
| — |
| — |
| | — | | |||||
A类普通股的交出和注销 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
从B类到A类的份额转换 | 13 | | | ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
购买国库股票 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
外币折算调整，税后净额 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||
收购一家子公司 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — | | | ||||||
2022年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| ( | ( | |
| ( |
| |
| | | | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
富途控股
合并现金流量表
(单位：千)
|
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | ||||||
|
| 港币$ |
| 港币$ |
| 港币$ |
| 美元 | ||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
净收入 |
| |
| |
| |
| | ||
对以下各项进行调整： |
|
|
|
| ||||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
| | ||
预计信贷损失费用 | | | | | ||||||
权益法投资的亏损份额 | | — | | | ||||||
其他非流动资产减值 |
| | | | | |||||
外汇损失/(收益) |
| |
| ( |
| |
| | ||
基于股份的薪酬 |
| 15 | |
| |
| |
| | |
短期投资的已实现收益 |
| 4 | ( |
| — |
| ( |
| ( | |
公允价值收益 | — | ( | ( | ( | ||||||
递延所得税优惠 | 25 | ( | ( | ( | ( | |||||
使用权资产摊销 | | | | | ||||||
营运资产变动： |
|
|
|
|
| |||||
根据转售协议购买的证券净额(增加)/减少 |
|
| — |
| ( |
| |
| | |
贷款和垫款净额(增加)/减少 |
|
| ( |
| ( |
| |
| | |
客户和经纪人应收账款净额(增加)/减少 |
|
| ( |
| ( |
| |
| | |
来自清算组织的应收账款净增加 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
基金管理公司和基金分销商应收账款净额(增加)/减少 | ( | | ( | ( | ||||||
应收利息净增加 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
预付资产净减少/(增加) |
|
| |
| ( |
| ( |
| ( | |
其他资产净增 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
经营负债变动： |
|
|
|
|
| |||||
应付关联方款项净增加/(减少) |
|
| |
| ( |
| |
| | |
应付给客户和经纪人的账款净增加 |
|
| |
| |
| |
| | |
应付结算组织账款净增加/(减少) |
|
| |
| |
| ( |
| ( | |
应付基金管理公司和基金分销商的账款净增加/(减少) | | ( | | | ||||||
应支付工资和福利的净增长 |
|
| |
| |
| |
| | |
应付利息净增加/(减少) |
|
| |
| |
| ( |
| ( | |
经营租赁负债净减少 | ( | ( | ( | ( | ||||||
根据回购协议出售的证券净增加/(减少) | | ( | ( | ( | ||||||
其他负债净增加/(减少) |
|
| |
| |
| ( |
| ( | |
经营活动产生的现金净额 |
|
| |
| |
| |
| | |
F-9
目录表
富途控股
合并现金流量表(续)
(单位：千)
|
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | ||||||
|
| 港币$ |
| 港币$ |
| 港币$ |
| 美元 | ||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
| |||
购置财产和设备及无形资产 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
购买短期投资 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
出售短期投资所得收益 |
|
| |
| — |
| |
| | |
收购长期投资 |
|
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |
定期存款的存放 | ( | — | — | — | ||||||
定期存款到期日 | — | | — | — | ||||||
为收购支付的现金，扣除获得的现金 | — | — | ( | ( | ||||||
投资活动中使用/产生的现金净额 |
|
| ( |
| ( |
| |
| | |
融资活动产生的现金流 | ||||||||||
公开发行收益，扣除发行成本 | | | — | — | ||||||
行使员工股票期权所得收益 | | | | | ||||||
发行预融资权证所得款项 | | — | — | — | ||||||
购买库存股票 | 13 | — | ( | ( | ( | |||||
IPO贷款借款(净额) | | ( | — | — | ||||||
其他借款所得款项 | | | | | ||||||
偿还其他借款 | ( | ( | ( | ( | ||||||
支付其他融资费用 | — | ( | — | — | ||||||
筹资活动产生/使用的现金净额 | | | ( | ( | ||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | | ( | ( | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | | | ( | ( | ||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | ||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||||
现金和现金等价物 | | | | | ||||||
代客户持有的现金 | | | | | ||||||
受限现金 | — | | | | ||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | ||||||
补充披露 | ||||||||||
支付的利息 | ( | ( | ( | ( | ||||||
已缴纳所得税 | ( | ( | ( | ( | ||||||
按金额支付的现金包括在经营租赁负债中 | ( | ( | ( | ( | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
目录表
富途控股
合并财务报表附注
1. 一般信息， 组织和主要活动
富途控股(“本公司”)为于开曼群岛注册成立的投资控股公司，主要透过其附属公司、综合可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称“本集团”)进行业务。本集团主要从事网上金融服务，包括证券及衍生产品经纪、保证金融资及基于内部开发软件及数码平台“富途牛牛”及“moomoo”的基金分销服务。该集团还提供金融信息和在线社区服务等。该公司于2019年3月8日在纳斯达克全球市场完成首次公开募股。本公司每股美国存托股份(“美国存托股份”)代表八股A类普通股。
截至2022年12月31日，公司的主要子公司和合并后的VIE如下：
地点： | 百分比 的 |
| ||||||
注册成立日期/ | 成立为法团/ | 直接投资或间接投资 |
| |||||
附属公司 |
| 机构编制/ |
| 编制 |
| *经济利益 |
| 主要活动： |
富途证券国际(香港)有限公司(“富途证券”) | 2012年4月17日 | 香港 | | % | 金融服务业： | |||
Moomoo金融股份有限公司(1)(原名：富途公司) | 2015年12月17日 | 美国特拉华州 | | % | 金融服务业 | |||
富途清算公司 | 2018年8月13日 | 美国特拉华州 | | % | 金融服务业 | |||
Moomoo金融新加坡私人有限公司。有限责任公司(1)(原名：富途新加坡私人有限公司。LTD) | 2019年12月17日 | 新加坡 | | % | 金融服务业 | |||
富途证券(澳大利亚)有限公司 | 二00一年二月十五日 | 澳大利亚新南威尔士州 | | % | 金融服务业 | |||
Moomoo证券日本有限公司。(1)(原名：Hibiki Securities Inc.) | (1920年4月5日) | 日本东京 | | % | 金融服务业 | |||
富途证券(香港)有限公司 | 2014年5月2日 |
| 香港 |
| | % | 投资控股 | |
富途网络科技有限公司 | 2015年5月17日 |
| 香港 |
| | % | 研发和技术服务 | |
富途网络科技(深圳)有限公司。 | 2015年10月14日， |
| 中国深圳 |
| | % | 研发和技术服务。 | |
申思网络科技(北京)有限公司(以下简称申思) | 2014年9月15日 |
| 中国北京 |
| | % | 没有实质性的商业机会。 | |
|
|
|
|
|
|
| ||
VIE | ||||||||
深圳市富途网络科技有限公司。(2)“深圳富途”) | 2007年12月18日 |
| 中国深圳 |
| | % | 研发和技术服务 |
注：
| (1) | 这些子公司在2022年6月和9月更改了公司名称。 |
| (2) | Leaf李华先生及Li女士为本公司的实益拥有人，并持有 |
F-11
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
2.制定了重大会计政策
陈述的基础
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本集团在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
巩固的基础
合并财务报表包括本公司、其子公司、本公司或其子公司为主要受益人的VIE及其子公司的财务报表.
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权任命或罢免董事会多数成员；或有权在董事会会议上投多数票；或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。
综合VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排，有能力指导对实体经济表现影响最大的活动，并从VIE获得可能对VIE有重大影响的经济利益的实体，因此，就会计而言，本公司或其附属公司被视为VIE的主要受益人，并已根据美国公认会计原则在本公司的综合财务报表中综合VIE的经营、资产及负债的财务结果。
本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之间的所有交易和余额已在合并后注销.
VIE公司
1)签署与VIE的合同协议
以下为本公司中国附属公司申思与VIE之间的合约协议(统称为“合约协议”)摘要。通过合同协议，VIE实际上由公司控制.
股东投票权代理协议。 根据股东投票权代理协议，VIE的每名股东不可撤销地授权申思或申思指定的任何人士(S)行使VIE的股东权利，包括但不限于参加股东大会和在股东大会上投票的权力、提名和任命董事、高级管理人员的权力以及VIE章程允许的其他股东投票权。股东表决权代理协议自签署之日起至申思业务期满之日起不可撤销并持续有效，经申思请求可以续签.
业务运营协议. 根据业务经营协议，VIE及其股东承诺，未经申思事先书面同意，VIE不得进行任何可能对VIE的资产、业务、人员、义务、权利或业务运营产生重大影响的交易。VIE及其股东选举申思提名的董事，该等董事提名申思指定的高级职员。经营协议有效期至申思经营期满，申思经营期限延长或申思要求展期.
F-12
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
2、发布重大会计政策(续)
VIE公司(续)
1)签署与VIE的合同协议(续)
股权质押协议。 根据股权质押协议，VIE各股东同意，在股权质押协议有效期内，未经申思事先书面同意，不会出售质押股权或对质押股权产生或允许任何产权负担。股权质押协议保持有效，直至全部清偿股权质押协议下的所有担保债务，而VIE及其股东履行其在合同安排下的所有义务为止.
独家技术咨询和服务协议。 根据申思与VIE订立的独家技术咨询及服务协议，申思拥有独家权利向VIE提供与技术研发、技术应用及实施、软硬件维护等相关的技术咨询及服务。未经申思书面同意，VIE不得从任何第三方接受本协议涵盖的任何技术咨询和服务。VIE同意向申思支付相当于其全部净利润的服务费。除非根据这些协议的条款另有终止或与申思另有约定，否则这些协议将一直有效，直到申思的业务期限届满，如果申思的业务期限延长，这些协议将继续有效.
独家期权协议。 根据独家购股权协议，VIE的每名股东已在中国法律许可的范围内，向申思授予独家选择权，以购买或由其指定的一名或多名人士酌情购买VIE的全部或部分股东股权。除非中国法律、法规要求对股权进行估值，否则收购价格为人民币
F-13
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
2、发布重大会计政策(续)
VIE公司(续)
2)控制与VIE结构相关的风险
下表载列VIE及其附属公司的整体资产、负债、经营业绩及现金及现金等价物变动，该等资产、负债、经营业绩及现金及现金等价物变动已纳入本集团的综合财务报表，并已撇除VIE与其附属公司之间的公司间结余及交易:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||
总资产 |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||||
营业总收入 |
| |
| |
| |
净收入 |
| |
| |
| |
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| (港元，以千元计) | |||||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 | ( | | | |||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 | | ( | ( | |||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | — | — | ( | |||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | | ( | | |||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | | | | |||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | | | | |||
VIE与合并集团内其他实体之间的交易
2021年及2022年的总资产包括来自综合集团内的内部公司的款项，金额为港币
WFOE、VIE及其各自的股东之间已经签订了一系列合同协议。按照FASB ASC 810的定义，本公司依靠这些合同安排向子公司提供VIE中的“控制财务权益”，使其成为VIE的主要受益人。与VIE及其各自股东的每套合同安排所载条款大体相似，使本公司(1)有权指导对实体经济表现有最重大影响的活动，及(2)从VIE获得可能对VIE有重大影响的经济利益。因此，本公司被视为VIE的主要受益人，除VIE及其子公司的注册资本为人民币外，VIE没有任何资产只能用于偿还VIE及其子公司的债务
F-14
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
2、发布重大会计政策(续)
VIE公司(续)
2)控制与VIE结构有关的风险(续)
本公司管理层认为，其附属公司、VIE及其各自的代名股东之间的合同安排符合中国现行法律，并具有法律约束力和可执行性。然而，中国法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性可能会限制本公司执行这些合同安排的能力。因此，本公司可能无法在合并财务报表中合并VIE和VIE的子公司.
2019年3月15日，第十三届全国人民代表大会正式通过外商投资法，并于2020年1月1日起施行。《外商投资法》取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。
《外商投资法》规定了某些形式的外商投资。然而，外商投资法并没有明确规定合同安排，比如我们作为一种外商投资形式所依赖的合同安排。尽管如此，外商投资法规定，外商投资包括“法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资的外国投资者”。未来的法律、行政法规或国务院规定，可能会将合同安排视为外商投资的一种形式。如果未来国务院颁布法律法规，将外国投资者通过合同安排进行的投资视为“外商投资”，本集团利用与其合资企业的合同安排的能力以及通过合资企业开展业务的能力可能会受到严重限制.
本公司指导VIE活动的能力还取决于申思必须在VIE中就所有需要股东批准的事项进行投票的授权书。如上所述，本公司相信这些授权书具有法律约束力和可执行性，但可能不如直接股权所有权有效。此外，如果本集团的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反任何现有的中国法律和法规，中国监管当局可在其各自的司法管辖区内:
| ● | 吊销本集团的营业执照和经营许可证； |
| ● | 要求该集团停止或限制其业务； |
| ● | 限制集团的收入权； |
| ● | 屏蔽集团网站； |
| ● | 要求集团重组业务、重新申请必要的牌照或搬迁集团的业务、员工和资产； |
| ● | 施加集团可能无法遵守的其他条件或要求；或 |
| ● | 对本集团采取可能损害本集团业务的其他监管或执法行动。 |
F-15
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
2、发布重大会计政策(续)
VIE公司(续)
2)控制与VIE结构有关的风险(续)
施加任何此等限制或行动可能会对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。此外，如果实施任何这些限制导致本集团失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，本集团将无法再合并VIE的财务报表。管理层认为，失去本集团目前的所有权结构或与VIE的合同安排的利益的可能性微乎其微.
预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响综合财务报表及附注中报告的资产及负债额、资产负债表日的或有资产及负债的相关披露，以及报告期内报告的收入、成本及开支。反映于本集团综合财务报表的该等会计估计主要包括(但不限于)对奖励积分及息票的预期使用量及估计相对独立售价的估计、以股份为基础的补偿安排的估值及确认、物业及设备的折旧年限、无形资产的使用年限、金融工具的预期信贷亏损、长期投资及其他非流动资产的减值评估、业务收购的买入价分配、预期未来租赁付款的现值、或有准备金、递延税项资产的所得税及估值准备，以及按公允价值计量的金融工具的估值。实际结果可能与这些估计不同.
全面收益和外币折算
本集团的经营业绩于综合全面收益表中根据FASB ASC主题220“全面收益”作出报告。全面收益由两部分组成：净收益和其他全面收益(“保监处”)。本集团的保证金由折算各实体的外币财务报表所产生的损益组成，其中功能货币为本集团的象征性货币港元以外的货币，如适用，则为扣除相关所得税后的净额。该等附属公司的资产及负债按期末汇率折算为港元，收入及开支则按期内平均汇率折算。从附属公司的功能货币折算为港元(如上所述)所产生的调整，在适用的情况下，在综合资产负债表的累计保监处报告扣除税项后的净额.
方便翻译
综合资产负债表、综合全面收益表及综合现金流量表于截至2022年12月31日及截至该年度的余额由港元折算为美元仅为方便读者，并按美元汇率计算S$1=港币$
F-16
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
2、发布重大会计政策(续)
当前预期信贷损失
于2020年1月1日，本集团采用财务会计准则委员会议题326--“金融工具--信贷损失”(“ASC议题326”)，以现行预期信贷损失(“CECL”)方法取代已发生损失方法。该指引适用于按摊销成本计量的金融资产、持有至到期的债务证券和表外信贷敞口。对于资产负债表内资产，必须在发起或购买范围内资产时确认拨备，并代表这些资产在合同期限内的预期信贷损失。
本集团的范围内资产主要是以客户证券作抵押的贷款和垫款，抵押品必须时刻维持在指定的最低水平。本集团监控保证金水平，并要求客户提供额外抵押品或减少保证金头寸，以满足抵押品公允价值发生变化时的最低抵押品要求。本集团采用基于抵押品维持拨备的实际权宜之计，估计贷款及垫款的信贷损失拨备。根据实际权宜之计，当本集团合理预期借款人(或交易对手，如适用)将按要求补充抵押品时，当抵押品的公允价值大于金融资产的摊销成本时，并不存在信贷损失的预期。如果摊销成本超过抵押品的公允价值，则只估计无担保部分的信贷损失。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，预期信贷损失开支为港元
其他金融资产的信贷损失准备，包括客户、经纪商、结算组织、基金管理公司和基金分销商的应收账款，是根据这些金融资产的账龄估计的。
来自客户的应收账款应在相关市场惯例中通常采用的结算期内到期，该结算期通常在交易日起数日内。由于这些应收账款涉及没有近期违约历史的客户，而且结算期通常较短，因此来自客户的应收账款产生的信用风险被认为是低的。至于经纪、结算组织、基金管理公司及基金分销商的应收账款，管理层认为该等应收账款的违约风险低，交易对手有很强的能力履行其合约责任。因此，其他金融资产的信贷损失准备金在列报的所有期间都不重要。
现金和现金等价物
现金和现金等价物是指存入银行或其他金融机构的手头现金、活期存款和定期存款，不受取款或使用的限制，原始到期日不超过三个月。
代客户持有的现金
本集团已将客户的款项归类为综合资产负债表的资产项下代客户持有的现金，并在负债项下确认客户的相应应付账款。
定期存款
定期存款是指原始期限超过三个月的银行存款。
F-17
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受限现金
本集团须就若干物业租约维持有限制的现金按金。这些资金受到限制，由于限制的性质，在我们的综合资产负债表上已被归类为此类资金。
短期投资
本集团将某些流动性高且原始到期日少于12个月的金融资产归类为短期投资。本集团之短期投资包括按公允价值计提损益之货币市场基金、国库券及金融资产投资。国库券是按摊销成本计价的。此外，本集团根据其货币市场基金及金融资产在活跃市场的报价，通过损益按公允价值对该等投资进行估值，因此，本集团将采用该等报价的估值技术归类为第1级。
根据转售协议购买的证券和根据回购协议出售的证券
涉及根据转售协议(转售协议)购买证券的交易和涉及根据回购协议(回购协议)出售证券的交易被视为抵押融资交易。
根据转售协议，本集团向交易对手支付现金，并收取证券作为抵押品。该等协议按证券随后转售的金额列账，而本集团产生的利息收入则在综合全面收益表中作为利息收入入账。
根据回购协议，本集团从交易对手处收取现金并提供证券作为抵押品。该等协议按证券随后回购的金额列账，而本集团所产生的利息开支则在综合全面收益表中作为利息开支入账。
贷款和垫款
贷款和垫款包括保证金贷款、向客户发放的首次公开募股贷款和其他垫款，主要以证券为抵押，按扣除信贷损失准备后的摊销成本计提。从贷款和垫款中获得的收入包括在利息收入中。
保证金贷款是按需向客户发放的，不是承诺贷款。客户所拥有的证券并未记录在综合资产负债表内，作为保证金贷款到期金额的抵押品。
认购新股的IPO贷款通常在认购新股之日起一周内结清。一旦配发IPO股票，本集团要求客户偿还IPO贷款。如果客户在新股配售结果公布后未能清偿差额，将会采取强制清盘行动。
其他垫款主要包括向企业提供过渡性贷款，这些企业主要将其持有的非上市或上市股票作为抵押品。
F-18
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贷款和垫款(续)
贷款和垫款最初计入扣除直接应占交易成本后的净额，并在随后的报告日按摊销成本计量。财务费用、结算或赎回时应付的保费及直接成本按应计制按实际利息法计入盈余或赤字，并计入票据的账面金额，惟该等款项在产生期间并未清偿。
这些余额将被冲销到没有现实的复苏前景的程度。一般情况下，当本集团确定债务人没有资产或收入来源可以产生足够的现金流来偿还应予以注销的金额时。
交易客户的应收款和应付款项
来自客户的交易应收账款包括按交易日计算的经纪交易到期金额。对客户的交易应付账款是指对客户的期末现金余额，主要包括现金存款和按交易日计算的经纪交易到期金额。
经纪人、结算组织、基金管理公司和基金分销商的应收账款和应付款项
来自经纪商、结算组织、基金管理公司及基金分销商的应收账款及应付款项包括按交易日计算的来自未结算交易的应收账款及应付款项，包括本集团于结算日仍未交付买方的证券、衍生工具或基金交易的应收款项、现金存款、为证券借贷交易而存放的现金抵押品、本集团于结算日仍未从卖方收取的证券、衍生工具或基金交易的应付款项，以及因证券借贷交易而收到的现金抵押品。
为清算目的而存放在清算组织的清算结算资金在清算组织的应收账款中确认。
本集团向执行经纪商借入保证金贷款，基准利率加保费根据所借款额而有所不同，并即时借出予保证金融资客户。借入的保证金贷款在应付款项中确认给经纪人。.
本集团的政策是，当满足下列所有条件时，根据ASC主题210-20对结算组织的应收账款和应付款项进行净额计算：
a) | 双方当事人各自欠对方可确定的金额。 |
b) | 举报方有权以对方欠款抵销欠款。 |
c) | 报告方打算出发。 |
d) | 抵销权在法律上是可强制执行的。 |
应收应付利息
计入应收账款的应收利息是根据银行存款、根据转售协议购买的证券、贷款和垫款、借出的证券和应收账款的合同利率计算的，并按应计制计入利息收入。
F-19
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借入证券和借出证券
应付账款所包含的应付利息是根据应付账款、借款、借入的证券和根据回购协议出售的证券的合同利率按应计制计算的，并在发生时计入利息支出。
证券借贷交易要求本集团向交易对手提供抵押品，抵押品可以是现金或其他证券。至于所借出的证券，本集团收取抵押品，抵押品可能为现金或其他证券，其金额一般高于所借出证券的公允价值。本集团每日监察借入及借出证券的市值，并按合约许可取得或退还额外抵押品。
借入和借出的证券按预付或收到的现金抵押品金额入账。与借入及借出证券有关的应收账款及应付账款于综合资产负债表内计入经纪或客户的应收账款及应付款项。本集团收到的证券出借费用和支付的证券出借费用分别计入利息收入和利息支出，计入综合全面收益表.
租契
在经营性租赁中，承租人只控制标的资产的使用，而不控制标的资产本身。营运租赁于租赁资产可供本集团使用之日确认为使用权资产，并附有相应负债。
本集团的经营租赁包括租赁组成部分和非租赁组成部分。非租赁部分是合同的不同部分，与确保基础资产的使用无关，如公共区域维护和其他管理费用。本公司作出会计政策选择，不将非租赁组成部分分开来计量租赁负债和租赁资产。
租赁负债最初按租赁期内未来租赁付款的现值计量。租赁条款可包括在合理确定本集团将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款按租赁中隐含的利率或本集团的有担保递增借款利率(如无法轻易厘定)贴现，该利率基于内部开发的收益率曲线，该收益率曲线采用与本集团风险状况类似且期限与租赁期限相似的债务利率。经营性租赁使用权资产最初按租赁负债减去任何租赁激励措施和产生的初始直接成本加上任何预付租金的价值计量。
经营租赁开始后，本集团按直线法确认租赁期内的租赁费用。随后对租赁负债的计量是根据租赁开始时确定的贴现率，以剩余租赁付款的现值为基础。使用权资产随后按成本减去累计摊销和任何减值准备计量。使用权资产的摊销是指直线租赁费用与租赁负债每期利息增值之间的差额。利息金额用于附随租赁负债和摊销使用权资产。没有记录为利息支出的金额。
本集团的所有租赁均被归类为经营租赁，主要包括公司办公室、数据中心和其他设施的房地产租赁。自.起2021年12月31日和2022年12月31日，这些租约的加权平均剩余租期约为
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，根据经营租赁取得的使用权资产为港币$
F-20
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可退还押金
可退还按金计入综合资产负债表中的其他资产。作为香港、新加坡及美国证券及衍生工具结算机构的结算会员公司，本集团亦面临结算会员的信用风险。这些清算组织要求成员公司将现金存入清算基金。如果结算会员拖欠结算组织的债务超过其本身的保证金和结算基金存款，差额将按比例从其他结算会员的存款中吸收。本集团所属的许多结算组织有权在结算基金耗尽时评估其成员的额外资金。若本集团被要求支付该等额外资金，则结算会员大额违约可能会导致重大成本。
财产和设备，净额
在综合资产负债表中计入其他资产的财产和设备，按历史成本减去累计折旧和减值(如有)列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。剩余率是根据估计使用年限结束时财产和设备的经济价值占原始成本的百分比确定的。
类别 |
| 据估计，许多人的生命是有用的 |
| 残留率 | |
计算机设备 |
| | % | ||
家具和固定装置 |
| | % | ||
办公设备 |
| | % | ||
办公楼 |
| | % | ||
车辆 | | % |
维护和修理的支出在发生时计入费用。
无形资产
在合并资产负债表中计入其他资产的无形资产主要包括计算机软件、许可证和其他无形资产。
有限年限无形资产按历史成本减去累计摊销和累计减值损失(如有)列账。使用直线法计算有限寿命无形资产的摊销，以在估计的使用寿命内分配成本。根据主题ASC 350无形资产--商誉和其他，无形资产对一个实体的使用年限是该资产预计将直接或间接为该实体的未来现金流作出贡献的期间。如果使用收益法来计量许可证的公允价值，则在确定无形资产用于摊销的使用年限时，应考虑用于计量许可证公允价值的预期现金流期。以下是估计可用寿命的摘要：
类别 |
| 据估计，许多人的生命是有用的 |
计算机软件 | ||
许可证 |
其他被确认为无限期无形资产的许可证包括保险经纪许可证和金融服务许可证。本集团透过收购香港专业保险经纪协会会员而取得保险经纪牌照。本集团透过收购附属公司取得部分金融证券牌照。由于预期上述地区经纪及金融服务业务的现金流将无限期持续，该等无形资产被确认为无限期存在。
F-21
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无形资产(续)
本集团持有香港交易所结算会员公司的期货交易权，以便透过联交所的交易设施进行期货交易，并已确认其为无形资产。由于交易权具有无限的使用年限，且本集团可用于产生净现金流量的期间没有可预见的限制，因此，在确定其使用年限有限之前，不会摊销交易权。
上述无限期无形资产按成本减去累计减值损失列账。本集团评估未于每个报告期摊销的无限期无形资产的剩余使用年限，以确定事件和情况是否继续支持无限期使用年限。本集团不会摊销寿命不定的无形资产，直至其使用年期确定为有限为止。不受摊销影响的无形资产将每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明该资产更有可能减值，则会更频繁地进行减值测试。
长期投资
本集团的长期投资主要包括权益法投资和公允价值不能轻易确定的权益投资。
1)权益法投资
根据ASC 323投资法-权益法及合资企业，本集团对权益法投资有重大影响但并不拥有多数股权或其他控制权，且该等投资为普通股或按权益法实质上为普通股的投资。有限合伙企业的投资，一般适用有限合伙企业的权益法核算。根据ASC 323-30-S99-1，对所有有限合伙企业的投资应按照第970-323-25-6段入账。这一指导要求使用股权方法，除非投资者的利益“如此之小，以至于有限合伙人可能对合伙企业的运营和财务政策几乎没有影响力”。超过3%到5%的投资通常被视为不仅仅是次要的。本集团应占被投资方的损益在期内的综合全面收益表中确认。
本集团不断检讨其于权益法被投资人的投资，以确定公允价值跌至账面值以下是否是暂时的。本集团在厘定时考虑的主要因素包括投资的公允价值低于其账面价值的严重程度及时间长短；权益法投资对象的财务状况、经营业绩及前景；权益法投资对象经营的地理区域、市场及行业；以及其他特定资料。如果公允价值的下降被视为非暂时性的，则权益法被投资人的投资的账面价值减记为其公允价值。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度确认的减值准备为港币$
2)没有易于确定的公允价值的股权投资
根据ASC 321投资权益证券，对于公允价值不能轻易厘定的股权投资，本集团选择按成本、减值及可观察到的价格变动的后续调整计入该等投资。根据这一计量替代方案，当同一发行人的相同或类似投资的有序交易出现可观察到的价格变化时，股权投资的账面价值必须发生变化。
F-22
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长期投资(续)
根据美国会计准则第321条，对于本集团选择使用计量替代办法的股权投资，本集团在每个报告日期对该投资是否减值进行定性评估。若定性评估显示该投资已减值，本集团将根据ASC 820准则估计该投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，本集团将确认相当于账面价值与公允价值之间差额的减值损失。
长期资产减值准备
当事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的市况发生重大不利变化)显示账面值可能无法完全收回或使用年期较本集团最初估计为短时，长期资产便会被评估减值。当该等事件发生时，本集团将资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计数作比较，以评估减值。如预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值，本集团将按资产账面值超出资产公允价值确认减值亏损。
库存股
本集团计入以购买成本作为库存股回购的库存股，由于本集团尚未就收购的该等股份的最终处置作出决定，故该等股份于股东权益中单独列示。当本集团决定注销库存股时，原发行价格与回购价格之间的差额将借记额外实收资本。详情请参阅附注13。
公允价值计量
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：
第1级-估值技术，所有重要的投入都是活跃市场上与被计量资产或负债相同的资产或负债的未经调整的报价。
第2级-估值技术，其中重大投入包括活跃市场与被计量资产或负债相似的资产或负债的报价和/或与非活跃市场计量的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外，在活跃的市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型派生估值是二级估值技术。
第三级--一项或多项重要投入或重大价值驱动因素不可观察到的估值技术。不可观察的投入是反映本集团本身对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估值技术投入。
当可用时，本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价，本集团将采用估值技术计量公允价值，如有可能，将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数，例如利率及货币利率。
F-23
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公允价值计量(续)
现金及现金等价物、代客户持有的现金、限制性现金、来自客户、经纪商、结算组织及基金管理公司及基金分销商的应收款项及应付款项、应计应收利息、应付利息、应付关联方款项、其他金融资产及负债因属短期性质而接近公允价值。定期存款、贷款和垫款、借款、根据转售协议购买的证券、根据回购协议出售的证券和经营租赁负债按摊销成本列账。定期存款、贷款及垫款、借款及经营租赁负债的账面金额接近其各自的公允价值，因为适用的利率反映了可比金融工具的当前报价市场收益率。除国库券以外的短期投资按公允价值计量。
本集团的非金融资产，例如经营租赁使用权资产、长期投资、物业及设备及无形资产，只有在确定已减值的情况下才会按公允价值计量。
收入确认
1) | 经纪佣金及手续费收入 |
执行交易所赚取的经纪佣金收入按交易日计算。
结算及交收服务、认购及收取股息处理服务等服务所产生的手续费收入，按交易日计算。
经纪佣金和手续费收入在服务传递给客户时确认。
2) | 利息收入 |
本集团的利息收入主要与其保证金融资及证券借贷服务、首次公开招股融资、过桥贷款及银行存款有关，按应计制入账，并于综合全面收益表中计入利息收入。利息收入按实际利息法按时间累计确认。
3) | 其他收入 |
其他收入包括提供给企业客户的企业公关服务费收入、承销费收入、IPO认购服务费收入、客户的货币兑换服务收入、市场数据服务收入和基金管理公司的基金分销服务收入等。
企业公关服务收费收入通过提供平台在富途牛牛APP上发布企业客户的详细股票信息和最新消息，以及为潜在投资者提供一个活跃、互动的社区来交流投资观点、分享交易经验和相互社交来向企业客户收取费用。本集团已收到对价的未赚取企业公关服务收入计入合同负债(递延收入)。
承销费收入主要来自投资银行业务，主要通过向公司发行人提供股权分承销产生。
F-24
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收入确认(续)
3) | 其他收入(续) |
新股认购服务费收入来自提供与香港资本市场新股认购有关的新股认购服务。
外币兑换服务收入向本集团提供外币兑换服务的付费客户收取。
市场数据服务收入向富途牛牛、moomoo APP用户收取市场数据服务费用。
基金分销服务收入向基金管理公司收取向富途个人客户提供基金产品分销服务的费用，本集团作为中介机构将根据服务合同约定收取基金管理公司的认购费。
企业公关服务收费收入、资金分配服务收入、市场信息数据收入和员工持股管理服务收入，在服务合同期限内按比例确认。
对于IPO认购服务费收入、承销费收入和货币兑换服务收入，本集团在向客户提供服务时确认收入。
客户忠诚度计划
本集团为客户提供客户忠诚度计划，以奖励积分和优惠券的形式提供各种奖励，以换取免费或折扣商品或服务。
对于当前销售交易产生的奖励，本集团递延部分佣金收入，相应的负债反映为奖励应占的合同负债。合同责任由管理层根据奖励积分和优惠券的预期使用情况以及基于相关商品和服务的估计相对独立销售价格确定。管理层在确定奖励积分和优惠券的预期使用量和估计相对独立销售价格(根据历史交易量、佣金率和赎回模式得出)以及评估历史活动是否代表预期未来活动时做出了重大判断。
对于为未来销售交易提供的奖励，当积分或优惠券实际被赎回时，本集团将净得部分应归因于奖励的经纪佣金收入。
对于未为未来销售交易提供的奖励，本集团将其视为将授予客户的其他独特商品的付款。此类奖励计入销售和营销费用，相应负债在合并资产负债表中反映为其他负债。
F-25
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客户忠诚度计划(续)
下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度与客户忠诚度计划相关的递延或净额经纪佣金收入。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港币千元) | ||||||
经纪佣金收入，毛收入 |
| | |
| | |
减去：净收入或递延收入 |
| ( | ( |
| ( | |
经纪佣金收入净额 |
| | |
| | |
截至2021年12月31日及2022年12月31日，与客户忠诚度计划有关的合约负债为港币
经纪佣金及手续费
执行和/或结算交易的佣金费用按交易日计算。佣金开支由证券及衍生工具市场的证券及衍生工具交易执行经纪收取，因为本集团以该等经纪为主体进行证券及衍生工具交易。
手续费由结算组织或执行经纪商为结算和结算服务收取，按交易日累算。
新股认购服务费开支由商业银行就香港资本市场新股认购服务收取。
利息支出
利息支出主要包括银行、其他持牌金融机构及其他人士为本集团的保证金融资业务、证券借贷业务及首次公开招股融资业务而支付的借款利息支出。
加工和维修成本
处理和服务费用包括市场信息与数据费、数据传输费、云服务费、系统费用、短信服务费等。市场信息与数据费的性质主要表现为支付给港交所、纳斯达克、纽交所等证券交易所的信息与数据费。数据传输费是位于子公司所在区域的云服务器与数据中心之间的数据传输费。云服务费和短信服务费主要是指数据存储和计算服务以及短信渠道服务费。系统成本的性质主要是指向软件提供商支付的访问和使用系统的费用。
研究和开发费用
研发费用包括与开发富途牛牛APP等交易平台和网站相关的费用，包括从事研发活动的人员的工资福利、租金费用和其他相关费用。由于符合资本化资格的成本微不足道，所有研究和开发成本都已计入已发生的费用。
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销售和营销费用
销售和营销费用主要包括广告和促销费用、工资、租金和从事营销和业务发展活动的人员的相关费用。广告及推广费用于产生时计入开支，并计入综合全面收益表中的销售及市场推广费用。
一般和行政费用
一般及行政开支包括薪金、租金、涉及一般公司职能的雇员的相关开支(包括财务、法律及人力资源)、与使用设施及设备有关的成本(例如折旧开支、专业服务开支、租金及其他一般公司相关开支)。
其他，网络
其他净额主要包括所有列报期间的营业外收入和支出、外币损益、预期信贷损失支出、投资损益以及长期投资和其他非流动资产的减值。
外币损益
以功能货币以外的货币计价的外币交易使用交易日期的现行汇率折算成功能货币。于资产负债表日以外币计价的货币资产及负债，按该日生效的适用汇率重新计量。结算这类交易和在期末重新计量产生的外币损益在综合全面收益表的“其他净额”中确认。
基于股份的薪酬
本公司遵循美国会计准则第718条，以决定购股权和限制性股份单位是否应被归类并计入债务奖励或股权奖励。所有被归类为股权奖励的员工和董事的股票奖励，如股票期权和限制性股票单位，都是在授予日以奖励的公允价值计量的。以股份为基础的补偿，扣除估计没收后，按直线法确认为必要服务期间(即归属期间)的费用。授予的期权一般归属于或
修改现有共享裁决的条款或条件被视为将原裁决换成新的裁决。增加的赔偿费用等于紧接修改后的修改后裁决的公允价值超过紧接修改前的原始裁决的公允价值。对于截至修改日期已归属的股票期权，本集团立即将增量价值确认为补偿费用。对于截至修改日期仍未授予的股票期权，增量补偿费用将在这些股票期权的剩余服务期内确认。
本公司参考相关股份于授出日期的公允价值厘定限售股份单位的公允价值。本公司利用二项式期权定价模型，在独立估值公司的协助下，估计已授予的股票期权的公允价值。
没收在发放时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的期间进行修订。本集团使用历史数据估计归属前期权，并仅就预期归属的奖励记录基于股份的薪酬支出。有关股份薪酬的进一步讨论，请参阅附注15。
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税收
1) | 所得税 |
现行所得税以净收益为基础进行财务报告，并根据相关税务管辖区的规定，对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。递延所得税采用资产负债法核算。根据这一方法，递延所得税通过对财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额适用适用于未来五年的法定税率，就暂时性差异的税收后果进行确认。一项资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合全面收益表中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大，则提供估值拨备以减少递延税项资产金额。
2) | 不确定的税收状况 |
该集团确实做到了
每股净收益
每股基本净收入的计算方法是将普通股股东应占净收益除以该期间的加权平均流通股数量。
每股摊薄净收益的计算方法为：经摊薄普通股(如有)的影响调整后的普通股股东应占净收益除以期内已发行的普通股和摊薄普通股的加权平均数。普通股等值股份包括可赎回可转换优先股转换后可发行的普通股，以及行使购股权及使用库存股方法归属限制性股份单位时可发行的普通股。普通股等值股份不计入稀释后每股净收益计算的分母，而计入该等股份则为反摊薄。
细分市场报告
经营分部的报告方式与向首席运营决策者提供的内部报告一致。首席运营决策者已被确定为首席执行官，负责向实体的运营部门分配资源并评估其业绩。本集团的报告分部乃根据其经营分部厘定，并充分考虑各项因素，例如产品及服务、地理位置及与管理层行政管理有关的监管环境。满足相同资格的运营部门分配为
本集团主要从事网上经纪服务及保证金融资服务。就内部报告而言，本集团并不区分市场或细分市场。本集团在其内部报告中不区分收入、成本和支出分部，并按整体性质报告成本和支出。因此，该集团仅有
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重大风险和不确定性
1) | 货币风险 |
货币风险产生于外汇汇率波动将影响金融工具的可能性。由于本集团几乎所有交易、资产及负债均以港元计价，而港元及港元与美元挂钩，故本集团并无重大交易外币风险。外币波动对本集团收益的影响计入综合全面收益表中的“其他净额”。同时，由于本公司部分主要附属公司以人民币作为其功能货币，本集团亦面临换算外币风险。因此，人民币兑港元贬值可能会对综合全面收益表中的外币换算调整产生重大不利影响。本集团订立货币期货合约，以管理与预期收支有关的货币风险，而不是以该实体的功能货币计算。本集团持有的美元和人民币以外的其他外币资产的货币风险整体影响不大。
截至2021年12月31日及2022年12月31日，集团以人民币计价的净资产为港币$
2) | 信用风险 |
代表客户持有的现金按照本集团主要监管机构规定的规则被分离并存放在金融机构。这些金融机构具有良好的信用评级，因此管理层认为不存在与代客户持有的现金相关的重大信用风险。
本集团的证券及衍生工具交易活动以现金或保证金方式进行。本集团的信贷风险有限，因为几乎所有订立的合约均直接于证券及衍生工具结算机构结算。在保证金交易中，本集团根据各种监管和内部保证金要求向客户提供信贷，并以客户账户中的现金和证券为抵押。IPO贷款面临客户在IPO配股时未能偿还贷款的信用风险。本集团监控客户的抵押品水平，并有权在股票首次开始交易时处置新配售的股票。以股份质押的企业过桥贷款面临无法偿还贷款的交易对手的信用风险，本集团实时监控过桥贷款的抵押品水平，一旦抵押品水平低于偿还贷款所需的最低水平，有权处置质押股份。
与未结算交易有关的对其他经纪和交易商的负债按购买证券的金额记录，并在从其他经纪或交易商收到证券时支付。
F-29
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
2、发布重大会计政策(续)
重大风险和不确定性(续)
2) | 信用风险(续) |
就其结算活动而言，本集团有责任与经纪商及其他金融机构结算交易，即使其客户未能履行其对本集团的责任。客户被要求在结算日之前完成交易，通常是交易日期后两个工作日。如果客户不履行合同义务，本集团可能会蒙受损失。本集团已制定程序以降低这一风险，一般要求客户在下单前将足够的现金和/或证券存入其账户。
就现金管理而言，本集团除订立证券借贷安排外，还订立根据回购交易协议出售的短期证券(“回购”)，若交易对手无法履行其合约责任，所有该等安排均可能导致信贷风险。回购是以市值超过合同规定义务的证券为抵押的。同样，证券借贷协议以现金或证券的存款为抵押。专家组试图通过每天监测抵押品价值，并要求在合同规定允许的情况下将更多抵押品存入或归还给专家组，尽量减少与这些活动有关的信贷风险。
信用风险的集中度
本集团对与其经纪业务及其他活动有关的信贷风险敞口按个别交易对手基准计量，并按拥有相似属性的交易对手集团计量。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，没有客户的收入分别占总收入的10%以上。信用风险的集中可能会受到政治、行业或经济因素变化的影响。为了减少风险集中的可能性，建立了信贷限额，并根据不断变化的交易对手和市场状况监测风险敞口。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，本集团于正常业务范围内或业务范围外并无任何重大信贷风险集中。
3) | 利率风险 |
市场利率的波动可能会对本集团的财务状况和经营业绩产生负面影响。本集团面临现金存款及浮动利率借款的浮动利率风险。我们使用净利息模拟建模技术来评估利率变化可能对税前损益产生的影响。该模型包括所有对利息敏感的资产和负债。这些模拟涉及一些本质上不确定的假设，因此无法准确预测利率变化将对税前利润或亏损产生的影响。实际结果可能与模拟结果不同，原因是利率变化的时间和频率、市场状况的变化以及导致对利息敏感的资产和负债组合发生变化的管理策略的变化。
模拟假设综合资产负债表的资产和负债结构不会因模拟的利率变化而改变。根据集团截至2022年12月31日的财务状况进行的模拟结果显示，
F-30
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
2、发布重大会计政策(续)
近期会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)-简化所得税的会计，通过删除主题740，所得税中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计。ASU将在2020年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内有效。本集团于2021年1月1日采纳ASU，对综合财务报表并无重大影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《促进参考汇率改革对财务报告的影响》，其中提供了有限时间内的可选指导，以减轻在满足某些标准的情况下核算(或确认)参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。ASU 2020-04中的修正案提供了可选的权宜之计和例外情况，用于将GAAP应用于参考LIBOR或其他参考利率(预计将因参考汇率改革而终止)的合同、套期保值关系和其他交易。本指南立即生效，修正案可能会在2022年12月31日之前实施。此项采用对本集团的综合财务状况或经营业绩并无重大会计影响。
3.统计金融资产和金融负债
金融资产和负债按公允价值计量
下表按公允价值等级(见附注3)列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日按公允价值计量的金融资产和金融负债。根据ASC主题820的要求，金融资产和金融负债根据对各自的公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类.
| 金融资产以公允价值计算，截至 | |||||||
2021年12月31日 | ||||||||
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | |
(港元，以千元计) | ||||||||
短期投资 | | — | — | | ||||
其他金融资产(1) | — | | — | | ||||
金融资产总额，按公允价值计量 |
| |
| |
| — |
| |
金融资产以公允价值计算，截至 | ||||||||
2022年12月31日 | ||||||||
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | |
(港元，以千元计) | ||||||||
短期投资 | | — | — | | ||||
其他金融资产(1) | — | | — | | ||||
金融资产总额，按公允价值计量 |
| |
| |
| — |
| |
| (1) | 本集团订立货币期货合约，以管理与预期收支有关的货币风险，而不是以该实体的功能货币计算。货币期货合约采用广泛分布的银行和经纪商价格进行估值，并被归类为公允价值等级的第二级，因为对其估值的投入通常可以得到市场数据的证实。截至2021年12月31日和2022年12月31日，货币期货被纳入其他流动资产。 |
F-31
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
三、统计金融资产和金融负债情况(续)
第1级和第2级之间的转移
在此期间，如果某一特定金融工具的市场变得活跃或不活跃，就会发生以公允价值将金融资产和金融负债移入或移出1级和2级的情况。转移的公允价值按金融资产或金融负债在期末转移的情况计入。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的五年中，有
不以公允价值计量的金融资产和负债
于本集团截至2021年及2022年12月31日的综合资产负债表中，下列金融工具未按公允价值计量，但须披露其公允价值：现金及现金等价物、代客户持有的现金、定期存款、限制性现金、国库券、根据转售协议购买的证券、贷款及垫款、应收款项、其他金融资产、应付关联方款项、应付款项、借款、根据回购协议出售的证券及其他金融负债。由于这类工具的到期日普遍较短，因此其在2021年、2021年和2022年12月31日的估计公允价值接近其账面价值。如果在财务报表、现金和现金等价物、代客户持有的现金和定期存款中按公允价值计量，则将被归类为第一级，而其他金融工具将被归类为第二级。
金融资产和金融负债的净值计算
本集团的政策是对符合ASC主题210-20规定的抵销要求的结算组织的应收账款和应付款项进行净额计算。下表为截至2021年12月31日和2022年12月31日综合资产负债表中抵销的金融工具金额.
| 债务抵销对银行资产负债表的影响 |
| 相关金额未完全抵销 | |||||||||
毛收入 | 金额： | |||||||||||
金额： | 净额 | 受制于以下条件 | ||||||||||
在未来掀起了一股热浪 | 提交于 | 师傅 | 金融 | |||||||||
毛利率 | 余额： | 余额： | 球网净值 | 仪表盘 | 净收益 | |||||||
截至2021年12月31日 |
| 金额 |
| 板材 |
| 板材 |
| 安排 |
| 抵押品 |
| 金额 |
港币(以千元计) | ||||||||||||
金融资产 |
|
|
|
|
|
| ||||||
结算组织的应付金额 |
| |
| ( |
| |
| — |
| — |
| |
金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付结算组织的金额 |
| |
| ( |
| |
| — |
| — |
| |
| 债务抵销对银行资产负债表的影响 |
| 相关金额未完全抵销 | |||||||||
|
| 毛收入 |
|
| 金额 |
|
| |||||
量 | 净额： | 受制于： | ||||||||||
它在世界上掀起了一场风暴 | 他们在北京提交了报告。 | 这位大师。 | 金融 | |||||||||
毛收入 | 收支平衡 | 余额 | 净胜球： | 一台仪器 | 网络 | |||||||
截至2022年12月31日 | --金额 | 明细表 | 明细表 | 安排 | *抵押品 | --金额 | ||||||
港币(以千元计) | ||||||||||||
金融资产 |
|
|
|
|
|
| ||||||
结算组织的应付金额 | | ( | | — | — | | ||||||
金融负债 |
| |||||||||||
应付结算组织的金额 | | ( | | — | — | | ||||||
F-32
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
4.增加短期投资
以下为短期投资摘要：
| 截至2013年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
(港元，以千元计) | ||||
国库券 | — | | ||
货币市场基金 | | | ||
按公允价值计提损益的金融资产 |
| — |
| |
总计 |
| |
| |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，集团录得已实现收益港币
5.租房租赁
下表列出了综合资产负债表中报告的与本集团租赁有关的余额：
| 截至2013年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
(港币千元) | ||||
经营性租赁使用权资产 |
| | | |
经营租赁负债 |
| | | |
下表为与本集团租赁相关的综合全面收益表中列报的经营租赁费用：
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
2020 | 2021 |
| 2022 | |||
| (港币千元) | |||||
经营租赁成本 |
| | | | ||
下表对本集团截至2022年12月31日租赁的未贴现现金流量与其经营租赁付款的现值进行了核对：
| 2022年12月31日 | |
(港币千元) | ||
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 | | |
2027年及其后 |
| |
未贴现的经营租赁付款总额 |
| |
减去：推定利息 |
| ( |
经营租赁负债现值 |
| |
F-33
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
6.增加贷款和垫款
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||
保证金贷款 |
| |
| |
IPO贷款 | | | ||
其他进展 | | | ||
小计 | | | ||
减去：信贷损失准备金 |
| ( |
| ( |
总计 |
| |
| |
7.包括财产和设备，净额
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||
总账面金额 | ||||
计算机和设备 |
| |
| |
家具和固定装置 |
| |
| |
办公设备 |
| |
| |
办公楼 | | | ||
车辆 |
| |
| |
总账面金额 |
| |
| |
减去：累计折旧 |
|
| ||
计算机和设备 |
| ( |
| ( |
家具和固定装置 |
| ( |
| ( |
办公设备 |
| ( |
| ( |
办公楼 | ( | ( | ||
车辆 | ( | ( | ||
累计折旧总额 |
| ( |
| ( |
财产和设备，净额 |
| |
| |
于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的综合全面收益表中计入研发费用、销售及市场推广费用、一般及行政费用的物业及设备折旧开支为港币
F-34
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
8.扣除无形资产，净额
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||
总账面金额 | ||||
计算机软件 |
| |
| |
许可证 | | | ||
其他 |
| |
| |
总账面金额 |
| |
| |
减去：累计摊销 |
|
| ||
计算机软件 |
| ( |
| ( |
许可证 |
| — |
| ( |
其他 |
| ( |
| ( |
累计摊销总额 |
| ( |
| ( |
无形资产，净额 |
| |
| |
在截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的综合全面收益表中计入研发费用、销售及市场推广费用以及一般及行政费用的无形资产摊销费用为港币
9.增加长期投资
本集团的长期投资主要包括权益法投资和公允价值不能轻易确定的权益投资。
| 截至2013年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
(港元，以千元计) | ||||
权益法投资（1） |
| |
| |
没有易于确定的公允价值的股权投资(2) |
| |
| |
总计 |
| |
| |
(1) | 权益法投资 |
截至2021年12月31日及2022年12月31日，本集团于权益法下的投资总额为港币
2019年1月，集团通过收购一家私人公司
2021年12月，本集团投资于一家私募股权基金，收购了约
F-35
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
9.增加长期投资 (续)
2022年6月，本集团投资于一家私募股权基金，收购了约
(2) | 没有易于确定的公允价值的股权投资 |
于二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，本集团的股权投资总额为港币$
10.购买其他资产
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||
当前： | ||||
存款 | | | ||
工作人员预付款 | | | ||
其他 | | | ||
总计 | | | ||
非当前： | ||||
可退还押金 |
| |
| |
财产和设备，净额(附注7) |
| |
| |
递延税项资产(附注25) |
| |
| |
无形资产，净额（附注8） |
| |
| |
总计 |
| |
| |
11.减少借款
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||
从银行借款(1) |
| |
| |
本集团获得借款主要是为了支持其保证金融资业务。这些借款的加权平均利率为
(1) | 本集团有未使用的借款贷款港币 |
F-36
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
12.扣除应计费用和其他负债
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||
当前： | ||||
应计工资和福利费用 |
| |
| |
向公司客户支付与员工持股管理服务相关的应付款(1) |
| |
| |
应纳税金 | | | ||
应计广告费和促销费 | | | ||
应计专业费用 | | | ||
应缴印花税、交易征费及交易费用 |
| |
| |
与购置有关的应付款项 | — | | ||
与基金分销服务有关的临时应付款 | | | ||
应计市场信息和数据费用 | | | ||
合同负债--流动负债 | | | ||
从开户银行退款-当期 | | | ||
其他 | | | ||
总计 | | | ||
非当前： | ||||
合同负债--非流动负债 | | | ||
从开户银行退款-非流动 |
| |
| |
递延税项负债(附注25) |
| |
| |
总计 |
| |
| |
(1) | 支付给公司客户的与员工持股管理服务相关的应付款项主要包括行使认股权和相关预扣税。这些应付款项通常预计在一年内结清。 |
13.购买普通股和库存股
普通股
公司原有的组织章程大纲和章程授权公司发布
2020年8月22日，公司完成公开发行，发行
每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。2022年8月16日和2022年12月14日，
F-37
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
13.购买普通股和库存股(续)
普通股(续)
2020年12月，本公司与一家全球领先的投资公司就私募预筹资权证(“发售”或“预融资权证”)订立证券购买协议。该公司从此次发行中获得的净收益约为美元$
2021年4月24日，本公司完成公开发行，发行
在截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度内，
库存股
2021年11月3日，集团董事会批准了股份回购计划，回购金额最高可达美元
2022年3月10日，集团董事会批准了另一项股份回购计划，回购金额最高可达美元
截至2021年12月31日及2022年12月31日，本集团累计回购
14.减少受限净资产
根据中国法律及法规，本集团的中国附属公司及综合VIE须拨入若干储备基金，即一般储备基金、企业扩展基金、员工奖金及福利基金，该等款项均从附属公司根据中国公认会计原则报告的年度除税后溢利中拨出。拨款必须至少是
境内公司还须在董事会的酌情决定下，从其根据中国会计准则报告的年度税后利润中提供可自由支配的盈余基金。上述准备金只能用于特定用途，不能作为现金股利分配。
F-38
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
14.减少受限净资产(续)
此外，本集团中国附属公司向中国以外的母公司的现金转移须受中国政府货币兑换管制。于要求兑换时外币供应不足，可能暂时延误中国附属公司及综合联营实体汇出足够外币向本集团支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务的能力。
由于中国法律和法规以及中国实体的分派只能从按照中国会计准则计算的可分配利润中支付，中国实体不得将其部分资产净额转移给本集团。受限金额包括本集团中国附属公司及VIE的实收资本及法定储备。
于二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，本集团有关中国实体的受限制净资产达港币
于截至2022年12月31日止年度，本集团根据美国证券交易委员会S-X规则第4-08(E)(3)条“财务报表一般附注”对附属公司及VIE的受限净资产进行测试，并得出结论：受限净资产不超过
15.不提供基于股份的薪酬
以股份为基础的薪酬在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度的营业费用中确认如下:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||||
研发费用 | |
| |
| | |
一般和行政费用 | |
| |
| | |
销售和营销费用 | |
| |
| | |
基于股份的薪酬支出总额 | |
| |
| | |
股票期权
2014年10月，公司董事会批准设立2014年度股权激励计划，旨在为对集团作出贡献的员工提供激励。2014年度股权激励计划有效期至2024年10月30日。根据2014年股票激励计划的所有奖励(包括激励股票期权)可发行的最大股票数量应为
2018年12月，本公司董事会公司批准了2019年股票激励计划，根据该计划，公司可供发行的最高股票数量应为
F-39
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
15.不包括以股份为基础的薪酬(续)
股票期权(续)
2019年12月30日，本公司修改了
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本集团授予
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止四个年度的2014及2019年股票激励计划下的股票期权活动摘要载于下表。
| 已授予期权 |
| 加权平均 | |
共享号码 | 行使每个期权的价格(美元) | |||
截至2020年1月1日未偿还 |
| |
| |
已锻炼 | ( | | ||
授与 |
| |
| |
被没收 | ( | | ||
截至2020年12月31日未偿还 |
| |
| |
已锻炼 | ( | | ||
授与 |
| |
| |
被没收 | ( | | ||
截至2021年12月31日未偿还债务 |
| |
| |
已锻炼 | ( | | ||
被没收 | ( | | ||
截至2022年12月31日未偿还债务 |
| |
| |
下表汇总了截至2022年12月31日未偿还购股权的信息，行权价和合计内在价值已根据2019年12月行权价的修改进行了调整：
截至2022年12月31日 | ||||||||
加权的- | ||||||||
平均值 | ||||||||
加权的- | 剩余 | |||||||
平均值 | 锻炼 | |||||||
选项 | 行权价格 |
| 合同生命周期 | 集料 | ||||
| 数 |
| 每个选项 |
| (年) |
| 内在价值 | |
| 美元 |
|
| 以10万美元为单位的美元 | ||||
选项 | ||||||||
杰出的 | |
| |
|
| | ||
可操练 | |
| |
|
| | ||
预计将授予 | |
| |
|
| | ||
总内在价值按标的奖励的行使价与标的股票于2022年12月31日的公允价值之间的差额计算。
F-40
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
15.以股份为基础的薪酬(续)
股票期权(续)
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为美元
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度行使的期权为
在2020年、2021年和2022年期间授予的每个期权的公允价值是在每个授予日使用二叉项期权定价模型和下表中的假设(或其范围)估计的:
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
无风险利率 |
| % | % | 北美 | ||
预期期限(以年为单位) |
|
|
| 北美 | ||
预期股息收益率 |
| | % | | % | 北美 |
预期波动率 |
| | % | | % | 北美 |
预期没收率(归属后) |
| | % | | % | 北美 |
无风险利率是根据截至期权估值日的美国主权债券收益率曲线估算的。于授出日期及每个期权估值日期的预期波幅乃根据时间范围接近期权期限预期届满的可比公司每日股价回报的年化标准差估计。本公司从未就其股本宣布或支付任何现金股息，本集团预期在可预见的未来不会派发任何股息。预期期限是期权的合同期限。
截至2022年12月31日，香港$
限售股单位计划
2018年12月，公司董事会批准了2019年股权激励计划。授予服务条件的限制性股份单位的公允价值是根据授予日本公司相关普通股的公允市值估计的。
F-41
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
15.以股份为基础的薪酬(续)
限售股单位计划(续)
下表汇总了公司在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内根据该计划授予员工的限制性股票单位的活动：
| 加权- | |||
| 平均授权日 | |||
| 获奖股份数量 |
| 每股公允价值(美元) | |
截至2020年1月1日未偿还 | — | — | ||
授与 | | | ||
截至2020年12月31日未偿还 |
| |
| |
既得 | ( | | ||
授与 |
| |
| |
被没收 | ( | | ||
截至2021年12月31日未偿还债务 |
| |
| |
既得 | ( | | ||
授与 | | | ||
被没收 | ( | | ||
截至2022年12月31日未偿还债务 | | |
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本集团授予
截至2022年12月31日，香港
F-42
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
16.实现每股净收益美元
截至2020年12月31日止年度，公司发行预融资权证购买
基本每股净收益和稀释每股净收益已根据ASC 260在计算截至2020年12月31日的年度每股收益时计算,2021年和2022年情况如下:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(单位：千港元，不包括每股收益和每股收益) | ||||||
基本每股净收入计算： | ||||||
分子： | ||||||
公司普通股股东应占净收益 | |
| |
| | |
分母： |
|
| ||||
已发行普通股加权平均数-基本 | |
| |
| | |
公司普通股股东应占每股净收益--基本 | |
| |
| | |
稀释后每股净收益计算： |
|
| ||||
分子： |
|
| ||||
公司普通股股东应占净收益 | |
| |
| | |
分母： |
|
| ||||
已发行普通股加权平均数-基本 | |
| |
| | |
股份认购权及限制性股份单位的摊薄效应 | |
| |
| | |
已发行普通股加权平均数-摊薄 | |
| |
| | |
本公司普通股股东应占每股净收益--摊薄 | |
| |
| | |
为截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度，购买反摊薄的普通股和限制性股票单位的期权被排除在每股摊薄净收益的计算之外
F-43
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
17.支持担保交易
本集团与客户进行保证金融资交易。保证金贷款活动所产生的保证金贷款以本集团持有的现金及/或客户拥有的证券作抵押。本集团根据监管及内部指引，每日监察所需保证金及抵押品水平，并透过风险管理系统控制其风险敞口。根据适用的协议，客户需要在必要时存放额外的抵押品或减少持有头寸，以避免被迫清算头寸。
根据获得保证金客户的授权，本集团进一步向商业银行或其他金融机构再抵押抵押品，以获得保证金或其他业务的资金。
下表汇总了截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团收到和再抵押的保证金贷款和客户抵押品的金额：
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||
| ||||
向保证金客户发放的保证金贷款(净额) | | | ||
根据转售交易协议购买的证券 | | | ||
从保证金客户收到的抵押品 | | | ||
从经纪人那里收到的抵押品 | | | ||
再抵押给商业银行和其他金融机构的抵押品 | |
| | |
本集团亦从事证券借贷交易，须向证券贷款人存入现金抵押品，并从借款人收取现金抵押品。现金抵押品通常超过借入和借出的证券的市场价值。本集团每日监察借入及借出证券的市值，并按合约许可取得或退还额外抵押品。
下表汇总了截至2021年12月31日和2022年12月31日，借入和借出的证券市值以及收到和存放的现金抵押品的金额：
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
| (港元，以千元计) | |||
借入和借出的证券(一) |
| |
| |
从借款人收到的现金抵押品 |
| |
| |
存放在贷款人的现金抵押品 |
| |
| |
(1)借入的证券包括在授权下从保证金客户借入的证券，在这种情况下不需要现金抵押品。
18、收取经纪佣金和手续费收入
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||||
经纪佣金收入 | |
| |
| | |
手续费收入 | |
| |
| | |
总计 | |
| |
| | |
F-44
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
19.增加利息收入
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||||
利息收入来自： | ||||||
保证金融资 | |
| |
| | |
银行存款 | | | | |||
过桥贷款 | | | | |||
证券借贷 | | | | |||
IPO融资 | |
| |
| | |
其他融资 | — |
| |
| | |
总计 | |
| |
| | |
20.增加其他收入
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||||
货币兑换服务收入 | |
| |
| | |
资金分配服务收入 | |
| |
| | |
企业公关服务费收入 | | | | |||
市场信息和数据收入 | |
| |
| | |
承销费收入 | |
| |
| | |
IPO认购服务费收入 | |
| |
| | |
其他 | |
| |
| | |
总计 | |
| |
| | |
21.收取经纪佣金和手续费
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||||
佣金、手续费和结算费 | |
| |
| | |
IPO认购服务费 | |
| |
| | |
总计 | |
| |
| | |
F-45
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
22.减少利息支出
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||||
保证金融资的利息支出 | ||||||
欠银行的钱 | |
| |
| | |
由于其他持牌金融机构 | |
| |
| | |
借入证券的利息支出 | ||||||
由于客户的原因 | | | | |||
归功于经纪人 | | | | |||
IPO融资的利息支出 |
|
| ||||
欠银行的钱 | |
| |
| — | |
由于其他方面的原因 | | — | — | |||
总计 | |
| |
| | |
23.降低加工和服务成本
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||||
云服务费 | | | | |||
市场信息和数据费 | |
| |
| | |
数据传输费 | |
| |
| | |
系统成本 | | | | |||
短信服务费 | |
| |
| | |
其他 | |
| |
| | |
总计 | |
| |
| | |
24.会计核算非利息成本和支出的性质
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港币千元) | ||||||
雇员补偿及福利 | | | | |||
市场营销和品牌塑造 | | | | |||
加工和维修费用(附注23) | | | | |||
经纪佣金及手续费开支(附注21) | | | | |||
专业服务 | | | | |||
租金和其他相关费用 | | | | |||
折旧及摊销 | | | | |||
其他 | | | | |||
总计 | | | | |||
F-46
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
25.课税
所得税
1) | 开曼群岛 |
该集团在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
2) | 美国(“US”) |
该公司在美国注册成立的子公司须缴纳法定所得税，税率最高为
3) | 香港 |
自2018年4月1日开始的财政年度起，两级利得税制度生效，税率为
4) | 新加坡 |
该公司在新加坡注册成立的子公司的所得税税率为
5) | 中国 |
本公司的附属公司、综合外商投资企业及在中国设立的外商投资企业的附属公司须按以下税率缴纳法定所得税
《企业所得税法》及其实施细则允许高新技术企业享受减税
根据中华人民共和国财政部、国家税务局、科技部自2018年起施行的有关企业所得税法，从事研究和开发活动的企业有权申请
F-47
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
25、增值税(续)
所得税(续)
5) | 中国(续) |
根据2007年3月16日全国人民代表大会颁布的《企业所得税法》及其实施细则，2008年1月1日后产生的股息由在中国境内的外商投资企业支付给属于非居民企业的外国投资者，须缴纳
企业所得税法包括一项规定，就中国所得税而言，如果有效管理或控制的地点在中国境内，在中国境外成立的法人实体将被视为中国境内的居民企业。适用于企业所得税法的实施规则规定，如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计、财产等进行实质性和全面的管理和控制，非居民法人实体将被视为中国居民企业。尽管目前因中国税务指引有限而存在不明朗因素，但本集团认为，就中国所得税而言，本集团在中国境外成立的实体不应被视为居民企业。如果中国税务机关随后认定本公司及其在中国境外注册的子公司为常驻企业，本公司及其在中国境外注册的子公司将按以下税率缴纳中国所得税
本集团在中国的全资子公司向在中国境内没有设立机构或营业地点的非中国居民企业支付的股息，或在中国境内设有该机构或营业地点但有关收入与设立或营业地点没有有效联系的非中国居民企业的股息，将适用
所得税费用构成
下表列出了所得税费用的当期和递延部分：
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||||
当期所得税支出 | |
| |
| | |
递延所得税优惠 | ( |
| ( |
| ( | |
所得税费用 | |
| |
| | |
F-48
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
25、增值税(续)
税务对账
对所得税前收入适用香港企业税率计算的所得税支出与实际拨备之间的对账如下：
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||||
所得税前收益、费用和权益法投资的亏损份额 | |
| |
| | |
按香港利得税税率计税开支 | |
| |
| | |
估值免税额的变动 | |
| |
| ( | |
永久性差异的税收效应 | |
| |
| | |
香港以外的入息税司法管辖区的效力 | ( |
| ( |
| | |
研发费用超额扣除 | ( | ( | ( | |||
最终结算差额 | — | ( | ( | |||
免税收入(1) | ( | ( | ( | |||
所得税费用 | |
| |
| | |
(1) | 这一金额主要是指与富途证券的离岸收入有关的免税。执行美国上市证券客户订单所得的经纪佣金收入被视为离岸来源及免税，因为该等交易是在香港以外地方进行的。 |
递延税项资产和负债
递延所得税支出反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。递延税项资产和负债的组成部分如下：
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||
递延税项资产 | ||||
净营业亏损结转 | |
| | |
应计费用及其他 | |
| | |
减去：估值免税额 | ( |
| ( | |
递延税项资产总额 | | | ||
根据抵销规定抵销递延税项负债 | ( | ( | ||
递延税项净资产 | |
| | |
递延税项负债总额 | | | ||
根据抵销规定对递延税项资产进行抵销 | ( | ( | ||
递延税项净负债 | | | ||
F-49
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
25、增值税(续)
估价免税额的变动
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||||
年初余额 | |
| |
| | |
加法 | |
| |
| | |
反转 | ( |
| ( |
| ( | |
年终结余 | |
| |
| | |
当本集团确定递延税项资产很可能不会在未来使用时，便会就递延税项资产拨备估值准备。本集团考虑正面及负面证据，以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估除其他事项外，还考虑近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断，而对未来应课税收入的预测与本集团用以管理相关业务的计划及估计一致。法定税率取决于在计算递延税项资产时应用的实体。
于二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，集团的经营亏损净结转约港币
不确定的税收状况
本集团根据技术上的优点评估每个不确定税务状况(包括可能适用的利息和罚金)的权限水平，并衡量与税务状况相关的未确认利益。本集团继续根据适用的所得税指引，并根据事实和情况的变化，评估不确定的税务状况。
本集团须接受适用本地司法管辖区税务机关的例行审查。一般来说，中国税务机关有最多五年的时间对本公司中国子公司的税务申报进行审查。因此，本公司中国子公司及VIE于2017至2021课税年度的税务申报仍可由有关税务机关审核。本集团亦须审查其他司法管辖区的税务申报，大部分重要司法管辖区在2016年前的税务年度不再受审查。
F-50
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
26.固定缴款计划
本集团在中国的全职雇员有权透过中国政府规定的固定供款计划享有福利，包括退休金保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险及住房公积金计划。中国的劳动法规要求，该集团必须根据员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利，最高金额由当地政府规定。本集团对供款以外的利益并无法律责任。本集团对该等员工福利的供款总额为人民币
就香港雇员而言，本集团以强制性合约方式向公共或私人管理的退休金保险计划支付供款。一旦缴款支付，本集团就没有进一步的付款义务。缴费在到期时确认为员工福利支出。预付缴款在有现金退款或未来付款减少的情况下被确认为资产。于综合全面收益表内计入雇员薪酬及福利开支的金额为港币
27.完善监管要求
公司的主要经纪交易商和保险经纪子公司富途证券、moomoo金融有限公司、富途结算有限公司、moomoo金融新加坡私人有限公司、富途保险经纪(香港)有限公司和富途证券(澳大利亚)有限公司的资本金要求由各自监管机构确定。
由于公司位于香港的附属公司富途证券受《证券及期货(财政资源)规则》及《证券及期货条例》规限，富途证券须维持最低缴足股本及速动资金。
本公司在美国的附属公司moomoo金融有限公司和富途结算有限公司须遵守交易法下的统一净资本规则(规则15c3-1)，该规则要求维持最低净资本。
Moomoo金融新加坡私人有限公司。本公司位于新加坡的附属公司LTD.须遵守《证券及期货(资本市场服务牌照持有人的财务及保证金要求)规例》，该规例要求维持财务资源超过其总风险要求。
富途保险经纪(香港)有限公司受《保险(持牌保险经纪公司的财务及其他规定)规则》规限，该规则规定最低资产净值。
富途证券(澳大利亚)有限公司是该公司在澳大利亚的子公司，受《监管指南166许可：财务要求》的约束，该指南要求保持有形净资产。
F-51
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
27.新的监管要求(续)
下表汇总了截至2022年12月31日本集团经纪自营商子公司的净资本、需求和超额资本：
截至2022年12月31日 | ||||||
| 净资本/ |
|
| |||
符合条件的股权 | 要求 | 过剩 | ||||
(港币千元) | ||||||
富途证券 |
| |
| |
| |
Moomoo金融股份有限公司。 |
| |
| |
| |
富途清算公司 |
| |
| |
| |
Moomoo金融新加坡私人有限公司。LTD. | | | | |||
富途保险经纪(香港)有限公司 | | | | |||
富途证券(澳大利亚)有限公司 | | | | |||
监管资本要求可能会限制运营中的子公司扩大业务，并在净资本不符合监管要求的情况下宣布派息。
截至2022年12月31日，所有受监管的运营子公司均符合各自的监管资本要求。
28.预算承诺和或有事项
承付款
本集团的承诺主要涉及若干投资基金的出资义务。已签约但尚未在合并财务报表中反映的承付款总额为$
或有事件
金融服务业受到严格监管。金融行业的持牌公司可能会不时被要求协助及/或接受其所在司法管辖区的监管当局的查询及/或审查。本集团不断检讨其监管查询及其他法律程序，并评估潜在监管罚款是否可能、可评估及重大，并相应更新其应急储备及披露。
于综合财务报表刊发日期，本集团涉及中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)就包括(其中包括)为境内投资者提供跨境证券服务等事宜提出的查询。本集团已根据与中国证监会的沟通，并根据中国证监会的查询，采取并可能继续采取整改措施。然而，不能保证他们已经采取或未来将采取的措施将有效或完全满足证监会的要求。截至本报告之日，专家组掌握的信息有限，无法准确预测在此类调查结束后是否会对专家组和/或其负责人采取任何纪律行动或惩罚，以及如果会，任何此类行动的性质和程度。对本集团和/或其负责人采取的任何此类纪律行动可能会对其运营和财务业绩产生重大和不利的影响。
根据美国会计准则第450-20-25-2号文件，如果在财务报表发布或可发布财务报表之前获得的信息表明，在财务报表发布之日，一项资产很可能已经减值或发生了一项负债，并且能够合理地估计损失金额，则应应计或有损失的估计损失。管理层的结论是，第450-20-25-2段中的条件没有得到满足。
F-52
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
截至2021年12月31日及2022年12月31日，本集团并无就上述潜在亏损或有事项拨备。
29.统计关联方余额和交易
下表载列本集团主要关联方及其与本集团的关系：
单位或个人名称 |
| 与集团的关系 |
Leaf李华先生和他的配偶 | 大股东及其直系亲属 | |
腾讯控股控股有限公司及其附属公司(“腾讯控股集团”) | 大股东 | |
个别董事和高级职员及其配偶 | 本集团董事或高级职员及其直系亲属 |
(A)增加现金和现金等价物
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||
现金和现金等价物 | |
| | |
余额为本集团存放于腾讯控股集团各支付渠道的现金，用于资助营销活动，可随时支取。
(B)偿还应付关联方的款项。
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||
腾讯控股集团与云设备和服务相关的应付款 | |
| | |
腾讯控股集团与员工持股管理服务有关的应付款项 | | | ||
腾讯控股集团的短信渠道服务 | |
| | |
|
| | ||
(c) 与关联方的交易
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元计) | ||||||
云服务费 | |
| |
| | |
购买的软件 | | | | |||
短信渠道服务费 | |
| |
| | |
员工持股管理服务收入 | |
| |
| | |
其他服务 | — |
| |
| | |
购买的设备 | | | — | |||
广告费 | |
| — |
| — | |
| | | ||||
F-53
目录表
富途控股
合并财务报表附注(续)
本集团利用腾讯控股集团提供的云服务、设备和软件，对大量复杂的数据进行内部处理，降低了数据存储和传输的风险。短信渠道服务由腾讯控股集团提供，包括验证码、通知和营销短信服务，为集团到达最终用户。腾讯控股集团通过腾讯控股集团的社交媒体为集团提供广告服务。本集团亦透过提供员工持股计划管理服务向腾讯控股集团赚取收入。
29.报告关联方余额和交易情况(续)
(D)加强与关联方的贸易相关交易
于截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年的综合资产负债表内，应支付予客户的款项包括应付董事及高级职员的款项港币。
30.对后续活动进行审查
本集团评估自资产负债表日期2022年12月31日起至综合财务报表发布之日止的事项。未发生任何可记录或不可披露的重大事件或交易。
F-54