弗朗西斯科诉阿吉拉尔

国务秘书

北卡森街 401 号

内华达州卡森城 89701-4201

(775) 684-5708

网站：www.nvsos.gov

根据 NRS 78.209 签发的变更证书

指令：

1。输入内华达州国务卿存档的当前名称，然后输入实体或内华达州商业识别号 (NVID)。

2。注明当前的授权股票数量和面值（如果有），以及变更前的每个类别或系列。

3.注明变更后每个类别或系列的授权股票数量和面值（如果有）。

4。指明变更后受影响的已发行股份类别或系列（如果有）的变动，以换取同一类别或系列的每股已发行股份。

5。指明有关受变更影响的部分股份的条款（如果有）。

6。NRS 要求的声明。

7。此部分是可选的。如果注明了生效日期和时间，则该日期不得超过证书提交之日起 90 天。

8。必须由官员签署。如果未签名，表格将退回。

1。实体信息：

向内华达州国务卿存档的实体名称：

Hempacco Co., Inc.

实体或内华达州企业识别码 (NVID)：E0149492019-0

2。当前的授权股份：

变更前当前的授权股票数量和每个类别或系列（如果有）的面值（如果有）：

200,000,000 普通股-面值0.001美元

50,000,000 优先股——面值 0.001 美元

3.变更后的授权股份：

变更后每类或系列（如果有）的授权股份数量和面值（如果有）：

20,000,000 普通股-面值0.001美元

5,000,000 优先股——面值 0.001 美元

4。发行：

变更后将发行的每个受影响类别或系列（如果有）的股份数量，以换取同一类别或系列的每股已发行股份：

1 股普通股兑换 10 股普通股。

5。规定：

关于发行部分股票、向本来有权获得一小部分股份的股东支付款项或发行股票的条款（如果有）以及受影响的已发行股票的百分比：

小数份额将四舍五入到下一个整股。

6。规定：

已获得股东的必要批准。

7。生效日期和时间：（可选）

日期：

时间：

（不得晚于证书提交后 90 天）

8。签名：

X /s/ 内维尔·皮尔森

首席财务官

2/22/24

（必填）

警官签名

标题

日期

此表格必须附上适当的费用。

第 1 页，总共 1 页

如有必要，可以在此表格中附加其他页面。

修订日期：2023 年 8 月 1 日