美国

证券交易委员会

华盛顿特区

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 4 日

(619) 779-0715

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐ 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 3.03 项。对证券持有者权利的重大修改。

Hempacco., Inc.（“公司”）向内华达州提交了变更证书，要求对公司（a）法定普通股和（b）已发行和流通的普通股（”反向股票分割”），该文件已于2024年3月4日左右被内华达州批准提交。

反向股票拆分的原因

实施反向股票拆分的唯一目的是使公司能够迅速恢复对纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）持续上市标准和纳斯达克1.00美元最低出价要求的合规性。

反向股票拆分的影响

生效日期；符号；CUSIP 号码。反向股票拆分预计将生效，并在2024年3月13日（“生效日期”）开盘时在纳斯达克和市场上得到反映，届时公司的普通股预计将在拆分调整后开始交易。与反向股票拆分有关，该公司的普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “HPCO”，但将以新的CUSIP编号 42371L205 进行交易。

拆分调整；无部分股份。每位股东持有的公司普通股总数将自动转换为普通股的总数，等于（i）该股东在反向股票拆分前夕持有的已发行和已发行普通股数量除以（ii）10。

不会发行零碎股票，也不会支付现金或其他对价。相反，公司将向任何原本会因反向股票拆分而获得部分股份的股东发行反向股票拆分后的整股普通股。

非凭证股票；认证股票。以电子形式在经纪公司持有股票的股东无需采取任何行动，因为反向股票拆分的影响将自动反映在其经纪账户中。

持有纸质证书的股东可以（但不必须）将证书发送给公司的过户代理人，地址如下。过户代理人将向每位提出要求的股东签发一份反映反向股票拆分条款的新股票证书。

在线转账有限公司

东南三文鱼街 512 号

俄勒冈州波特兰 97214

在发送任何证书之前，请联系 Transfer Online, Inc. 以获取更多信息、相关费用和程序。

州备案。反向股票拆分是通过公司根据《内华达州修订法规》（”）第78.209条提交变更证书（“证书”）来实施的NRS”），由内华达州国务卿处理，内华达州于2024年3月4日左右处理了该问题。该证书的副本作为附录3.1附于此，并以引用方式纳入此处。

无需股东批准。根据内华达州法律，由于反向股票拆分是由公司董事会根据NRS第78.207条批准的，因此无需股东批准。第78.207条规定，在以下情况下，可通过公司董事会通过决议，实施反向股票拆分，无需股东批准；（i）反向股票拆分不会对公司任何其他类别的股票产生不利影响；（ii）反向股票拆分不会对公司任何其他类别的股票产生不利影响；（ii）公司不支付向原本有权获得部分股权的股东提供资金或发行股票由于反向股票拆分而导致的股票。如本文所述，公司已遵守这些要求。

资本化。在该证书生效之日之前，公司获准发行2亿股普通股。由于反向股票拆分，公司获准发行20,000,000股普通股（公司的授权普通股减少幅度与已发行普通股减少的比例相同（1比10））。截至2024年3月4日（生效日期之前），已发行普通股为31,433,413股。由于反向股票拆分，预计将有大约3,143,342股普通股在外流通（由于将部分股票四舍五入为全股的影响，可能会进行调整）。反向股票拆分不会对普通股的规定面值产生任何影响。

反向股票拆分不影响公司的授权优先股。反向股票拆分后，公司5000万股的授权优先股将保持不变。此外，反向股票拆分不会影响优先股的面值。

由于反向股票拆分，每位股东在公司的所有权百分比和比例投票权几乎保持不变，但将部分股份四舍五入为全股所产生的细微变化和调整除外。普通股持有人的权利和特权将基本不受反向股票拆分的影响。

反向股票拆分之前公司所有已发行的期权、认股权证和可转换证券（如果未另行规定）将进行适当调整，方法是将期权、认股权证和可转换证券可行使或可转换的普通股数量除以10，然后将其行使或转换价格乘以10，这是反向股票拆分的结果。

第 5.03 项。公司章程或章程的修订；财政年度的变更。

本第 5.03 项所要求的信息载于项目 3.03上文，哪些信息以引用方式纳入此处。

第 8.01 项。其他信息。

2024年3月8日，公司发布新闻稿，宣布反向股票拆分的预计生效日期为2024年12月13日。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

第 9.01 项。财务报表和展品。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。