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*不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市有关。

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

730,800,606股已发行普通股，包括401,576,883A类普通股和329,223,723已发行的B类普通股，每股票面价值0.00001美元，截至2022年12月31日。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则 ☒国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 ☐其他☐

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐不是☐

我们的报告货币是人民币。本年度报告包含人民币和某些其他外币金额到美元的折算，以方便读者。除非另有说明，所有从人民币和马来西亚林吉特兑换成美元的汇率分别为人民币6.8972元兑1.00元人民币和马币4.4002元兑1.00美元，按2022年12月30日中午的买入价计算

在联邦储备委员会发布的H.10统计数据中排名第四。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。2023年4月21日，中午人民币买入价为6.8920元兑1美元。由于四舍五入，本年度报告全文所列数字加起来可能与所提供的总数不符，百分比亦可能不能准确反映绝对数字。

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，这些风险因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

你应该仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中提到的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾与展望”以及其他章节中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报道是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计是基于许多假设的，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与

基于这些假设的预测。此外，由于我们经营的行业性质发展迅速，对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定因素。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及的文件和本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

秦淮数据并非中国的营运公司，而是开曼群岛控股公司，主要于中国大陆经营，并透过(I)其内地中国附属公司及(Ii)苏州堆叠数据科技有限公司与河北堆叠数据科技投资有限公司或我们的外商独资企业之间的合约安排，(Y)合并可变权益实体或合并VIE，即根据中国法律成立的有限责任公司四坛(北京)数据科技有限公司及河北沁树信息科技有限公司，和(Z)合并VIE的股东。中国法律法规对从事互联网和其他相关业务(包括增值电信服务)的公司的外资所有权施加了一定的限制或禁止。因此，我们透过虚拟企业在内地经营中国的业务，并依靠我们内地子公司中国与虚拟企业及其股东之间的合约安排，控制虚拟企业的业务运作。秦淮数据于合并后的VIE并无持有任何股权。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其各自子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。2020年、2021年和2022年，VIE及其子公司贡献的收入分别占我们总收入的93.2%、93.1%和93.6%。“秦淮数据”、“本公司”、“本公司”及“本公司”指的是开曼群岛控股公司秦淮数据(或北京首都对外经贸发展有限公司，2020年4月23日之前的名称)及其附属公司，在描述本公司的业务及综合财务资料时，指综合可变权益实体，或VIE。美国存托凭证的投资者没有购买，也可能永远不会直接持有合并后的VIE的股权。

我们通过我们的WFOEs控制VIE。我们的WFOES与VIE及其各自的股东签订了一系列合同安排。这些协议包括：独家业务合作协议、授权书、股权质押协议和购买期权协议。该等合约安排使吾等可(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)获得VIE的实质全部经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司-C.组织结构的信息--与VIE及其各自股东的合同安排”。

然而，通过这些合同安排进行控制可能不如直接所有权有效，我们在执行这些合同安排时可能会面临更高的风险和成本，这是因为与这些合同安排有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性，而且关于可变利益实体的合同安排应如何在内地中国法院解释或执行，很少有先例和正式指导。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司公司架构有关的风险-我们在内地的营运依赖与综合VIE及其股东订立的合约安排，该等合约安排在提供营运控制权方面可能不如直接所有权有效，且该等合约安排并未经法庭检验”及“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司公司架构有关的风险-VIE的注册股东可能与我们有潜在的利益冲突，可能对本公司的业务及财务状况造成重大不利影响”。

我们的公司结构受到与VIE及其股东的合同安排相关的风险的影响。若中国政府发现该等合约安排不符合有关行业对外商直接投资的限制，或相关的中国法律、法规及规则或其解释在未来有所改变，吾等可能被重罚或被迫放弃吾等于综合VIE的权益或丧失吾等在合约安排下的权利。秦淮数据及美国存托凭证的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这可能会影响我们与综合VIE的合同安排的可执行性，从而对秦淮数据的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们不能要求我们控制合并VIE的资产的权利，ADS可能会贬值或变得一文不值。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

关于开曼群岛控股公司与VIE及其各自股东的合同安排的权利状况，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或未能

为取得或维持任何所需的许可或批准，中国有关监管当局将拥有一定的酌情权，以采取行动处理该等违规或失败行为。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险--《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务运营和财务结果的生存能力”，“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果中华人民共和国政府认为我们的合同安排不符合中华人民共和国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在这些行动中的利益。

我们面临着与在中国做生意有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务主要在中国大陆经营，中国受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与海外上市的监管审批或其他要求、VIE结构的使用、网络安全和数据隐私监管以及反垄断监管行动有关的风险。任何实际或据称不遵守此类法律和法规的行为都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”。

中国法律体系以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍我们提供或继续提供ADS的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这可能进一步导致ADS大幅贬值或变得一文不值。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与中国做生意有关的风险”。下图显示了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司、重要的VIE和VIE的主要子公司。

我们受到与VIE和我们的内地中国业务有关的风险和不确定因素的影响，包括但不限于：

有关本公司架构的监管、流动资金及执行风险，以及本公司几乎所有业务均在内地进行的详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司架构有关的风险”及“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险”。在决定是否购买美国存托凭证之前，您还应仔细考虑“第3项.主要信息-D.风险因素”中所述的其他风险以及本20-F表格年度报告中包含的其他信息。

根据中国法律，秦淮数据只能通过出资或贷款为其内地子公司中国提供资金。由于秦淮数据及其内地子公司中国透过合约安排控制VIE，故不能向VIE及其附属公司直接出资。然而，他们可以通过贷款或向VIE支付现金以进行集团内交易来向VIE转移现金。从历史上看，秦淮数据没有向VIE及其在内地的子公司中国出资或贷款投资。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，秦淮数据透过其中间控股公司向其附属公司分别提供人民币2,610万元、零及零的出资额。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，秦淮数据并无向其附属公司或VIE提供任何贷款。

根据合约安排，我们的WFOES或其附属公司向综合VIE提供服务，并有权从综合VIE收取服务费作为交换。合同安排规定，VIE向我们的WFOEs支付季度服务费，数额由双方考虑到向VIE提供的技术服务的工作量和商业价值而商定。尽管如此，我们的WFOES有权根据其向VIE提供的服务的数量、难度、紧迫性和其他因素，随时酌情调整向VIE提供的服务的定价标准，并相应地计算VIE应支付的服务费。子公司和VIE之间的现金流还包括WFOEs及其子公司为某些VIE支付的某些行政服务的现金。

截至二零二零年、二零二零年及二零二二年十二月三十一日止年度，外商投资企业向外商投资企业、其附属公司及中国内地其他附属公司支付的服务费金额分别为人民币14.436亿元、人民币22.229亿元及人民币38.978亿元，该等服务费已计入与外商投资企业相关的简明综合财务报表的“公司间成本及开支”。外企、其附属公司及其他内地中国附属公司向VIE支付的款项分别为人民币1.873亿元、人民币4.211亿元及人民币10.877亿元。见“项目3.关键信息--与VIE有关的财务信息”。

截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，秦淮数据的附属公司及VIE并无向其派发股息或分派股息。根据中国法律及法规，我们的内地中国附属公司及VIE在向吾等派发股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。外商独资企业中国将股息汇出内地，也要接受外汇局指定银行的审查。受限制的金额包括我们内地中国附属公司的注册股本、资本公积及盈余公积，以及VIE于2020年、2021年及2022年12月31日的注册股本、资本公积金及盈余公积金及净资产，分别为人民币25.946亿元、人民币38.379百万元及人民币44.476百万元。如果我们的大陆中国子公司未来进一步申报和分配2008年1月1日之后的利润，股息支付将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金数额。有关相关风险的更多信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据相关税务条约，我们可能无法就中国内地子公司中国通过香港子公司支付给我们的股息获得某些利益。”

有关我们中国业务资金流的风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-在中国经商的风险-中国对境外控股公司向内地中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对外币兑换成人民币的控制，这可能会延误或阻止我们使用首次公开募股所得向我们的外商投资企业和VIE提供贷款，或向我们的内地中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能主要依靠我们的外商投资企业支付的股息和其他股权分配来资助

我们可能有的任何现金和融资要求，以及我们的WFOEs向我们支付股息的能力受到的任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。“

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，秦淮数据及其附属公司与合并VIE之间除现金外并无其他资产转移。

美国存托凭证或A类普通股对美国投资者的分红或分派及其税收后果

秦淮数据此前并无就本公司的美国存托凭证或A类普通股宣布或派发现金股息，亦无计划在可预见的将来就本公司的美国存托凭证或A类普通股宣布或派发任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。

此外，根据“第10项附加信息-E.税务-美国联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司”中详细讨论的被动型外国投资公司规则，我们就我们的美国存托凭证或普通股向投资者进行的任何分配的总金额(包括为反映预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税，范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。有关适用于我们的美国存托凭证或A类普通股投资的开曼群岛、中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项.其他信息-E.税收”。此外，如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。”有关在美国存托凭证投资的中国和美国联邦所得税考虑因素的进一步讨论，请参阅“第10项.附加信息-E.征税”。

对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币从大陆汇出中国实施管制。我们的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式偿还我们以外币计价的债务(如果有的话)。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准。如果将人民币兑换成外币并汇出内地，用于支付资本支出，如偿还外币贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

根据中国法律和法规，我们的WFOES和VIE在向我们支付股息或以其他方式将其任何净资产转移给我们方面受到某些限制。中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的WFOES和综合VIE只有在满足中国关于拨付法定储备的要求后，才能在股东批准后才能分配股息。此外，从我们的WFOEs向中国大陆以外的实体中国的现金转移受中国政府货币兑换的控制。外币供应短缺可能会暂时推迟我们的WFOES和VIE向我们支付股息或其他付款或以其他方式履行其外币债务的足够外币汇款的能力。

由于中国法律和法规的这些和其他限制，我们的WFOES和综合VIE被限制以股息、贷款或垫款的形式将其净资产的一部分转让给我们。即使我们目前不需要从我们的WFOEs和综合VIE获得任何此类股息、贷款或垫款，用于营运资金和其他融资目的，我们未来可能需要从我们的WFOEs和综合VIE获得额外的现金资源，以资助未来的收购和发展，或仅仅宣布并向我们的股东支付股息或分配。

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了HFCAA的披露和提交要求，根据该要求，美国证券交易委员会将在发行人具有

提交一份年度报告，其中包含一家注册会计师事务所出具的审计报告，PCAOB已确定其无法进行全面检查或调查，然后将在发行人连续三年被确定为证监会指定的发行人后对其实施交易禁令。2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为《加快外国公司问责法案》的法案，以修订2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7214(I)条)第104(I)条，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易，前提是注册人的财务报表审计师没有连续两年接受PCAOB检查，而不是像HFCAA目前制定的那样连续三年接受PCAOB检查。2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。2022年12月29日，美国财政部总裁签署了《2023年综合拨款法案》，其中修订了《金融资产证券法》，将发行人被证监会认定为发行人的连续年数减少，证监会必须对发行人的证券实施初始交易禁令，从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国或2021年会计师事务所，我们的审计师安永华明律师事务所受到这一决定的影响。因此，在我们于2022年5月提交Form 20-F年度报告后不久，我们被确定为“委员会确定的发行人”。根据修订后的HFCAA，如果PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，并且我们连续两年被确定为“委员会指定的发行商”，则我们的证券将于2023年被禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场交易。因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。相关的风险和不确定性可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了一份议定书声明，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB确定能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并腾出了2021年认定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。尽管如上所述，如果后来确定PCAOB由于外国司法机构的立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。

有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--根据《外国控股公司问责法》，我们的美国存托凭证可能会被摘牌，我们的美国存托凭证和股票可能会被禁止在场外市场交易，如果PCAOB无法检查或全面调查位于内地的核数师中国。如果退市，我们无法确定我们能否将我们的美国存托股份或股票在美国以外的交易所上市，或者我们股票的市场是否会在美国以外的地方发展起来。我们的美国存托凭证被退市，或者它们可能被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响，并导致我们的美国存托凭证一文不值。

我们主要通过我们的子公司、VIE及其在内地的子公司中国开展业务。我们在内地的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，根据中国法律法规，吾等内地中国附属公司、VIE及其附属公司在内地经营中国业务须取得中国政府当局的许可及批准，包括(其中包括)项目审批及备案、建设用地及项目规划审批、环保审批、节能审批意见、开工许可及土地使用权证书，以及增值电信服务牌照。我们已取得大部分对本集团业务营运有重大影响的批文，包括VIE及其附属公司所持有的必需增值税牌照，并正在申请余下的批文。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们不能向您保证我们已经获得了在内地开展业务所需的所有许可证或执照，中国。我们未来可能需要为我们的业务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关详细资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司业务有关的风险-未能遵守适用于本公司业务的法律及法规，可能会导致本公司失去客户或损害本公司业务”及“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-本公司可能无法取得、维持及更新在内地经营中国所需的牌照及许可证，而本公司的业务可能因内地有关增值税行业的法律法规的任何改变而受到重大不利影响”。

就本公司之前向境外投资者发行证券一事，根据现行有效的中国法律法规，截至本年度报告日期，经咨询我公司的中国法律顾问方大律师事务所后，吾等并不知悉有任何中国法律或法规明确要求吾等取得中国证监会或其他中国当局的许可，而吾等、吾等的内地中国附属公司及两家中资机构：(I)尚未收到中国政府主管当局要求取得中国证监会许可的任何要求；(Ii)尚未收到任何

(I)中国政府主管部门要求中国网信办(或CAC)进行网络安全审查，且(Iii)尚未获得或被任何中国主管部门拒绝。

中国政府最近颁布了新的或拟议的法律法规，以进一步规范在海外进行的证券发行，并表示有意对以中国为基础的内地发行人的外国投资施加更多监督和控制。具体内容请参看《第四项公司信息-B.业务概述-规章-并购规则及境外上市规则》和《第4项：公司信息-B.业务概况-规章-隐私保护条例》。根据该等新法规及法律法规草案(如以现行形式制定)，就吾等未来的离岸发行或上市活动而言，吾等可能被要求向中国证监会履行备案、报告程序或获得中国证监会的批准，并可能被中国当局要求进行网络安全审查。尽管吾等拟全面遵守适用于吾等可能进行的任何证券发售的当时有效的相关法律及法规，但吾等能否完全遵守有关规定以取得中国当局的任何许可及批准，或完成未来可能生效的任何报告或备案程序，仍存在不确定性。如果吾等、吾等内地中国子公司或吾等VIE(I)未维持该等许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要该等许可、批准或备案或报告，或(Iii)当适用的法律、法规或解释改变时，吾等须在未来取得或履行该等许可、批准或备案或报告，但吾等未能及时取得或履行该等必要的批准、许可、登记或备案，或在上述任何情况下，吾等可能会受到处罚，包括罚款、暂停营业及吊销所需执照；我们继续向投资者提供证券的能力也可能受到严重限制或完全受阻，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。有关近期监管发展的更多细节，以及我们和我们的投资者因我们未能获得或维持未来向外国投资者发行我们的证券可能需要获得的任何批准而面临的风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律，我们未来的融资活动可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准和备案，或中国证监会或其他中国政府部门的其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案或其他行政程序。”

下表载列秦淮数据、本公司中国境外附属公司、外商独资经营企业及其附属公司及本公司其他内地中国附属公司，以及独立非上市公司及其附属公司截至所列期间及日期的简明综合财务报表。由于我们对我们的WFOEs的直接所有权以及上述合同安排，我们被视为每个VIE的主要受益人，仅出于会计目的，根据美国公认会计原则或美国公认会计原则，我们将它们视为我们的合并关联实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其各自子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们和合并VIE的历史业绩不一定代表未来的预期结果。阁下应将此资料与本公司的综合财务报表及相关附注，以及本年度报告其他部分的“第5项营运及财务回顾及展望”一并阅读。

*“非内地中国附属公司”代表本公司所有非内地中国附属公司。

**“外商投资企业、其附属公司及中国内地其他附属公司”包括苏州堆叠数据科技有限公司及河北堆叠数据科技投资有限公司及其各自的附属公司，以及已经或可能根据合约安排向外商投资企业指定的境外投资机构提供服务的本公司其他内地中国附属公司。

(1)它代表主要受益人的贡献和从可变收入实体产生的累计损失中的份额。

(3)它是指主要受益人在自愿离境投资机构产生的收入/(损失)中所占的份额，但不包括自愿离境投资机构根据合同安排支付的金额。

(4)于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，VIE向本公司各WFOES、其附属公司及中国内地其他附属公司支付的现金分别为人民币14.436亿元、人民币22.229亿元及人民币38.978亿元。

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本年报所包括或以参考方式并入的其他资料。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们的美国存托凭证的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请注意，我们目前不知道的、我们目前认为无关紧要的或我们没有预料到的额外风险也可能损害我们的业务和运营。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。

随着我们扩大业务，我们可能无法有效地管理我们业务的增长，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

近年来，我们经历了显著的增长。我们的收入从2021年的28.523亿元增长到2022年的45.517亿元。我们的收入主要来自数据中心托管服务，其次是数据中心托管租赁。我们计划通过增加我们运营的数据中心园区和设施的数量和规模来进一步提高我们的服务能力，因此将需要投入大量的运营和财务资源。如果我们不能产生足够的运营现金流或获得第三方融资，我们为扩张计划提供资金的能力可能会受到限制。见“-数据中心的发展是资本密集型的。我们可能无法产生足够的资本或获得额外的资本，以满足我们未来的资本需求，无论是以优惠的条件，还是根本不是，这可能导致我们的业务扩张受到重大干扰，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营和财务系统提出重大要求。持续的扩张使我们面临更多的挑战，包括：

此外，在我们数据中心所在的市场上，我们可能没有足够的客户需求。我们可能高估了对我们的服务的需求，因此可能会增加我们的数据中心容量或超出需要的力度扩展我们的网络，从而对我们的运营结果造成负面影响。

我们可能会扩展到我们没有当地法规或监管机构经验的地区，或者当地市场状况对我们的业务不利的地区。我们可能无法有效地在新市场吸引客户以产生足够的收入和抵消扩张所产生的成本，这可能会对我们的财务业绩和前景产生负面影响。

如果我们不能有效地管理我们业务的增长，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

数据中心的发展是资本密集型的。我们可能无法产生足够的资本或获得额外的资本，以满足我们未来的资本需求，无论是以优惠的条款还是完全没有，这可能会导致我们的业务扩张严重中断，并对我们的财务状况产生不利影响。

建设和发展数据中心是资本密集型的。我们被要求用来自运营的现金以及来自银行、其他借款和资本市场的融资来为建设和发展我们的数据中心的成本提供资金。此外，此类成本近年来有所增加，未来可能还会进一步增加，这可能会使我们更难扩大业务并保持盈利。我们不能保证我们未来的收入足以抵消这些成本的增加，或者我们的业务运营将产生足够的资本来满足我们预期的资本需求。如果我们未来收入的增加不足以抵消增加的成本，或者我们无法产生足够的资本来满足我们预期的资本需求，我们的财务状况、业务扩张和未来前景可能会受到重大和不利的影响。

为了为我们未来的增长提供资金，我们可能需要在未来通过股权或债务融资筹集更多资金，以满足我们的运营和资本需求，这些需求可能无法以优惠的条款获得，或者根本无法获得。如果我们通过发行股权或股权挂钩证券筹集更多资金，我们的现有股东在我们公司的持股比例可能会大幅稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。此外，我们未来可能获得的任何债务融资都可能与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。我们无法获得额外的债务和/或股权融资或从运营中产生足够的现金，可能需要我们优先安排项目或削减资本支出，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们参与的市场是竞争激烈的。未能有效竞争可能会导致我们失去市场份额，并导致我们的收入和盈利能力下降。

在我们参与的市场中，我们与各种数据中心解决方案提供商展开竞争。我们现在和未来的一些竞争对手可能比我们更有优势，包括更高的知名度，更长的经营历史，与现有或潜在客户的预先存在的关系，更多的财务、营销和其他资源，以及更容易获得资本，所有这些都使他们能够提供有竞争力的价格，并对新的或不断变化的机会做出更快的反应。这些竞争对手中的许多人在我们的物业所在的相同市场拥有与我们类似的物业，或者在运营数据中心的成本低于

运营我们的数据中心。我们的许多竞争对手和数据中心市场的新进入者正在我们所服务的市场中开发更多的数据中心空间。此外，由于我们竞争的行业受到快速和重大的技术变化的影响，以不断推出新产品和服务为特征，我们的客户对我们的产品和服务的技术提出了更高的要求和标准。我们的客户对技术进步的需求增加，可能会使我们很难预测我们可能面临的未来竞争的程度，并使我们使用的当前技术利润较低甚至过时，我们可能无法以及时和经济高效的方式做出回应，以跟上技术进步和新兴的行业标准。

我们的服务面临定价压力。我们的服务价格受到多种因素的影响，包括供求状况和来自竞争对手的定价压力。新数据中心的建立或对数据中心服务需求的减少可能会导致我们运营的市场中的数据中心空间供过于求。数据中心容量过剩可能导致定价下行压力，并限制我们可用于扩展的具有经济吸引力的市场数量，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，我们的竞争对手可能会提供比我们更具竞争力的服务。我们可能被要求降低价格以保持竞争力，这可能会降低我们的利润率，并对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着我们扩大业务，我们还将面临日益激烈的竞争，我们所拓展的新市场中的竞争对手在这些市场的运营经验可能比我们更丰富。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务业绩和前景将受到实质性的不利影响。

我们的收入高度依赖于有限数量的主要客户，任何此类客户或任何其他重要客户的损失，或任何此类客户或任何其他重要客户无法向我们支付到期款项，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们过去一直，并相信我们将继续从有限数量的客户那里获得很大一部分收入。在2020、2021和2022年，字节跳动的收入分别占我们总收入的81.7%、83.2%和86.3%。作为一家超大规模数据中心解决方案提供商，我们预计我们的收入将继续高度依赖有限数量的客户，这些客户占我们合同承诺的容量的很大比例。此外，对于我们的几个数据中心，有限数量的客户占据了我们合同承诺的容量的大部分。如果我们的一个或多个重要客户未能向我们付款或不履行他们的合同承诺，我们的收入和运营结果将受到实质性和不利的影响。此外，我们与我们的重要客户签订的合同通常规定，他们有提前终止的选择权，但必须支付相当于总服务费的相当大数额的特定提前解约费。这类提前解约费的数额取决于已经到期的合同期限，通常少于我们在给定合同下预期获得的收入。如果我们的任何重要客户行使任何适用的提前终止选择权，或者我们无法以类似的条款或根本无法与他们续签现有合同，并且我们无法找到新客户及时或以相同的费用水平利用将腾出的空间，我们的运营结果将受到不利影响。截至本年度报告日期，我们的客户中没有一家行使了我们认为会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的提前终止选择权。然而，我们不能保证他们将来不会这样做。

有许多因素可能会导致我们失去主要客户。由于我们的许多合同涉及对客户至关重要的服务，如果我们未能满足客户的期望，可能会导致合同被取消或无法续签。我们的合同通常允许我们的客户在某些特定情况下在合同期结束前终止与我们的合同，包括我们未能提供此类协议所要求的服务，在某些情况下，只要给予足够的通知和提前解约费，就可以在没有任何原因的情况下终止与我们的合同。此外，我们的客户可能会因应具挑战性的经济环境或其他与其业务有关的内外因素而决定减少服务开支，例如公司重组或通过转移更多内部设施或外包给其他服务提供商来改变他们的外包战略。我们的一些客户可能会选择在未来开发或扩建自己的数据中心设施，这可能会导致我们现有或潜在客户的数量减少。

此外，在与我们谈判合同和服务条款时，我们对任何个人重要客户的依赖可能会使该客户在一定程度上对我们的定价产生不利影响。失去我们的任何一个主要客户，或者他们外包给我们的服务范围或我们提供的价格水平大幅下降，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的任何客户都可能经历他们的业务下滑，这反过来可能导致他们无法或无法根据他们与我们的合同及时向我们付款。如果发生任何客户违约，我们的流动性可能会受到不利影响，我们可能会在执行我们的权利方面遇到延误，并可能在保护我们的投资方面产生重大成本。如果我们的一个主要客户在与我们的合同中遇到业务和违约的不利影响，这些风险将特别重大。任何大客户无力履行其付款义务，都可能对我们造成负面和重大影响。

我们很大一部分收入来自少数几个数据中心，其中一些数据中心位置很近。任何此类数据中心的重大中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们从彼此靠近的少数超大规模数据中心园区获得了可观的收入，任何一个位置的重大中断都可能对我们的运营产生实质性的负面影响。我们的数据中心通常位于北京、上海、深圳、吉隆坡和孟买等大都市地区，靠近我们客户的公司总部。灾难性事件的发生，或这些地区的长期中断，都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们正在将我们的业务扩展到亚太新兴市场的新地区，这使我们面临着重大的额外监管，经济上的以及政治风险，因为我们对这些领域不熟悉，未能处理可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的问题。

我们目前在中国大陆中国、马来西亚和印度开展业务，并计划将我们的数据中心开发和运营扩展到亚太新兴市场的新地理位置。作为这一扩张战略的一部分，我们可能会在我们几乎没有运营经验的市场开发和运营数据中心，因此将面临重大的额外监管、经济和政治风险。我们成功进入新市场的能力将取决于我们识别和获得适合开发的土地的能力，我们在预期时间内以预期成本开发新数据中心的能力，以及我们获得新客户承诺的能力。我们的新市场可能具有不同的竞争条件，并可能使我们受到不同于我们在现有市场经历的运营考虑，这反过来可能会对我们在这些新市场开发和运营数据中心的能力产生不利影响。

将我们的业务扩展到新市场将涉及重大公司资源的大量规划和分配，以及某些风险，包括与融资、分区、监管批准、建设成本和延误相关的风险。我们在这些新市场缺乏运营经验，可能会对我们在这些市场成功开发新数据中心设施的能力产生不利影响。为了在这些新市场上成功开发我们未来的数据中心设施，我们需要与当地电力和网络供应商密切合作，有时还需要与我们拟建数据中心所在的地方政府以及某些关键的第三方技术人员密切合作，例如工程公司和建筑承包商，我们对他们几乎没有经验。如果从事任何此类开发项目的重要第三方在建设过程中遇到财务或其他实质性问题或违反其合同义务，我们可能会遇到重大延误、完成项目的成本增加以及其他可能对我们的预期财务回报产生负面影响的问题。这些风险及其他风险可能导致在新市场完成开发项目的延迟或增加成本，或可能阻止在新市场完成开发项目，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们在新市场缺乏运营经验，我们可能无法及时吸引新客户，或者根本无法吸引新客户到我们开发的物业。一旦数据中心设施的开发完成，即使没有客户占用任何空间，我们也会产生一定的运营费用。因此，如果我们的任何物业有较长时间的大量空置，我们将产生客户不会报销的运营费用，我们的运营业绩以及业务和财务状况将受到不利影响，其影响可能是重大的。

在我们开展业务的市场中，我们受到各种国家、地区和地方的法律法规的约束，目前包括中国大陆中国、马来西亚和印度，其中一些法律法规可能相互冲突，所有这些法律法规都可能会发生变化。这些法律法规包括电信法规、税收法规、环境法规、劳动法和其他政府要求、审批、许可和许可证。任何与我们业务相关的新法规或政策都可能导致我们和客户的巨额额外费用，这可能会导致对数据中心服务的需求大幅减少。适用的法律或法规或这些法律和法规的解释的变化可能会导致合规成本增加或需要额外的资本支出。如果我们不遵守这些要求，我们还可能面临民事或刑事责任以及罚款。

我们正在开发数据中心设施的司法管辖区的监管变化可能会使该项目的继续开发变得不可行或在经济上不利，我们之前在该项目上所做的任何支出可能会被全部或部分注销。上述任何变动都可能大幅增加与监管相关的合规及项目产生的其他费用，并可能大幅减少或完全消除一个或多个项目可能产生的任何潜在收入，或导致我们和客户的重大额外支出，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。

如果我们无法以商业上可接受的条款找到并确保合适的地点来建设更多数据中心，我们发展业务的能力可能会受到限制。

在我们的扩展计划中，选择适合发展数据中心的土地或设施是一个关键因素。我们拥有的可用产能和土地资源可能无法满足客户日益增长的需求。在我们的市场上，可能没有合适的物业可以将高功率容量和光纤连接进行必要的组合，或者此类地点的选择可能会受到限制。例如，我们可能并不总是能够将新的数据中心设施设在我们现有位置附近，这是我们的首选。我们缺乏在新市场的运营经验，这可能会使我们难以在这些市场中成功识别和收购对我们的客户有吸引力的地点的合适物业，这些地点可以接入多家网络供应商和大量电力供应。任何无法以本公司在商业上可接受的条款收购额外发展用地的情况，均可能对本公司的增长、未来的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

新数据中心建设或现有数据中心扩建的延迟可能会给我们的业务带来重大风险。

为了满足客户需求和业务的持续增长，我们需要扩建现有的数据中心，开发新的设施或获得合适的土地来建设新的数据中心。现有数据中心的扩建和新数据中心的建设目前正在进行或正在考虑中，这种扩建和建设要求我们在建设过程中仔细选择和依靠承包商的经验。我们努力聘请具有良好声誉和良好业绩记录、高性能可靠性和充足财务资源的承包商。然而，任何这类承办商仍可能未能提供我们所要求的令人满意的服务。此外，如果承包商在设计或施工过程中遇到财务或其他问题，我们可能会遇到重大延误和/或增加完成项目的成本，从而对我们的运营结果产生负面影响。

此外，我们需要与我们拟议的数据中心所在的当地电力和网络供应商密切合作。我们还依赖某些关键的技术人员，如有能力开发我们项目的工程公司和建筑承包商，以及电气和机械设备的主要供应商。我们无法控制的需要第三方协助的行动的拖延，或从地方政府获得所需许可和批准的拖延，也可能影响新项目的建设和发展，或者导致它们根本无法完成。

此外，中国、马来西亚和印度政府在2022年采取的遏制新冠肺炎蔓延的措施影响了我们新项目的建设和发展。有关新冠肺炎疫情对我们的影响的更多信息，请参阅《新冠肺炎》的爆发可能扰乱我们的运营和建设项目，并对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们在设计或建设阶段遇到支持数据中心扩建或新建设所需电力供应的重大延误，数据中心扩建和/或建设的进度可能会偏离我们的原始计划，这可能会对我们的收入增长、盈利能力和运营结果造成实质性和负面影响。

新冠肺炎的爆发可能会扰乱我们的运营和建设项目，并对我们的运营结果产生不利影响。

2020年，由一种新型冠状病毒引起的呼吸道疾病新冠肺炎在中国和世界范围内暴发。为了限制疾病的传播，包括中国、马来西亚和印度在内的许多国家在过去采取了各种紧急措施来抗击病毒的传播，包括旅行限制、自愿和强制停止商业运营、强制隔离、在家工作和其他替代工作安排、限制社交和公共集会以及封锁城市或地区。这些措施影响了我们新项目的建设和发展，并获得了一定的监管批准。任何长期偏离正常日常运营的情况都可能对我们的业务产生负面影响。由于新冠肺炎的广泛性和严重性以及为限制其传播而采取的措施，世界和中国经济在2020年、2021年和2022年都受到了不利影响。

2022年，多个国家取消了新冠肺炎疫情相关限制。特别是，中国从2022年底开始修改其COVID控制政策，并于2022年12月取消了大部分旅行限制和检疫要求。然而，新冠肺炎大流行的未来动态仍然存在很大的不确定性，如果全球大流行及其造成的破坏持续很长一段时间，或者如果新冠肺炎在这些国家再次广泛传播，可能会对后续时期产生潜在的持续影响。鉴于新冠肺炎的不断演变及其在世界各地带来的不确定性，我们认为无法预测新冠肺炎疫情对我们未来的业务、运营结果和财务状况的累积和最终影响。新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括新冠肺炎在全球和我们运营市场内传播的持续时间和程度、对我们运营市场和全球经济的影响，以及影响我们业务的政府或监管命令，所有这些都是高度不确定和无法预测的。如果新冠肺炎或任何健康流行病损害我们的运营市场和全球经济，我们的运营结果可能会受到不利影响。

对我们的客户所在行业或这些行业的信息技术支出产生不利影响的因素，特别是互联网和云服务行业，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的客户主要是互联网、云、软件和其他以技术为基础的行业的科技公司。我们的客户，其中一些经历了业务的快速变化、激烈的价格竞争和盈利能力的压力，可能会要求降价或减少对我们数据中心空间的需求，这可能会损害我们的财务业绩。此外，技术行业的下降或对基于云的服务的需求的下降，或者这些公司中的任何一家将其数据中心需求外包的愿望，都可能导致我们数据中心空间需求的减少，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们也容易受到客户所在行业的不利发展的影响，例如对其产品或服务的需求下降、业务裁员或裁员、行业放缓、业务搬迁、遵守政府法规的成本或加强监管以及其他因素。特别是，我们的客户主要经营的互联网和云服务行业，过去经历过，未来可能会经历全面的行业增长放缓，这可能会对我们客户的需求和对我们产品和服务的订单产生负面影响，并损害我们的业务、声誉和我们获取、保留和服务客户的能力。如果我们客户的行业作为一个整体经历了持续的增长放缓， o我们的业务和经营结果可能会继续受到不利影响。我们还可能受到数据中心市场任何低迷的实质性不利影响，其中包括空间供应过剩或需求减少或技术行业放缓。此外，企业客户对数据中心空间的需求不足可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果发生其中任何一种情况，我们可能会失去客户或在销售我们的服务时遇到困难，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

有限的电力供应和停电以及电力成本的增加可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们是电力消费大户，电力成本占我们收入成本的很大一部分。我们需要电源来提供我们提供的许多服务，例如为客户的服务器和网络设备供电和冷却，以及运行关键的数据中心厂房和设备基础设施。我们面临着从当地公用事业公司获得足够电力的相关风险，以及特定地区电网在任何给定时间能够提供的电力数量的限制，我们可能会产生额外的成本来确保足够的电力供应。

此外，我们的客户采用新技术(例如硬件资源的虚拟化)或业务增长时，所需的电量可能会增加。尽管我们的目标是提高我们运营的数据中心设施的能效，但这些设施可能无法提供足够的电力来满足我们客户日益增长的需求。此外，我们可能无法为服务中的数据中心保持有竞争力的PUE。我们可能会失去客户，或者我们的客户可能会因为电力资源有限而减少向我们购买的服务，或者我们可能会产生无法利用的数据中心容量成本，这将减少我们的收入，并对我们的收入成本和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们试图通过使用备用发电机和电池电源来限制因电网停电而造成的系统停机风险。然而，这些保护措施可能不会完全限制我们面临电力短缺或停电的风险。由于电力资源不足或停电导致的任何系统停机都可能损害我们的声誉，并导致我们失去现有和潜在客户，这将损害我们的财务状况和运营结果。

此外，我们营运市场的电价在过去数年有所上升，预计未来亦会继续上升。因此，我们的电力成本可能会大大高于我们的竞争对手，这可能会削弱我们的竞争优势，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。电力成本的增加可能会严重扰乱我们的正常运营，导致我们产生额外的成本，并对我们的盈利能力产生不利影响。

如果我们不能成功地为我们的服务吸引新客户、增加现有客户的收入、满足客户的期望或履行我们对业务伙伴的承诺，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们一直在扩大我们的客户基础，以覆盖一系列行业垂直市场，特别是云服务提供商和技术公司。我们吸引新客户的能力，以及我们从现有客户获得收入的能力，取决于许多因素，包括我们的数据中心能力、我们以具有竞争力的价格提供高质量服务的能力、我们竞争对手的实力以及我们的客户获取团队吸引新客户的能力。如果我们不能吸引新客户，我们的收入增长可能不会像我们预期的那样快，甚至根本不能。

此外，随着我们客户群的增长和多元化进入其他行业，我们可能无法提供满足他们不断变化的需求的服务，这可能会导致客户不满，对我们服务的整体需求减少，并损失预期收入。此外，我们无法满足客户的期望可能会损害我们的声誉，从而限制我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这将对我们创造收入的能力产生不利影响，并对我们的运营业绩产生负面影响。此外，我们还在各个方面向我们的商业伙伴做出了一些商业承诺，例如我们在以下方面的承诺

部分项目的收益率。如果我们无法履行这些承诺，我们将被要求弥补收益，这可能会对我们创造收入的能力产生不利影响，并对我们的运营业绩产生负面影响。

在我们的行业中，对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本，或者使我们面临额外的风险。未能适应或遵守我们的客户、商业伙伴和中国政府对环境、社会和治理事项不断变化的期望和标准，可能会导致我们失去竞争优势，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

所有行业的公司都面临着与其环境、社会和治理实践(ESG)相关的利益相关者日益严格的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者和中国政府对ESG和类似事项的关注增加可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG问题不断变化的期望和标准，或被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，业务、财务状况以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到重大和不利的影响。

特别是，我们运营的行业和中国监管机构越来越关注数据中心的用电效率(PUE)，并在这些领域采用了更严格的标准。2019年1月，工信部等监管部门发布了《关于促进绿色数据中心建设的指导意见》，鼓励数据中心坚持一定的平均节能水平，旨在实现几个目标，其中包括从2022年起将新建大型和特大型数据中心的PUE保持在1.4或以下。2021年7月，工信部进一步颁布了《新型数据中心发展三年行动计划(2021-2023年)》，提出新建大型及更大规模数据中心的PUE降至1.3以下，寒冷地区新建数据中心PUE降至1.25以下。2021年11月，工信部发布了《关于印发信息通信产业发展规划的通知》，2022年6月，工信部会同多家政府部门发布了《关于印发工业能效提升行动计划的通知》，两份通知都提出，到2025年，新建大型和超大型数据中心的PUE要降至1.3以下。与此同时，一些地方政府也出台了法规和相关实施细则，以控制数据中心的建设和扩建。这些政府政策和对建设新数据中心或扩大现有数据中心的限制可能会限制我们开发或充分利用我们数据中心能力的能力。此外，我们的客户最近每台服务器的平均使用电量正在增加，这反过来又增加了冷却数据中心设施所需的功耗。对环境问题和PUE的更多关注可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。未能适应或遵守我们的客户、业务伙伴和中国政府对环境问题不断变化的期望和标准，特别是PUE，可能会导致我们失去竞争优势，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

不遵守适用于我们业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务.

在我们开展业务的市场上，我们受到各种国家、地区和地方法律法规的约束。这些法律法规涵盖房地产、建筑、电信、税务、环境、劳工和其他政府要求、审批、许可和许可证。如果我们不遵守这些要求，我们还可能面临民事或刑事责任，并被处以罚款或其他惩罚。我们利用有问题的数据中心的能力也可能受到实质性的不利影响。

在大陆，建设项目要接受广泛而严格的政府监管和审批程序中国。根据中国法律，建设项目在建设前必须获得各政府部门的监管批准，包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、环境保护审批、节能审查意见、开工许可和土地使用权证书。此外，建设项目需要在项目建成后向当地建设主管部门办理验收手续，并获得相关审批。建设项目未及时取得必要的审批许可，可能会被处以罚款、停建或被禁止使用、限期整改或被要求撤离有关建设项目的处罚。上述任何情况都可能对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们没有获得所有必要的批准和许可，我们可能无法为我们自己的房地产获得财产所有权证书，这可能会对我们作为该等房地产的财产所有者的权利造成不利影响。

虽然我们在开发和运营我们的数据中心时已努力遵守相关法律和法规，但我们不能向您保证我们已经或将遵守所有相关法律和法规的要求，包括获得

开发和运营我们的数据中心所需的所有与建设相关的审批、证书或许可。根据中国有关法律法规，未按规定的节能审查程序或者未通过节能审查的固定资产项目建设或者投入使用的，主管机关可以责令停止在建或者停止使用，并在规定的期限内进行改造。建设项目不能按要求改建的，政府主管部门可以责令其关闭，并追究有关人员的责任。此外，地方政府部门可能会在不定期通过节能审查的情况下，进一步加强对数据中心的调查和监管。见“第四项.公司情况-B.业务概况-规章-中华人民共和国条例-土地使用权和建设工程条例-建设工程条例.”我们一直在积极采取必要步骤，以获得所有必要的审批和许可，并完成我们的建设项目所需的检查和验收程序，但可能会遇到延误，特别是考虑到新冠肺炎的爆发已经减缓了监管部门的审批速度，因为政府当局可能需要将注意力转向更紧迫的需求。有关详细信息，请参阅“-新数据中心建设的延误或现有数据中心的扩建可能给我们的业务带来重大风险”和“-新冠肺炎的爆发可能扰乱我们的运营和建设项目，并对我们的运营结果产生不利影响”。

在我们租赁的数据中心和办公空间中，某些租赁协议没有根据适用的中国法律和法规向有关部门登记或备案。这一法律要求的执行情况因当地做法而异。如果没有登记或提交租约，未登记租约的当事人可能会被勒令改正(这将涉及到向有关当局登记这种租约)，然后才会受到处罚。每份未登记租约的罚金从人民币1,000元(145美元)到人民币10,000元(1,450美元)不等，由有关当局酌情决定。法律没有明确规定哪一方当事人--出租人或承租人--对未能登记租赁负有责任。如果决定对承租人处以全部或部分罚款，我们将被处以此类罚款。

此外，任何与我们所占用物业的所有权有关的纠纷或索赔，包括任何涉及非法或未经授权使用这些物业的诉讼，都可能要求我们将占用这些物业的业务转移到其他地方。如果我们的任何租约因第三方或政府的挑战而终止或作废，或者如果租约到期时房东没有续签，我们将需要寻找替代房产并产生搬迁费用。我们不能向您保证，我们将能够将这些业务转移到合适的替代场所，任何此类搬迁可能会导致我们的业务运营中断，从而导致收入损失。我们还可能需要为搬迁我们的业务而产生额外的费用。也不能保证我们将能够有效地减轻这种干扰、损失或成本可能造成的不利影响。任何此类中断、损失或成本都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

目前我们在运营的数据中心设施位于中国大陆中国、马来西亚和印度，我们还在中国大陆中国和马来西亚建设新的数据中心设施。因此，随着我们的业务在地理上变得更加多样化，我们可能会面临更大的经济风险。此外，我们可能容易受到这些市场中任何一个市场的经济、政治和监管环境的不利发展的影响，包括但不限于企业裁员或裁员、行业放缓、企业搬迁、税收增加以及遵守现有或加强的政府监管的成本。例如，我们很大一部分收入来自我们在大陆的业务中国。因此，我们的财务业绩一直受到并预计将继续受到中国经济和数据中心行业的影响。尽管中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓。此外，美国和中国最近卷入了中国贸易壁垒的争议，威胁到两国之间的贸易战，并已经实施或提议对某些进口产品征收关税。美国和中国在贸易政策上的持续紧张关系可能会严重破坏全球和中国经济的稳定。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧。俄乌战争已经并将继续加剧欧洲和全球的重大地缘政治紧张局势。由此产生的制裁预计将对目标国家和市场的经济状况产生重大影响。还有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。中国内地中国、马来西亚、印度及全球整体经济或数据中心行业的不利发展，或因监管或商业环境的不利发展而导致的数据中心空间需求下降，均可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

在我们开展业务的一些或所有大都市地区，总体经济状况以及资本的成本和可获得性可能会受到不利影响。泛亚及其他经济体系及国际金融市场的不稳定情况，可能会对我们及客户满足流动资金及资本开支要求的能力造成不利影响，并可能对我们及客户的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。如果客户减少对我们服务的支出或推迟与我们相关的决策，我们的销售周期也可能延长，这可能会对我们的收入增长和确认收入的能力产生不利影响。

如果我们的竞争对手降低价格，并试图用更低成本的解决方案吸引我们的客户，我们还可能因为经济状况而面临定价压力。最后，在我们希望或需要进入资本市场的时候，我们进入资本市场的能力可能会受到严格限制，这可能会影响我们在未来寻求更多扩张机会和保持我们希望的收入增长水平的灵活性。

电信成本的增加以及与我们数据中心的互联网连接的任何延迟或中断都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们的客户需要连接到多个电信运营商的光纤网络，我们依赖电信运营商的光纤网络为我们的数据中心提供服务，以吸引和留住客户。任何运营商都可以选择不在我们的数据中心内提供服务，任何决定向我们的数据中心提供互联网连接的运营商都可以停止向我们的数据中心提供互联网连接。如果运营商整合或以其他方式缩减或终止我们数据中心内的连接，这样的行动可能会对我们客户的业务产生不利影响，进而影响我们自己的业务、财务状况和运营结果。

我们开发的每个新数据中心都需要构建和运营复杂的冗余光纤网络。将多个运营商设施连接到我们的数据中心所需的建设是复杂的，涉及我们无法控制的因素，包括监管要求和建设资源的可用性。如果我们无法与我们的数据中心建立足够的互联网连接，此类连接严重延迟、中断或中断，或者此网络上出现严重的硬件或光纤故障，我们吸引和留住新客户或留住现有客户的能力可能会受到负面影响，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着我们客户群的增长和他们对电信容量的使用增加，我们可能需要在我们的容量上进行额外的投资，以保持足够的数据传输速度。这种能力可能是有限的，或者成本可能是我们无法接受的条件。如果随着客户使用量的增加，我们无法获得足够的容量，我们的网络可能无法达到或保持足够高的数据传输容量、可靠性或性能。此外，如果我们的带宽供应商提高服务价格，而我们无法将增加的成本转嫁给我们的客户，我们的运营利润率将受到影响。

如果我们不能及时和具有成本效益地适应新技术或行业标准，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们拥有和运营的数据中心的市场，以及我们的客户运营的某些行业，都具有快速变化的技术和不断演变的行业标准。因此，由于对新流程和技术的需求，我们数据中心的基础设施可能会过时或无法销售，这些新流程和技术包括向计算机系统供电或从计算机系统散热的新流程，以及允许比我们的数据中心当前设计提供更高水平的关键负载和散热的新技术。此外，将我们的数据中心连接到互联网和其他外部网络的系统可能会过时，包括在延迟、可靠性和连接多样性方面。在技术进步竞争日益激烈的背景下，我们的客户对我们的产品和服务的技术提出了更高的要求和标准。例如，我们的客户不断要求降低PUE，提高他们对我们其他技术和设计的要求，并期望我们不断创新，跟上技术发展的步伐。当客户要求新的流程或技术时，我们可能无法以经济高效的方式升级我们的数据中心，或者根本无法升级我们的数据中心，原因包括无法转嫁给客户的费用增加，或者收入不足以支付必要的资本支出。我们的电力和冷却系统过时和/或我们无法升级我们的数据中心，包括相关连接，可能会减少我们数据中心的收入，并可能对我们产生实质性的不利影响。为了取得成功，我们必须不断提高我们的服务的性能、功能和可靠性，并相应地修改我们的业务战略，以适应我们快速变化的市场，这可能会导致我们产生大量成本。我们可能无法以及时和经济高效的方式适应不断变化的技术，这将对我们维持和发展业务的能力产生不利影响。如果我们无法购买硬件或获得我们服务所依赖的软件的许可证，我们的业务可能会受到严重的不利影响。

此外，未来可能适用于我们服务的行业的法规可能会要求这些行业的客户从他们的数据中心寻求我们无法提供的特定要求。如果采用这样的规定，我们可能会在某些行业失去客户或无法吸引新客户，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

此外，新技术或行业标准有可能取代我们的服务或提供成本更低的替代服务。我们主要专注于通过超大规模数据中心提供数据中心解决方案。我们不能保证我们能够成功识别所有新服务替代方案的出现，相应地修改我们的服务，或者以及时和具有成本效益的方式开发新服务并将其推向市场，以应对这些变化。如果我们确实发现了新服务替代品的出现，并将新服务推向市场，那么这些新服务的利润率可能需要低于我们当时的服务。未能提供与新技术竞争的服务或我们的服务过时可能会导致我们失去现有和潜在的客户或

可能导致我们产生大量成本，这将损害我们的经营业绩和财务状况。我们推出新的替代服务，其价格点低于我们目前的产品，这也可能导致我们的现有客户转向成本更低的产品，这可能会减少我们的收入，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们运营的数据中心设施或我们提供的服务的任何重大或长期故障，包括我们无法控制的事件，都将导致重大成本和中断，并将降低我们设施的吸引力，损害我们的商业声誉，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们运营的数据中心设施容易出现故障。我们运营的任何数据中心设施或我们提供的服务中的任何重大或长期故障，包括关键设备、设备或服务的故障，如冷却设备、发电机、备用电池、路由器、交换机或其他设备、电源或网络连接，无论是否在我们的控制范围内，都可能导致我们客户的服务中断和数据丢失以及设备损坏，这可能会严重扰乱我们客户的正常业务运营，损害我们的声誉并减少我们的收入。我们运营的数据中心设施中的任何一个出现故障或停机都可能影响我们的许多客户。如果我们运营的任何数据中心设施遭到完全破坏或严重损坏，都可能导致我们的服务严重停机，并导致客户数据的灾难性丢失。由于我们吸引和留住客户的能力取决于我们提供高度可靠的服务的能力，因此即使我们的服务出现轻微中断也可能损害我们的声誉，并导致我们招致经济处罚。我们提供的服务会因多种因素而导致失败，包括但不限于人为错误或事故、自然灾害和安全漏洞，无论是意外的还是故意的。

我们未来可能会遇到服务中断、停电和其他技术故障，或者由于我们无法控制的原因而无法满足我们与客户达成的协议的要求。由于我们的服务对我们许多客户的业务运营至关重要，我们服务的任何重大或长期中断都可能导致我们客户的利润损失或其他间接或后果性损害，并使我们面临客户提起的诉讼，要求我们支付潜在的巨额损害赔偿金。此外，这些服务中断，无论是否导致违反我们与客户的协议，都可能对我们与客户的关系产生负面影响，并导致客户终止与我们的协议或向我们寻求损害赔偿或其他赔偿行动。我们已经并将继续采取措施改善我们的基础设施，以防止服务中断，并满足我们与客户达成的协议的要求，包括升级我们的机电基础设施和采购，尽可能设计最好的设施，以及实施严格的操作程序来管理风险。服务中断仍然是我们面临的重大风险，可能会影响我们的声誉，损害我们与客户的关系，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。任何违反我们与客户的协议的行为都将损害我们与客户的关系，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们依靠供应商进行项目建设、设备采购和安装，以及我们业务的一般运营。

如果我们不能及时找到合格的新供应商，失去一个重要的供应商可能会推迟我们运营的数据中心设施的扩展，影响我们销售服务的能力，并增加我们的成本。此外，如果我们现有的供应商无法提供符合不断发展的行业标准的产品和服务，或者无法与我们使用的其他产品或服务进行有效的互操作，我们可能会被迫以优惠的条款或根本不考虑寻找新的供应商。

如果不能准确估计履行这些合同规定的义务所需的资源和时间，可能会对我们的业务结果产生负面影响。

我们的合同条款要求我们进行与资源利用和成本相关的重大预测和规划。电力成本可能包含在我们解决方案的成本中，或者我们可能会单独向客户收取实际耗电量。与我们客户的合同通常根据运力制定固定价格。虽然我们过去的项目经验有助于降低与估计、规划和执行固定价格合同相关的风险，但我们承担着无法准确估计我们的预计成本(包括电力成本)的风险，因为一旦合同实施，我们可能无法准确预测客户的最终用电量。电力成本的增加可能会直接影响我们的盈利能力。不能保证我们将能够降低评估、规划和履行合同的风险。任何未能准确估计项目所需的资源和时间，或任何其他可能影响我们成本的因素，都可能对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。

我们面临着与我们的服务的销售、建设和实施周期较长相关的风险，这要求我们在收到这些服务的付款之前做出重大的资本支出和资源承诺。

我们的超大规模数据中心行业的特点是销售、建设和实施周期相对较长，通常从15个月到24个月不等，需要投入大量资金、人力资源和时间。建设、开发和运营我们的数据中心需要大量的资本支出。客户决定使用我们的代管服务或其他服务

通常涉及耗时的合同谈判，涉及服务水平承诺和其他条款，以及客户对我们基础设施的充分性以及我们的资源和服务的吸引力的大量尽职调查。如果我们在争取销售和客户方面的努力不成功，或者我们手头的现金不足以满足我们在长期销售周期中的营运资金需求，我们的财务状况可能会受到负面影响。

我们的负债可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，并使我们面临浮动利率债务的利率风险。

截至2022年12月31日，我们的综合债务总额为84亿元人民币(合12亿美元)，包括短期和长期银行贷款以及融资租赁义务。除其他后果外，我们的债务可能：

由于契约和限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资，以有效竞争或利用新的商业机会。我们目前或未来的借款可能会增加我们的财务风险水平，如果利率不固定并上升，或者借款以更高的利率进行再融资，我们的可用现金流和经营业绩可能会受到不利影响。

我们与不同的贷款人达成了融资安排，以支持特定的数据中心建设项目。其中一些融资安排以我们的应收账款、财产和设备以及土地使用权为担保。这些融资安排的条款可能会对我们的借款子公司和作为担保人的我们双方施加契诺和义务。此外，我们可能会失去这些资产，我们将这些资产质押为抵押品，以便在违约时确保我们的债务安全。

我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。违反这些公约中的任何一项都可能导致有关债务的违约。如果发生违约，相关贷款人可以选择宣布债务连同应计利息和其他费用立即到期并支付。反过来，这可能会导致我们的其他债务到期并支付，因为管理这些其他债务的协议中包含的交叉违约或加速条款。如果我们的部分或全部债务加速，并立即到期和支付，我们可能没有资金偿还或再融资，这样的债务。

我们业务的保险覆盖范围可能不足，特别是在发生长期或特殊不良事件的情况下。我们财产的任何损失不在保险范围内，或超过我们的保险覆盖范围，可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们的运营通常会受到与数据中心设施日常运营相关的风险和风险的影响。目前，我们的业务运营保单与行业惯例保持一致。然而，我们目前的保单可能是不够的，特别是当长期或灾难性事件发生时。如果我们遭遇未投保或超过保单限额的损失，我们的业务可能会中断，我们可能会损失投资于受损财产的资本以及这些财产预期的未来现金流。这些事件将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们数据中心的安全漏洞或所谓的安全漏洞可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们数据中心设施的安全漏洞可能导致我们或我们客户的专有信息被挪用，并可能导致我们的运营或我们客户的运营中断或故障。由于我们承诺实施有效的安全措施来保护我们的数据中心，这样的妥协可能会特别损害我们的品牌和声誉。我们可能需要花费大量的资本和资源来防范这种威胁或缓解安全漏洞造成的问题。在政府检查过程中也可能发现安全风险和缺陷，这可能会使我们受到罚款和其他制裁。由于用来破坏安全的技术经常发生变化，而且往往直到对目标发起攻击时才被认识到，我们可能无法及时实施新的安全措施，或者，如果实施了新的安全措施，我们可能不确定这些措施是否可以规避。任何可能发生的违规行为都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、现有或潜在客户的损失、对我们声誉的损害以及我们安全成本的增加，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，任何针对我们的所谓安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉，导致我们产生大量法律费用，并对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们客户的合同承诺可能会减少或取消，我们可能无法实现高合同保留率。

我们的许多客户合同允许提前终止，但需支付提前解约费，这可能低于我们根据此类合同预期获得的收入。任何提前终止的惩罚可能不足以补偿我们在此类合同上花费的时间和资源，或者根本不足以补偿我们可能对我们的运营结果和现金流产生重大不利影响的时间和资源。减少客户合同承诺也可能给我们的定价带来压力。此外，我们在未来某一特定时期的客户合同承诺可能会因客户无法控制的原因而减少，例如当前的总体经济状况。如果我们的客户合同承诺大幅减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

即使我们现在和未来的客户已经与我们签订了具有约束力的合同，他们也可以选择在合同期满之前终止合同。有许多因素可能会导致我们失去客户。我们的合同通常允许我们的客户在某些特定情况下在合同期结束前终止与我们的合同，包括我们未能提供此类协议所要求的服务，在某些情况下，只要给予足够的通知和提前解约费，就可以在没有任何原因的情况下终止与我们的合同。此外，我们的客户可能会因应具挑战性的经济环境或其他与其业务有关的内外因素而决定减少服务开支，例如公司重组或通过转移更多内部设施或外包给其他服务提供商来改变他们的外包战略。我们的一些客户可能会选择在未来开发或扩建自己的数据中心设施，这可能会导致我们现有或潜在客户的数量减少。

当客户合同因提前终止而中断时，我们寻求保留这些合同。我们努力提供高水平的客户服务、支持和满意度，以维持长期关系，并确保我们服务的高合同保留率。然而，我们不能向您保证，如果我们的现有客户不维持和履行他们现有的合同，我们将能够保留与我们现有客户的服务协议，或者将与过期的服务协议相关的空间重新承诺给新客户。如果我们的合同提前终止，如果我们不能及时从其他来源获得合同承诺，我们的运营结果将受到不利影响。

我们对数据中心的租约可能会提前终止，我们可能无法按商业上可接受的条款续签现有租约，或者我们的租金或协议下的付款可能会在未来大幅增加，这可能会对我们的运营产生重大和不利影响。

我们签订了某些数据中心的租约。这些租约到期后，我们可能无法按商业上合理的条款续签这些租约，如果有的话。根据某些租赁协议，出租人可以提前通知我们并支付违约金来终止协议。然而，这种违约罚金可能不足以弥补我们的损失。即使我们大多数数据中心的出租人通常没有单方面提前终止的权利，除非他们提供所需的通知，但如果我们严重违反租赁协议，租赁可能会提前终止。如果房东选择在没有正当理由的情况下提前终止租赁协议，我们可以向他们提出赔偿要求。虽然从历史上看，我们已经成功地续签了所有我们想要续签的协议，并且我们不相信我们的任何协议会在未来过早终止，但不能保证交易对手不会在到期日期之前终止我们的任何协议。如果我们数据中心的租约在到期日之前提前终止，尽管我们可能会因提前终止租约而获得任何补偿，或者如果我们无法续签此类租约，或者如果我们无法及时找到合适的替代场所，我们可能不得不招致重大损失

与搬迁有关的费用。任何搬迁也可能影响我们为客户提供持续不间断服务的能力，并损害我们的声誉。此外，未来根据这类租约支付的租金或付款可能会在未来大幅增加。上述任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们的服务出现中断，依赖我们代管服务器的客户可能会起诉我们，要求我们赔偿他们的利润损失或损害，这可能会损害我们的财务状况。

由于我们的服务对我们的许多客户的业务运营至关重要，我们服务的任何重大中断都可能导致利润损失或对我们的客户造成其他间接或间接的损害。尽管我们的一些客户合同包含试图限制我们违反协议的责任的条款，但不能保证在我们的客户之一因他们可能归因于我们的服务中断而对我们提起诉讼的情况下，法院会强制执行对我们责任的任何合同限制。任何此类诉讼的结果将取决于案件的具体事实以及我们可能无法减轻的任何法律和政策考虑。在这种情况下，我们可能要承担重大损害赔偿的责任。由于我们不承保责任保险，这样的损害赔偿可能会严重损害我们的财务状况。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们适当的知识产权，包括对我们的业务至关重要的某些专利、商标、域名、专有技术、方法、实践、工具和技术专长。我们主要依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的管理层、关键员工和其他人的保密和竞业禁止协议。然而，我们不能向你保证这些现有措施是足够和有效的。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能面临侵犯知识产权的索赔和其他相关索赔，这些索赔可能会耗时且成本高昂，并可能对我们的运营造成不利影响。

我们不能向您保证我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或违反知识产权，包括但不限于商标、专利、版权、专有技术或第三方拥有或持有的其他权利。我们还可能在未来受到与知识产权或第三方其他权利有关的法律或行政诉讼和索赔。如果我们对第三方侵犯他们的知识产权承担责任，我们可能被要求支付一大笔损害赔偿金。我们还可能受到禁令的约束，这些禁令禁止我们使用此类知识产权，并要求我们改变我们的流程或方法，这在技术上或商业上可能是不可行的，并可能导致我们花费大量资源。在这一领域的任何索赔或诉讼，无论我们最终胜诉或败诉，都可能耗费时间和成本，可能会导致管理层的注意力和资源从我们的业务运营中转移，并可能损害我们的声誉。

我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯或被确定为侵犯了其他商标，我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利。例如，我们目前使用

在大陆，中国。我们已经提交了注册申请

在内地中国的几个品类，涵盖了我们的业务范围。截至2022年12月31日，我们收到了其中一个类别的重大商标注册申请被拒绝，也收到了我们其他商标注册申请的某些拒绝，我们正在重新申请某些商标注册。然而，不能保证我们最终能成功地获得重新申请的批准。虽然我们可以随时重新申请，但我们不能向您保证此类商标将在所有相关类别中成功注册。第三方可能采用类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。截至本年报日期，吾等并未收到任何第三方就侵犯或侵犯任何知识产权而可能对吾等造成重大不利影响而提出的法律诉讼。然而，不能保证拥有类似商品名称或商标权利的第三方不会对我们提起诉讼，指控我们侵犯了此类权利或以其他方式主张他们的权利。另一方面，我们不能向您保证，我们将成功地向第三方提起商标侵权索赔，特别是在我们尚未成功注册此类商标或未在相关类别中注册的情况下。

如果我们客户的专有知识产权或机密信息被我们或我们的员工不当使用或披露，违反适用的法律和合同安排，我们可能面临旷日持久且代价高昂的法律程序，并失去客户。

在某些情况下，我们和我们的员工可以访问我们客户的专有知识产权和机密信息，包括技术、软件产品、商业政策和计划以及商业秘密。我们的许多客户要求我们不参与未经授权使用或披露此类知识产权或信息，并要求我们赔偿客户可能因此而遭受的任何损失。我们使用安全技术和其他方法来防止员工未经授权复制、或从事未经授权使用或未经授权披露此类知识产权和机密信息。我们还要求我们的员工达成保密安排，以限制访问和分发我们客户的知识产权和其他机密信息以及我们自己的信息。然而，我们在这方面采取的步骤可能不足以保护我们客户的

知识产权和机密信息。此外，我们可能并不总是注意到与我们客户的源代码、软件产品或其他知识产权相关的知识产权注册或申请。因此，如果我们的客户的财产权被我们或我们的员工盗用，我们的客户可能会认为我们对这种行为负有责任，并向我们寻求损害赔偿。

针对我们的侵犯知识产权或挪用机密信息的主张，如果成功，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的服务，直到此类诉讼得到解决。即使这种针对我们的主张不成功，它们也可能导致我们失去现有和未来的业务，并招致声誉损害和巨额法律费用。

我们长期资产的重大减值可能会对我们的财务状况和我们的运营结果产生重大影响。

从历史上看，我们记录了长期资产的减值，主要包括我们的财产和设备。当发生事件或环境变化(例如市场状况发生重大不利变化，将影响资产的未来使用)显示资产的账面金额可能无法完全收回时，我们就评估我们的长期资产的减值。如果预期未贴现的未来现金流量总额少于资产的账面价值，则就资产的公允价值和账面价值之间的差额确认减值损失。长期资产减值测试的应用需要管理层的重大判断。如果我们的估计和判断不准确，确定的公允价值可能不准确，减值可能不够充分，我们可能需要在未来记录额外的减值。我们于2021年及2022年分别录得零计提减值及人民币83,482元(12,104美元)减值。于2022年，减值准备为人民币83,482元(12,104美元)，主要为2022年第四季度与制造业务相关的一次性资产减值，这是由于我们决定不继续该业务而专注于核心IDC业务。我们不能保证我们不会在未来对长期资产进行重大减值，这可能会对我们的财务状况和我们的运营结果产生重大影响。

影响金融服务业的不利发展可能会对我们目前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

影响金融机构的不利事态发展，例如传言或实际发生的涉及流动性的事件，过去和未来可能会导致银行倒闭和整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。财政部、美联储和FDIC发布了一份声明，表示SVB和Signature Bank的所有储户在只关闭一个工作日后，就可以使用他们的所有资金，包括没有保险的存款账户中持有的资金。

我们不在SVB或Signature Bank持有现金存款。此外，我们没有在SVB或Signature Bank持有证券，也没有对我们的流动资金或我们当前和预计的业务运营、财务状况或运营结果产生任何不利影响。然而，更广泛的金融服务业对流动性的担忧仍然存在不确定性，我们的业务、我们的业务合作伙伴或整个行业可能会受到目前无法预测的负面影响。

尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行关系，但我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化的现金可能会受到影响我们与之有银行关系的金融机构以及反过来影响我们的因素的严重损害。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素还可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于延迟获取存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；或终止现金管理安排和(或)延迟获取或实际损失受现金管理安排约束的资金。

此外，投资者对美国或国际金融体系的普遍担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本难以获得融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。这些影响中的任何一个，或由上述因素或其他相关或类似因素引起的任何其他影响

上述未描述的因素可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的业务合作伙伴可能会受到上文所述的任何流动性或其他风险的不利影响，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。任何业务伙伴破产或资不抵债，或业务伙伴的任何违约或违约，或失去任何重要的业务伙伴关系，都可能对我们目前和/或预计的业务运营和财务状况造成重大不利影响。

我们已经授予并可能在未来继续授予股票期权和其他形式的基于股票的激励奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们采用了股票激励计划，目的是向员工和管理团队成员授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。有关详情，请参阅“第6项：董事、高级管理人员及雇员--B.薪酬--股份激励计划”。截至2021年12月31日止年度，本公司录得以股份为基础的薪酬开支人民币1207百万元，而资本化的基于股份的薪酬成本并不重要。于截至2022年12月31日止年度，本公司录得以股份为基础的薪酬开支人民币1.929亿元(2,800万美元)，而资本化的基于股份的薪酬成本并不重要。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们被要求进行年度商誉减值测试。截至2022年12月31日，我们的资产负债表上有5.083亿元人民币(7370万美元)的商誉。然而，商誉可能会受到损害。如果事件或环境变化显示可能出现减值，我们每年或更频繁地测试商誉的减值，但涉及的公允价值估计需要大量困难的判断和假设。我们可能无法实现收购的预期收益，这可能导致需要确认我们记录的部分或全部商誉的减值。

过去和未来对互补资产和业务的投资和收购可能会使我们面临潜在的风险，并可能导致收益稀释和管理层注意力的显著转移。

我们可能会投资或收购与现有业务相辅相成的资产、技术和业务。这可能包括收购补充我们核心业务的其他业务、服务、资源或资产的机会。我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、与无形资产相关的重大摊销费用、管理层注意力的重大转移以及对所收购业务的潜在未知债务的风险敞口。此外，确定和完成投资和收购以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高，收购的业务的整合可能会很困难，甚至会对我们现有的业务运营造成干扰。如果我们的投资和收购不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们最大的客户因美国政府的干预而对其业务产生不利影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

2020年8月，前美国总统总裁唐纳德·J·特朗普发布了两项针对字节跳动的行政命令，字节跳动是我们2020年、2021年和2022年收入贡献最大的客户，分别占我们总收入的81.7%、83.2%和86.3%。2020年8月6日的行政命令禁止受美国司法管辖的任何人或就任何受美国司法管辖的财产与ByteDance有限公司或其子公司进行某些未指明的交易，而2020年8月14日的行政命令要求ByteDance Ltd.放弃用于启用或支持TikTok应用程序在美国的运营的任何有形或无形资产或财产的所有权益和权利，以及从TikTok应用程序在美国获得或派生的任何数据，并禁止其在美国拥有Musical.ly。

关于8月14日的行政命令，美国外国投资委员会已发布了上述2020年11月12日撤资截止日期的两次延长，首先延长至2020年11月27日，然后延长至2020年12月4日。12月4日的最后期限已经过去，但截至目前，美国政府尚未就8月14日的行政命令采取任何进一步的官方行动。

2021年6月9日，总裁Joe拜登发布了一项行政命令，撤销了针对TikTok以及其他中国应用的8·6行政命令。6月9日的行政命令指示商务部审查应用程序的风险及其对美国用户隐私的影响。2021年6月23日，美国商务部正式撤回了2020年9月发布的与ByteDance旗下TikTok的禁止交易清单，该清单试图禁止下载这些应用程序。2021年7月12日，司法部要求两家联邦上诉法院驳回司法部对法院裁决的法律挑战，这些裁决禁止特朗普时代禁止新下载TikTok的努力。

2022年12月29日，总裁Joe·拜登签署了《禁止TikTok关于政府设备的法案》，并通过了2023年综合拨款法案，该法案指示管理和预算办公室的董事为要求从联邦信息技术部门移除TikTok或由ByteDance有限公司或ByteDance有限公司拥有的实体开发或提供的任何后续应用或服务的机构制定标准和指南。此外，能源和商务委员会于2023年3月23日就TikTok举行了题为《TikTok：国会如何维护美国数据隐私和保护儿童免受网络危害》的听证会。

截至本年度报告发布之日，尚无公开信息显示字节跳动将出售其在TikTok的权益的任何可能交易，美国政府是否会正式批准这一交易或任何类似交易，以及拜登政府是否会寻求执行8月14日的行政命令，或寻求修改美国政府对字节跳动和TikTok的做法，仍有待观察。如果行政命令得到执行，未来完成任何交易，或者如果美国政府对字节跳动进行任何干预，可能会对字节跳动的业务前景产生负面影响。

尽管我们目前与字节跳动的所有业务都设在中国大陆中国和马来西亚，就其在大陆中国或海外的业务而言，但不能保证我们不会因此类限制而被视为受美国司法管辖的个人或实体，不能保证我们的产品或服务不会根据适用的美国法律或法规被视为受字节跳动相关限制的产品或服务，也不能保证我们不会因美国商务部或其他美国监管机构未来可能发布的限制而被禁止与字节跳动进行任何交易。如果我们取消与ByteDance的大量项目或以其他方式大幅减少我们与ByteDance的业务量，原因是当前的美国法律法规限制了ByteDance的产品和服务在美国的使用，以及未来可能限制ByteDance产品和服务在美国的使用的美国法律法规，我们的收入和盈利能力将大幅下降，我们的业务和运营结果将受到严重损害。

外国投资者须遵守印度外国投资法的要求，包括印度政府工业和内部贸易部发布的2020年新闻简报3，其解释和执行可能会对我们进一步投资于我们印度子公司的证券和资本的能力产生不利影响，从而也影响我们在印度运营和维持业务的能力。

外国对印度证券或有限责任合伙企业资本的投资须遵守印度监管当局(即印度政府和印度储备银行)制定的规则、条例和政策。根据印度政府工业和内部贸易部于2020年4月17日发布的2020年第3号新闻说明，与印度接壤的国家的实体在外国直接投资路线下进行的所有投资，或对印度的投资的受益所有人所在国家或其公民所在的国家，均需事先获得印度政府的批准。此外，如果印度境内实体的任何现有或未来外国直接投资的所有权直接或间接发生转移，导致受益所有权属于上述限制/权限范围，则受益所有权随后的这种变更也需得到印度政府的批准。此外，2020年4月22日，印度政府财政部也对2019年《外汇管理(非债务工具)规则》进行了类似的修订。此外，2020年12月8日，印度政府财政部通过另一项修正案《2019年外汇管理(非债务工具)规则》，澄清说印度是其成员的多边银行或基金不会被视为某一特定国家的实体，任何国家也不会被视为该银行或基金在印度的投资的实益所有人。虽然“实益所有人”一词的定义是根据2005年的《防止洗钱(保存记录)规则》、2017年的《财务通则》。以及2016年由印度储备银行发布的主方向-了解您的客户(KYC)方向，2018年《公司(重大受益所有人)规则》中定义了“重大受益所有人”一词，而《2020年外国直接投资综合政策》和《2019年外汇管理(非债务工具)规则》目前均未对“受益所有人”一词给出定义。虽然印度政府今后可能会在这方面作出澄清，但不能保证这一点，在没有澄清的情况下，2020年新闻说明3对“实益所有人”的解释含糊不清，并将继续执行这一监管变化。这些不确定性可能会对我们进一步投资于我们印度子公司的证券和资本的能力产生不利影响，并可能对该实体的所有权转让产生影响，这属于2020年新闻说明3的范围，因此也影响到我们在印度运营和维持业务的能力。此外，如果可以获得印度政府的上述批准，在什么时间范围内也存在不确定性。印度外商投资限制的任何进一步不利变化都可能是繁重的，并可能对我们在印度的业务、运营和运营结果产生不利影响。.

我们的成功在很大程度上取决于能否获得合格的人员。如果我们不能招聘、培训或留住合格的人才，我们的业务运营可能会受到损害。

我们的成功有赖于我们的高级管理团队和合格的关键人员的持续服务，他们能够提供我们公司发展所需的技术、战略和营销技能。如果我们的任何高级管理人员或合格的关键人员不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻易或根本无法更换他们。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响，我们可能会在招聘、培训和留住关键人员方面产生额外的费用。免去景菊先生的董事职务，自2022年12月13日起生效。虽然我们已经与我们的高级管理团队和合格的关键人员签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何合格关键人员不会加入竞争对手。如果我们一方面与我们的任何高级管理人员和合格的关键人员之间发生任何纠纷，另一方面，我们可能不得不支付巨额费用和费用来执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们与其他公司竞争，包括我们的许多竞争对手，争夺这些领域有限的人才库。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。我们不能提供任何保证，我们将能够留住我们现有的高管或关键员工。未能招聘和留住必要的人员，包括但不限于我们的高级管理人员和关键研发团队的成员，可能会损害我们的业务和我们发展公司的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

在我们开展活动的各个司法管辖区，我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们以及代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，以腐败的方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果造成不利影响。

在正常业务过程中，我们与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有附属实体进行了业务合作。例如，在大陆中国，我们可能会与国家电网和电信运营商签约，这些都是国有企业。在我们开展业务的国家，我们需要从当地或国家政府获得各种批准、许可和许可证。这些互动使我们受到越来越多与合规相关的担忧，我们可能会被要求为我们员工、代表、承包商、代理和业务合作伙伴的非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们正在实施政策和程序，旨在确保我们和我们的董事、高级管理人员、员工、代表、承包商、代理人和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、承包商、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人投诉、媒体不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源转移，巨额辩护费用和其他专业费用。

我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的报告货币是人民币，根据情况，我们子公司的功能货币可以是当地货币，也可以是美元。如果人民币相对于当地货币或美元走强，我们的综合财务状况和经营业绩可能会受到负面影响，因为这些当地货币或美元金额将转化为更少的人民币。因此，我们面临与以人民币以外的货币计价的收入和运营费用相关的外币风险。关于外币风险的更多信息，见“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”。

此外，我们很大一部分收入和支出都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们可能主要依靠我们在内地的运营子公司中国支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及美国存托凭证的价值和任何应付股息产生重大不利影响。就我们需要将美元兑换成人民币以用于资本支出、营运资金和其他商业目的而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证、战略收购或投资或其他商业目的的股息，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

根据美国证券法，我们有报告义务。美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一些规则，要求大多数上市公司在年报中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，当一家公司符合美国证券交易委员会的标准时，独立注册会计师事务所必须报告该公司财务报告内部控制的有效性。

我们的管理层和独立注册会计师事务所得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。然而，在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。我们可能无法预测和识别会计问题，或其他对财务报告至关重要的风险，这些风险可能会对合并财务报表产生重大影响。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降，可能会受到实质性的不利影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。此外，为了遵守第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他要求，我们已经并预计将继续承担相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源，这可能会显著转移我们管理层对业务运营的注意力。

在秦淮数据和桥接数据中心合并后，作为一家合并公司，我们的运营历史有限。我们可能面临整合我们的业务、服务和人员的挑战，可能无法从合并中实现预期的协同效应。我们的历史经营和财务业绩可能不能反映未来的业绩，这使得我们很难预测我们未来的业务前景和财务业绩。

我们内地中国和海外业务的结合于2019年完成。作为一家合并后的公司，我们的经营历史和业务运营经验有限，这使得我们很难评估我们未来的前景和盈利能力。我们实现合并预期效益的能力在很大程度上取决于我们整合独立业务的能力，这可能是一个复杂、昂贵和耗时的过程，因此需要我们的管理团队投入大量时间和精力，并可能转移人们对我们业务日常运营的注意力。此外，即使秦淮数据和桥接数据中心的运营被成功整合，我们也可能无法实现合并的全部好处，包括预期的协同效应、运营效率，或者销售或增长机会。

此外，业务的全面整合可能会导致重大的意想不到的问题、费用、负债、竞争反应和客户关系的丧失，以及其他潜在的不利后果。如果我们不能整合和运营收购的物业或业务以满足我们的财务预期，我们的财务状况、运营结果、现金流和偿还债务的能力可能会受到重大不利影响。

遵守适用于上市公司的规则和要求可能会导致我们的成本增加，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则，都要求改变上市公司的公司治理做法。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本更高。

遵守这些规则和要求对我们来说可能尤其困难和昂贵，因为我们可能难以找到足够的具有与美国公认会计准则和美国上市公司报告要求相关的经验和专业知识的人员，而且这些人员的工资可能比类似经验的人员在美国获得的工资更高。如果我们不能雇佣足够的人员来确保遵守这些规章制度，我们可能需要更多地依赖外部的法律、会计和金融专家，这可能是昂贵的。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们正在评估和监测与这些新规则有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他灾难相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务、运营、流动性和财务状况。

我们的业务可能会受到自然灾害或其他灾难的实质性和不利影响，如地震、火灾、洪水、冰雹、风暴、恶劣天气条件、环境事故、停电、通信故障、爆炸、恐怖袭击和类似事件。我们的业务也可能受到突发公共卫生事件的重大不利影响，例如禽流感、严重急性呼吸系统综合症的爆发，或者中国和全球范围内的SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他地方性卫生流行病。如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染病，在某些情况下，我们可能会被要求隔离这些员工和我们办公场所的受影响区域。因此，我们可能不得不暂时暂停部分或全部业务。此外，当局可能对旅行和运输施加限制，并在受影响地区实施其他预防措施，以遏制疾病爆发，这可能导致我们的设施暂时关闭，整体经济活动下降。如果上述任何一种疾病在中国或世界其他地方长期爆发或出现其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，原因包括新冠肺炎的爆发，美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府某些官员的制裁，美国对中国的出口限制，美国对指定的“中共军事公司”的投资限制，以及美国前总裁唐纳德·J·特朗普发布的行政命令，寻求禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司、某些软件应用程序开发商及其各自的子公司进行某些交易。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，2020年12月颁布的《外国公司问责法》可能会在某些情况下限制或阻止总部位于中国的公司进入美国资本市场。这项立法和任何相关法规可能会抑制我们筹集资金的能力，或危及我们继续在美国上市的能力。此外，这项立法和任何相关规定可能会对投资者对在美国上市的中国发行人的总体态度产生负面影响，这也可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

秦淮数据为开曼群岛控股公司，主要透过其附属公司及与VIE订立的合约安排于内地经营中国。因此，美国存托凭证的投资者没有购买，也可能永远不会直接持有VIE的股权。对于为我们和VIE在中国内地的大部分业务确立VIE结构的此类协议，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响我们公司的财务状况和运营结果。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃我们在VIE的权益或丧失我们在合同安排下的权利。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们间接全资拥有的大陆中国子公司苏州堆叠数据科技有限公司和河北堆叠数据科技投资有限公司被视为外商投资企业。由于中国法规将提供增值电信服务的实体的外资持股比例限制在50%，以及将数据中心服务纳入增值电信服务的范围，我们在内地的大部分业务是通过与四坛(北京)数据科技有限公司、四坛(北京)和河北秦树信息科技有限公司或河北秦树信息科技有限公司签订的合同安排进行的，该等合资企业的子公司持有在中国内地经营我们业务所需的牌照。因此，吾等的WFOES与VIE及VIE的股东订立合约安排(其中包括)，据此，吾等可(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)收取VIE的实质全部经济利益，及(Iii)在中国法律许可的范围内，拥有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。由于我们对我们的WFOEs的直接所有权以及上述合同安排，我们被视为每个VIE的主要受益人，仅出于会计目的，我们将它们视为美国公认会计准则下的我们的合并关联实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其各自子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

如果建立我们和VIE在中国的业务运营结构的合同安排被发现违反了任何现有或任何中国法律或法规，或者中国政府发现我们或VIE未能获得或维护任何

根据所需的许可或批准，包括工信部、商务部和国家税务总局在内的中国有关监管部门将有权酌情处理此类违规行为，包括：

这些行动中的任何一项都可能对我们和VIE的业务运营造成重大干扰或导致重大变化，并可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现VIE的结构和合同安排违反中国法律、规则和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们将VIE及其各自子公司的财务业绩在我们的综合财务报表中合并的能力产生什么影响。如果任何这些处罚导致我们无法指导VIE或其各自子公司的活动，从而对其经济表现产生最大影响，和/或我们无法从VIE或其各自子公司获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE和/或其各自子公司合并到我们的合并财务报表中。如果我们不能主张我们控制VIE资产的权利，ADS可能会贬值或变得一文不值。

中国政府有重大权力对中国等离岸控股公司在内地的业务施加影响。因此，美国存托凭证的投资者以及我们和VIE的业务面临来自中国政府政策的潜在不确定性。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化，可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

基本上，我们和VIE的所有业务都位于内地中国。中国政府有重大权力对中国等离岸控股公司在内地的业务施加影响。尽管中国政府实施了经济改革和措施，但中国政府仍在监管产业发展、自然和其他资源配置、生产、定价和货币管理方面扮演重要角色，且不能保证中国政府将继续奉行经济改革政策或改革方向将继续有利于市场。

我们和VIE在中国成功拓展业务的能力取决于多个因素，包括宏观经济和其他市场条件。对我们和VIE的服务以及我们和VIE的业务、财务状况和经营结果的需求可能会受到以下因素的重大不利影响：

这些因素受到一些变数的影响，这些变数超出了我们和VIE的控制范围。

我们和VIE都受到广泛和不断变化的法律发展的影响，不遵守这些法律发展或发生变化，可能会对我们和VIE的业务和前景产生重大不利影响，并可能导致我们和VIE的业务和/或我们ADS的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们和VIE向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

内地中国公司须受各种中国法律、法规和政府政策的约束，相关法律、法规和政策也在不断演变。最近，中国政府正在加强对寻求在海外上市的公司的监管，并对一些具体的

商业或活动，如使用可变利益实体和数据安全或反垄断。中国政府可能会采取可能影响我们和VIE运营的新措施，或者可能会对中国在境外进行的发行和境外投资中国公司施加更多监督和控制，我们和VIE可能会受到这些新法律、法规和政策的挑战。然而，由于这些法律、法规和政策是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。此外，由于我们和VIE可能受到其他尚未确定的法律法规的约束，遵守规定可能需要我们获得额外的许可和执照，完成或更新相关监管机构的注册，调整我们和VIE的业务运营，以及分配额外资源来监控相关监管环境的发展。然而，在严格的监管环境下，相关监管部门可能需要更多时间来批准新的许可证和牌照申请，并完成或更新注册，我们不能向您保证我们和VIE将能够及时或根本遵守这些法律和法规。不遵守这些法律法规可能会延误或可能阻止我们开展业务、接受外国投资或在海外上市。

上述事件的发生可能会对我们及VIE的业务及前景产生重大不利影响，并可能导致我们及VIE的业务及/或我们的ADS价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍我们及VIE向投资者发售或继续发售证券的能力。此外，如果任何变更导致我们无法指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。

我们面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境以及用户对数据隐私和保护的态度的挑战。任何实际或据称不遵守数据隐私和保护法律法规的行为都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们在网络安全、信息安全、数据隐私和保护不断发展的监管环境中运营。我们在不同的司法管辖区受到众多涉及网络安全、信息安全、数据隐私和保护的法律和法规的约束。

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序规范管理。

2021年12月28日，中国民航总局会同其他中国政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，取代了原版本，并于2022年2月15日起施行。根据这些措施，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务或网络平台运营商的数据处理活动将受到网络安全审查。此外，任何拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营商，在境外上市前都必须申请网络安全审查。如果主管当局认为这些运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则主管政府当局也可以对这些运营商发起网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》第10条还列出了在网络安全审查期间评估国家安全风险的某些一般因素，包括(1)关键信息基础设施被非法控制或受到干扰或破坏的风险；(2)产品或服务的供应中断对关键信息基础设施的业务连续性造成的损害；(3)产品或服务来源的安全性、开放性、透明度和多样性，供应渠道的可靠性，以及由于政治、外交、贸易和其他因素造成的供应中断的风险；(四)产品或服务提供者遵守中国法律、行政法规和部门规章的风险；(五)核心数据、重要数据或大量个人信息在海外被窃取、泄露、损坏、非法使用或非法传播的风险；(六)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制和恶意利用上市的风险，以及网络信息安全风险；(八)可能危及关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全的其他因素。根据国务院于2021年7月30日公布并于2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信、通信、通信等重要行业的重要网络设施和信息系统。

信息服务以及其他可能严重危害国家安全、国计民生或者公共利益的重要网络设施和信息系统，发生损坏、丧失功能或者数据泄露的。上述重要行业的政府主管部门和监管部门将负责组织确定各自行业的关键信息基础设施。政府主管机关还应依照本规定通知被认定为“关键信息基础设施运营者”的运营者。然而，关键信息基础设施的潜在运营商的范围仍然不清楚，任何特定的关键信息基础设施的识别取决于相关监管机构颁布的特定行业的识别规则和相关监管机构根据《关键信息基础设施安全保护条例》发出的通知。此外，将或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动的范围也不清楚。目前还不确定修订后的网络安全审查措施将如何解读或实施，以及它们是否会影响我们以及如何影响我们。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，进一步规范了互联网数据处理活动，强调了网络数据安全的监督管理，并进一步规定了互联网平台运营商的义务，如建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略的公开制度。条例草案规定，从事下列活动的数据处理者，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)在境外上市的处理超过百万用户个人信息的数据处理者；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；或(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。具体来说，条例草案要求数据处理者(I)在发现其使用或提供的网络产品和服务存在安全缺陷和漏洞，或威胁国家安全或危害公共利益时，立即采取补救措施，以及(Ii)在处理个人信息、管理重要数据和拟议的海外转移数据方面遵循一系列详细要求。此外，条例草案要求处理重要数据或正寻求在海外上市的数据处理商完成年度数据安全评估，并向适用的监管机构提交数据安全评估报告。根据条例草案的要求，这种年度评估将包括但不限于重要数据处理的状况、已发现的数据安全风险和采取的纠正措施、数据保护措施的有效性、国家数据安全法律法规的执行情况、发生的数据安全事件及其解决办法，以及与海外共享和提供重要数据有关的安全评估。截至本年报发布之日，条例草案仅向社会公开征求意见，尚未正式通过。最后条款及其通过的时间表可能会发生变化和不确定因素。

同时，中国监管部门也加强了对跨境数据传输的监管。例如，2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据这些措施，如资料跨境转移涉及(I)重要资料；(Ii)由关键资讯基建营办商或曾处理超过100万人的个人资料的资料处理商转移至海外；(Iii)由自去年1月1日起已在海外提供10万人的个人资料或1万人的敏感个人资料的资料处理商转移至海外；或(Iv)廉政公署要求的其他情况，则个人资料处理商在跨境转移资料前，须接受中央申诉专员的保安评估。根据中国商务部的正式解释，《跨境数据转移安全评估办法》适用于(一)数据处理者将在内地中国行动中产生的数据转移和存储在境外，以及(二)境外机构、组织或个人访问或使用由数据处理者收集和产生并存储在内地中国的数据。此外，在措施生效前违反《跨境数据转移安全评估办法》进行的任何跨境数据转移活动，均需在2023年3月前予以整改。由于这些措施是最近才开始实施的，这些措施在实践中的解释和实施以及它们将如何影响我们的业务运营仍然存在不确定性。

遵守上述法律法规以及未来可能生效的额外法律法规可能会导致我们的合规成本大幅增加，迫使我们改变业务做法，对我们的业务表现产生不利影响，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉。截至本年度报告日期，我们已采取相关措施保护网络安全、信息安全、数据隐私和重大方面的保护，我们没有受到任何中国主管监管机构在网络安全、信息安全、数据隐私和保护方面的任何罚款或其他重大处罚。因此，我们相信，在所有实质性方面，在适用于我们的范围内，我们都遵守了CAC发布的与上述网络安全、信息安全、数据隐私和保护相关的有效法律法规。然而，由于这些法律、法规、规则和监管指南或相关法律、法规、规则和监管指南草案的制定、解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们能够完全或及时地遵守这些监管要求，并可能在网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面受到更严格的要求。如果我们、我们的内地中国子公司或VIE受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，我们、我们的内地中国子公司或VIE将面临能否及时完成任何许可或其他必要行动的不确定性。此外，我们不能向您保证，我们、我们的内地中国子公司或VIE将全面遵守这些法律法规，因此可能会被监管部门责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。鉴于这种不确定性，我们、我们的内地中国子公司或VIE可能会被进一步要求暂停我们的相关业务，

关闭我们的网站，或面临其他处罚，这可能会对我们的内地中国子公司或VIE的业务、财务状况和经营业绩，和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，如果任何这些事件导致我们无法指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府对我们和VIE的业务运营的监管可能会导致我们和VIE的运营以及我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

我们在内地中国的业务主要是透过我们的内地中国附属公司及与VIE的合约安排进行。我们和VIE在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对吾等及VIE的业务行为有重大监管，并随时监管并可能干预吾等及VIE的运作，这可能会导致吾等及VIE的运作及/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示，打算对在海外进行的发行和/或对我们等以中国为基础的内地发行人的外国投资进行更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，直接针对我们和VIE业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们和VIE的投资者以及我们和VIE的业务面临中国政府采取的行动的潜在不确定性。

如果中国政府认为我们的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的大陆中国公司的外资持股限制。具体而言，不允许外商投资不属于中国入世承诺开放范围内的业务类型，以及属于中国入世承诺范围内的增值电信业务类型，除投资电子商务运营业务、国内多方通信业务、信息存储转发业务和呼叫中心业务外，境外投资者在从事此类增值电信业务的内地中国公司的股权比例不得超过50%。任何主要外国投资者也必须在海外提供增值电信服务方面拥有经验和良好的记录。

由于我们是一家开曼群岛公司，根据中国法律和法规，我们被归类为外国企业，而我们在中国内地的全资子公司中国是外商投资企业。为遵守中国法律及法规，吾等与合并VIE及其股东订立合约安排，在内地经营中国业务。该等合约安排为吾等提供对综合VIE的有效控制权，并使吾等可就我们全资拥有的内地中国附属公司所提供的服务收取综合VIE的实质所有经济利益，并在中国法律许可的情况下有独家选择权购买综合VIE的所有股权。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C.组织结构的信息--与VIE及其各自股东的合同安排”。

我们相信，我们的公司结构和合同安排不违反现行适用的中国法律和法规。然而，由于中国法律及法规(包括《外商投资法》及其实施规则、上述《电信通函》、《电信条例》及与电讯业有关的监管措施)的诠释和应用存在重大不确定性，因此不能保证中国政府，如商务部、工信部或其他监管数据中心服务提供商的机构以及电信业的其他参与者会同意我们的公司结构或任何上述合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局有权解释这些法律和法规。

如果我们的公司和合同结构被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构认为是全部或部分非法的，我们可能会失去对合并VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，

如果我们的公司和合同结构被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将有权酌情处理此类违规行为，包括：

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导对VIE的经济表现产生最大影响的活动，和/或我们无法从VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。

我们与综合VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

由于我们的公司结构以及我们的WFOES、VIE、其股东和我们之间的合同安排，我们实际上需要缴纳6%至13%的中国增值税，以及我们子公司从与VIE的合同安排中产生的收入的相关附加费。《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则要求，每一家内地企业中国均须向有关税务机关提交其年度企业所得税申报表以及与其关联方或关联方的交易报告。根据《企业所得税法实施条例》，这些交易可以在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定吾等与VIE之间的合约并非按公平原则订立，因而构成有利的转让定价安排，吾等可能会受到不利税务后果的影响。如果发生这种情况，中国税务机关可要求VIE及其任何子公司为中国税务目的上调其应纳税所得额。这样的价格调整可能会减少此类VIE记录的费用扣减，从而增加VIE的纳税义务，从而对我们产生不利影响，这可能会使VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加，或者其中任何一家受到滞纳金或其他处罚，我们的经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们在内地的业务依赖与综合VIE及其股东的合约安排，而中国在提供营运控制权方面可能不如直接所有权有效，而该等合约安排并未经法庭检验。

我们一直依赖并预期将继续依赖可变利益实体安排来开展我们在内地中国的大部分业务。我们依赖与VIE及其股东订立的合约安排，在内地经营我们的大部分业务，中国。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C.组织结构的信息--与VIE及其各自股东的合同安排”。VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对VIE的董事会进行改革，反过来，在任何适用的受托责任的约束下，VIE可以在管理层和运营层面实施改革。然而，根据合同安排，如果VIE及其股东没有履行合同规定的义务，我们将依靠中国法律规定的法律补救措施。在为我们提供对合并VIE的控制权方面，这些法律补救措施可能不如直接所有权有效。

如果合并的VIE或其股东未能履行合约安排下的责任，我们可能须承担庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过仲裁在内地解决争议中国。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。有关中国相关法律和法规的解释和执行的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于可变利益背景下的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导

实体应根据中国法律进行解释或执行。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对合并的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“-在中国做生意的风险-中国法律制度的变化和发展，以及中国法律、规则和法规的解释和执行可能会使我们面临不确定因素。”

VIE的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

VIE的注册股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能不会继续担任VIE的股东，或违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE及VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从其获得经济利益的能力产生重大不利影响，从而可能导致VIE解除合并。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。我们依赖这些股东遵守中国的法律，该法律规定董事对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取私利。目前，中国法律并无就有关公司管治的任何冲突处理中国法律与开曼群岛法律之间的任何冲突的具体及明确指引。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们各自在相关VIE的股权以及我们与相关实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果VIE的任何已婚股东与他或她的配偶离婚，配偶可要求该股东持有的相关VIE的股权是其共同财产的一部分，应由该股东及其配偶平分。如果该索赔得到法院的支持，相关股权可能由股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方获得，这可能导致我们失去对相关VIE的有效控制。同样，如果VIE的任何股权由第三方继承，而目前的合同安排对VIE没有约束力，我们可能会失去对相关VIE的控制，或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

关于《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施，以及它们可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》。2019年12月26日，国务院发布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业法实施暂行条例》、《外商投资独资企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，《外商投资法》规定，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在内地直接或间接进行的投资活动，中国没有明确规定合同安排是外商投资的一种形式。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，外商投资法仍为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临大量

不确定我们是否能及时完成这些行动，或者根本不能完成。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

吾等执行吾等与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律及法规的限制。

根据与VIE有关的股权质押协议，VIE的股东将彼等于VIE的股权质押予我们的WFOES，以确保VIE及其股东履行独家业务合作协议、购买期权协议、授权书及股权质押协议项下的义务及债务。截至本年度报告日期，我们已在国家市场监管总局(SAMR)相关地方分局登记了我们的可变利益实体安排下的股权质押。根据2020年5月28日颁布并于2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》，当债务人未能偿还到期债务时，质权人可选择与出质人订立协议以获得质押股权，或从拍卖或出售质押股权的所得中寻求付款。如果VIE未能履行股权质押协议下的质押承诺所担保的义务，在该等协议下发生违约的情况下，一种补救办法是要求出质人以拍卖或私下出售的方式出售VIE的股权(视情况而定)，并将所得款项汇回吾等于内地的附属公司中国，扣除相关税项及开支后。此类拍卖或私下出售可能不会导致我们收到VIE股权的全部价值。吾等认为不太可能进行公开拍卖程序，因为在发生违约时，吾等首选的方法是要求吾等作为购买期权协议订约方的外商独资企业指定另一名中国人士或实体收购该VIE的股权，并根据购买期权协议取代现有股东。

此外，在SAMR当地分支机构的股权质押协议下的股权质押登记表中，将登记的股权质押金额标明为固定数字。与VIE股东订立的股权质押协议规定，质押股权构成VIE根据相关合约安排承担的任何及所有债务、义务及负债的持续抵押，因此，登记股权的金额可能无法整体覆盖已抵押债务。然而，不能保证中国法院不会认为股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的，可由中国法院裁定为无担保债务，在债权人中处于最后优先权，通常根本不必偿还。我们没有为我们或我们的WFOEs的利益质押VIE及其子公司的资产的协议，尽管VIE根据购买期权协议授予我们的WFOEs购买VIE的资产及其在其子公司的股权的期权。

如果VIE及其子公司成为破产或清算程序的对象，我们可能会失去使用和享受其资产的能力，这可能会减少我们的业务规模，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们没有针对VIE资产的优先质押和留置权。如果VIE进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，而我们可能没有相对于此类第三方债权人的优先权。若VIE清盘，吾等可根据《中国企业破产法》作为一般债权人参与清盘程序，并根据适用的服务协议追回VIE欠吾等WFOEs的任何未偿债务。

倘若VIE的股东未经吾等事先同意而试图自愿清盘VIE，吾等可行使吾等的权利，要求VIE的股东根据与VIE股东订立的期权协议，将彼等各自的股权转让予内地中国实体或吾等指定的一名个人，从而有效防止此类未经授权的自愿清盘。此外，根据我们的WFOES、VIE及其股东签署的购买选择权协议以及根据中国相关法律，VIE的股东在未经吾等同意的情况下无权向自己派发股息或以其他方式分配VIE的留存收益或其他资产。如果VIE的股东在未经我们授权的情况下启动自愿清算程序，或试图在未经我们事先同意的情况下分配VIE的留存收益或资产，我们可能需要诉诸法律程序来执行合同安排的条款。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能转移我们管理层对业务运营的时间和注意力，而且此类诉讼的结果将是不确定的。

中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对外币兑换成人民币的控制，可能会延误或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的外商投资企业和VIE发放贷款，或向我们的内地中国子公司作出额外出资，从而可能对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的WFOES、VIE及其子公司在中国内地中国开展很大一部分业务。我们可以向我们的WFOEs、VIE及其子公司提供贷款，或者我们可以向WFOEs提供额外的资本金。

根据中国法律，对我们WFOEs的任何贷款都被视为外商投资企业，受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的WFOES、VIE及其子公司提供的贷款不能超过法定限额，必须向国家外汇管理局(SAFE)的当地对应部门登记，或在外管局的信息系统中备案。此外，我们向我们的合并关联实体或其他内地中国实体提供的任何中长期贷款也必须向国家发展和改革委员会或国家发改委备案和登记。我们还可能决定通过出资的方式为我们的内地中国子公司提供资金。这些出资必须向国家工商行政管理局或地方政府登记，并通过企业登记制度和企业信用信息公示系统上报商务部或地方政府。

2015年3月30日，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，取代了以前的规定，并于2015年6月1日起施行。尽管外管局第19号通函允许将外币资本折算后的人民币用于中国境内的股权投资，但该等限制继续适用于外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围以外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款。外管局随后在接下来的几年发布了几份通知，就外商投资企业利用其资本、外债和海外上市所产生的资本项下收入提供额外指导。然而，外管局第19号通函和其他通函的解释和执行仍然受到外管局未来政策变化的不确定性和潜在影响。如果VIE未来需要我们或我们的WFOES提供财务支持，而我们发现有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持，我们为VIE的运营提供资金的能力将受到法律限制和限制，包括上述限制。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及我们未来向我们的WFOEs、VIE或其子公司的贷款或我们未来对WFOEs的出资额。若吾等未能完成该等注册或未能取得该等批准，本公司使用首次公开发售所得款项以及将中国内地业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，从而可能对本公司的流动资金及为本公司业务提供资金及拓展业务的能力造成重大不利影响。

我们可能无法获得、维护和更新在大陆开展业务所需的执照和许可证，并且我们的业务可能会因管理内地增值税行业的法律法规的任何变化而受到重大不利影响。

大陆有关增值电信业务牌照的法律法规中国仍在发展中，其解释和执行存在不确定性。根据《电信条例》，电信服务提供商在开始运营之前必须获得运营牌照。2009年4月10日生效并于2017年9月1日修订的《电信经营许可证管理办法》规定了中国在内地提供电信服务所需的牌照种类以及获得该牌照的程序和要求。见“第四项公司情况--B.业务概述--规章--中华人民共和国规章--增值电信业务条例”。

截至本年度报告之日，我们已获得必要的VATS许可证，这些许可证对于我们目前在中国的IDC服务来说是至关重要的。

然而，我们不能保证我们将能够维持我们现有的许可证或许可证，以便在中国大陆提供我们目前的IDC服务中国，在其当前期限届满时续签其中任何许可证，或更新现有许可证或获得更多许可证

对于我们未来的业务扩展是必要的。未能获得、保留、续订或更新任何许可证或许可证，特别是我们的IDC许可证，可能会对我们的业务和未来的扩张计划造成实质性的不利影响。

此外，如果未来管理VATS行业的中国法律或法规要求我们获得额外的许可证或许可证或更新现有许可证以继续提供我们的IDC服务，则不能保证我们能够及时获得此类许可证或许可证或更新现有许可证。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和前景都将受到实质性和不利的影响。

我们可能主要依赖我们的WFOEs支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对WFOEs向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能主要依赖我们的WFOEs支付的股息和其他股权分配，这反过来又依赖VIE向我们支付的咨询费和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的WFOEs在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们根据我们的WFOES目前与VIE订立的合同安排调整我们的应纳税所得额，调整的方式将对他们向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，我们的外商独资企业中国作为内地的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中支付股息。此外，外商独资企业，如我们的外商独资企业，每年必须从其弥补上一年累计亏损后的累计税后利润中提取至少10%的资金作为法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50%。它可以根据股东的决定，将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入酌情准备金。这些法定准备金和可自由支配准备金不能作为现金股利分配。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，内地中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

对我们的WFOEs向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

中国的经济、政治和社会条件以及法律和政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们在中国经营业务，因此我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括但不限于政府参与的程度、腐败的控制水平、资本投资的控制、外汇的再投资控制、资源配置、增长速度和发展水平。中国的很大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

近40年来，中国政府一直在实施经济改革措施，以利用市场力量发展中国经济。我们无法预测中国的经济、政治和社会条件及其法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。此外，中国政府进行的许多经济改革都是史无前例的或试验性的，预计将随着时间的推移而得到完善和改进。这种精炼和改进的过程不一定会对我们的运营和业务发展产生积极的影响。例如，中国政府过去实施了一系列措施，旨在减缓某些经济领域的增长，包括政府认为过热的房地产行业。这些行动，以及中国政府的其他行动和政策，可能导致中国整体经济活动水平下降，进而对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，中国的法律法规继续快速演变，对节能和环境保护提出了更严格的要求。遵守这些法律和法规可能需要我们大幅增加资本支出和运营成本，而违反这些法律和法规可能会导致对我们和我们的运营财产施加罚款和罚款或其他不利影响，从而对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。

中国法律制度的变化和发展以及中国法律、规则和法规的解释和执行可能会使我们受到不确定因素的影响。

我们在内地的业务有很大一部分是在中国进行的，我们在内地的中国子公司和中外合资企业受适用于外商投资中国的法律、法规和法规的约束。中国的法律体系正在迅速发展，中国政府当局可能会继续颁布新的法律和法规来规范我们的业务。我们不能向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规，这反过来可能会限制或制约我们，并可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。此外，中国的规章制度变化很快，因此，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念不能确定。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有一定的自由裁量权，因此可能很难预测司法或行政诉讼的结果。此外，不确定性，包括合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会限制您和我们可用的法律保护，显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的ADS的能力，导致我们和合并VIE的业务运营严重中断，并严重损害我们和合并VIE的声誉，这将对我们和综合VIE的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们的ADS大幅贬值或变得一文不值。

根据中国法律，吾等未来的融资活动可能须获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案，或中国证监会或其他中国政府机关的其他要求，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案或其他行政程序。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对内地中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对内地中国境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，或《境外上市试行办法》及相关五项《监管规则适用指引》，自2023年3月31日起施行，要求中国境内公司境外发行股票或上市须向中国证监会备案。《境外上市试行办法》明确了中国境内公司境外发行或上市应受备案申报要求的范围，其中规定，在境外上市试行办法生效前已在境外市场直接或间接发行上市的中国境内公司，应当在同一境外市场进行后续发行后三个工作日内履行备案义务并向中国证监会报告相关信息，并在其中规定的特定情况发生并公开披露后三个工作日内遵循相关申报要求。由于境外上市试行办法是新发布的，其解读、实施和执行仍存在不确定性。关于我们未来的海外发行或上市活动，我们不能保证我们能够及时完成所需的备案或其他监管程序，或者根本不能。

此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸股权或债务融资活动需要中国证监会或其他政府机构的批准或其他程序，我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类所需程序并不确定，任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。未来吾等的离岸股权或债务融资活动如未能取得或延迟取得相关批准或完成相关的备案或其他监管程序，或如吾等取得任何该等批准或备案或其他监管程序而被撤销，吾等将受到中国证监会或其他中国政府当局的处罚。这些政府机关可能会对我们在内地的业务中国处以罚款和处罚，限制我们在内地以外的地方派息中国的能力，限制我们在内地的经营特权，延迟或限制我们的离岸股权或债务融资活动所得款项汇回内地中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国政府机关亦可采取行动，要求吾等在结算及交割发售的股份或票据前，停止境外股权或债务融资活动。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，任何有关监管要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。

我们的业务运营受到中国政府政策和法规的广泛影响。任何政策或法规的变化都可能导致我们产生巨大的合规成本。

我们受到国家、省和地方政府的广泛法规、政策和控制。中央政府机关和省、地方机关和机构对中国工业的许多方面进行监管，除其他方面外，还包括以下方面，以及与行业有关的具体规定：

与这些法律法规相关的责任、成本、义务和要求可能是重大的，可能会推迟我们新数据中心的运营开始，或导致我们的运营中断。在我们的经营中未能遵守相关法律和法规可能会导致各种处罚，其中包括暂停我们的经营，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利和实质性的影响。此外，不能保证相关政府机构不会改变此类法律或法规，或实施额外或更严格的法律或法规。遵守此类法律或法规可能要求我们招致重大资本支出或其他义务或债务。

政府对货币兑换的控制和未来人民币汇率的波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能减少我们股票的外币价值和应付股息。

我们很大一部分收入、成本和支出都是以人民币计价的，而人民币目前还不是一种完全可自由兑换的货币。这些收入的一部分必须转换为其他货币，以履行我们的外币义务，包括我们为股票支付的已宣布股息(如果有的话)。

根据中国现行的外汇法规，只要符合某些程序要求，我们将能够进行经常账户外汇交易，包括以外币支付股息，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。然而，中国政府未来可能会酌情采取措施，在某些情况下限制资本账户和经常账户交易使用外币。如果中国政府限制使用外币进行经常账户交易，我们可能无法向股东支付外币股息。根据中国现行的外汇法规，只要符合某些程序要求，人民币可以在没有外汇局事先批准的情况下用于经常账户交易，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出进行资本项目交易，包括对外直接投资和偿还以外币计价的贷款，都需要获得外汇局和其他中国监管机构的批准和登记。这些限制可能会影响我们通过股权融资获得外汇或为资本支出获得外汇的能力。

人民币兑美元和其他货币的价值会因中国政府的政策而有所变动，并在很大程度上取决于国内和国际经济和政治发展以及当地市场的供求情况。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与美元或其他货币之间的汇率。此外，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的内地中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于中国居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，取代了之前的《关于中国居民通过境外特殊目的机构进行投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》

车辆，或安全通告75。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国居民个人和中国实体，就其设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体，向外管局或其本地分支机构登记。此外，该等中国居民个人直接拥有其股权的境外特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该中国居民个人必须更新其安全登记。外汇局第37号通函还要求中国境内机构按照外汇局2009年7月发布的《境内机构对外直接投资外汇管理规定》等相关规定办理外汇登记和更新手续。

2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，中国居民对外商直接投资和对外直接投资，包括外管局第37号通知要求的投资，必须向符合条件的银行而不是外汇局申请外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。

此外，根据商务部于2014年9月公布并于2014年10月起施行的《对外投资管理办法》和国家发改委于2017年12月公布并于2018年3月起施行的《企业对外投资管理办法》，这两个办法都取代了以前关于中国企业对外直接投资的规定，中国企业的任何对外投资都需要经商务部、国家发改委或其地方分支机构批准或备案。

倘若本公司的直接或间接股东为中国居民而未能在当地外管局分支机构或合资格银行完成登记，本公司在内地的中国附属公司可能被禁止向本公司分派减资、股份转让或清盘所得的利润及收益，而本公司向内地中国附属公司注入额外资本的能力亦可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

若干间接持有开曼群岛控股公司股份的董事、高级管理人员及个人股东，即吾等所知的中国居民个人，已根据当时有效的外管局通函37或外管局通函75完成初始外汇登记。然而，吾等可能不会获告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份，亦不能强迫本公司的实益拥有人遵守外管局第37号通函及其他对外投资相关规定的要求。因此，吾等不能向阁下保证，吾等所有身为中国居民的股东或实益拥有人已遵守并将于未来作出或取得外管局第37号通函及其他对外投资相关法规所要求的任何适用登记或批准。若该等股东或实益拥有人未能遵守外管局第37号通函及其他对外投资相关规定，或本公司未能修订内地中国附属公司的外汇登记，本公司或本公司股东可能会被罚款或受到法律制裁，限制本公司的海外或跨境投资活动，限制本公司内地中国附属公司向本公司作出分派或派发股息的能力，或影响本公司的股权结构，从而对本公司的业务及前景造成不利影响。

如未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记规定的规定，中国计划参与者或吾等可能会被处以罚款及其他法律或行政制裁。

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》，境外上市公司参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事及其他高级管理人员，如为中国公民或非中国公民，在内地连续居住满一年的中国，除少数例外，须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的内地子公司中国)向外汇局登记，并完成若干其他手续。吾等及吾等的董事、行政人员及在中国居住连续不少于一年并已获授予限制性股份、限制性股份单位或购股权的其他雇员，如行使该等限制性股份、限制性股份单位或购股权，将受本规例规限。另外，外管局第37号通函还规定，如果该等员工在上市前行使受限制股份、受限制股份单位或期权，则须完成某些登记程序。未能完成外管局登记可能会对它们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的全资子公司注入额外资本的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工实施额外激励计划的能力。

此外，国家税务总局已经发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份单位，将须缴交中国个人所得税。我们的WFOEs有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工不能

支付或未按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

在大陆经营的公司中国必须参加政府规定的各种员工福利缴费计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利计划，开立和登记社会保险账户和住房公积金账户，并以个人名义向计划缴纳相当于员工工资(包括奖金和津贴)的一定比例的资金，最高限额由公司经营地点的当地政府不时规定。鉴于不同地理区域的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利缴费计划的要求没有得到始终如一的落实。

截至本年报日期，我们几乎所有的内地中国子公司都开立和登记了社会保险和住房公积金账户。但是，在某些情况下，一些子公司委托第三方机构为我们的部分员工缴纳社会保险和住房公积金。若吾等被中国有关当局视为未能支付足够的雇员福利计划款项，吾等可能被要求补缴该等福利计划的供款以及滞纳金及罚款。如果我们因违反劳动法而受到调查或处罚，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

《人民Republic of China劳动合同法》或《中华人民共和国劳动合同法》以及其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本，限制我们的劳动实践，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2007年6月29日，中国全国人大常委会制定了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等作出了具体规定，这些都是加强劳动法律法规执行的标志。根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作10年的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，则产生的合同必须是无固定期限的，但有某些例外。依照《中华人民共和国劳动合同法》解除或者终止劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金，但有特别规定的除外。此外，政府还出台了各种与劳动有关的规定，以进一步保护员工的权利。根据这些法律和法规，雇员有权享有5至15天的年假，并能够获得相当于其日薪三倍的任何未休年假天数的补偿，但某些例外情况除外。此外，《中华人民共和国劳动合同法》也对劳务派遣作出了严格的规定。例如，用人单位招用的派遣合同工人数不得超过其从业人员总数的一定比例，由人力资源和社会保障部决定，派遣的合同工只能从事临时、辅助或替代工作。根据2014年1月24日人力资源和社会保障部发布并于2014年3月1日起施行的《劳动派遣暂行规定》，用人单位雇用的派遣合同工人数不得超过其从业人员总数的10%(包括直聘人员和派遣合同工)。《劳务派遣暂行规定》进一步要求，不符合上述规定的用人单位应当制定计划，在规定的期限内将派遣的合同工人数减少到员工总数的10%以下，并在派遣合同工人数减少到员工总数的10%以下之前，不得再聘用新的派遣合同工。于本年报日期，我们内地中国的若干附属公司已与第三方订立劳务派遣及外判安排，并可能不时根据该等安排雇用派遣合同工，但若超出适用中国法律所规定的限制，吾等可能被要求减少该等派遣合同工的数目。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动相关的法规也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式实施这些改变的能力。此外，由于这些法律法规的解释和实施存在不确定性，我们的就业做法可能不会在任何时候都被视为符合法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

中国的通货膨胀和劳动力成本增加可能会对我们的盈利能力和增长产生负面影响。

近年来，中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的

财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，我们与第三方承包商合作开展面临劳动力成本上升的类似挑战的建筑项目，例如要求支付员工的法定员工福利。这可能导致他们将增加的劳动力成本转嫁给我们，我们可能不得不为他们的服务支付更多费用。

向居住在中国内地的我们、我们的董事或高级管理人员中国送达法律程序文件，或执行从中国境外法院取得的任何判决或在中国对他们或我们提起诉讼可能会有困难。

我们的某些董事和高管居住在内地中国。此外，我们的很多资产以及我们的董事和高管的资产都位于内地中国。中国没有与美国、英国、日本和许多其他司法管辖区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，投资者可能无法向吾等或内地人士中国送达法律程序文件，或在中国执行从非中国司法管辖区取得的任何判决。

2006年7月14日，中国最高人民法院与香港特别行政区政府签署了《关于相互承认和执行民商事判决的安排》。在这项安排下，如任何指定人民法院或指定香港法院已根据选择法院协议在民商事案件中作出要求支付款项的可执行终裁判决，任何有关一方均可向有关人民法院或香港法院申请承认及执行该判决。2019年1月18日，最高人民法院Republic of China与香港特别行政区政府律政司签署《内地与香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》或《2019年安排》。《2019年内地与香港特别行政区法院相互承认和执行中国的民商事判决的安排》规定了判决的范围和细节、申请承认或执行的程序和方式、对作出原判的法院的司法管辖权的覆核、拒绝承认和执行判决的情况，以及补救办法等。在最高人民法院颁布司法解释和香港特别行政区完成有关程序后，双方应公布2019年安排的生效日期。《2019年安排》适用于双方法院在《安排》生效当日及之后作出的任何判决。2006年的安排将于2019年安排生效的同一天终止。如果当事人在2019年安排生效日期之前已根据2006年安排签署了《书面选择法院协议》，则2006年安排仍应适用。

由于司法管辖权的限制、礼让问题和各种其他因素，美国当局在外国司法管辖区调查和对公司采取执法行动的能力可能有限，包括中国大陆的中国。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息存在一定的法律和其他障碍。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在内地中国境内直接进行调查或取证活动。此外，2023年2月24日，中国证监会等发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，其中规定，境外证券监管机构和境外主管部门要求对中国境内公司境外发行上市进行检查、调查、取证，或者向为该境内公司承接相关业务的中国境内证券公司和证券服务商检查、调查、取证的，应当在跨境监管合作机制下进行。中国证监会或其他中国主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要的帮助。中国境内公司、证券公司和证券服务提供者在配合境外证券监管机构或者境外主管机关的检查和调查，或者提供检查和调查所要求的文件和资料之前，应当事先经中国证监会或者其他中国主管部门批准。因此，未经中国证券监管机构或其他有关部门同意，任何单位和个人不得向外国机构或政府机构提供与证券业务活动有关的任何文件和资料。另请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购或投资内地中国公司设立了必要的程序，这可能会使我们更难通过收购内地中国来追求增长。

多项中国法律法规确立了程序和要求，可能会使外国投资者在内地的并购和其他形式的投资活动变得更加耗时和复杂。除《中华人民共和国反垄断法》本身外，还包括2006年由6个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》，

2011年颁布，2020年12月颁布并于2021年1月生效的《外商投资安全审查措施》或《新的安全审查措施》。这些法律和条例在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前事先通知商务部。此外，《中华人民共和国反垄断法》要求，如果触发了某些门槛，则在进行任何业务集中之前必须事先通知反垄断机构。最近一次修订并于2022年8月1日生效的《中华人民共和国反垄断法》大幅提高了对未申请合并控制审查的最高罚款。如果经营者未能遵守强制备案要求，SAMR有权终止交易，要求在一定期限内处置相关资产、股份或业务，或采取其他必要措施恢复集中前状态，如果集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果，还可以处以备案义务人上一年度营业额10%以下的罚款，如果集中没有这种效果，还可以处以最高500万元的罚款。此外，修订后的《中华人民共和国反垄断法》引入了可能延长合并管制审查程序的“停止时钟机制”。反垄断机构还可以要求经营者对未达到申请门槛的经营者进行合并控制审查，但有证据表明，这种集中已经或可能具有消除或限制竞争的效果。国资委于2022年6月27日发布的《国务院关于经营者集中备案门槛的规定(修订意见稿)》提出，大幅提高营收门槛，但同时对部分不符合营收门槛的交易给予备案义务。如果以目前的形式通过，这些规定可能会使涉及重大企业的交易以及收入较高的一方与初创企业之间的交易承担备案义务。在这些条款草案的颁布时间表、最后内容、解释和执行方面存在很大的不确定性。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购，必须受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同控制安排安排交易。此外，新的安全审查办法还规定，发改委和商务部将共同设立外商投资安全审查工作机构，负责组织、协调和指导外商投资安全审查工作，拟进行的外商投资符合新的安全审查办法规定的条件的，外国投资者或受聘的境内有关方面应向审查工作机构报告，审查工作机构决定禁止的，不得进行拟进行的对外投资。未申报的境外投资者可在规定期限内予以整改，并在相关国家信用信息系统中记为该境外投资者的负面信用信息，对该投资者实施相关规则规定的联合惩戒。然而，指定的考试事务主管部门尚未发布官方指导意见。它的解释和实施在实践中仍然存在很大的不确定性。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求来完成这类交易可能会很耗时，我们可能会面临很大的不确定性，无法完成任何必要的审批程序。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着关于以前的私募股权融资交易和我们的首次公开募股(涉及非居民投资者转让和交换我们公司的股票)的报告和后果的不确定性。

2015年2月，国家统计局发布了2017年修订的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公报》，或称《国家统计局公报7》。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据国家税务总局公告第7条，“中国应课税资产”包括归属于中国公司的资产、位于中国的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可见一斑；股东的存在期限、经营模式和组织结构；间接转让中国应税财产在中国以外缴纳应税所得税的情况；股权转让人间接投资、中国应税财产间接转让与直接投资、中国应税财产直接转让之间的替代性；适用于中国应税财产间接转让所得的中国税收惯例或安排；以及其他相关因素。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。Sat Bulleting7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。此外，2015年5月13日起施行的国家税务总局关于印发《非居民企业间接转让资产所得企业所得税工作规则(试行)》或第68号通知的通知，建立了间接交易专项税收调整案件管理制度。根据第68号通知，间接交易双方应向主管税务机关报告转移情况，并提交相关材料。认为间接转移为商业目的不合理的间接转移的，由省级税务机关逐级审查。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易中的转让方，我公司可能要承担申报义务或纳税义务，如果我公司是SAT公告7、68号通知和/或SAT公告37下此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的WFOE可能被要求协助根据SAT公告7、通告68和/或SAT公告37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7、通告68和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

在2008年1月1日之前，支付给非中国投资者的股息免征预扣税。中国企业所得税法及其实施细则规定，中国企业所得税税率为10%，一般适用于来自中国境内、由非中国企业股东收取的股息。同样，如该等股东转让股份所得收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须缴纳中国企业所得税。由于中国企业所得税法及其实施规则的解释和实施仍存在不确定性，因此，如果我们被视为中国居民企业，我们将分配给属于企业的非中国股东和美国存托股份持有人的任何股息是否需要缴纳任何中国预扣税也是不确定的。若根据中国企业所得税法规定吾等须就支付予吾等非中国企业股东及美国存托股份持有人的股息预缴中华人民共和国所得税，或倘若该等持有人出售吾等股份所得受企业所得税法约束，阁下对吾等普通股或美国存托凭证的投资可能会受到重大不利影响。

根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据中国企业所得税法及其实施规则，根据中国以外司法管辖区法律设立且“实际管理机构”位于中国的企业，就税务而言可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于以实际管理机构为基础确定中控离岸注册企业为中国纳税居民企业的通知》，即第82号通知，该通知经2014年1月发布的第9号通知部分修订。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。根据第82号通函，在下列情况下，外国企业被视为中国居民企业：(1)负责日常运营的高级管理部门和核心管理部门主要设在中国；(2)与企业财务和人力资源有关的决策由中国的组织或人员作出或批准；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会纪要设在或保存在中国；和(4)该企业有投票权的董事会成员或高级管理人员中有50%或以上经常驻留在中国。继第82号通知后，国家税务总局发布了《国家税务总局关于公布2011年9月起施行的境外注册中资控股居民企业所得税管理办法(试行)的公告》，并于2015年6月1日、2016年10月1日和2018年6月15日进行了修订，进一步指导国家税务总局第82号通知的实施，明确了此类中控离岸注册居民企业的申报申报义务。第45号公报规定了确定居民身份的程序和行政细节，以及关于确定后事项的管理。虽然第82号通告和第45号公报只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通告和第45号公报所载的确定标准可能反映了国家税务总局在确定离岸企业的总体税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。对于不受中国企业控制的外国企业(包括我们这样的公司)，还没有正式的实施规则来确定“事实上的管理机构”。因此，目前尚不清楚税务机关将如何处理我们这样的案件。然而，若中国当局其后决定或任何未来法规规定，吾等应被视为中国居民企业，吾等将按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

根据相关税务条约，吾等可能无法就内地附属公司中国透过香港附属公司向吾等支付股息而取得若干利益。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此可能主要依赖我们内地子公司中国的股息和其他股权分派来满足我们的部分流动资金需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排，或双重避税安排，香港居民企业持有内地中国企业不少于25%的股份，可将预提税率降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于(A)香港企业必须是相关股息的实益拥有人；及(B)香港企业必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国企业不少于25%的股份。国家税务总局于2018年2月公布了《国家税务总局关于税收条约中有关受益所有人问题的公告》，自2018年4月起施行，规定非居民企业在确定是否具有受益所有人地位时，应当根据其中所列因素进行综合分析，并结合具体案件的实际情况。具体地说，它明确将代理人或指定收款人排除在被视为“受益所有人”之外。此外，国家税务总局关于发布2020年1月起施行的《非居民纳税人享受条约待遇办法》的公告，要求非居民企业确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。

如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们与理财产品提供商订立的对我们的业务非常重要的合同，是使用签署实体的印章(中国印章或印章)或由其指定的法定代表人签署，并向SAMR的相关分支机构登记和备案。

虽然我们通常使用印章签订合同，但我们每个WFOE和合并实体的指定法定代表人有权代表这些实体签订合同，而不使用印章并对这些实体具有约束力。为了维护我们的印章和我们中国实体的印章的实际安全，我们通常将这些物品存储在安全的位置，只有我们每个WFOEs和合并实体的授权人员才能进入。虽然我们监控这些授权人员，但不能保证

程序将防止所有滥用或疏忽的情况。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。如果指定的法定代表人为了控制我们的任何WFOEs或合并实体而获得印章的控制权，我们、我们的WFOEs或合并实体将需要通过新的股东或董事会决议来指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动寻求退还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就违反代表人对我们的受托责任寻求法律补偿，这可能涉及大量时间和资源，并转移管理层对我们日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。

如果PCAOB无法检查或全面调查位于内地的审计师中国，我们的美国存托凭证可能被摘牌，我们的美国存托凭证和股票可能被禁止在场外市场交易，这是根据《外国控股公司问责法》或HFCAA的规定。如果发生退市，我们无法确定我们的美国存托股份或我们的股票是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们股票的市场是否会在美国境外发展。我们的美国存托凭证被退市或它们可能被摘牌的威胁，可能会对您的投资产生实质性的不利影响，并导致我们的美国存托凭证一文不值。

作为美国继续关注获取审计和其他目前受国内法律保护的信息的监管重点的一部分，特别是中国的法律，《外国公司问责法案》已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托股份在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《多边贸易协定》规则的最终修正案(《最终修正案》)。最终的修订包括要求披露信息，包括审计师的名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、与审计师相关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名，以及发行人的公司章程是否包含任何中国共产党章程。最终修正案还确立了美国证券交易委员会在识别发行人并禁止某些发行人进行交易时将遵循的程序。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为《加快外国公司问责法案》的法案，以修订2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7214(I)条)第104(I)条，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易，前提是注册人的财务报表审计师没有连续两年接受PCAOB检查，而不是像HFCAA目前制定的那样连续三年接受PCAOB检查。2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。2022年12月29日，美国财政部总裁签署了《2023年综合拨款法案》，其中修订了《金融资产证券法》，将发行人被证监会认定为发行人的连续年数减少，证监会必须对发行人的证券实施初始交易禁令，从三年减少到两年。根据修订后的HFCAA，如果PCAOB无法检查或完全调查我们的审计师，并且我们连续两年被确定为委员会指定的发行商，我们的证券将于2023年被禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场交易。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB确定能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并腾出了2021年认定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。尽管如上所述，如果后来确定PCAOB由于外国司法机构的立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。

我们的审计师是一家在PCAOB注册的独立会计师事务所，总部设在内地中国。我们的审计师受美国法律的约束，根据法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。尽管PCAOB取消了其2021年的认定，但不能保证PCAOB在未来几年会检查和全面调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，包括我们的审计师。这个

如果PCAOB无法对我们的审计师进行检查或调查，可能会导致我们证券的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

PCAOB未来是否能够对我们的审计师进行检查，包括但不限于对与我们相关的审计工作底稿的检查，存在很大的不确定性，取决于我们和我们审计师控制之外的许多因素。我们不能向您保证，由于我们的账簿和记录主要位于中国内地中国，我们未来将能够成为不是委员会指定的发行人的发行人，在这种情况下，我们的普通股和美国存托凭证可能无法在任何美国证券交易所或市场交易，我们可能需要在外汇交易所上市才能交易我们的普通股。如果我们的美国存托凭证从美国交易所退市，并被禁止在美国的场外交易市场交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们股票的市场是否会在美国以外的地方发展起来，都不确定。禁止我们的普通股和美国存托凭证在美国进行交易将大大削弱您在希望出售或购买美国存托凭证时出售或购买美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。我们的美国存托凭证退市或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响，并导致我们的美国存托凭证价值变得一文不值。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。交易价格的波动可能是广泛的市场和行业因素造成的，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自公开发行以来经历了极大的波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。包括互联网和科技公司在内的其他中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生重大和突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们具有投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的法定股本包括A类普通股和B类普通股。对于需要股东投票的事项，A类普通股的持有人将有权每股一票，而B类普通股的持有人将有权根据我们的双层股权结构每股15票。以美国存托凭证为代表的A类普通股是在我们的首次公开募股中发行的。

截至2023年3月31日，贝恩资本实体实益拥有我们所有已发行的B类普通股，占我们全部已发行和已发行股本的总投票权的92.3%。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。免去景菊先生的董事职务，自2022年12月13日起生效。根据吾等第五份经修订及重述之组织章程大纲及细则，于董事发生失责事件后，朱先生透过喜悦有限公司持有之所有本公司B类普通股已自动转换为本公司A类普通股。因此，朱先生在本公司的总投票权已由转换前的约8%减至转换后的0.58%。贝恩资本的实体对需要股东批准的事项有相当大的影响力，例如选举董事和批准重大合并、收购或其他商业合并交易。这种投票权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于本协议持有人将任何B类普通股转让予并非BCPE Bridge Cayman，L.P.、BCPE Stack Holdings，L.P.或其各自联营公司的任何人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外，根据我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，贝恩资本的两个实体(即BCPE Bridge Cayman，L.P.和BCPE Stack Holdings，L.P.)持有的所有B类普通股。应于(I)当彼等及其联营公司持有的普通股数目(作为整体)跌至当时已发行普通股总数的10%以下及(Ii)2025年10月2日的较早日期自动及即时转换为同等数目的A类普通股。将B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将增加长期保留股份的B类普通股持有人的相对投票权。此外，如果贝恩资本实体拥有的总投票权低于50%，我们可能没有资格成为纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”。因此，我们可能无法依赖某些公司治理要求的豁免。

我们的双层投票权结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。

我们无法预测我们拥有不同投票权的双层股权结构是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，S道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双层投票权结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，这可能会对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外，多家股东顾问公司已宣布反对使用多重股权结构，而我们的双层股权结构可能会导致股东顾问公司发表对我们的公司治理的负面评论，在这种情况下，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空股票后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

上市公司，包括那些在中国有相当大一部分业务的公司，一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者进行攻击。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响其业务运营和股东权益，对我们美国存托凭证的任何投资可能会大幅减少或变得一文不值。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据本公司经修订及重述的第五份组织章程细则，本公司董事会有绝对酌情权决定是否根据开曼群岛《公司法》(经修订)或《公司法》的规定宣布派息。我们的股东也可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。我们第五次修订和重述的公司章程规定，股息可以从公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据《公司法》，不得支付分配或股息，除非公司在建议支付分配或股息之日后立即有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从WFOEs获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证将来会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。代表我们已发行A类普通股的所有美国存托凭证均可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让，不受限制，也不受根据修订后的1933年美国证券法或证券法进行额外注册的限制。本公司所有其他已发行普通股均可供出售，但须受证券法第144及701条规则所适用的成交量及其他限制。

根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。

我们已经登记了根据这些股票激励计划可能发行的所有普通股，它们可以在发行时以美国存托凭证的形式在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制的限制。如果我们的大量普通股或可转换为我们普通股的证券在符合出售资格后以美国存托凭证的形式在公开市场上出售，出售可能会降低我们的美国存托凭证的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。

您可能与我们A类普通股的持有者没有相同的投票权，也可能没有及时收到投票材料来行使您的投票权。

我们的美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过按照存款协议的规定向托管机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所具有的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。如果我们指示托管人征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司第五次经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为五整天。

当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，要求阁下交出阁下的美国存托凭证，以退出阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，让阁下可就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的第五份组织章程大纲及章程细则，为了决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等的董事可关闭吾等的股东名册并预先指定一个有关大会的记录日期，而该等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下出于撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股及在记录日期前成为该等股份的登记持有人的目的而放弃您的美国存托股份，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们同意在股东大会召开前至少提前30天通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关的A类普通股如何投票，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

如果您不向托管银行发出投票指示，指示您的美国存托凭证相关的A类普通股如何投票，除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下，托管银行将授权我们酌情委托我们投票您的美国存托凭证相关的A类普通股。

根据存托协议，倘若阁下不投票，托管银行可给予吾等酌情委托书，让吾等在股东大会上表决美国存托凭证相关的A类普通股，条件是吾等已及时向托管银行提供会议通知及相关投票材料，以及(I)吾等已指示托管银行希望给予全权委托委托书，(Ii)吾等已通知托管银行对将于大会表决的事项并无重大反对意见，及(Iii)将于股东大会表决的事项不会对股东造成重大不利影响。

这项全权委托书的作用是，除非在上述情况下，否则您不能阻止以美国存托凭证为代表的相关A类普通股的投票。这可能会增加美国存托股份持有者影响公司管理层的难度。普通股持有者不受这一全权委托的约束。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。

因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。

只有当我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券派发股息，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息时，托管银行才会向ADS支付现金股息。在有分派的情况下，我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付它或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

我们和存管机构有权修改存管协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，我们可以在未经ADS持有人事先同意的情况下终止存管协议。

吾等和托管银行有权修改存款协议，并更改美国存托股份持有人根据该协议条款所享有的权利，而无须事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修改条款对美国存托股份持有人不利，美国存托股份持有人只会收到修改的30天提前通知，根据存款协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到90天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定修订存款协议对美国存托股份持有人不利或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关A类普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有者放弃他们可能因我们的普通股、我们的美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。

存款协议还规定，美国存托凭证持有人和托管银行有权选择通过在纽约而不是在法院进行仲裁来解决因我们的A类普通股、美国存托凭证、美国存托凭证或存款协议而引起的或与我们的A类普通股、美国存托凭证、美国存托凭证或存款协议有关的任何针对我们的索赔，并让仲裁员作出的任何判决进入任何具有司法管辖权的法院。在任何此类仲裁中，仲裁庭无权裁决任何相应的、特殊的或惩罚性的损害赔偿或其他损害赔偿，而不是以当事一方的实际损害赔偿来衡量，也不得作出任何不符合定金协议规定的裁决、裁决或裁决。存款协议没有赋予我们权利要求仲裁任何索赔，无论是由我们提出的还是针对我们提出的。可选仲裁条款不适用于联邦证券法下的索赔，也不适用于与我们的首次公开募股相关的索赔。

存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的某些董事和高管以及本年度报告中点名的专家居住在美国以外，他们的许多资产位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。除其他事项外，本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。股东对本公司董事提起诉讼的权利、本公司小股东的诉讼以及本公司董事根据

开曼群岛法律在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛公司的股东没有查看公司记录(组织章程大纲和章程细则副本、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议的副本除外)或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的第五份组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。我们目前遵循并可能继续遵循我们在公司治理方面的母国惯例，见“项目16G”。公司治理。“由于我们依赖“外国私人发行人”豁免，我们的股东获得的保护可能比适用于美国国内发行人的规则和法规所提供的保护要少。

由于上述原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“第10项.补充信息-B.备忘录和章程--公司法的差异”。

本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及细则载有反收购条款，可能会阻止第三方收购本公司，并对本公司普通股及美国存托凭证持有人的权利造成不利影响。

本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则包含若干条款，可能限制其他人士取得本公司控制权的能力，包括授权本公司董事会不时发行一个或多个系列优先股而无需本公司股东采取行动，以及就任何系列优先股决定该系列的条款及权利。这些条款可能会阻止第三方寻求通过收购要约或类似交易获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托股份持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。

我们第五次修订和重述的公司章程规定，开曼群岛法院和美国联邦法院将是我们和我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛来处理对我们或我们的董事、高级管理人员或员工的投诉。

我们第五次修订和重述的《组织章程》规定，除非我们另有约定，否则(I)美国联邦法院拥有专属司法管辖权，以审理、解决和/或裁决根据《证券法》或《交易法》的规定产生的任何争议、争议或索赔，称为“美国诉讼”；以及(Ii)除此类美国诉讼外，开曼群岛法院拥有专属管辖权审理、解决和/或裁定任何争议、争议或索赔，不论这些争议、争议或索赔是否引起或与我们的《章程》或其他方面有关，包括但不限于：

这一法院条款的选择并不排除或影响根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。因此，我们的独家论坛条款不会解除我们遵守的义务。

根据联邦证券法及其下的规则和法规，我们的股东不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。我们第五份经修订和重述的组织备忘录和章程细则中选择的法院条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事项的管辖权。

这种法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何人士或实体以转让、出售、法律实施或其他方式购买或以其他方式收购吾等的任何股份或其他证券(例如美国存托凭证)，应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这类条款不适用或不可执行，如果法院发现我们第五次修订和重述的组织章程中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在企业管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例；与吾等全面遵守纳斯达克上市标准相比，这些惯例对股东所享有的保障可能较少。

作为开曼群岛豁免在纳斯达克上市的公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，我们不需要：

我们目前遵循并可能继续遵循我们在公司治理方面的母国做法。由于我们依赖“外国私人发行人”豁免，我们的股东获得的保护可能少于适用于美国国内发行人的“纳斯达克”公司治理上市标准。.

我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

我们是纳斯达克规则所定义的“受控公司”，因为贝恩资本实体拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖于公司治理规则的某些豁免。我们选择了豁免大多数董事会成员必须是独立董事的规定。此外，我们的薪酬委员会或公司治理和提名委员会并不完全由独立董事组成。因此，我们高管的薪酬不是完全由独立董事决定或推荐的，我们董事提名的人也不是完全由独立董事选择或推荐的。由于我们作为受控公司的地位，您将不会获得受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的相同保护。

如果我们是美国联邦所得税的被动型外国投资公司，在任何课税年度，我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

就美国联邦所得税而言，在任何课税年度，我们将被称为被动型外国投资公司或PFIC，如果(I)该年度我们的总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)该年度我们的资产价值(通常根据资产的季度价值的平均值确定)的至少50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。基于我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和组成，我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税用途的PFIC，也不希望在可预见的未来成为PFIC，尽管在这方面无法得到保证。在每个课税年度结束后，必须单独确定我们在该年度是否为PFIC，并涉及广泛的事实调查，包括确定我们所有资产的公平市场价值，以及我们赚取的每一项收入的性质。此外，PFIC规则的应用在几个方面都存在不确定性，我们不能向您保证，美国国税局或美国国税局会同意我们的任何立场。因此，我们不能保证我们在任何课税年度不会被视为PFIC，也不能保证美国国税局不会采取与我们的立场相反的立场。

我们的资产价值和/或我们的收入或资产的性质或组成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。我们是否会在任何课税年度成为私人股本投资公司的决定，在一定程度上也可能取决于我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值，这些无形资产没有反映在我们的资产负债表上(这可能取决于我们的美国存托凭证或普通股的市场价格，这可能是不稳定的)，也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响，包括我们从运营中产生的现金和在任何发行中筹集的现金。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了我们的市值。在其他方面，如果我们的市值下降，我们可能更有可能成为PFIC，因为我们的流动资产和现金(在此被视为产生被动收入的资产)可能会占我们总资产价值的更大比例。此外，虽然我们相信我们的分类方法和估值方法是合理的，但美国国税局可能会对我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值提出质疑，这可能会导致我们在一个或多个纳税年度成为PFIC。

如果在任何课税年度内，美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股(见第10项附加信息--E.税务--美国联邦所得税考虑事项)，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司”。

2015年，我们大陆中国数据中心业务成立。从2016年7月开始，我们开始在大陆建设专有的下一代超大规模数据中心中国。2017年12月，秦淮数据(厦门)科技有限公司，或秦淮数据厦门，作为我们的大陆中国数据中心业务的控股公司，由景菊先生和北京旺苏科技有限公司成立，后者是旺苏科技股份有限公司的子公司，或旺苏，内地深圳证券交易所上市公司中国(深交所股票代码：300017)。

2016年，贝恩资本成立了积分投资南亚III。2017年，积分投资南亚III成立了桥接数据中心，简称Bridge，这是一家专注于印度和东南亚市场的数据中心公司。贝恩资本通过BCPE Bridge Cayman，L.P.或BCPE Bridge控制Bridge。

于2018年12月，贝恩资本根据开曼群岛法律将我们的前身BCPE Bridge Stack Limited注册为获豁免公司，以收购我们的内地中国业务并将其与Bridge的海外业务合并。我们经历了一系列交易，完成了贝恩资本对我们内地中国业务的收购，并完成了与桥资本海外业务的合并。

2018年，贝恩资本成立了BCPE Stack Holdings，L.P.，或Stack Holdings，以持有我们的大陆中国业务。Stack Holdings拥有Stack Midco Limited 100%的股份，后者间接拥有苏州Stack数据科技有限公司或苏州Stack的100%股权。通过苏州Stack，Stack Holdings间接拥有苏州Sidake数据科技有限公司或WFOE子公司苏州Sidake的100%股权。苏州赛达克于2018年12月31日与旺苏及菊先生订立股权转让协议，收购秦淮数据厦门的全部股权。2019年4月26日，苏州赛达克完成对秦淮数据厦门全部股权的收购。

于2019年，吾等(I)向Stack Holdings收购Stack Midco Limited的100%股权，藉此控制吾等的内地中国业务；(Ii)向BCPE Bridge收购积分投资南亚III的100%股权，透过该等权益控制Bridge于印度及东南亚的数据中心业务；及(Iii)向BCPE Bridge、Stack Holdings及居先生、Mr.Liu及肖女士各自的离岸持股实体发行股份。2019年7月15日，我们完成了秦淮数据大陆中国业务与桥牌数据中心业务的合并。

2019年9月，我们成立了BCPE Bridge Stack Holdco Limited作为其中介控股公司，持有Stack Midco Limited和Integral Investments South Asia III的股份。

由于中国法规将提供增值电信服务的实体的外资持股比例限制在50%，以及将数据中心服务纳入增值电信服务的范围，我们在内地的大部分业务是通过与四坛(北京)数据科技有限公司、四坛(北京)和河北秦树信息科技有限公司或河北秦树信息科技有限公司签订的合同安排进行的，该等合资企业的子公司持有在中国内地经营我们业务所需的牌照。

吾等通过与四滩(北京)及其股东订立一系列合约安排，透过我们在内地的全资附属公司中国苏州堆叠取得对四滩(北京)的控制权。此外，我们通过河北堆栈数据科技投资有限公司，或我们在内地的全资子公司中国，通过与河北秦树及其股东达成一系列合同安排，获得了对河北秦树的控制权。

由于吾等直接拥有苏州书局及河北书局，以及前述合约安排，并仅为会计目的，吾等被视为四坛(北京)及河北秦树各自的主要受益人，吾等视其为美国公认会计准则下的综合联属实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其各自子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。在本年度报告中，我们将苏州堆栈和河北堆栈称为我们的WFOEs，将四坛(北京)和河北秦树称为可变利益实体(VIE)。

2020年9月30日，我们的美国存托凭证开始在纳斯达克上交易，代码为“CD”。在扣除承销折扣、佣金、手续费及估计应支付的发售开支(包括承销商全面行使选择权向吾等购买额外美国存托凭证)后，吾等从首次公开发售及同时进行的私募所得款项净额约为7.118亿美元。

于二零二零年十月二日，在完成首次公开发售的同时，本公司发行及出售(I)9,629,630股A类普通股予Joyful Phoenix Limited，代价为6,500万美元；(Ii)5,925,926股A类普通股予SCEP Master Fund，代价4,000,000美元；及(Iii)4,444,444股A类普通股予时颖财务有限公司，代价3,000万美元。我们将这些交易称为并行私募配售。

于2023年2月15日，本公司完成发售本金总额为300,000,000美元，于2026年到期的优先债券(“债券”)。该批债券的息率为年息10.500厘，发行价格为本金总额的99.061%。

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区来广营东路47号，邮编：100012，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86400-879-7679。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告，代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交， Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Https://investor.chindatagroup.com/investor-relations.本网站所载的资料并非本年报的一部分。

关于我们资本支出的讨论，见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--材料现金需求--资本支出”。

我们是亚太新兴市场领先的运营商中立超大规模数据中心解决方案提供商，专注于中国大陆中国、印度和东南亚市场。我们的数据中心是高度集成的专业化关键任务基础设施，我们的客户使用它们来分析、管理和存储他们最重要的数据、业务系统和流程。我们是在我们所服务的市场中建立下一代超大规模数据中心的先行者。我们的客户群包括领先的科技公司，如字节跳动。我们的客户受益于我们的集成平台，以支持和发展他们的国际业务。我们在大陆运营了18个超大规模数据中心和两个批发数据中心中国，在马来西亚运营了三个超大规模数据中心，在印度运营了一个超大规模数据中心，并在中国大陆建设了六个数据中心，截至2022年12月31日在马来西亚建设了两个数据中心。2022年10月，我们在马来西亚交付了19兆瓦的MY06-1，用了大约11个月的创纪录时间完成。

我们的现代世界是由数据驱动的。数据是现代技术和服务的基础，包括人工智能、云计算、智能城市和家庭、在线娱乐和其他按需服务。这些新技术的大规模应用和持续发展需要新一代超大规模数据中心--能够快速交付可扩展、经济高效且灵活的基础设施。

我们的下一代超大规模数据中心是大型、集中化、标准化和模块化的，能够为领先的技术公司支持各种IT基础设施。它们还代表了一种设计和运营数据中心的新方法，以适应复杂和大量的数据处理和分析。与传统数据中心相比，我们的下一代超大规模数据中心提供了许多优势，并为客户提供了独特的价值主张。它们一般位于主要城市的郊区，在土地、电力等核心要素方面具有供应和成本优势，以提供可扩展性和成本效益，以及低延迟的邻近优势。因此，我们的超大规模数据中心解决方案可以实现快速交付、更低的成本和更好的性能。我们的成功记录表明，我们的超大规模数据中心解决方案有效地满足了客户的弹性和扩展需求。截至2022年12月31日，超大规模数据中心占我们在役613兆瓦容量的98%。

我们的客户选择我们作为长期合作伙伴，是因为我们为他们提供达到或超过世界级标准的卓越且经济高效的数据中心解决方案。我们正在运营和在建的数据中心战略上位于中国大陆的北京、上海、深圳等一线城市及其周边。具体地说，我们的早期选址原则使我们在最新的中国国家政策下获得了先发优势。我们的选址是在“靠近能源供应”的原则下进行的，反过来，我们在大陆的大部分数据中心中国都位于京津冀计算中心或其周围，该中心已被指定为“东数据西计算”政策下的国家计算中心之一。在亚太地区新兴市场，我们建立了一支强大的本地执行团队，他们在各个地理区域的数据中心选址和运营方面经验丰富。我们也相信，我们在大陆的全套服务能力中国将有利于我们在东南亚市场的扩张。我们的解决方案帮助我们的客户快速、可持续地发展业务。特别是，我们的客户赞赏我们的能源集成能力和强大的ESG倡议，这将使我们的客户和我们的长期受益。我们的超大规模数据中心客户通常与我们签署为期五到十年的合同，为我们提供高度的业务可见性和确定性。

我们利用内部的规划、设计、施工和维护能力，提供端到端的项目管理和运营。凭借我们雄厚的研发和设计专业知识以及高效的供应链管理能力，我们能够及时响应客户需求，建设和运营高质量、高成本效益的下一代超大规模数据中心。截至2022年12月31日，我们依靠423项已批准和正在申请的专利，快速设计和构建满足客户各种需求的模块。我们专有的模块化设计解决方案和原始设计制造(ODM)的应用为我们提供了显著的成本优势。近年来，我们经历了快速的增长。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们在中国大陆中国分别运营了10个、13个和18个超大规模数据中心，在马来西亚运营了1个、1个和3个超大规模数据中心，在印度运营了0个、0个和1个超大规模数据中心。截至2020年12月31日，我们的数据中心服务容量达到291兆瓦，截至12月，我们的数据中心容量达到440兆瓦

截至2022年12月31日的31兆瓦、2021兆瓦和613兆瓦，其中87%、87%和92%分别是合同承诺的装机容量。截至2022年12月31日，我们还有另外257兆瓦的在建装机容量。

我们作为客户值得信赖的业务合作伙伴，提供涵盖其整个业务生命周期的全套服务的集成超大规模数据中心解决方案。作为运营商中立的超大规模数据中心解决方案提供商，我们专注于设计、建设和运营新一代超大规模数据中心，以满足拥有大规模运营的客户在亚太新兴市场业务增长时的可扩展性和弹性需求。

我们的数据中心位于能源、连接和客户业务需求交汇的关键位置，通常位于北京、上海、深圳、吉隆坡和孟买等大都市周围。与大都市地区的站点相比，这些周边位置拥有充足的能源供应、充足的低成本土地资源和优惠的当地经济发展政策，同时保持离我们客户和最终用户的公司总部很近，并减少延迟。

我们的下一代超大规模数据中心园区以更低的成本有效地整合了土地、基础设施和设备、能源和网络资源。我们通过集中化、标准化和模块化的超大规模数据中心设施、高比例的可再生能源供应和高速光纤网络连接实现规模经济。这些供应和成本优势使我们能够以更快的交付时间、更高的可扩展性、灵活性和成本效益提供数据中心解决方案。

与传统数据中心相比，我们的超大规模数据中心在土地、电力和网络连接方面具有高度的灵活性、可扩展性和成本效益，而且交付时间更短。从历史上看，我们能够在中国现场破土动工的六个月内在内地交付一个容量为36兆瓦的数据中心。

我们在中国大陆中国、马来西亚和印度设计、建设和运营超大规模数据中心。在内地中国，截至2022年12月31日，我们运营了18个超大规模数据中心，在役容量为523兆瓦。在马来西亚，我们在吉隆坡和柔佛运营了三个超大规模数据中心，截至2022年12月31日，服务容量为55兆瓦。在印度，我们在孟买纳维运营了一个超大规模数据中心，截至2022年12月31日，该中心的服务容量为20兆瓦。截至2022年12月31日，我们的超大规模数据中心占我们在役613兆瓦容量的98%。此外，我们还在大陆运营着两个在役容量为16兆瓦的批发数据中心，中国。我们的下一代超大规模数据中心的特点是资源集中化、基础设施开发标准化和模块化设计理念，实现了高性能、运营效率、可扩展性和成本效益。

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们在中国大陆分别运营了10个、13个和18个超大规模数据中心，在马来西亚运营了1个、1个和3个超大规模数据中心，在印度运营了0个、0个和1个超大规模数据中心。截至2020年12月31日，我们的数据中心在役容量达到291兆瓦，截至2021年12月31日达到440兆瓦，截至2022年12月31日达到613兆瓦，其中87%、87%和92%分别是合同承诺的容量。

下表列出了截至2022年12月31日我们正在使用的数据中心的详细信息：

下表列出了截至2022年12月31日我们在建数据中心的详细信息：

我们拥有并确保了未来数据中心发展所需的各种土地资源。这包括我们已与相关地方政府签订谅解备忘录或框架协议的土地，以及我们已完成招标程序但尚未开始建设的内地中国土地。

作为超大规模数据中心解决方案提供商，我们的能力涵盖规划、设计、施工、运营和维护以及连接。利用这些功能，我们能够提供交付时间更短、灵活性、可扩展性和成本效益更高的数据中心解决方案。

我们谨慎地在能源、连接和客户业务需求交汇的战略位置为我们的超大规模数据中心选择地点。我们的内部设计团队协调超大规模数据中心的总体规划。从选址和规划阶段开始，我们就积极主动地与潜在客户接触。我们的团队对客户的业务需求进行深入分析，并从我们已预留的土地和建筑资源或我们在需要时能够获得的新土地资源中选择最适合他们的地理和容量要求的位置。我们可能会与相关政府签订谅解备忘录或框架协议，以确保在完成中国的土地招标程序之前，我们规划的项目所需的土地资源。我们的团队还与当地政府当局合作，以获得任何必要的许可和批准，并与电力公用事业公司合作，以获得足够的电力供应。我们建设配电网络，以确保校园稳定可靠的电力供应。虽然运营商中立，但我们积极与电信运营商合作，以确保与我们的数据中心的高性能网络连接。

我们的内部设计团队负责我们超大规模数据中心的设计和规格。我们在内部执行所有设计工作流程，以确保我们的每个超大规模数据中心都能满足目标客户的偏好和要求。我们的设计原则是模块化和标准化，以实现建设和运营的高可扩展性和成本效益。我们不断研究新的工程技术和行业趋势，通过反复迭代来改进我们的设计。我们打破了数据中心行业传统的黑白灰工业风格，开创了将美学和科技融入我们建筑设计的新风格。例如，我们专有的带有热夹层的气流设计有效地引导热源，以减少能源消耗，同时让我们的数据大厅视觉上令人满意。与我们的同行相比，我们的专有设计利用了更低的资本支出。

我们的设计团队从选址和规划阶段就致力于每个项目，以确保我们的数据中心从一开始就满足目标客户的偏好和要求。我们的设计团队与我们的研发团队密切合作，设计和开发我们的专有数据中心模块和建筑设计，并确保我们的技术优势得到充分整合。截至2022年12月31日，我们在大陆拥有423项与中国数据中心设计和模块相关的已批准和正在申请的专利。有关我们的专有模块化技术的完整描述，请参阅“-我们的技术和研发”。

我们的模块化和标准化方法使我们能够快速构建超大规模数据中心并安装设备，以满足客户在整个业务生命周期中的可扩展需求。

我们的项目管理办公室负责全面的项目管理和协调，包括供应商选择、采购、预算控制、成本分析、项目进度安排、安全和质量保证。我们有一支专业的施工团队，负责数据中心模块制造、建筑施工和设备安装的各种工作流程，由经验丰富的建筑、电力和管道专业人员组成。我们的施工团队拥有建筑信息建模专业人员，他们提供数据中心3D建模，帮助我们更高效地规划、设计、建造和管理我们的建筑和基础设施。

我们没有为每个项目聘请总承包商，而是直接管理承包商，自己监控建设过程，我们高度参与了我们在大陆的超大规模数据中心中国建设过程中的每个工作流程。我们所有的关键模块都是由我们的供应商按照统一的规格预制的，允许快速组装。我们相信，我们的直接供应链管理方法使我们能够在数据中心建设中实现高效率和高成本效益。有关我们的供应链管理方法的完整描述，请参阅“-我们的供应链管理”。

大楼建设完成后，我们与承包商和供应商合作，在大楼内安装设备，包括电力、网络、空调和其他关键设备。我们的团队在我们的数据中心交付之前进行严格的测试，以确保每个设施完全运行，并满足我们客户设定的规格。

凭借出色的设计和项目管理能力，我们大大缩短了数据中心的交付时间。从历史上看，我们能够在中国现场破土动工的六个月内在内地交付一个容量为36兆瓦的数据中心。

我们的运维团队负责指导、协调和监控我们数据中心设施的日常运营。我们运维团队的工程师部署在我们的数据中心现场，我们集团总部有一支专业的技术专家团队，为我们的现场运维团队提供后台技术支持。为了确保我们的服务达到或超过行业标准和与客户签订的服务级别协议中规定的规范，我们制定了关于日常运营、维护、故障排除、备份和灾难恢复的可靠操作程序、协议和标准。我们自主研发的运维管理平台鲲鹏，对中国境内外所有数据中心进行7x24小时实时监控、指导和调度，为客户提供实时高效的运维服务。我们的运维团队可以第一时间回应客户的要求和询问。我们的全天候就绪性支持我们数据中心服务的高可靠性和弹性。凭借我们卓越的设计和运营能力，我们实现了比同行更高的能效。

我们已通过ISO9001、ISO20000、ISO22301和ISO27001标准认证。我们还获得了来自正常运行时间研究所的Tier IV设计认证、M&O认证和混合恢复能力评估认证，该研究所是一家专注于提高数据中心基础设施的性能、效率和可靠性的公正咨询组织。我们是全球首家获得混合弹性评估认证的数据中心解决方案提供商，这证明了我们为混合弹性云计算提供基础设施的强大能力。我们的新媒体大数据一期园区获得了由正常运行时间研究所颁发的“管理和运营批准站点”认证。此外，我们还获得了Datacout颁发的全球超大规模创新奖，以及数据中心动力公司颁发的边缘计算创新奖。2021年，在享有盛誉的第17届全球运营商奖(GCA)中，我们获得了最佳环境、社会、政府(ESG)倡议奖，成为亚太地区第一家获得该荣誉的计算基础设施公司。此外，我们还参与了内地中国首次全国范围内的绿色电力交易，完成了1亿千瓦时的采购，成为数字基础设施行业最大的绿色电力采购商。2021年，我们泛北京地区的太行山能源与信息技术产业园区被评为2021年数据中心碳中和评级中的最高等级，被评为“领先的碳中和数据中心”。2022年，我们的混合蒸发冷却技术在中国CDCC峰会上被授予数据中心科技成果一等奖，我们凭借在超大规模数据中心领域的前沿和创新技术应用，在一年一度的数据中心动力学全球奖上荣获W.Media大奖-创新奖(超大规模创新)和数据中心设计创新奖。

我们设计、建设和运营我们的数据中心，以实现优化的模块化、降低成本并提高可扩展性和能效。我们的技术团队共同开发我们的专有数据中心模块和建筑设计。我们的研发团队进行基础研究项目，并与我们的应用程序设计和运营团队密切合作，根据我们的日常运营或客户的需求开发新技术。我们根据数据中心运营过程中积累的信息和经验，不断优化我们的设计，以跟上技术发展和客户需求。

我们的团队还与我们的ODM密切合作，定制和修改设备，以实现更好的性能并满足客户的特定配置。对于我们在大陆的项目，中国通常会向我们的ODM提供基于我们专利的设计，并在模块研究和制造过程中与他们密切合作。我们的ODM由各个领域的领先国际制造商组成。我们的ODM方法使我们能够以更低的成本提供高质量的定制模块和设备，具有高研发效率。

2022年，我们发布了《盘石》模块化数据中心架构。通过利用最小电源、极致冷却技术和智能监控措施，《盘石》实现了高能效、高算力、高韧性、低碳排放、高智能五大技术优势。凭借我们的X-Power最小电源系统、X-Cooling终极冷却系统和X-Monitor智能监控系统，我们在数据中心的供电、冷却和监控技术方面取得了重大突破。

截至2022年12月31日，我们在大陆拥有423项与中国数据中心建筑设计和模块相关的已批准和正在申请的专利。我们已经开发了三种数据中心建筑设计模型和电源、冷却、服务器机架和机柜、布线和支撑结构的全系列模块。

我们有三种专有数据中心建筑设计模型，以满足不同的客户需求和站点场景。我们所有的建筑设计都建立在预先设计、预制和标准化的模块上。我们利用不同的冷却系统，在每栋建筑的设计中实现最佳的冷却效率。我们的建筑可以实现高效的隔热，并将炎热潮湿的室外环境的影响降至最低。我们的数据中心设计还考虑了建筑色彩美学。由于数据中心是关键任务设施，我们将高度饱和和鲜艳的配色方案应用到我们的建筑中，以实现这种视觉效果。我们还将高反光的颜色应用到屋顶上，以更好地节约能源。

我们开发了一个整体解决方案来快速部署我们的容器数据中心。我们数据中心的整个基础设施包括主要建筑模块、柴油发电机模块、电源模块和冷却系统模块，这些模块都是在集装箱工厂预制的。我们90%的机电设备，如机柜、桥梁、风管、水管、风扇和水泵，都已集成到我们的集装箱模块中。我们的集装箱模块运到现场后，需要做的是一些简单的拼接工作，大大简化了数据中心项目的建设，提高了数据中心交付的效率。

我们设计了由多个组件组成的各种预制电源模块，包括发电机、变压器、配电设备、UPS和240V高压直流系统。我们的电源模块提高了电源效率，降低了部署关键数据中心电源的复杂性和时间，为扩展或增量增长扩展数据中心电源提供了极大的灵活性。这些模块包括低压柴油发电机模块、中低压UPS集成电源模块、中压发电机模块和高压直流电源模块。

我们的冷却系统模块帮助我们降低了PUE，简化了管道和布线，节省了空间，有效地缩短了设计和施工周期。我们设计的冷却系统模块主要基于自然冷却，只有在必要时才辅之以机械冷却，以实现低成本冷却并优化水和电力的使用效率。我们的“X-Cooling”模块包括间接蒸发冷却aHUS、间接-直接蒸发冷水机组、风机排墙、无水冷却技术和磁悬浮相变冷却技术。

为了满足超高密度CPU/GPU芯片的热流，降低数据中心服务器的散热功耗，我们开发设计了浸入式液体冷却解决方案。通过这种解决方案，服务器、交换机和配电装置等各种模块直接浸入绝缘液中御热。浸没在水箱中的数据中心服务器加热的冷却液通过低功率循环泵泵送到CDU内的换热器，并在室外大型散热器冷却后送回水箱。与传统冷却系统相比，我们的低功率液体循环系统和完全自然冷却系统取代了高耗能的机械冷却系统，实现了数据中心的节能运行模式，提高了能源利用效率。

我们的蒸发冷却技术是指通过利用干燥空气获得冷却量，而冷水或冷空气是通过水和干燥空气之间的热和湿交换来实现的。灵丘超高密度的间接式-直接蒸发式冷水机组同时采用间接和直接蒸发冷却技术，与普通冷却塔相比，水温成功降低4~6℃，延长了自然冷却时间，最大限度地利用了新风的冷却能力。利用较大的供回水温差，采用回水设计，降低泵的功率消耗，并采用模块化设计，可实现快速输送。

X-Cooling无水冷却技术是针对用水行业缺水和传统冷却解决方案的局限性而推出的一种新型空调解决方案。X-Cooling无水冷却技术是数据中心行业领先的零用水空调解决方案。该技术可以从根本上解决缺水地区，特别是中国北部缺水地区数据中心布局的困局，是间接蒸发冷却AHUS的无水替代。无水冷却技术的创新也将成为数据中心行业绿色低碳技术发展路径的新范式。

我们在怀来和灵丘的基地都采用了热回收技术，通过这种技术，两个基地在冬季供暖都是自给自足的。我们的热回收技术配备了水源热泵机组，将原来需要通过冷却塔散失的热量回收，将水温提高到60℃后向外供应热量。我们的热回收技术节省了供暖成本，减少了我们冷却水系统的电力和水消耗，从而减少了煤炭或天然气能源的消耗，真正有助于实现节能减排的使命。

张家口怀来总部园区作为我集团首个污水回收场，投产了我集团首套污水回用系统。我们的污水循环系统的主要海水淡化装置采用反渗透反渗透，水量为40m。3/h，产水率不低于60%，脱盐率不低于95%。我们的废水回收系统显著提高了水的利用效率，减少了废水排放，实现了废水综合循环率50%以上。我们的废水回收系统降低了总运营成本，践行了低碳绿色数据中心的理念。

我们设计了高度可配置和可定制的服务器机架和机柜，以容纳服务器和网络设备，以提高数据中心网络管理和运营的效率。我们开发了四代服务器机架和机柜模块，在每个模块中集成了各种组件，包括配电系统、智能监控系统、智能配电装置和电缆桥架。采用轻质铝材，减轻重量，降低成本，便于现场安装。服务器机架和机柜的模块化减少了安装工作量，简化了运维程序。

我们使用模块化布线并配套结构模块，有效防止交叉施工和工程失误，节约资源，加快交付，便于高效运维。这些模块包括电缆和设备的布线模块和支撑结构。

我们认为我们的专利、商标、版权、域名、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键。截至2022年12月31日，我们在大陆拥有与中国数据中心设计和模块相关的281项已批准专利和142项正在申请的专利。我们通常向我们的ODM提供基于我们专利的设计，并与他们密切合作，允许他们制造我们数据中心使用的模块。截至2022年12月31日，我们还拥有49个中国在大陆的注册商标。截至2022年12月31日，我们还拥有40部在大陆注册的版权作品中国，包括我们开发的与我们运营的各个方面相关的软件程序。截至2022年12月31日，我们在内地和海外拥有多个注册域名中国，包括www.chindatagroup.com。

我们寻求通过专利法、著作权法和商标法以及许可协议和其他合同保护来保护我们的技术和相关的知识产权。我们采用了内部政策、保密协议、加密和数据安全措施来保护我们的专有权利。第三方可能会不时对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的专有权或声明他们没有侵犯我们的知识产权。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到损害“和”风险因素--与我们的业务和工业相关的风险--我们可能面临知识产权侵权索赔和其他相关索赔，这些索赔可能既耗时又昂贵，并可能对我们的运营造成不利影响。

我们作为客户的合作伙伴，而不是第三方供应商，在客户的整个业务生命周期中为他们提供全套数据中心解决方案。我们可以直接与我们的最终用户或通过中间人签订合同。凭借我们对客户需求的深刻理解和卓越的技术能力，我们能够在早期阶段了解客户的技术发展，并提供模块化的下一代超大规模数据中心解决方案，以最好地满足他们不断变化的需求和独特的要求。我们为我们的客户提供集成的数据中心解决方案，涵盖基础设施、电源、连接和运维，在整个规划、设计、建设和运营过程中根据客户的规模和需求量身定做。

我们拥有高质量、多元化和忠诚的客户基础，包括领先的科技公司，如字节跳动和微软。我们的客户受益于我们的集成平台，以支持和发展他们的国际业务。例如，字节跳动是我们在中国和马来西亚大陆的客户。微软是我们在马来西亚的数据中心解决方案的客户。

在2020、2021和2022年，字节跳动的收入分别占我们总收入的81.7%、83.2%和86.3%。在2020年、2021年或2022年，没有其他客户占我们总收入的10%或更多。字节跳动通常与美国签署为期10年的服务合同。

我们已经在中国和马来西亚与字节跳动签署了协议，根据协议，我们为字节跳动定制数据中心，并为字节跳动提供超大规模数据中心的全面技术服务。这些协议的原始合同期限通常为十年，目前的合同将在2027年至2033年之间到期。根据我们与字节跳动在中国签订的协议条款，字节跳动向我们支付服务费。与字节跳动在中国签订的协议，如果双方在协议到期前30天内都没有书面通知对方不再续签，续签期限由双方另行协商同意，一般会自动续签。根据我们与马来西亚字节跳动的协议条款，字节跳动向我们支付代管费和其他费用。与马来西亚字节跳动的协议通常会自动续签。截至本年度报告日期，字节跳动和我们均未提前终止任何合同。

我们的超大规模数据中心客户通常与我们签订为期五到十年的合同。我们的超大规模数据中心客户被要求在提前终止的情况下向我们支付相当数量的总服务费。我们还为某些超大规模数据中心客户预留了容量，根据协议，这些客户拥有优先拒绝扩展容量的权利。我们超大规模数据中心服务协议的定价包含各种主要基于容量使用情况的考虑因素。

我们探索现有客户的新业务需求，帮助国际客户向亚太地区新兴市场扩张，并积极发展与新兴市场潜在领先科技公司的关系。为了深化现有的合作伙伴关系，我们不断识别和满足现有客户的潜在需求，并改进和优化我们的超大规模数据中心解决方案。我们还利用我们的泛亚洲平台，帮助现有客户进入新的新兴市场。

此外，我们还开发新的客户，如亚洲和国际云服务提供商和领先的科技公司。我们相信，亚洲云服务商可以与我们合作，拓展中国内地和其他亚太新兴市场的业务，而全球云服务商由于在亚洲的强劲扩张，可能会将其云计算业务的数据中心外包。我们还预计，随着核心业务呈指数级增长，亚洲领先的科技公司将有巨大的需求将其数据中心外包出去，而全球科技公司则在寻找可靠的合作伙伴，帮助它们渗透亚太新兴市场。

我们的战略业务开发团队密切跟踪行业趋势，预测未来客户的需求。他们与我们的设计和解决方案团队无缝合作，以应对这些新趋势和需求。我们的生态系统开发团队帮助将每个客户集成到我们的生态系统中，从而提供与其现有和潜在客户直接连接的能力。我们的许多客户鼓励他们自己的客户、供应商和业务合作伙伴在我们的数据中心放置服务器和网络设备，这为我们创造了新客户和合同赢得的网络效应。

我们的营销战略包括积极的公关和持续的客户沟通计划，以支持我们的销售努力和促进我们的业务发展战略。我们相信我们的品牌是我们最有价值的资产之一。我们努力通过我们的网站、社交媒体和新闻渠道，以及通过赞助、领导和参与行业论坛和客户会议来建立知名度。我们还参加政府研讨会和行业标准制定机构。

我们是亚太新兴市场运营商中立的超大规模多客户端数据中心解决方案提供商。我们在这些市场与其他运营商中立的超大规模多客户端数据中心解决方案提供商直接竞争。我们还可能与其他类型的数据中心解决方案提供商竞争我们提供的部分或全部服务。我们相信，与竞争对手相比，我们在超大规模数据中心业务模式、ESG战略和亚太地区新兴市场的存在方面具有竞争优势。

我们将继续利用我们的竞争优势，以以下方式执行我们的增长计划。

我们亦早于2020年为内地西部潜在的计算基础设施发展项目中国展开选址工作。从那时起，我们与甘肃省庆阳市地方政府建立了健康的关系，甘肃省庆阳市现在是政策下甘肃省计算中心的指定集群。2023年2月22日，我们出席了甘肃市政府主办的庆阳集群开工仪式，并与当地政府签署了战略合作协议。我们计划在未来两到四年内开发一个150兆瓦的校园。

根据增长计划，我们对所有客户和利益相关者的承诺保持不变，我们将在运营效率、项目交付、成本管理、能源效率和减排方面成为行业领先企业，并提供出色的资产回报。自2020年首次公开募股以来，我们已经连续十个季度实现了超出市场预期的财务业绩。我们预计2023年商业和金融领域的这种势头将继续下去，我们对未来的商业和金融前景充满信心。

我们在大陆的直接供应链管理方法中国使我们能够高效地构建数据中心，而不需要总承包商。我们的内部能力涵盖了所有不同的功能，使我们能够管理和密切与承包商和供应商的合作，并同时参与多个工作流程，以显著缩短我们的交付时间。我们直接从供应商那里购买项目所需的部件。我们对承包商和供应商进行垂直和同步的管理，以监控质量、成本和速度，通过严格的检查和评估直接协调和监督项目中的承包商和供应商。我们还维护主项目时间表，并为承包商和供应商完成的任务设定具体的里程碑，以确保每个项目按计划进行。此外，我们还密切监测关键的成本相关指标，并在施工过程中动态控制我们的成本。

我们高度致力于可持续发展。我们认为，我们的环境不应因我们数据驱动的经济的繁荣而受到损害。我们相信，随着越来越多的企业寻找解决方案来实现他们的绿色能源目标并减少他们的碳足迹，我们在可持续发展方面的成就也可以推动客户需求。

我们不断增加可再生能源在我们电力供应中的贡献。我们的目标是为我们所有的数据中心提供100%的清洁和可再生能源，并且是第一家总部位于中国大陆的数据中心运营商中国根据绿色和平组织的说法设定了这样的目标。

我们致力于设计和运营节能数据中心。我们通过我们专有的电源架构和专用变电站优化能源效率。我们的数据中心配备了智能冷却系统模块，可以自动选择最合适的冷却机制。我们的冷却系统主要以自然冷却为主，只有在必要时才辅之以机械冷却，以实现低成本冷却并优化水和电力的使用效率。我们已经成立了能效管理专责小组，并通过可视化管理系统不断监测动态能效，以优化运营过程中的能效。除了提高能源效率外，我们还通过废物处理和回收将数据中心建设和运营过程中的污染降至最低，并通过隔音措施降低噪音。

2020年1月，为了表彰我们的努力，绿色和平在其可再生能源排名中将我们评为大陆中国互联网公司中的第一名，并在可再生能源类别中给予我们满分。2021年9月，我们正式成为

联合国全球契约的企业成员，这是世界上最大的企业可持续发展倡议，拥有来自170多个国家的13,000多个支持性机构和企业成员。2021年9月，我们还加入了RE100倡议，这是由气候集团和碳披露项目全球环境信息研究中心(CDP Worldwide)联合发起的全球可再生能源倡议，旨在大规模加快实现零碳能源消费目标的努力。2022年2月，我司山西太行山数据中心被工信部Republic of China选为国家绿色低碳试点项目之一。

我们认为，超大规模数据中心在亚太地区新兴市场的机会仍然很大。在中国市场，我们预计该行业将继续以健康的步伐发展。根据工业和信息化部在2021年11月发布的“十四五”期间大数据产业发展规划，到2025年底，中国的大数据产业将超过3万亿元，复合年增长率约为25%。工信部还发布了信息通信产业发展第14个五年规划，提出到2025年底，数据中心计算能力将达到300个EFLOPS左右(相当于每秒1百万分之一次浮点运算)，而到2020年底，数据中心的计算能力将达到90个EFLOPS，复合年增长率为27%。除了那些为行业发展提供数量感的国家政策外，《东数西算》政策的发布也为中国内地数据中心的发展和布局提供了进一步的细节，预计将对塑造行业和市场格局起到至关重要的作用。2022年2月，中国领导的国家发展和改革委员会等政府机构批准启动建设8个国家计算中心，并计划建设10个国家数据中心集群。这就是众所周知的“东数据西计算”政策。这八个国家计算中心将建设在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈、中国所在的内蒙古自治区、中国所在的贵州省、中国所在的甘肃省和宁夏回族自治区。作为中国计算网络的骨干，这八个枢纽将发展数据中心集群，开展数据中心、云计算和大数据的协同建设，弥合东西部地区计算资源的差距。目前，中国的数据中心大部分分布在东部地区，这些地区土地和能源资源的短缺对数据中心的持续发展构成了威胁。相比之下，中国所在的西部地区资源丰富，尤其是可再生能源，有潜力培育数据中心发展，满足东部地区数据计算的需求。该项目的实施有利于推动西部地区绿色发展和利用绿色能源，持续优化数据中心能效。我们认为，这一政策的目标与我们自己长期以来对数据中心业务性质的看法高度一致，其核心是“高效地将绿色电力转化为计算能力”。随着未来数据中心的需求向本政策指定的计算中心转移，本公司认为其现有部署具有显著优势，即位于政策指定的京津冀计算中心的张家口校区和地理位置非常接近京津冀计算中心的大同校区，以及我们在规划中的甘肃省庆阳市的布局，这是政策指定的另一个集群。到2022年底，我们在张家口校区和大同校区的总装机容量分别为324兆瓦和308兆瓦。我们相信，我们在这些地区现有的和有待开发的能力将进一步加强我们的行业领先地位。

我们的保险范围达到我们认为合理的水平，并涵盖与我们相同或类似业务的公司通常承保的风险类型。我们的主要险种包括财产保险、设备保险、建筑工程保险和安装工程保险。

这一部分概述了影响我们在中国大陆中国、马来西亚和印度的业务活动的最重要的规章制度。

这个外商投资法被两个国家正式采纳发送2019年3月15日第十三届全国人民代表大会会议。2019年12月26日，国务院颁布外商投资法实施细则，或实施规则，以进一步澄清和阐述外商投资法。这个外商投资法以及实施规则这两项规定都于2020年1月1日生效。根据外商投资法，外商投资享受准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇。负面清单

管理制度是指国家对特定领域的外商投资进入实行特殊管理措施。外国投资者不得投资负面清单规定的任何禁止领域，在投资任何限制领域之前，应符合负面清单规定的条件。依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。

外商投资活动主要受商务部、发改委不定期公布修订的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》和《外商投资鼓励类产业目录》管理。目录中列出的行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入目录的行业通常被认为构成了第四个“允许”类别。目前对外商投资活动的行业准入要求分为两类，即2021年12月27日国家发改委、商务部发布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，以及2022年10月26日国家发改委、商务部发布、2023年1月1日起施行的《外商投资鼓励类产业目录(2022年版)》。

根据实施细则，外商投资企业的登记由国家市场监管总局或其授权的地方主管部门办理。外国投资者投资依法需要许可的行业或者领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责许可的政府有关主管部门应当按照适用于境内投资者的同等条件和程序对外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。

我们的业务被认为是电信服务，主要由工信部、商务部和SAMR监管。在所有适用的法律和法规中，中华人民共和国电信条例即国务院于2000年颁布并于2016年2月6日修订的《电信条例》，是主要的管理法律，规定了国内公司提供电信服务的总体框架。根据《电信条例》，电信服务提供商在开始运营之前必须获得运营牌照。这个电信法规区分“基本电信服务”和“增值电信服务”，或VATS。增值税的定义是通过公共网络提供的电信和信息服务。这个电信目录作为《电信条例》的附件发布，将电信服务归类为基本或增值服务，上一次修订是在2019年。这个电信目录将互联网数据服务业务等归类为VATS。互联网数据中心，或IDC业务在电信目录作为一种业务，(I)使用相关的基础设施，为客户的互联网或其他与网络有关的设备，如服务器，提供住房、维护、系统配置和管理服务的外包服务，(Ii)提供设备租赁，如数据库系统或服务器，以及设备所在的存储空间，以及(Iii)提供基础设施的连接线和带宽的租赁代理服务和其他应用服务。此外，互联网资源协作服务业务也被纳入IDC业务的定义中电信目录，并定义为“利用建立在数据库中心上的设备和资源，通过互联网或其他网络，以随时访问和按需访问、随时扩展和协调共享的方式，为用户提供的数据存储、互联网应用开发环境、互联网应用部署和运行管理等服务”。

这个电信业务经营许可证管理办法或这个许可证措施2009年发布，2017年7月3日新修订，对经营VATS所需许可证的类型、获得此类许可证的资格和程序以及此类许可证的管理和监督做出了更具体的规定。根据这些规定，增值税商业经营者必须首先获得增值税许可证，否则该经营者可能受到制裁，包括主管行政当局的改正命令和警告、罚款和没收非法所得，在严重违反规定的情况下，可能会责令关闭相关网站。关于增值税业务的许可证，许可证措施区分由工信部省级主管部门颁发的单一省份经营许可证和由工信部颁发的跨区域经营许可证。外商投资电信业务经营者许可证需向工信部申请。经批准的电信业务经营者必须按照《电信业务经营许可证》规定的规格经营业务。根据《许可证措施、跨区域增值税许可证由工信部批准发放，有效期五年。2017年7月3日，工信部修改了许可证措施，于2017年9月1日起施行。修正案主要包括：(I)设立电信业务综合管理网上平台；(Ii)允许电信业务牌照(包括IDC牌照)持有人授权该牌照持有人间接持有至少51%股权的公司从事相关电信业务；及(Iii)

取消对电信经营许可证进行年检的要求，改为要求许可证持有人填写年报。

2012年11月30日，工信部发布了工业和信息化部关于人民解放军Republic of China的通知关于进一步规范互联网数据中心和互联网服务提供商相关企业市场准入工作的意见其中明确了IDC和互联网服务提供商(或称互联网服务提供商)企业许可证的申请要求和验证程序，并规定自2012年12月1日起，有意从事IDC或互联网服务提供商业务的实体可以申请许可证。

根据最近一次由国务院于2022年4月7日修订并于2022年5月1日起生效的《外商投资电信企业管理规定》，对于中国加入世贸组织承诺对外商投资开放的电信业务，除国家另有规定外，外商对互联网数据中心业务、内容交付网络业务、国内互联网协议虚拟专用网业务、互联网接入业务增值税许可证持有单位的外商投资不得超过50%，除根据《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的协议》或《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的协议》，在香港或澳门注册成立的合格电信服务提供商可分别持有该等实体最多50%的股权外，根据中国的入世承诺，这些实体一般是被禁止的。特别是，自2022年5月1日起，修订后的《外商投资电信企业管理规定》取消了前一版规定的外商投资增值电信企业的主要外国投资者必须具有良好的业绩记录和增值电信行业运营经验的资格要求。

2018年和2019年，先后为秦淮数据(北京)有限公司、秦淮数据(深圳)有限公司、大同四坛数据科技有限公司、大同秦岭信息科技有限公司、四达科河北数据科技有限公司获得VATS牌照，覆盖互联网接入服务和国际数据中心服务。

全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日制定并于2009年8月27日修订的《关于保护互联网安全的决定》除其他外规定，通过互联网进行的活动，根据中华人民共和国法律，构成犯罪的，应当受到刑事处罚：(一)侵入具有战略意义的计算机或者系统；(二)故意发明、传播计算机病毒等破坏性程序，攻击计算机系统、通信网络，破坏计算机系统和通信网络；(三)违反国家规定，擅自停止计算机网络或者通信服务的；(四)传播政治破坏性信息或者泄露国家机密；(五)传播虚假商业信息；(六)侵犯知识产权。

2015年7月1日，全国人大常委会发布《国家安全法》，并于当日起施行。《国家安全法》规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，建立国家安全审查监督制度，对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响中华人民共和国国家安全的重大活动进行审查。

2016年11月7日，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》规定，网络运营者必须建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理制度，包括指定专门的网络安全人员，采取技术措施防止计算机病毒、网络攻击和入侵，采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件，采取数据分类、备份和加密等数据安全措施。《网络安全法》还规定了一项相对模糊但宽泛的义务，即在刑事调查或出于国家安全原因向公共和国家安全当局提供技术支持和援助。网络安全法还要求，提供网络接入或域名注册服务、固定电话或移动电话网络接入，或者为用户提供信息发布或即时通讯服务的网络运营商，必须要求用户在注册时提供真实身份。《网络安全法》对被视为中华人民共和国“关键信息基础设施”一部分的设施的运营安全提出了很高的要求。这些要求包括数据本地化，即在中国存储个人信息和重要业务数据，以及对任何可能影响国家安全的网络产品或服务的国家安全审查要求。在其他因素中，关键信息基础设施被定义为关键信息基础设施，一旦发生破坏、功能丧失或数据泄露，将对国家安全、国计民生或公共利益造成严重损害。具体提到公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、金融、公共服务和电子政务等关键部门。此外，2022年9月12日，CAC发布了网络安全法修正案草案，增加了现行网络安全法规定的违法行为的法律责任，整合统一了违反网络运营安全保护义务、违规行为的处罚。

关键信息基础设施安全保护义务和违反个人信息保护义务。由於修正案在现阶段只公开征询公众意见，因此在制定时间表、最终内容、释义和实施方面均有不明确之处。

2019年3月15日，国资委、国家市场监管总局联合发布《关于应用安全认证的通知》和《移动互联网应用安全认证实施细则》，鼓励移动应用运营商自愿获得APP安全认证，鼓励搜索引擎和应用商店向用户推荐经过认证的应用。本次认证指定机构为中国网络安全审查技术认证中心。中国网络安全审查技术认证中心有权指定检测机构对认证的技术能力和业务运营情况进行检查。

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。此外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。我们可能被要求对我们的业务做法进行进一步的调整，以符合这项法律。

2021年7月30日，国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务等重要行业的重要网络设施和信息系统，以及其他可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的重要网络设施和信息系统，一旦发生损坏、丧失功能或数据泄露。上述重要行业的政府主管部门和监督管理部门负责(一)按照一定的认定规则，组织对本行业的关键信息基础设施进行认定；(二)将认定结果及时通知被认定的经营者和国务院公安部门。

《网络产品安全漏洞管理规定》由工信部、民航委、公安部于2021年7月12日联合发布，自2021年9月1日起施行。网络产品提供者、网络经营者以及从事网络产品安全漏洞的发现、收集、发布等活动的组织或者个人，适用本规定，应当建立渠道接收本网络产品的安全漏洞信息，并及时检查和修复安全漏洞。要求网络产品供应商在两日内向工信部上报网络产品安全漏洞相关信息，并为网络产品用户提供技术支持。网络运营者发现或者确认其网络、信息系统或者设备存在安全漏洞后，应当采取措施检查和修复安全漏洞。根据这些规定，违反规定的当事人可以依照《网络安全法》的规定受到行政处罚。

修订后的《网络安全审查办法》第10条还列出了在网络安全审查期间评估国家安全风险的某些一般因素，包括(1)关键信息基础设施被非法控制或受到干扰或破坏的风险；(2)产品或服务的供应中断对关键信息基础设施的业务连续性造成的损害；(3)产品或服务来源的安全性、开放性、透明度和多样性，供应渠道的可靠性，以及由于政治、外交、贸易和其他因素造成的供应中断的风险；(四)产品或服务提供者遵守中华人民共和国法律、行政法规和部门规章；(五)核心数据、重要数据或大量个人信息在海外被窃取、泄露、损坏、非法使用或非法传播的风险；(六)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国机构影响、控制和恶意使用的风险

各国政府申请上市以及网络信息安全风险；(8)可能危及关键信息基础设施、网络安全和数据安全的其他因素。

申请网络安全审查，有关经营者应当提交(一)申请书，(二)对国家安全的影响或者潜在影响的分析报告，(三)采购文件、协议、合同草案和首次公开发行或者类似活动的申请文件草案，(四)其他必要材料。网络安全审查办公室认为需要进行网络安全审查的，应当自向经营者发出书面通知之日起30个工作日内完成初步审查，对于复杂案件，应在45个工作日内完成初步审查。网络安全审查办公室在完成初步审查后，应达成审查结论建议，并将审查结论建议发送网络安全审查机制成员和有关部门征求意见。审查机关应当自收到审查结论建议之日起15个工作日内作出书面答复。如果网络安全审查办公室与这些主管部门达成共识，则网络安全审查办公室应书面通知运营商，否则，案件将经过专门的审查程序。专项审查程序应在90个工作日内完成，对于复杂案件，应在更长时间内完成。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全条例》讨论稿，征求公众意见，征求意见稿至2021年12月13日，其中规定，数据处理者有下列行为的，应申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全；(二)数据处理商在境外上市，处理超过百万用户的个人信息；(三)在香港上市，影响或可能影响国家安全；或(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。条例草案还规定，大型互联网平台的运营商在海外设立总部、运营中心或研发中心的，应向国家网信局和主管部门报告。此外，条例草案还要求，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。截至本年度报告之日，本草案尚未正式通过，在制定时间表、最终内容、解释和实施等方面存在重大不确定性。

同时，中国监管部门也加强了对跨境数据传输的监管。例如，2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据这些措施，如资料跨境转移涉及(I)重要资料；(Ii)由关键资讯基建营办商或曾处理超过100万人的个人资料的资料处理商转移至海外；(Iii)由自去年1月1日起已在海外提供10万人的个人资料或1万人的敏感个人资料的资料处理商转移至海外；或(Iv)廉政公署要求的其他情况，则个人资料处理商在跨境转移资料前，须接受中央申诉专员的保安评估。根据中国商务部的正式解释，《跨境数据转移安全评估办法》适用于(一)数据处理者将在内地中国行动中产生的数据转移和存储在境外，以及(二)境外机构、组织或个人访问或使用由数据处理者收集和产生并存储在内地中国的数据。此外，在措施生效前违反《跨境数据转移安全评估办法》进行的任何跨境数据转移活动，均需在2023年3月前予以整改。由于这些措施是最近生效的，这些措施在实践中的解释和实施以及它们将如何影响我们的业务运营仍然存在不确定性。

近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的法律和法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《网络安全法》对网络运营商规定了一定的数据保护义务，包括网络运营商不得泄露、篡改、损害其收集的用户个人信息，或者未经同意向他人提供用户个人信息。信息被不可逆转地处理以排除特定个人的身份，不受这些规则的约束。此外，网络运营商有义务删除非法收集的信息，并修改不正确的信息。

工信部于2011年12月29日发布并于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定，除法律、行政法规另有规定外，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息。用户个人信息被定义为与用户相关的信息，该信息可以独立地或与其他信息结合导致对用户身份的识别。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能在提供其服务所需的情况下收集此类信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善存储用户个人信息，如果用户个人信息发生泄露或可能泄露的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，情节严重的，立即向电信监管部门报告。

2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》规定，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵循合法、合理和必要的原则，符合规定的目的、方法和范围。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，不得向他人出售或证明此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。违反上述决定或命令的，可对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。

在手机应用程序收集和使用的信息安全方面，根据2019年1月23日民航委、工信部、公安部、国家市场监管总局发布的《对手机应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》，应用程序运营者应依照《网络安全法》收集和使用个人信息，并对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营者不得以默认设置、捆绑、暂停安装或使用APP或其他类似方式强制其用户进行授权，不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了这些监管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、国家市场监管总局联合发布了《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步阐明了APP运营者在个人信息保护方面常见的某些违法行为，并将APP运营者的行为规定为“未经用户同意收集和使用个人信息”。

2020年5月28日，全国人大通过了《民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人在必要时应当合法获取他人的个人信息，并确保信息的安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息，不得非法买卖、提供、泄露他人的个人信息。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》，“个人信息”是指以电子或其他方式记录的与被识别或可识别的个人有关的任何类型的信息，但不包括匿名信息。个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除。个人信息保护法适用于中国在内地境内处理个人信息，以及中国境外的个人信息处理活动，为中国境内的自然人提供产品或者服务，分析、评估中国境内自然人的行为，或者法律、行政法规规定的其他情形。个人信息处理者只有在下列情况下才可以处理个人信息：(1)征得个人同意；(2)签署或履行个人作为当事一方的合同所必需的；或根据合法通过的雇用规则或依法缔结的集体合同进行人力资源管理所必需的；(3)履行法定责任或法定义务所必需的；(4)应对突发公共卫生事件或者在紧急情况下保护自然人的生命、健康或财产安全所必需的；(五)在合理范围内处理个人信息，以进行新闻报道、舆论监督或者其他公共利益活动的；(六)个人已经披露或者以其他方式合法披露的个人信息在合理范围内处理的；或者(七)法律、行政法规规定的其他情形。原则上，除上述第(2)至(7)项的情况外，处理个人信息必须征得个人同意。如果个人信息是在个人同意的基础上处理的，这种同意应是该个人在充分知情的基础上自愿和明确地表示意图。法律、行政法规规定，个人信息的处理须经当事人另行同意或者书面同意的，从其规定。此外，处理14岁以下未成年人的个人信息必须征得该未成年人的父母或监护人的同意，个人信息处理者必须采用处理14岁以下未成年人个人信息的特殊规则。

此外，个人信息保护法还规定了个人信息跨境转移的规则。个人信息的跨境转移，须满足以下条件之一：(一)已通过国家网信办组织的安全评估；(二)专业机构按照国家网信办的规定通过个人信息保护认证；(三)已与境外接收方签订国家网信办的标准合同；(三)因业务需要或其他需要，需要向中国境外接收方提供个人信息；法律、行政法规规定的其他条件或者国家规定的其他条件

网络空间管理。关键信息基础设施运营商和个人信息处理者处理的个人信息量达到国家网信办规定的门槛的，必须将在内地中国境内收集或生成的个人信息存储在内地中国境内。如果需要向海外接收者提供此类信息，必须通过国家网信局组织的安全评估。

在.之下《中华人民共和国土地管理法》Republic of China1986年全国人民代表大会常务委员会颁布，2019年最近一次修订的国有工业用地，采取出让等有偿使用方式取得。

根据国有建设用地使用权招标拍卖挂牌出让管理规定2007年9月28日国土资源部发布的工业、商业、旅游、娱乐、商品住宅用地，以及同一地块有两个或两个以上意向使用者的土地，应采取竞价、拍卖或挂牌的方式出让。受让方按照国有建设用地使用权合同约定缴纳全部地价后，方可申请土地登记并取得国有建设用地使用权证书。

国家出让特定土地面积的土地使用权后，除有限制外，受让方可以依照法律、法规规定的条件转让、出租、抵押土地使用权(期限不超过国家规定的期限)。土地使用权转让时，原由国家出让土地使用权的合同所载的一切权利和义务，由转让方转让给受让方。

根据建设部1992年颁布并于2011年修订的《城市国有土地使用权出让、出让规划管理规定》，建设者应向市规划主管部门申请《建设用地规划许可证》。取得许可证后，建设单位应当按照有关规划设计要求进行必要的规划设计工作。根据2007年颁布并于2019年最后一次修订的《人民Republic of China城乡规划法》，建设者应获得市规划主管部门的《建设项目规划许可证》。

建设者应当按照建设部1999年颁布、住房和城乡建设部于2021年修订的《建设工程开工许可管理规定》，向有关建设主管部门申请《开工许可证》。

国家发改委发布了《固定资产投资项目节能审查办法》，自2017年1月1日起施行。根据本办法，单位在开工建设前，应征得政府主管部门出具的节能审查意见。未经节能审查程序或者未经节能审查合格而建设或者投入使用的建设项目，主管部门可以责令停止建设或者停止使用，并在规定的期限内改建。逾期不改建的，政府主管机关可以责令关闭，并追究有关人员的责任。2023年3月28日，发改委发布了修订后的《固定资产投资项目节能审查办法》，或修订后的《节能审查办法》，自2023年6月1日起施行，将取代现行的固定资产投资项目节能审查办法。修订后的节能审查办法重申，除法律另有规定不单独进行节能审查的建设项目外，中国在内地的建设项目必须履行节能审查程序。修订后的《节能审查办法》还要求施工单位在节能报告中进一步提供信息，包括化石能源、可再生能源、原材料能源等的消费情况。建设项目未经节能审查程序或者未经节能审查合格擅自建设、投入使用的，主管部门可以责令停止建设或者停止使用，限期整改，并向违规者下发批评通知书，视情节处以10万元以下的罚款。逾期不改建的，政府主管机关可以责令关闭，并追究有关人员的责任。此外，地方政府还可以不定期制定固定资产投资项目节能审查的详细规定。例如，广东省能源局于2021年6月17日发布了《关于严肃查处违法违规用能行为的通知》。

北京市发展改革委于2021年7月22日发布《关于进一步加强数据中心项目节能监测规定的通知》。这些通知重申，未经节能审查程序或未通过节能审查的单位开工建设或投入使用的，主管部门可责令违规者停止建设或停止使用该建设，并在规定的期限内进行改造，否则将依法造成关闭建设或其他处罚。

工信部于2022年7月28日发布了《关于开展2022年工业节能监督工作的通知》，并于2022年12月22日公布了《工业节能监督办法》，自2023年2月1日起施行。根据这些规定，工业节能监督部门对数据中心节能相关事项的法律法规的执行情况进行监督检查，对违反法律法规的，可以给予处罚。地方政府也对节能监管提出了各种要求。例如，北京市城管委于2022年4月2日发布了《关于在北京市开展2022年节能督察的通知》，对2020年以来通过节能审查的固定资产投资项目进行节能相关事项的监督。

根据《建筑物、市政基础设施竣工验收登记管理办法建设部于2000年颁布，2009年修订，关于建筑物和市政基础设施竣工验收的规定住房和城乡建设部于2013年12月2日颁布实施，建设项目竣工后，建设者应当向项目所在地县级以上地方政府主管部门提出竣工验收备案申请；建设项目竣工后领取备案表进行验收。建设工程未经验收合格，不得交付。

这个著作权法1991年生效，最近一次修订是在2021年6月1日，规定中国公民、法人或其他组织，无论是否出版，都应拥有其可受版权保护的作品的版权，其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件的作品。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。这个著作权法为互联网活动和通过互联网传播的产品提供版权保护。此外，中国法律法规还规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据著作权法著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多种民事责任。在严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

这个计算机软件著作权登记办法国家版权局于1992年发布，并于2000年和2002年修订，对软件著作权登记、软件著作权独家许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记，中国著作权保护中心指定为软件登记机关。中国著作权保护中心向计算机软件著作权申请人颁发符合《计算机软件著作权登记办法》和《计算机软件著作权登记管理办法》要求的登记证书。《计算机软件保护条例》(2013年修订)。

这个最高人民法院关于审理侵犯信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定明确互联网使用者或者互联网服务提供者未经著作权人许可，通过互联网传播作品、表演或者音像制品的，视为侵犯了著作权人的传播权。

这个互联网著作权行政保护办法由国家版权局和工信部于2005年联合颁布的《互联网信息通报》规定，在收到合法著作权人的侵权通知后，互联网内容提供商必须立即采取补救措施，移除或禁用对侵权内容的访问。如果比较网经营者在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或没有采取补救行动，该比较网经营者可能受到行政处罚，包括责令停止侵权活动、由当局没收从侵权活动中获得的所有收入或支付罚款。

2006年5月18日，国务院颁布信息网络传播权保护条例(2013年修订)。根据本条例，书面作品、表演或其他作品的网络传播权的所有者

认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯其权利的音频或视频记录，可以要求互联网服务提供商删除或断开与此类作品或记录的链接。

根据专利法1984年3月12日发布，最近一次修改是在2021年6月1日，国家知识产权局负责实施专利法。省、自治区、直辖市政府专利行政部门负责本行政区域内专利法的管理工作。中国的专利制度采取先申请原则，即一人以上对同一发明提出不同的专利申请时，只有先提交申请的人才有权获得该发明的专利。发明或者实用新型要申请专利，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。发明专利的有效期为二十年，实用新型专利和外观设计专利的有效期分别为十年和十五年。

商标受《商标法》(2013年修订)，1982年通过并于2019年最后一次修订，以及《商标法实施条例》2002年由国务院通过，最近一次修订于2014年4月。中国国家市场监管总局商标局或者商标局办理商标注册。商标局对注册商标的有效期为十年，根据商标所有人的请求，可以续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议的方式，将其注册商标许可使用给他人，并须向商标局备案。与专利一样，《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标在相同或者类似的产品或者服务上使用的，可以驳回商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权，也不得对他人已经使用并通过该人使用而获得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。

工信部颁布了互联网域名管理办法在2017年，并取代了中国互联网络域名管理办法工信部于2004年颁布。根据《互联网域名管理办法》，工信部负责互联网域名的管理。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后，申请者将成为此类域名的持有者。

2007年3月16日，全国人大颁布了企业所得税法，上一次修改企业所得税法是在2018年。2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，自2008年起施行，并于2019年4月修订。根据《企业所得税法》及其实施条例，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业，或根据外国法律设立，其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业。非居民企业是指根据外国法律成立，其“事实上的管理机构”在中国境外设立，但在中国境内设立机构或场所，或没有该等机构或场所，但在中国境内产生收入的企业。《企业所得税法实施条例》进一步明确了“事实上的管理机构”一词，即对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或已在中国境内设立常设机构或场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则其来自中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

《增值税暂行条例》由国务院于1993年颁布，自1994年起施行，上一次修订是在2017年。《增值税暂行条例实施细则(2011年修订)》由财政部于1993年12月25日公布，上一次修订是在2011年。2017年11月19日，国务院

发布关于废止营业税暂行条例、修改增值税暂行条例的决定或第691号令。根据《增值税暂行条例》和第691号令，凡在中华人民共和国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人，均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》于2018年4月4日公布，自2018年5月1日起施行。根据通知，17%和11%的增值税税率分别改为16%和10%。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革的有关政策通知》或第39号通知，自2019年4月1日起施行。第39号通知进一步将16%、10%的增值税税率改为13%、9%。此外，2022年12月30日，全国人大发布了人民Republic of China增值税法草案，或增值税法草案。如果通过，增值税法草案将把中国现行的增值税法规整合为一部统领一切的立法。增值税法草案现阶段仅向公众征求意见，因此在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大不确定性。

根据《劳动法》(2018年修订)和《劳动合同法》(2012年修订)的规定，用人单位和劳动者在建立雇佣关系时，应当签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的补偿。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行适当的安全生产培训。此外，中国政府随后发布了其他与劳工相关的法规和规则，根据这些规定，新的年假要求要求几乎所有员工都可以获得5至15天的年假，并进一步要求雇主对员工无法休三倍于其日薪的任何年假天数进行补偿，但某些例外情况除外。此外，所有企业普遍被要求实行每天8小时、每周40小时的标准工时制度，如果由于工作性质或业务经营特点而不适合实施这种标准工时制度，企业经有关部门批准后，可以实行弹性工时制度或综合工时制度。

此外，《劳动合同法》也对劳务派遣提出了严格的要求。例如，用人单位招用的派遣合同工人数不得超过其从业人员总数的一定比例，由人力资源和社会保障部决定，派遣的合同工只能从事临时、辅助或替代工作。根据2014年1月24日人力资源和社会保障部发布并于2014年3月1日起施行的《劳动派遣暂行规定》，用人单位雇用的派遣合同工人数不得超过其从业人员总数的10%(包括直聘人员和派遣合同工)。《劳务派遣暂行规定》进一步要求，不符合上述规定的用人单位应当制定计划，在规定的期限内将派遣的合同工人数减少到员工总数的10%以下，并在派遣合同工人数减少到员工总数的10%以下之前，不得再聘用新的派遣合同工。

根据以下规定《劳动伤害保险条例》于2004年1月1日实施，并于2010年修订，临时措施母性法团雇员的保险自1995年1月1日起实施，关于建立国务院养老保险统一方案的决定一九九七年七月十六日发出关于建立城镇职工医疗保险制度的决定1998年12月14日公布的国务院令，失业保险办法1999年1月22日公布，《社会保险法》2011年7月1日实施，2018年修订，要求用人单位为内地员工中国提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利待遇。

根据1999年国务院颁布并于2019年最后一次修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心登记，并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。

根据《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知，或7号通告，由国家外汇管理局或外汇局于

2012年2月15日，参与境外上市公司任何股权激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，如果是中国公民或非中国公民，在中国连续居住不少于一年，除少数例外情况外，必须通过合格的境内代理机构(可能是该境外上市公司在内地的子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通告，在内地工作的中国雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司在内地的中国子公司，需向有关税务机关备案员工股票期权和限售股相关文件，并代扣代缴员工行使股票期权或购买限售股的个人所得税。若员工未缴纳或内地中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税，中国内地子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

根据1996年1月29日公布并于2008年修订的《外汇管理规则》，以及外管局和其他有关中国政府部门发布的各种规定，人民币可以兑换成其他货币用于经常项目，如与贸易有关的收付以及利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币，并将兑换后的外币汇出中国内地境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需事先获得外汇局或外汇局的批准。

在内地进行的交易，中国必须用人民币支付。大陆中国公司可以汇回从国外收到的外币付款，但这种汇回必须得到批准，并符合有关外汇主管部门和法规要求的程序。经常项目下的外汇收入，可以按照外汇局有关规章制度留存或出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项目下的外汇收入，公司可自行将其兑换成人民币。

在.之下国家外汇局关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知，或安全通告第37号2014年7月4日，由外管局发布并生效的离岸特殊目的载体，要求内地中国居民在设立或控制离岸特殊目的载体之前，向当地外汇局登记注册。离岸特殊目的载体是指由大陆中国居民直接设立或间接控制的离岸企业，用于对他们持有的中国的企业资产或权益进行离岸股权融资。如果离岸公司的基本信息有任何变化，或者离岸公司的资本金有任何重大变化，也需要该大陆居民中国修改注册或随后向当地外汇局备案。同时，外汇局发布了《关于外汇管理往返投资有关问题的操作指南》，介绍了外汇局在以下项目中的登记程序安全通告第37号，于2014年7月4日生效，作为安全通告第37号.

根据有关规则，未能遵守下列注册程序安全通告第37号这可能导致相关在岸公司的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息和其他分派，并可能根据中国外汇管理法规对相关内地中国居民施加惩罚。

根据《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知自2015年6月1日起，重新调整境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序，投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资外汇登记。

根据《关于进一步简化和完善外商直接投资外汇管理政策的通知》和其他有关外汇的法律法规，外商投资企业设立新的外商投资企业，应当在取得营业执照后到注册地银行办理登记；外商投资企业发生资本金变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更，包括但不限于注册资本或投资总额的增加，应当在获得主管部门批准或完成备案或报告后，向注册地银行登记。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括(1)银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表来核查交易是否真实；(2)境内机构在汇出利润之前必须保留收入，以弥补前几年的亏损。此外，根据本通知，国内实体必须详细解释

资本来源和资本将如何使用，并提供董事会决议、合同和其他证明，作为对外投资登记程序的一部分。

2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，并于当日起施行。本通知允许非投资性外商投资企业利用资本金对中国进行股权投资，条件是此类投资不违反现行外商投资特别准入管理办法(负面清单)，且目标投资项目真实且符合法律规定。根据国家外汇局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，符合条件的企业可以使用资本金、外债、境外上市所得等资本项下收入进行境内支付，无需事先向银行提交真实性证明，但此类资金的使用是真实的，并符合资本项下收入使用管理规定。截至本年度报告，这些通知将如何解读和执行仍不确定。

境外机构借给内地机构的贷款，在中国看来是外债，受《人民Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规章制度，外债必须在签订外债合同后15个工作日内在外汇局或其地方分支机构登记备案，债务本金才能汇入在岸外债银行账户。根据本规定，按照中国人民银行第9号通知(以下定义)前的传统方法计算，外商投资企业的(一)一年以下未偿外债余额或短期外债余额、(二)一年以上外债累计金额或中长期外债余额的最高金额不得超过其注册总投资与注册资本、投资总额与注册资本余额之差；特别是对外资投资公司的外债规模，注册资本不低于3,000万美元但不低于1亿美元的，短期外债余额与中长期外债金额之和不得超过实收资本的4倍；注册资本不低于1亿美元的，短期外债余额与中长期外债金额之和不得超过实收资本的6倍。

2017年1月12日，中国人民银行发布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，对包括外商投资企业和境内企业在内的内地中国实体的外债设定了上限。根据中国人民银行第9号通知，企业跨境融资余额(支取余额)不得超过其净资产的200%。2020年3月，中国人民银行和外汇局发布了《关于调整跨境融资综合宏观审慎监管参数的通知》，将企业跨境融资余额进一步提高到净资产的250%，即净资产限额。外商投资企业可以选择根据(I)总投资和注册资本余额或(Ii)净资产限额计算其外债上限。此外，超过一年的外债必须在发债前向发改委备案，发行人应根据发改委《关于推进外债发行备案登记管理制度改革的通知》，自每次发债完成之日起10个工作日内向发改委报送外债信息。根据中国人民银行和外汇局于2021年1月7日发布的《关于调整企业跨境融资宏观审慎调控参数的通知》，中国人民银行和外汇局决定将企业跨境融资宏观审慎调控参数从1.25下调至1。

规范外商投资企业股利分配的主要法律法规包括2018年修订的《公司法》和2020年1月1日生效的《外商投资法》。在现行监管制度下，外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。除有关外商投资的法律另有规定外，内地中国公司须至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%为止。大陆中国公司在抵消前几个会计年度的亏损之前，不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

2006年8月8日，商务部、中国证券监督管理委员会(简称证监会)等6个中国政府和监管机构发布了《境外投资者并购境内企业规则》，并于2009年6月22日进行了修订。企业的并购

规则规定，如果由内地中国公司或个人或中国公民设立或控制的海外公司打算收购与中国公民有关联的任何其他内地中国国内公司的股权或资产，该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，为境外上市而成立的、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的机构，其证券在海外上市和在海外证券交易所交易之前，必须获得中国证监会的批准。

此外，中国部分监管部门于2021年7月6日发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，强调要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管，并建议采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件，并规定修改国务院关于股份有限公司境外上市的专门规定，从而明确国内行业主管部门和监管机构的职责。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》，并于2023年3月31日起施行，要求中国境内公司境外证券发行或上市须向中国证监会备案。《境外上市试行办法》明确了中国境内公司境外发行或上市应受备案申报要求的范围，其中规定，在境外上市试行办法生效前已在境外市场直接或间接发行上市的中国境内公司，应当在同一境外市场进行后续发行后三个工作日内履行备案义务并向中国证监会报告相关信息，并在其规定的特定情况发生并公开披露后三个工作日内遵循相关申报要求，包括(一)控制权变更；(Ii)境外证券监管机构或其他有关主管机关的调查或处分；(Iii)更改上市地位或转移上市分部；(Iv)自愿或强制退市。此外，发行人境外发行上市后主营业务发生重大变化，超出备案文件载明的业务范围的，发行人应在变更发生后三个工作日内按照相关申报要求办理。对违反本规定或措施的，中国主管部门可以采取责令改正、警告、罚款等行政监管措施，并可依法追究法律责任。

此外，2023年2月24日，中国证监会会同其他中国政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，或修订后的《保密和档案管理规定》，已于2023年3月31日起施行。根据修订后的《保密与档案管理规定》，中国公司直接或间接进行境外发行上市，直接或通过其境外上市主体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或者公开披露其境外发行上市过程中的文件、资料，应当严格遵守有关保密法律法规。含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料，中国公司应当依法报经主管机关批准，并向同级保密行政主管部门备案；泄露会危害国家安全或者公共利益的，中国公司应当严格履行国家有关法规规定的有关程序。中国公司向证券公司、证券服务提供者提供文件、资料时，还应当提供具体国家秘密、敏感信息的书面说明，证券公司、证券服务提供者应当妥善保存，以备查阅。根据修订后的《保密和档案管理规定》，境外证券监管机构或有关主管部门要求对境内公司境外发行上市或为其承接证券业务的证券公司、证券服务商进行检查、调查、取证的，必须在跨境监管合作机制下进行，中国证监会或中国政府主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要的协助。

1976年《地方政府法》授权每个地方当局为任何贸易、占领或房舍颁发许可证或许可证，这种许可证应遵守地方当局规定的条件和限制。许可证通常每年续签一次。

1974年《街道、排水和建筑法》或《街道、排水和建筑法》要求主要提交人按照《街道、排水和建筑法》或其下制定的附例规定的签发竣工和合格证书的时间、方式和程序签发竣工和合格证书。任何人在没有这种证书的情况下占用或允许占用任何建筑物或其任何部分，一经定罪，可被处以最高250,000马币(56,816美元)的罚款和/或最高10年的监禁。

1988年《消防法》或《消防法》除其他外，规定保护个人和财产免受火灾风险或紧急情况的伤害。根据消防法，每个根据1998年消防(指定处所)令指定的处所都必须有由董事消防和救援总局签发的防火证书。火灾证书每年续签一次。如果任何指定场所没有有效的防火证书，则该场所的业主一经定罪，可处以最高50,000马币(11,363美元)的罚款和/或最高5年的监禁。

根据1994年《职业安全和健康法》，或由职业安全和健康部管理的《职业安全与健康法》，雇主有义务尽可能确保其雇员在工作中的安全、健康和福利。

OSHA还要求雇主：(I)制定安全和健康政策；以及(Ii)将工作地点已经发生或可能发生的任何意外、危险事故、职业中毒或职业病通知最近的职业安全和健康办公室。根据罪行的不同，不遵守《职业安全与健康法》规定的雇主可能会被处以最高50,000马币(11,363美元)的罚款和/或最高5年的监禁。对于某些罪行，雇主甚至可能在定罪后继续犯罪的每一天再处以罚款。

这个 1974年环境质量法，或环境质量法，与预防、减少、控制污染和改善环境有关，由环境部执行。《环境质量法》规定了控制空气排放、工业废水、污水和废物的标准。根据《环境质量法》制定的法规包括《2005年环境质量(表列废物)条例》和《2014年环境质量(清洁空气)条例》。

根据罪行的不同，违反《环境质量法》的规定可能会受到最高500,000马币(113,631美元)的罚款和/或最高5年的监禁。对于某些罪行，犯罪者可就定罪后犯罪持续的每一天再处以罚款。

1990年《电力供应法》或《欧空局》规定了对电力供应业的管理、合理价格的电力供应、任何电力装置的许可、对任何电力装置、厂房和设备的控制，涉及人身安全和有效用电的事项，以及与此相关的目的。

根据罪行的不同，违反欧空局规定的行为可被处以最高5,000,000马币(1,136,312美元)的罚款和/或最高10年的监禁。对于某些罪行，犯罪者可就定罪后罪行持续的每一天另加罚款。

1961年《供应品控制法》或CSA涉及供应品的控制和配给，由国内贸易和消费者事务部执行。CSA限制任何受管制物品的批发或零售交易，除非某人持有法规规定的许可证或许可。

根据《1974年物料供应管制规例》或《企业社会责任条例》，批发商如获授权以批发方式售卖表列物品予获授权以批发或零售方式经营表列物品的批发商或零售商以外的任何人，则不得售卖表列物品，除非：(I)获物料供应总监书面授权，可将表列物品售予任何买家或任何类别的买家；或(Ii)获总监以书面授权买家购买表列物品。“列明物品”指在“企业社会责任”附表第I部指明的“修正案”所界定的受管制物品，包括柴油、煤油及石油气。

根据罪行的不同，违反《禁止酷刑法》的规定可被处以最高5,000,000马币(1,136,312美元)的罚款和/或最长5年的监禁。

1967年《工厂和机械法》或FMA(由职业安全和卫生部管理)涉及对工厂的控制，涉及工厂人员的安全、健康和福利事项，以及机器的登记和检查以及与此相关的事项。

《1970年工厂及机械(通知、合格证明书及检验)规例》或《工厂及机械维修条例》规定，每台蒸汽锅炉、非燃气式压力容器或起重机械(以人手推动的起重机械除外)的拥有人，只要该等机械仍在使用，均须持有有效的合格证明书。

根据罪行的不同，不遵守《金融行动法》的规定可被处以最高250,000马币(56,816美元)的罚款和/或最长5年的监禁。对于某些罪行，犯罪者可就定罪后罪行持续的每一天另加罚款。

根据《2019年商标法》注册商标授予注册所有人使用商标的专有权和授权他人使用商标的权利。在任何侵犯注册所有人商标的情况下，注册所有人也有权获得救济。注册证书提供商标所有权的表面证据。商标的注册有效期为自注册之日起10年，并可续展10年。

马来西亚的版权保护由1987年《著作权法》给予。文学作品、音乐作品、艺术作品、电影、录音制品和广播作品均受著作权保护。根据1987年版权法，“文学作品”的定义包括计算机程序。文学作品的著作权在作者生前存在，并持续存在到作者死亡后50年期满。如果文学作品在作者去世之前没有发表，则该作品所存在的版权继续存续50年，自该作品首次发表当年的下一个历年开始计算。

1955年《就业法》或《就业法》是管理马来西亚半岛劳资关系的主要立法。《就业法》规定了服务合同、工资支付、妇女就业、产假保护、陪产假、禁止强迫劳动、歧视投诉、休息日、最低年假和病假、最长工作时间以及解雇、停工和退休福利。

从本质上讲，签订服务合同的任何人都受1955年《就业法》的保护，但属于下列类别的人除外，他们有权获得加班津贴以及解雇和解雇津贴：

--与雇主订立劳务合同的人，不论其工资多少，除其他外，(1)从事体力劳动，(2)操作或维修任何用于运送乘客或货物、或为报酬或商业目的的机械驱动车辆，以及(3)监督或监督从事体力劳动的其他雇员。

1959/1963年《移民法》或《移民法》规定，除公民外，任何人不得进入马来西亚，除非：(1)持有合法签发的有效入境许可证；(2)有效入境许可证上注明姓名，且与许可证持有人在一起；(3)持有根据《移民法》合法签发的有效通行证进入马来西亚；或(4)根据《移民法》颁发的命令豁免其入境。

《移民法》还禁止雇用公民或入境许可证持有人以外的人，因为他们没有有效的通行证。

1968年《就业(限制)法》或《就业(限制)法》规定限制非公民在马来西亚从事某些商业活动，并对这些人的登记和相关事项作出规定。《就业(限制)法》禁止任何人雇用非马来西亚公民，除非已为该人颁发了有效的就业许可证。根据1992年《就业(限制)(豁免)令》，不是马来西亚永久居民的公民，无论是否根据1990年《国家登记条例》第5(3)(B)条获得红边身份证，都不受该法规定的约束。

1991年《雇员公积金法》或《雇员公积金法》规定了与雇员退休储蓄计划有关的法律。根据《雇员公积金法》，雇主和雇员均应根据雇员按《雇员公积金法》规定的费率收取的工资，按月缴款。作为雇主的任何人，如果不支付根据《雇员公积金法》他有义务就任何一个月为任何雇员或代表任何雇员支付的任何缴款，即属犯罪，一经定罪，可处以最高10,000马币(1,450美元)的罚款和/或最高3年的监禁。凡一间公司仍未缴付任何供款，该公司的董事(包括供款须予支付的期间的董事)须与该公司共同及各别负上支付供款的法律责任。

1969年雇员社会保障法案，或SOCSO法案，处理在某些意外情况下提供社会保障的问题。社会保障组织，或SOCSO，是根据SOCSO法案成立的，以管理SOCSO法案。SOCSO法适用于拥有一名或多名雇员的雇主的任何商业、贸易、企业、制造或呼叫。

SOCSO法案适用的行业的所有雇员都必须投保。主要雇主有义务为每个雇员支付雇主的缴费和雇员对SOCSO的缴费。在残疾、残疾或工伤的情况下，被保险人及其受抚养人有权根据《SOCSO法》获得某些福利。

2017年《就业保险制度法》或《就业保险制度法》规定建立由SOCSO管理的就业保险制度，以便在失去就业的情况下为被保险人提供一定的福利和再就业安置方案。

《就业保险制度法》适用的行业的所有雇员应由雇主登记和投保。根据《就业保险制度法》，雇主和雇员都必须向就业保险制度缴费。投保人认为失去就业的，应当自认为失业之日起60日内向国家社会保障监督管理办公室提出索赔申请。在确定被保险人已经失业，且符合条件的缴费(其履行情况取决于在失业之前的既往索赔和缴费的数量)被保险人索赔后，保险公司应当批准索赔，并确定向被保险人提供的相关福利。

根据2022年5月1日生效的2022年最低工资令(MWO)，除某些有限类别的雇主外，支付给雇员的最低月工资标准为全国范围内的1,500马币(341美元)。《最低工资条例》还规定了最低日工资和小时工资。雇主如不遵守最低工资要求，可能会对每名雇员处以不超过10,000马币(1,450美元)的罚款。马来西亚法院还可命令雇主向每名雇员支付雇主支付给雇员的法定最低工资和雇员基本工资之间的差额，包括未支付的差额和计算工资应计的其他款项。

1967年《劳资关系法》或《劳资关系法》规定管理雇主和工人及其工会之间的关系，防止和解决因其关系而产生的任何分歧或争端，并一般处理贸易争端。与贸易争端有关的事项，包括建设性解雇和裁员，可由人力资源部长提交工业法院。根据《劳资关系法》，不论雇佣条款有何明文规定，雇主不得在没有正当理由和借口的情况下终止雇用雇员。

2001年Pembangunan Sumber manusia Berhad法案，或HRDF法案，规定征收和征收人力资源开发税，目的是促进雇员、学徒和受训人员的培训和发展，以及Pembangunan Sumber manusia Berhad人力资源开发基金的设立和管理。《人权与发展法》要求适用《人权与发展法》的每个雇主，包括雇用十名或十名以上雇员的信息系统部门的雇主，在Pembangunan Sumber manusia Berhad登记。《人力资源发展法》要求有关雇主按雇员月工资百分之一的比率为其每名雇员缴纳人力资源发展税。不缴纳征款是违法行为，相关雇主可能被处以最高20,000马币(4,545美元)的罚款和/或最高两年的监禁。

《2013年金融服务法案》，或《金融服务法案》，授权马来西亚中央银行(Bank Negara Malaysia)或BNM维护马来西亚的国际收支平衡状况和货币价值。关于这一权力，《金融服务法》禁止任何人进行各种交易，除非获得BNM的书面批准。这些交易包括购买、出售、交换、借入或借出外币，以及非居民之间或居民与非居民之间借入或借出马来西亚林吉特，或非居民保留或使用马来西亚林吉特，以及一人向另一人付款，但马来西亚居民之间以马来西亚林吉特支付或马来西亚境外居民之间以外币支付除外。

通过BNM发布的一系列通知，BNM已对一些上述被禁止的交易授予某些许可，尽管在某些情况下，须满足某些条件。这包括允许非居民从马来西亚汇回资金，包括从林吉特资产撤资中获得的任何收入或收益，条件是汇回的是外币，并根据BNM发出的通知将林吉特兑换成外币。

马来西亚没有管理网络安全和数据中心运营的具体或专门的立法。但是，各种法律规定的网络安全要求如下：

1998年《通信和多媒体法》或《通信和多媒体法》是马来西亚的主要立法，它管理融合的通信和多媒体行业以及与之相关的附带事项。《通信和多媒体法》规定了根据《通信和多媒体法》进行许可活动的人员(即网络设施提供商、网络服务提供商、应用服务提供商和内容应用服务提供商)的许可制度，并对使用《通信和多媒体法》被许可人提供的服务的人进行了监管。

虽然《通信和多媒体法》没有具体监管数据中心，但《通信和多媒体法》对马来西亚的信息安全、网络可靠性和完整性进行了监管，因此是相关的。在这方面，《通信和多媒体法》一般禁止使用网络设施或网络服务实施马来西亚法律规定的任何犯罪行为，禁止欺诈性或不正当使用网络设施或网络服务，禁止使用和拥有假冒接入设备，禁止使用设备或设备以获得对任何网络服务的未经授权的接入，并禁止除非获得合法授权，否则拦截任何通信。

违反《通信和多媒体法》的任何规定，一经定罪，可处以50,000至500,000马币(11,363美元)至500,000马币(113,631美元)的罚款或一至五年的监禁，或两者兼而有之。

《通信和多媒体法案》由马来西亚通信和多媒体委员会(MCMC)负责监管。

根据《通信和多媒体法》第95条，MCMC注册并发布了《绿色数据中心规范技术规范》或《技术规范》，这是由行业技术标准论坛制定的自愿性行业规范，目的是为绿色数据中心(即利用节能技术的服务器设施)提供最低要求和最佳实践，并建立政策、系统和流程，以提高数据中心的能源效率，同时减少行业的碳足迹。

遵守技术规范不是强制性的，除非MCMC特别指示(通信和多媒体法第98节和第99节)。遵守《技术法典》也可作为针对《技术法典》(《通信和多媒体法》第98(2)条)所涉事项的任何性质的起诉、诉讼或诉讼的法律辩护，无论是在法庭上还是在其他地方。不遵守MCMC关于遵守《技术规范》的指示，一经定罪，可处以不超过200,000马币(45,452美元)的罚款。

1997年《计算机犯罪法》规定了与滥用计算机有关的罪行，并将未经授权进入计算机或网络、传播恶意代码(如病毒、蠕虫和特洛伊木马)、未经授权修改计算机上的任何程序或数据以及将访问计算机的任何手段错误地传递给未经授权的人的行为定为犯罪行为。根据所犯罪行的类型，被定罪的罚款从25,000马币(5,682美元)到150,000马币(34,089美元)或三至十年监禁，或两者兼而有之。

如果涉及计算机或与互联网有关的犯罪活动，但不具体属于上述任何法规的范围，如网上欺诈、作弊、盗窃、刑事诽谤、恐吓、赌博和色情，则可根据《刑法》对这些罪行提出指控，这是马来西亚处理刑事犯罪的主要立法。

1950年《证据法》第114A条提出了一项法律推定，即任何所有者、主持人、管理人或以任何方式便利出版物的任何人(包括网络服务的任何注册订阅者)均被推定为出版物的出版人，除非相反证明成立。根据本节的广泛范围，数据中心在发布其服务器上托管的非法/非法内容方面存在法律风险或潜在的责任。

1988年《传染病预防和控制法》或《传染病预防和控制法》及其附属立法规定了与马来西亚预防和控制传染病有关的法律，包括授权卫生部长宣布关闭营业场所、限制行动和遵守严格的标准作业程序。马来西亚政府根据马来西亚新冠肺炎的情况，不时并可能在未来对不同的州实施不同程度的旅行限制和封锁令。然而，自2022年4月1日起，政府宣布马来西亚已进入“向地方性疾病过渡”阶段，大部分旅行和商务运营限制已被取消。

《减少冠状病毒病影响暂行办法2019年(新冠肺炎)法2020》或《新冠肺炎临时措施法》规定了某些临时措施以减少新冠肺炎的影响，并修改了18项立法中的相关条款。除非对《新冠肺炎临时措施法》的相关部分规定了具体的实施期限，本立法应自2020年10月23日起继续实施两年，总理可通过在宪报上公布的命令延长这一期限。其中一些修改具有追溯性。

临时措施新冠肺炎法“规定，在2020年3月18日至2022年10月22日期间，任何一方或各方由于根据《传染病预防和控制法》为控制或防止新冠肺炎传播而规定、制定或采取的措施而无法履行(产生于《新冠肺炎临时措施法》附表中指定的任何合同类别的)任何合同义务，不得导致另一方或另一方行使其在此类合同下的权利。尽管如此，在2020年3月18日至2020年10月23日期间终止的任何合同、没收的任何保证金或履约保证金、收到的任何损害赔偿、任何法律程序、启动的任何法律程序、仲裁或调解、作出的任何判决或裁决以及进行的任何执行应被视为已被有效终止、没收、收到、开始、授予或执行。

经修订的《2000年信息技术法》或《信息技术法》已经颁布，除其他外，为通过电子数据交换和其他电子通信手段进行的交易提供法律承认。此外，信息技术法还规定了民事和刑事责任，包括在侵权情况下的罚款和监禁。这些罪行包括与未经授权访问计算机系统有关的罪行。它规定了未能保护敏感个人数据的法律责任，并就第三方信息责任向中介机构提供了保护。IT法案规定，法人团体在实施和维护合理的安全做法和程序方面存在疏忽，从而在拥有、交易或处理其拥有、控制或运营的计算机资源中的任何敏感个人数据或信息时，导致任何人遭受不当损失或不当收益，则应承担法律责任。

印度政府通信和信息技术部下属的信息和技术司已通知经修订的《2011年信息技术(合理的安全做法和程序及敏感个人数据或信息)规则》或《数据隐私规则》，该规则就法人团体或代表法人团体行事的任何人收集、披露、转移和保护敏感个人数据或信息作出指示。《资料私隐规则》亦要求法人团体提供私隐政策，以处理或处理个人资料，包括敏感的个人资料或资料。根据资料私隐规则，未经资料提供者事先许可，法人团体不得向任何第三者披露敏感的个人资料或资料。

此外，2022年11月18日，印度政府电子和信息技术部发布了2022年数字个人数据保护法案草案，或数据保护法案草案，其中除其他外，旨在建立一个保护个人数据的框架。保护法案草案将适用于印度境内数字个人数据的处理，这些数据是在线收集的，或者是数字化的离线数据。上述数据保护法案也适用于在印度境外处理的个人数据，如果此类处理与印度境内的个人概况或向印度境内的个人提供商品或服务有关。数据保护法案草案也考虑了

设立印度数据保护委员会，除其他外，该委员会将负责确定不遵守情况和施加处罚。数据保护法案草案公开征求利益相关者的反馈意见，并根据这些反馈意见，该法案很可能提交给印度议会，待批准和颁布。数据保护法案草案一旦通过，除其他外，将取代2011年的《信息技术(合理的安全做法和程序以及敏感的个人信息数据)规则》。

我们在印度的业务受到各种环境法律的约束，包括1986年修订的《环境(保护)法》，因为我们设施的运营(包括柴油发电机组的使用)可能会对其所在的环境产生影响。下列法规的基本目的是控制、减少和防止污染。为了实现这些目标，每个州都设立了污染控制委员会，这些委员会被赋予处理水和空气污染的不同权力。污染管制委员会负责制定保持空气和水清洁的标准，指导工业安装污染控制设备，并进行检查，以确保工业运行符合规定的标准。这些当局还拥有搜查、扣押和调查的权力。很多行业均须向污染管制委员会申请同意令，而这些同意令须定期更新。

经修订的1974年《水(防止和控制污染)法》或《水法》禁止使用任何小溪或水井来处置违反州污染控制委员会或州污染控制委员会规定的标准的污染物。《水法》还规定，在开放任何新的出口或排放口、或工业、操作或流程、或任何处理和处置系统之前，必须征得州政府的同意，这些出口或排放口或排放口可能会在陆地上或溪流、水井或下水道中排放污水或污水。

经修订的1981年《空气(防止和控制污染)法》或《空气法》要求，在特定地区经营工业工厂(在大气中排放空气污染物)的任何人，在开始任何活动之前，必须以规定的表格提出申请，并获得国家污染控制委员会的同意。同意书可载有有关将安装的污染控制设备的规格的条件。

2016年的《危险废物和其他废物(管理和越境转移)规则》或《危险废物规则》规范了危险废物的管理、处理、储存和处置，规定产生危险废物的设施的每个占用者和经营者，除其他外，有义务获得相关国家多氯联苯的授权，并在不损害环境的情况下处置这种废物。

2022年电子废物(管理)规则或电子废物管理规则将于2023年4月1日起生效，适用于电子废物管理规则所列电子废物或电气和电子设备的制造、销售、转让、购买、翻新、拆卸、回收和处理所涉及的每一家制造商、大宗消费者、生产商、翻新商和回收商，包括其零部件、消耗品、零部件和使产品运行的零部件。

州政府已经宣布了信息技术和信息技术支持的服务政策，如马哈拉施特拉邦2015年的信息技术信息技术支持服务政策或马哈拉施特拉邦IT/ITES政策，以将该州确立为首选投资目的地。马哈拉施特拉邦IT/ITES政策的战略驱动因素之一是推广数据中心。它还规定，考虑到所涉业务的性质和重要性，数据中心将纳入基本服务和维护法，作为一项基本服务，而且信息技术、信息技术支持的服务单位将继续受益于在工作时间、轮班和雇用妇女方面的商店和机构立法的放宽。马哈拉施特拉邦IT/ITES政策建议在单独的预算总目(非计划)下为此目的提供某些财政激励措施，其中除其他外包括：(1)免交印花税；(2)免交电费；(3)按相关司法管辖区适用的住宅税率征收财产税；(4)免征入境税；(5)在任何地区设立信息技术信息技术服务单位，以进口特定货物；以及(Vi)允许全天候工作而不停工(除非出现某些紧急情况，州或中央政府认为适合暂停运营)。马哈拉施特拉邦信息技术/信息技术服务政策规定了注册信息技术/信息技术服务单位的要求，并规定了该政策所涵盖的数据中心的某些资格标准。

州政府有权赋予市政当局必要的权力和权力，使其能够履行与允许进行贸易和经营有关的职能。因此，邦政府颁布了法律，如经修订的1888年《孟买市政公司法》，授权市政当局管理场所的使用，包括颁发经营贸易许可证的规则，以及规定对不遵守规定的处罚。此外，市政法律要求一个人在建造和改建建筑物时，必须获得建筑布局和竣工的批准以及入住证。

我们在印度的业务须遵守2003年修订的《电力法》的各项规定及其适用的法规，包括2010年修订的《中央电力局(有关安全和电力供应的措施)条例》，该法规涉及柴油发电机组的安装和电力负荷的制裁。经修订的《2010年中央电力局(与安全和电力供应有关的措施)条例》规定了某些电压的电气装置和器具的安全规定，包括电气检查员的批准和业主、供应商或消费者对电气装置的自我认证。经修订的2003年《电力法》除其他外，规定了对不遵守规定的处罚。

某些与知识产权有关的法律，例如1957年修订的《著作权法》规定的著作权保护，或1999年修订的《商标法》或《商标法》规定的商标保护，也适用于我们印度。《著作权法》规定了印度的版权保护。尽管版权登记不是获取或强制执行其他可受版权保护作品的版权的先决条件，但《著作权法》下的版权登记册是其中所载细节的表面证据。《商标法》规定了在印度申请和注册商标的程序。《商标法》的目的是授予商标、标签和标题等商标的专有权，并在侵权情况下获得救济。商标法禁止注册欺骗性相似的商标和化合物等。它还规定了对侵权、伪造和虚假应用商标的处罚。

根据适用于不同邦的商店和机构立法的规定，例如经修订的2017年《马哈拉施特拉邦商店和机构(就业和服务条件条例)法》，某些商业机构必须登记。这些法律规定了受雇于商店和商业机构的工人的工作和雇用条件，并规定了固定的工作时间、休息时间、加班、假期、休假、终止服务、商店和场所的维修以及雇主和雇员的其他权利和义务。

从保护工人权利和规定登记、报告和其他合规的角度出发，可能适用于我们在印度的商业活动的其他各种与劳工和就业有关的法律，以及可能适用于雇主的要求，将包括以下内容(每一项都已修订)：

除其他外，印度的外国投资受1999年《外汇管理法》、2019年《外汇管理(非债务工具)规则》或FEMA非债务规则，以及由工业和国内贸易部、印度商业和工业部、印度政府发布的综合外国直接投资政策(从2020年10月15日起生效)或外国直接投资政策的修订。FEMA非债务规则于2019年10月17日颁布，以取代2017年《外汇管理(印度境外居民转让或发行证券)条例》，但在取代之前已做或未做的事情除外。此外，印度储备银行于2019年10月17日颁布了《2019年外汇管理(非债务工具的支付和报告方式)条例》，其中规定了销售收益的支付和汇款方式等。

FEMA非债务规则规定，居住在印度境外的个人(巴基斯坦或孟加拉国公民除外)或在印度境外注册的实体(在巴基斯坦或孟加拉国注册的实体除外)，既不是外国证券投资者，也不是外国风险资本投资者，可以出资给有限责任合伙企业的资本，该有限责任合伙企业经营的行业或活动在自动路线下允许100%的外国投资，并且没有与外国直接投资挂钩的业绩条件。根据联邦应急管理局非债务规则，与外国直接投资挂钩的业绩条件的定义是指此类规则附表一中为接受外国投资的公司规定的具体部门条件。在信息技术/信息技术支持的服务部门，允许在自动路线下100%的外国投资，而无需事先获得政府批准。

《外国直接投资政策》和《联邦应急管理局非债务规则》规定了印度公司外国投资总额(直接外国投资和间接外国投资)的计算方法。关于间接外国投资，FEMA非债务规则规定，间接外国投资是指印度实体从以下方面获得的下游投资：(I)已接受外国投资的另一印度实体，且(A)该印度实体并非由印度居民拥有或控制，或(B)由印度以外的居民拥有或控制；或(Ii)其保荐人或管理人或投资管理人(A)并非由印度居民拥有及控制的投资工具，或(B)由印度以外的居民拥有或控制的投资工具。

FEMA非债务规则规定，接受间接外国投资的印度实体必须遵守适用于外国投资的进入路线、部门上限、定价指导方针和其他附带条件。此外，允许非印度居民拥有和控制的有限责任合伙企业或由印度境外居民拥有或控制的有限责任合伙企业向印度公司投资，该公司经营的行业根据自动路线允许最高100%的外国投资，并且没有与外国直接投资挂钩的业绩条件。

根据印度政府工业和内部贸易部于2020年4月17日发布的2020年第3号新闻说明，与印度接壤的国家的实体在外国直接投资路线下进行的所有投资，或对印度的投资的受益所有人所在国家或其公民所在的国家，均需事先获得印度政府的批准。此外，如果印度境内实体的任何现有或未来外国直接投资的所有权直接或间接发生转移，导致受益所有权属于上述限制/权限范围，则受益所有权随后的这种变更也需得到印度政府的批准。此外，2020年4月22日，印度政府财政部也对联邦应急管理局的非债务规则进行了类似的修订。此外，2020年12月8日，印度政府财政部通过对《联邦应急管理局非债务规则》的另一项修正，明确规定，印度是其成员的多边银行或基金不会被视为某一特定国家的实体，任何国家都不会被视为该银行或基金在印度投资的实益所有人。虽然“受益所有人”一词在2005年的“防止洗钱(维持记录)规则”、2017年的“财务通则”和2016年由印度储备银行颁布的“了解你的客户(KYC)总指示”中有定义，而“重大受益所有人”一词是在2018年的“公司(重大受益所有人)规则”中定义的，但《2020年外国直接投资综合政策》和《联邦应急管理局非债务规则》目前都没有对“受益所有人”一词作出定义。虽然印度政府今后可能会在这方面作出澄清，但不能保证这一点，在没有澄清的情况下，2020年新闻说明3对“实益所有人”的解释含糊不清，并将继续执行这一监管变化。此外，如果可以获得印度政府的上述批准，在什么时间范围内也存在不确定性。

此外，除《1882年财产转让法》和管辖国内法外，(A)居住在印度境外的人购置和转让不动产主要受1999年《外汇管理法》、《联邦金融管理局非债务规则》以及根据这些法令发布的通知和通知管辖；(B)居住在印度境外的个人购置和转让位于印度境外的不动产，主要受1999年《外汇管理法》、2015年《外汇管理(印度境外不动产购置和转让)条例》以及根据这些法令印发的通告和通知管辖。此外，印度储备银行还根据1999年《外汇管理法》发布了关于不动产购置的指示，这些指示由印度储备银行或《财产总指示》修订/发布的《1999年外汇管理法规定的不动产购置和转让总指示》汇编而成。任何财产转移不包括在财产总指令将需要事先获得印度储备银行的许可。

除其他外，《财产总指令》规定：(A)任何人如果不是巴基斯坦、孟加拉国、斯里兰卡、阿富汗、中国、伊朗、尼泊尔、不丹、香港、澳门或朝鲜****的公民(包括自然人和法人)，未经印度储备银行事先许可，不得获取或转让印度的不动产，但不超过五年的租赁除外；(B)居住在印度境外的人为从事某些允许的活动而获取或转让不动产；(C)在印度注册成立并在海外设有办事处的公司，可为其业务和员工的居住目的，在印度境外购置不动产，但汇款总额不得超过规定的初始和经常性费用限额。

下图显示了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司、重要的VIE和VIE的主要子公司。

我们受到与VIE和我们的内地中国业务有关的风险和不确定因素的影响，包括但不限于：

有关本公司架构的监管、流动资金及执行风险，以及本公司几乎所有业务均在内地进行的详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司架构有关的风险”及“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险”。你还应该仔细考虑

在您决定是否购买美国存托凭证之前，在“第3项.主要信息-D.风险因素”和本20-F表格年度报告中包含的其他信息中描述的其他风险。

中国现行法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们在大陆的中国子公司，苏州堆叠和河北堆叠，都是外商投资企业。为遵守中国法律及法规，吾等主要根据一系列合约安排，透过四坛(北京)及河北秦树及其各自的附属公司在内地经营中国的业务。由于这些合同安排，我们对VIE及其各自子公司实施有效控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合其经营业绩，仅出于会计目的被视为VIE及其各自子公司的主要受益人。

以下为苏州堆叠、四滩(北京)及四滩(北京)股东之间的合约安排摘要，以及河北堆叠、河北秦树及河北秦树股东之间的合约安排摘要。与VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。该等合约安排使吾等可(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)获得VIE的实质全部经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。

根据我们的WFOE苏州分公司、VIE Sitan(北京)及其股东之间的授权书，VIE Sitan(北京)的每一位股东不可撤销地承诺授权我们的WFOE苏州分公司或我们的WFOE苏州分公司指定的任何人士作为其事实上的代理人，行使其作为VIE Sitan(北京)股东的所有权利，包括但不限于提出和出席股东大会、就任何需要股东投票的决议进行表决的权利。只要股东仍然是VIE Sitan(北京)的股东，授权书将继续有效。

我们的WFOE河北堆栈、VIE河北秦树及其股东之间的授权书包含的条款与上文描述的授权书基本相似。

根据我们的WFOE苏州分公司、VIE Sitan(北京)及其股东之间的股权质押协议，VIE Sitan(北京)的股东已将VIE Sitan(北京)的100%股权质押给我们的WFOE苏州分公司，以保证VIE Sitan(北京)及其股东履行股权质押协议、独家业务合作协议、购买期权协议、授权书项下的义务。倘若VIE Sitan(北京)或其任何股东违反其于股权质押协议、独家业务合作协议、购买期权协议及授权书项下的合约责任，作为质权人的吾等WFOE苏州堆栈将有权处置VIE Sitan(北京)的质押股权，并优先收取出售所得款项。VIE Sitan(北京)的股东还承诺，在未经我们的WFOE苏州分公司事先书面同意的情况下，他们不会转让、产生或允许对质押股权的任何产权负担。股权质押协议将保持有效，直至所有债务全部履行或所有担保债务全部清偿和偿还。于本年度报告日期，股权质押协议项下的股权质押已在中国主管监管机构登记。

我们的WFOE河北堆栈、VIE河北秦树及其股东之间的股权质押协议包含与上述股权质押协议基本相似的条款。

有关执行股权质押协议的风险，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司结构有关的风险-本公司执行吾等与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能受基于中国法律及法规的限制”。

根据我们的WFOE苏州堆栈与VIE Sitan(北京)之间的独家业务合作协议，我们的WFOE苏州堆栈拥有向VIE Sitan(北京)提供完整的业务支持技术和咨询服务的独家权利，包括但不限于技术服务、管理服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备或写字楼租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。我们的WFOE苏州堆叠拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。VIE Sitan(北京)同意不接受任何第三方提供的任何受本协议约束的服务，并同意向我们的WFOE苏州堆叠支付季度服务费，金额由双方考虑到向VIE苏州Stack提供的技术服务的工作量和商业价值而商定

VIE Sitan(北京)。本协议的初始期限为十年，除非我们的WFOE苏州堆栈发出书面终止通知，否则该协议将在初始期限或任何延长期限届满前自动延长十年。

我们的WFOE河北堆栈与VIE河北秦树之间的独家业务合作协议包含的条款与上述独家业务合作协议基本相似。

根据我们的WFOE苏州堆栈、VIE Sitan(北京)及其股东之间的购买期权协议，VIE Sitan(北京)的股东不可撤销地授予我们的WFOE苏州Stack独家选择权，或让其指定人士在中国法律允许的范围内以适用中国法律允许的最低价格购买其在VIE Sitan(北京)的全部或部分股权和/或资产。VIE Sitan(北京)股东承诺，未经本公司苏州分公司事先书面同意，不得(I)补充、修订或更改VIE Sitan(北京)S的业务范围和章程，(Ii)增加或减少VIE Sitan(北京)S的注册资本或改变其股本结构，(Iii)对其在VIE Sitan(北京)的股权产生任何质押或产权负担，但根据股权质押协议、授权书和独家业务合作协议设立的股权除外(Iv)转让或处置彼等于VIE Sitan(北京)的股权，或处置或安排VIE Sitan(北京)的管理层处置任何资产，但在正常业务过程中除外；(V)促使VIE Sitan(北京)宣布或派发股息，或(Vi)委任或罢免VIE Sitan(北京)的任何董事。在VIE Sitan(北京)的所有股权和其他资产转让给我们的WFOE苏州分公司和/或其指定人员之前，本协议将继续有效。

我们的WFOE河北Stack、VIE河北秦树及其股东之间的购买期权协议包含与上述购买期权协议基本相似的条款。

在我们的中国法律顾问方达律师事务所看来，基于其对中国现行法律的理解：

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国法律顾问相反或不同的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。

如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有一定的酌情权采取行动处理该等违规或失败行为。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险--如果中国政府认为我们的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”

除上述合同安排外，Stack Midco Limited还与四坦(北京)和河北秦树签订了财务支持承诺书。根据财务支持承诺书，Stack Midco Limited承诺在适用中国法律及法规许可的范围内，向四滩(北京)及河北秦树提供无限财务支持，不论是否实际招致任何该等经营亏损。如果VIE或其股东没有足够的资金或无法偿还，STACK Midco Limited将不会要求偿还贷款或借款。

我们的总部设在北京，中国。我们在北京、河北、上海、福建和广东总共拥有约5968平方米的办公面积。我们还在新加坡、印度孟买、马来西亚赛伯查亚和泰国曼谷设有办事处，分别占地约408平方米、853平方米、4136平方米和25平方米。我们根据经营租赁协议向无关的第三方租赁我们的场所。有关我们数据中心的讨论，请参阅“-B.业务概述-我们的数据中心”。

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论是基于我们的综合财务报表及其相关附注，并应结合本年度报告中其他部分的内容阅读。本年度报告包含前瞻性陈述。请参阅本年度报告中的“前瞻性陈述”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

有关2020年项目的讨论以及2021年与2020年的同比比较，请参阅我们于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F截至2021年12月31日的年度报告中的“项目5.经营和财务回顾及展望”。

我们是亚太新兴市场领先的运营商中立超大规模数据中心解决方案提供商，专注于中国大陆中国、印度和东南亚市场。我们的数据中心是高度集成的专业化关键任务基础设施，我们的客户使用它们来分析、管理和存储他们最重要的数据、业务系统和流程。我们在大陆运营了18个超大规模数据中心和两个批发数据中心中国，在马来西亚运营了三个超大规模数据中心，在印度运营了一个超大规模数据中心，并在中国大陆建设了六个数据中心，截至2022年12月31日在马来西亚建设了两个数据中心。

我们的下一代超大规模数据中心是大型、集中化、标准化和模块化的，能够支持大型技术领导者的各种IT基础设施。它们还代表了一种设计和运营数据中心的新方法，以适应复杂和大量的数据处理和分析。我们的成功记录表明，我们的超大规模数据中心解决方案有效地满足了客户的弹性和扩展需求。

近年来，我们经历了快速的增长。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们在中国大陆分别运营了13个和18个超大规模数据中心，截至每个此类日期，我们在马来西亚运营了1个和3个超大规模数据中心。截至2021年12月31日，我们的数据中心在役容量达到440兆瓦，截至2022年12月31日，我们的数据中心容量达到613兆瓦，其中87%和92%分别是合同承诺的容量。截至2022年12月31日，我们还有另外257兆瓦的在建装机容量。

我们的总收入从2021年的28.523亿元人民币增加到2022年的45.517亿元人民币(6.599亿美元)。2022年我们的净收入为人民币6.516亿元(合9450万美元)，而2021年的净收入为人民币3.164亿元。我们经调整的EBITDA于2021年为人民币14.189亿元，于2022年为人民币23.742亿元(3.442亿美元)。我们很大一部分收入来自我们的客户ByteDance。2021年和2022年，字节跳动的收入分别占我们总收入的83.2%和86.3%。

我们的收入是由我们获得新客户承诺的能力推动的。我们探索现有客户的新业务需求，并通过我们的集成平台帮助他们进入新的新兴市场。我们还积极发展与潜在的新的领先技术公司的关系，并目标是收购新的客户，如亚洲或全球的云服务提供商和互联网公司。我们还努力优化我们与客户群的合作，以实现高承诺和使用率，并建立长期关系。我们专注于通过与客户签订预先承诺协议，在建设阶段获得承诺。我们的超大规模数据中心客户通常与我们签订为期五到十年的合同。我们的运营结果还受到我们保持现有数据中心容量高利用率的能力的影响。

此外，我们未来业务的增长还取决于我们保持和深化与现有客户的伙伴关系的能力。我们过去的收入中有很大一部分来自有限数量的客户，我们相信未来也会继续。例如，我们从领先的科技公司字节跳动获得的收入分别为23.743亿元人民币和39.301亿元人民币(5.698亿美元)，分别占我们2021年和2022年总收入的83.2%和86.3%。字节跳动通常与我们签署为期十年的超大规模数据中心服务合同。有关我们与ByteDance签订的合同的实质性条款的摘要，请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-我们的客户和客户生态系统发展-ByteDance超大规模数据中心协议的实质性条款。”

有关我们对有限数量的大客户的依赖的风险的讨论，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们的收入高度依赖于有限数量的大客户，而任何这样的客户或任何其他重要客户的损失，或任何这样的客户或任何其他重要客户无法向我们支付到期款项，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。”

我们业务的增长取决于我们能否成功开发和运营额外的超大规模数据中心，以满足客户日益增长的容量需求。我们将继续根据我们的选址战略确保新数据中心的选址安全。我们努力保持新数据中心容量的快速交付时间，以快速满足客户日益增长的需求。我们历史上最快的记录是在中国现场破土动工的六个月内在大陆交付了一个容量为36兆瓦的数据中心。

此外，我们未来的增长还取决于我们是否有能力继续将我们的下一代超大规模数据中心园区扩展到亚太地区新兴市场的新地理区域。我们计划拓展至内地其他一线城市及周边地区，中国，并利用我们的综合平台及在现有市场取得的成功，为亚太新兴市场的超大规模数据中心设定行业标准，这些新兴市场拥有突出的商机。我们相信，我们获得战略地点的能力为我们提供了显著的先发优势。

我们的运营结果和盈利能力受到我们维护和提高数据中心建设和运营效率以及降低成本的能力的影响。我们将继续加强在场地规划、设计、建设和运营方面的能力。我们的下一代超大规模数据中心的特点是资源集中化、基础设施开发标准化和模块化设计理念，这使我们能够实现规模经济和降低成本。我们还依靠我们的专利，以具有成本效益的方式快速设计和构建模块，以满足不同行业客户的各种需求。

此外，我们的盈利能力取决于我们管理运营费用的能力。我们的运营费用主要包括一般和行政费用、研发费用以及销售和营销费用。我们预计，随着业务的增长和作为上市公司进行必要的调整，我们的运营费用将在绝对值上增加。然而，我们预计，随着我们提高运营效率和规模经济的结果，我们的运营费用占总收入的百分比将会下降。

我们的运营结果将受到我们的定价结构以及我们优化用电和成本的能力的影响。我们为客户提供综合电力服务。电力成本可能包含在我们解决方案的成本中，或者我们可能会单独向客户收取实际耗电量。我们超大规模数据中心服务协议的定价包含各种主要基于容量使用情况的考虑因素。因此，我们客户在合同期限内的实际用电量会影响我们的盈利能力，因为电力成本是我们收入成本的主要组成部分。我们已经取得了很高的能效，并致力于不断改进。此外，我们将继续通过增加低成本可再生能源在我们电力使用中的贡献来降低我们的电力成本。

我们历来通过股权和债务融资的混合方式为数据中心的开发和建设提供资金。资金成本影响到我们按计划进行建设项目的能力。高资本成本推高了数据中心开发成本，如果我们无法通过提高服务价格将增加的成本转嫁给客户，可能会降低我们的盈利能力。

我们预计将继续通过债务融资或在必要和市场条件允许的情况下发行额外的股本证券为未来的发展提供资金，而信贷市场紧缩可能会阻碍我们的扩张。因此，我们的增长战略取决于未来能否继续获得适当的资金。

下表按绝对额和占总收入的百分比列出了我们在所示年度的收入细目：

我们的收入主要来自数据中心托管服务和数据中心托管租赁。

来自第三方的收入包括我们在大陆的超大规模数据中心中国和我们在大陆的某些批发数据中心提供的托管服务的收入。

主机托管租金收入包括将我们在马来西亚和印度的超大规模数据中心的数据中心空间出租给我们的客户，用于存放服务器和其他IT设备的收入。

其他收入主要包括我们从装修服务、建筑服务和其他服务中获得的收益。

2021年，我们总收入的94.7%来自超大规模数据中心，其余5.3%来自我们的批发和零售数据中心。2022年，我们总收入的96.7%来自超大规模数据中心，其余3.3%来自我们的批发和零售数据中心。

下表列出了我们收入成本的组成部分，按绝对额和占收入总成本的百分比计算：

此外，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，资本化的基于股份的薪酬成本并不重要。

我们的收入成本主要包括(I)公用事业费用，(Ii)财产和设备折旧，(Iii)带宽成本，(Iv)租金成本，(V)直接参与创收活动的员工的工资和福利，以及(Vi)提供服务的其他直接费用。公用事业成本主要包括我们数据中心的电力成本。财产和设备折旧主要涉及数据中心财产和设备的折旧，如建筑物、电力、网络和冷却设备等长期资产。

下表列出了我们在所示年度的运营费用的绝对额和占总运营费用的百分比：

销售和营销费用主要包括(I)销售和营销人员的人力成本(包括股份薪酬)，(Ii)业务发展和推广费用，(Iii)办公和差旅费用，以及(Iv)客户关系摊销。

一般和行政费用主要包括(I)管理人员的人工成本(包括股份薪酬)，(Ii)折旧和摊销，(Iii)办公和差旅费用，(Iv)专业费用和(V)其他费用。折旧主要涉及我们的管理人员和行政部门的工作人员使用的办公设备和设施。专业费用主要包括法律、会计和咨询服务的费用。

研发费用主要包括我们研发人员的工资和福利以及第三方服务提供商的成本。

此外，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，资本化的基于股份的薪酬成本并不重要。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。

开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

我们在香港注册成立的子公司在2018年4月1日之前在香港赚取的应纳税所得额按16.5%的税率缴纳香港利得税。自2018年4月1日开始的财政年度起，两级利得税制度生效，首200万港元的应评税利润税率为8.25%，超过200万港元的应评税利润税率为16.5%。根据香港税法，香港的附属公司从海外取得的收入可获豁免征收所得税。此外，我们的香港子公司向我们支付的股息不需要缴纳任何香港预扣税。

一般而言，我们在内地的中国附属公司及合资企业在内地的中国应纳税所得额，除适用特别优惠税率外，须按法定税率25%缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。

秦淮数据(河北)有限公司获得高新技术企业资格，自2021年至2023年，享受15%的三年所得税优惠。获得HNTE资格的大同秦淮数据有限公司，自2021年至2023年，享受15%的三年所得税优惠税率。北京中环宇通建筑设计有限公司获得HNTE资格，可享受2022年至2024年三年15%的所得税优惠税率。

我们在中国的全资附属公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息将被征收10%的预扣税，除非该香港实体满足中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排关于所得税和资本税的所有要求。如果我们的香港子公司满足所有这些要求，那么支付给香港子公司的股息将按5%的优惠税率缴纳预扣税。如果根据相关税务机关的后续检查，5%的优惠税率后来被拒绝，那么我们的香港子公司将被要求清缴少缴的税款。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。”

除下列情况外，马来西亚国内法定企业所得税税率一般为24%：

对于在马来西亚注册成立的公司的非居民股东持有的股票支付的股息，不征收预扣税。

根据马来西亚不动产增值税法律法规，马来西亚公司因处置不动产而产生的资本收益应按10%至30%的税率征收。

我们在新加坡注册成立的附属公司须就在新加坡应计或源自新加坡的收入，以及在新加坡从新加坡以外收取或视为从新加坡收取的任何外国来源的收入缴纳公司所得税，税率为17%(S的首笔应课税收入每年200,000美元可获部分免税)。所有在新加坡居住的公司目前都实行一级公司税制度。在一级公司税制下，公司利润的税收是最终的，居住在新加坡的公司支付的股息不需要缴纳新加坡预扣税。因此，我们在新加坡注册成立并纳税的子公司支付的任何股息都不应缴纳任何新加坡预扣税。

关于Bridge DC Trust，假设Bridge DC Trust的受托人没有在新加坡进行任何贸易或业务，也没有从新加坡获得任何收入或从新加坡获得任何来自国外的收入，则Bridge DC Trust的受托人的分派一般不应缴纳任何新加坡预扣税。

从我们的印度子公司获得的股息收入在股东手中按适用税率纳税。根据1961年《(印度)所得税法》(“ITA”)适用于外国股东的税率约为20%(由适用的附加费和CESS提高)，这取决于外国股东各自税务条约下的福利(如果有的话)。

印度-毛里求斯避免双重征税协定(“DTAA”)规定的股息税率为股息总额的5%，前提是此类股息的实益所有人是毛里求斯公司，并且直接持有支付股息的印度公司至少10%的资本。在所有其他情况下，税率为股息总额的15%。如果毛里求斯公司通过在印度的常设机构开展业务，则不能获得根据DTAA为股息收入规定的受益税率。

由于印度与开曼群岛没有税收条约，开曼群岛居民股东从印度公司获得的任何股息收入的应纳税问题将受开曼群岛居民税务局管辖。

根据ITA，有限责任合伙企业向其合伙人分配的收入不征收分配税。

下表概述了本公司各年度的综合经营业绩，包括绝对额和所占年度总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何一年的经营结果都不一定预示着我们未来的趋势。

此外，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，资本化的基于股份的薪酬成本并不重要。

我们的总收入从2021年的人民币28.523亿元增加到2022年的人民币45.517亿元(6.599亿美元)，主要是由于公司代管服务的强劲增长。

我们的代管服务收入从2021年的人民币26.494亿元增加到2022年的人民币41.975亿元(6.086亿美元)，主要是由于(I)承诺转移到数据中心领域的客户，(Ii)在此期间开始使用服务的客户签署了新的服务合同，以及(Iii)新数据中心自2021年12月31日开始运营，服务中的数据中心容量从2021年12月31日的440兆瓦增加到2022年12月31日的613兆瓦。

由于新数据中心自2021年12月31日开始运营，托管租赁收入从2021年的1.147亿元人民币增加到2022年的2.034亿元人民币(2950万美元)。

其他收入从2021年的人民币8820万元增加到2022年的人民币1.508亿元(2190万美元)，主要来自与装修服务相关的收入。

由于公用事业成本增加人民币5.975亿元(8,660万美元)及折旧及摊销费用增加人民币2.693亿元(3,900万美元)，我们的收入成本由2021年的人民币16.527亿元增加至2022年的人民币26.588亿元(3.855亿美元)，增幅达60.9%。

由于公用事业成本增加人民币5.713亿元(8,280万美元)及折旧支出增加人民币2.403亿元(3,480万美元)，中国于内地代管服务的收入成本由2021年的人民币14.465亿元增加至2022年的人民币23.347亿元(3.385亿美元)。代管服务于2022年的收入成本主要包括(I)公用事业成本人民币13.327亿元(1.932亿美元)及(Ii)折旧成本人民币6.898亿元(1.00亿美元)。

来自海外数据中心业务的代管租赁收入成本从2021年的人民币1.252亿元增加到2022年的人民币1.941亿元(合2810万美元)，增幅为55.0%，主要是由于折旧费用的增加。

其他收入成本由2021年的人民币8090万元增加至2022年的人民币1.3亿元(1,890万美元)，主要原因是与装修服务有关的收入成本增加。

本公司的营运开支由2021年的人民币5.245亿元增加至2022年的人民币7.044亿元(1.021亿美元)，主要是由于长期资产减值及基于股份的薪酬开支增加所致。

我们的销售和营销费用从2021年的人民币8970万元下降到2022年的人民币7130万元(1030万美元)，这主要是由于员工福利支出和基于股份的薪酬支出的减少。本公司于2022年的销售及市场推广开支主要包括(I)无形资产摊销人民币4190万元(610万美元)，(Ii)员工福利开支人民币1240万元(180万美元)，及(Iii)以股份为基础的薪酬开支人民币840万元(120万美元)。

本公司一般及行政开支由2021年的人民币3.595亿元增加至2022年的人民币5.496亿元(7970万美元)，主要由于长期资产减值人民币8350万元、基于股份的薪酬开支增加人民币6460万元(940万美元)及员工福利开支增加人民币2600万元(380万美元)。本公司于2022年的一般及行政开支主要包括(I)基于股份的薪酬开支人民币165.6,000,000元(24,000,000美元)，(Ii)人事成本人民币135,500,000元(1,960万美元)，及(Iii)长期资产减值人民币8,350万元(1,210万美元)。

我们的研发费用从2021年的人民币7530万元增加到2022年的人民币8350万元(1210万美元)，主要是由于人员成本的增加。我们在2022年的研发费用主要包括同期的人员成本人民币7870万元(1140万美元)。

由于现金及现金等价物和短期投资减少，我们的利息收入从2021年的人民币5860万元下降到2022年的人民币5580万元(810万美元)。

我们的利息支出从2021年的人民币2.95亿元增加到2022年的人民币3.569亿元(5170万美元)，主要是由于增加了短期和长期银行贷款。

本集团于2021年及2022年分别录得公允价值收入人民币1,260万元及人民币770万元(110万美元)，公允价值收入减少主要由于若干短期投资的公允价值变动所致。

如上所述，我们于2021年及2022年的所得税前收入分别为人民币4.708亿元及人民币9.46亿元(1.372亿美元)。

我们于2021年及2022年的所得税支出分别为人民币1.544亿元及人民币2.944亿元(4,270万美元)，主要是由于我们内地中国若干附属公司的税前收入增加所致。

如上所述，我们于2021年及2022年的净收入分别为人民币3.164亿元及人民币6.516亿元(9,450万美元)。

为了补充我们根据美国公认会计原则编制和呈报的综合财务报表，我们使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入和调整后的净收入利润率，每一项都是非GAAP财务指标，以了解和评估我们的核心经营业绩。这些非公认会计准则财务衡量标准可能不同于其他公司使用的类似名称的衡量标准。作为一种分析工具，它们有实质性的局限性，因为它们不包括影响我们当期净亏损或收入的所有项目，它们的公布是为了加强投资者对我们财务业绩的总体了解，不应被视为替代或优于根据美国公认会计原则准备和提交的财务信息。

我们将经调整EBITDA定义为不包括利息收入及支出、所得税支出、折旧及摊销、股份补偿、长期资产减值、金融工具公允价值变动、汇兑损失(收益)及与预付土地使用权有关的非现金经营租赁成本的净收益。调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA占总收入的百分比。经调整的净收入定义为扣除股份薪酬、长期资产减值、因业务合并而产生的财产及设备及无形资产的折旧及摊销的净收益，经非公认会计准则调整的税务影响调整后的净收益。调整后的净收入利润率为调整后的净收入占总收入的百分比。我们相信，这些非GAAP财务指标为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。这些非GAAP财务指标消除了我们认为不能反映我们业务表现的项目的影响。虽然我们认为这些非GAAP财务指标对评估我们的业务是有用的，但这些信息应被视为补充信息，并不意味着替代根据美国GAAP编制的相关财务信息。

下表列出了调整后的EBITDA与净收益(最直接可比的美国公认会计原则财务指标)以及所示年度的净收益利润率(调整后的EBITDA利润率)的对账。

下表列出了调整后的净收入与净收入、净收入差额和调整后的净收入差额之间的关系。

我们的主要流动资金来源来自经营活动产生的现金和我们融资活动的收益。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有人民币43.903亿元和人民币31.159亿元(4.518亿美元)的现金和现金等价物。截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金包括人民币26.625亿元(3.86亿美元)，美元1.783亿美元，马来西亚林吉特4560万马币(1040万美元)，印度卢比10.449亿印度卢比(1260万美元)，印度尼西亚50.134亿印度卢比(30万美元)

印尼盾，以泰铢计价的3190万泰铢(合90万美元)，以新加坡元计价的80万新元(合60万美元)。现金和现金等价物包括手头现金和存入银行的定期存款或其他高流动性投资，不受取款或使用的限制，原始到期日不到三个月。限制性现金主要指用作本集团银行贷款抵押的现金及现金等价物。我们的现金、现金等价物和限制性现金主要以人民币和美元计价。

截至2022年12月31日，本公司66.36%的现金、现金等价物及限制性现金由中国内地的合并实体持有，包括11.01%的现金、现金等价物及受限现金由VIE及其附属公司持有。其余33.64%的现金、现金等价物及限制性现金由本公司在中国内地以外的实体中国持有。

根据我们目前的运营水平和可用现金，我们相信我们的可用现金、运营现金流、来自银行和信贷安排的承诺资金将提供足够的流动性，至少在未来12个月内为我们目前的债务、预计的营运资本需求和我们的运营需求提供资金。然而，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定有选择地进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的要求，我们可能会寻求出售股权或股权挂钩证券，出售债务证券或从银行借款。我们不能向您保证，我们将提供所需金额的资金，或我们可以接受的条款(如果有的话)。出售额外的股权证券将导致我们股东的进一步稀释。产生债务和发行债务证券将导致偿债义务，并可能导致限制我们的运营和向股东支付股息的能力的经营和财务契约。

我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

作为一家本身没有重大业务的控股公司，我们是一家独立于我们的附属公司和综合VIE及其附属公司的公司，因此必须为我们自己的流动资金提供准备。我们在内地中国的大部分业务是透过我们内地的中国附属公司及综合VIE进行的。根据中国法律和法规，我们可以通过贷款或出资的方式向我们的内地中国子公司提供资金，但须获得适用的监管部门批准。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些监管批准，如果有的话。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对外币兑换成人民币的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的WFOES和VIE发放贷款，或向我们的内地中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。”此外，我们在内地的子公司中国只能通过委托贷款向VIE提供人民币资金。见“第4项.本公司资料-B.业务概述-法规-中国法规-外汇及境外投资条例”，第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司架构有关的风险-中国对境外控股公司向内地中国实体的贷款及直接投资的监管，以及政府对外币兑换成人民币的管制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开招股所得款项向我们的外商投资企业及VIE发放贷款，或向我们的内地附属公司作出额外的出资，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及拓展业务的能力造成重大不利影响。“和“项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用--E.收益的使用。”我们在内地的子公司中国向我们支付股息或其他现金的能力受到中国法律和法规的各种限制。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能主要依靠我们的WFOEs支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们WFOEs向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。”和“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”

我们已经与各种金融机构签订了数据中心项目开发和营运资金用途的贷款协议，期限从1年到7年不等。截至2022年12月31日，我们从各金融机构获得的融资信贷总额约为人民币64亿元、美元6亿元和马币2亿元，其中未使用的金额分别约为人民币17亿元、美元零和马币零。截至2022年12月31日，若干以人民币计价的银行借款分别以若干附属公司的限制性现金、应收账款、物业及设备及土地使用权作抵押，净值分别约为人民币6亿元、人民币16亿元、人民币38亿元及人民币7780万元。一笔金额为9,000万美元的贷款由大约1.125亿美元的备用信用证担保。其他则由本集团指定附属公司担保，或以指定附属公司的物业、资产、存款及股份作抵押。截至2021年12月31日和2022年12月31日的银行短期贷款加权平均利率分别为6.82%和9.41%。截至2021年12月31日和2022年12月31日的银行长期贷款加权平均利率分别为7.13%和6.64%。我们的管理层评估，截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们所有的银行借款都没有违反贷款契约。欲了解更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注11。

于2022年，经营活动产生的现金净额为人民币8.593亿元(1.246百万美元)，主要由于经营业绩改善带来净收益人民币6.516亿元(94.5百万美元)，经(I)折旧及摊销人民币8.617亿元(1.249亿美元)调整，主要与数据中心物业及设备及已取得的客户关系有关；(Ii)主要与授出股份奖励有关的股份薪酬开支人民币1.76亿元(2.55百万美元)，及(Iii)营运资金变动。营运资本变动的调整主要包括可收回的预付款及其他流动资产及增值税分别减少人民币137.7百万元(2,000,000美元)及增值税12,200,000元(17,700,000美元)，主要是由于向供应商预付款项及增值税相关资产减少所致，但减幅因(I)销售增加而增加应收账款人民币1,268.3,000,000元(183.9百万美元)，及(Ii)应计开支及其他流动负债减少人民币144，46,000,000元(21,000,000美元)，主要由于银行贷款到期结清应付利息所致。

于二零二一年，经营活动产生的现金净额为人民币1,065,500,000元，主要由于经(I)折旧及摊销人民币58，71,000元，主要与数据中心物业及设备及收购客户关系有关；(2)主要与授予股份奖励有关的股份薪酬开支人民币1,207,000元及(3)营运资金变动而产生净收益人民币316,400,000元。营运资本变动的调整主要包括其他非流动负债及应计开支及其他流动负债分别增加人民币168.4百万元及人民币105.1百万元，这主要是由于银行贷款到期日的应付利息及未确认税项优惠所产生的应付款项，但因(I)因销售增加而增加应收账款人民币209.6百万元及(Ii)主要由于增值税相关资产增加而增加的预付款及其他流动资产及可收回增值税净额人民币7060万元而部分抵销。

2022年，用于投资活动的现金净额为人民币48.146亿元(合6.98亿美元)，主要是用于购买物业和设备及其他长期资产的支出人民币44.413亿元(合6.439亿美元)，用于我们的数据中心开发。

2021年用于投资活动的现金净额为人民币3.953亿元，主要是用于购买物业和设备以及用于数据中心开发的其他长期资产人民币34.53亿元。

2022年融资活动产生的现金净额为人民币26.608亿元(3.858亿美元)，这是由于长期银行贷款收益人民币58.154亿元(8.432亿美元)和短期银行贷款收益人民币3.24亿元(4700万美元)所致，但部分被偿还长期银行贷款人民币31.176亿元(4.520亿美元)所抵消。

2021年，融资活动产生的现金净额为人民币12.931亿元，这是由于长期银行贷款所得人民币17.498亿元，短期银行贷款所得人民币2.662亿元，部分被偿还银行长期贷款人民币6.133亿元所抵销。

截至2022年12月31日及随后的任何中期，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出、资本支出承诺、长期银行贷款、经营租赁承诺和融资租赁承诺。我们的物质现金

所需经费，包括资本支出，主要由筹资活动提供的现金净额和业务活动产生的现金净额提供。我们将继续产生重大现金需求，包括资本支出，以满足我们业务的预期增长，并预计我们的经营活动和融资活动产生的现金将在可预见的未来满足我们的重大现金需求。

我们在2021年的资本支出为人民币36.169亿元，2022年的资本支出为人民币46.839亿元(6.791亿美元)。我们的资本支出主要用于购买财产和设备以及土地使用权。

截至2022年12月31日，我们有22.252亿元人民币(3.226亿美元)的资本支出承诺，用于购买某些数据中心设备和在建，这些设备将在一到两年内到期。

截至2022年12月31日，我们的长期银行贷款(包括本期部分)的加权平均年利率为6.64%。

我们的租赁包括租赁建筑物和办公空间、土地、光纤和某些设备。

除上文所述外，截至2022年12月31日，我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。

除上表所列义务外，吾等并无订立任何实质财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或没有反映在我们的综合财务报表中。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的子公司和合并的VIE来开展我们的内地中国业务。因此，我们派发股息的能力取决于我们内地中国子公司的派息。我们预计，在可预见的未来，随着我们在内地的中国业务继续增长，此类服务费的金额将会增加。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

此外，我们于内地的附属公司中国只获准从其留存收益(如有)中支付股息，该等留存收益乃根据中国财政部颁布的“企业会计准则”或“中华人民共和国公认会计原则”厘定。根据中国公司法，我们的附属公司及内地的综合投资公司中国必须从其除税后溢利拨入不可分派储备基金，包括(I)法定盈余基金及(Ii)酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如法定盈余基金已达到我们内地中国附属公司及综合VIE注册资本的50%，则无须拨款。酌情盈余基金的拨付由我们的内地中国附属公司及综合VIE酌情决定。

作为一家离岸控股公司，中国法律法规允许我们通过贷款或出资向我们的内地中国子公司提供资金，但须获得适用的监管部门批准。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些监管批准，如果有的话。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对外币兑换成人民币的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的WFOES和VIE发放贷款，或向我们的内地中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。”因此，我们是否有能力在需要时为我们的内地中国附属公司及合并后的VIE提供迅速的财务支持，仍存在不确定性。尽管有上述规定，我们内地的中国附属公司可使用本身的留存收益(而非由外币资本兑换成的人民币)，透过我们内地中国附属公司的委托贷款或直接贷款予该等综合VIE的代名人股东，作为注资注入综合可变实体。

见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的技术和研究与开发”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。

除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出影响我们报告资产和负债、或有资产和负债以及总收入和费用等的估计和假设。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。由于我们的财务报告过程本质上依赖于估计和假设的使用，我们的实际结果可能与我们预期的不同。

在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设，以及(Ii)估计的合理可能发生的变化，或我们在本期合理地使用的不同估计的使用，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。下面将讨论这些关键估计数。

我们的重要会计政策载于本年度报告所包括的综合财务报表附注2。

我们按照ASC 740所得税(以下简称“ASC 740”)中的负债法对所得税进行会计处理。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额，使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。

递延税项资产的变现需要在评估已在我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来可能的税务后果时做出判断。我们对递延税收后果的会计处理代表了我们对这些未来税收后果的最佳估计。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，我们将计入估值准备金以抵消递延税项资产。递延税项资产可变现能力的评估涉及在预测未来应纳税所得额和未来应纳税暂时性差异的逆转模式时使用的重大假设。其中一些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来市场状况和公司业绩的影响。

截至2021年12月31日，我们记录的递延税项资产为人民币2.62亿元，扣除估值准备净额人民币7260万元。截至2022年12月31日，我们记录的递延税项资产为人民币3.09亿元(合4,480万美元)，扣除估值拨备净额人民币1.027亿元(合1,490万美元)。如果我们增加或减少预测的财务信息，可能会产生不利或有利的影响，

分别与我们的财务状况和在作出该等决定期间的经营结果有关。此外，未来几年的实际运营结果可能与我们目前的假设、判断和估计不同。这些假设的变化可能会对税务状况计量和财务报表确认产生重大影响。

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

弗雷德里克·福斯特自2019年7月以来一直担任我们的董事会主席。福斯特先生在数据中心投资、开发和运营方面拥有20多年的经验，在机构房地产投资方面总共拥有36年的经验，包括开发和投资组合管理。2016年，福斯特是Bridge Data Centres(International)Pte的创始人。并于2016年至2020年担任执行主席。此外，福斯特先生自2014年以来一直担任Digital Colony数据中心行业高级顾问，自2016年以来担任Data Bank，Ltd.董事长，自2017年以来担任Vantage数据中心董事长。2004年至2014年，福斯特担任旧金山Digital Reality Trust，Inc.(纽约证券交易所代码：DLR)的首席执行长和董事首席执行官，领导该公司的首次公开募股。此外，福斯特还是位于加利福尼亚州门洛帕克的私募股权投资者GI Partners的创始人，并于2001年至2004年在该公司担任董事的董事总经理。他在GI Partners负责房地产投资，重点关注与技术相关的资产，包括数据中心和电信设施。福斯特先生在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在哈佛大学以优异成绩获得文学学士学位。

吴华鹏自2022年2月以来一直担任董事首席执行官。2019年12月至2022年2月，他担任我们的中国总裁。在加入我们之前，Mr.Wu曾在2007年至2013年担任凤凰新媒体(纽约证券交易所股票代码：FENG)的副总裁和凤凰网的首席技术官。此前，Mr.Wu担任中国电脑用户协会董事执行董事。2015年，Mr.Wu成立了中国在互联网技术领域的重要组织--1024学院，培养了许多著名的CTO。他还成立了iTechClub，聚集了1200家顶级互联网企业的3000多名人才，搭建了一个互联网技术和社交资源平台，进行深度交流和互动。2019年，Mr.Wu当选为发展中世界工程技术研究院院士，为实现联合国促进发展中国家脱贫攻坚发展经济全球行动计划提供科技支撑。Mr.Wu担任中国电脑用户协会董事执行董事。Mr.Wu获清华大学精密仪器与力学学士、硕士学位。

钱晓自2019年7月起担任我们的董事，自2022年3月起担任我们的总裁。她在2019年8月至2022年3月担任我们的首席运营官。在加入我们之前，肖女士于2011年至2019年担任网苏科技股份有限公司(深交所股票代码：300017)的高级副总裁。在此之前，肖女士曾在2010至2011年间担任戴尔的财务经理。此外，肖女士还曾在2007年至2010年期间担任IBM的高级顾问。在此之前，肖女士于2002年至2007年在埃森哲担任财务高管，并于1999年至2002年在中国空间技术研究院担任财务高管。肖女士拥有北航国际金融学士学位和清华大学工商管理硕士学位。

王冬宁自2019年11月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们集团之前，Mr.Wang于2015年至2019年担任蔚来(纽约证券交易所代码：蔚来)财务副总裁总裁。在此之前，Mr.Wang于2008年至2014年担任捷豹路虎执行副总裁总裁、董事和首席财务官中国。在加入捷豹路虎中国之前，他担任过首席执行官

他于2008年在克莱斯勒日本公司担任财务总监，并于2001年至2007年在戴姆勒-克莱斯勒美国总部和亚太地区担任过多个高级财务管理职位。1995年至1999年在中国国家电力公司任高级经理。Mr.Wang在清华大学获得工学学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。

新月扇自2022年3月以来一直担任我们的首席运营官。他于2021年12月至2022年3月担任我们的业务运营副总裁。在加入我们之前，范先生于2015年至2021年担任圣戈班赛库里特亚洲区副总裁兼总经理，并于2013年至2015年担任圣戈班战略规划董事。此外，范美忠还曾在2011年至2013年期间担任陶氏化学的董事合伙人。在此之前，范先生于2009年至2011年担任霍尼韦尔建筑解决方案公司的高级经理，并于2006年至2009年担任波士顿咨询集团的顾问。范先生拥有浙江大学信息科学学士学位和牛津大学工程科学博士学位。

张冰华自2022年3月以来一直担任我们的首席技术官。在加入我们之前，Mr.Zhang曾在2010年至2022年在百度担任过多个职位，如董事技术总监、董事高级主管，以及系统部和IDC工程部总经理。在此之前，Mr.Zhang于1999年至2010年在北京电信规划设计院担任总工程师。Mr.Zhang自2015年起担任开放数据中心委员会主席、名誉理事长，2017年起担任中国通信标准协会TC 1副理事长总裁，2011年起担任中国数据中心委员会专家委员。执业资格方面，Mr.Zhang已取得国家注册造价工程师资格和国家注册咨询工程师资格。Mr.Zhang毕业于重庆大学电力系统及自动化专业，获重庆大学电力系统及自动化专业学士学位，毕业于北中国电力大学，获电力系统与自动化专业硕士学位。

乔纳森·加朱自2019年7月以来一直作为我们的董事。Mr.Zhu从2006年至今一直担任董事的执行董事和贝恩资本亚洲私募股权投资公司的合伙人。自2006年加入贝恩资本以来，Mr.Zhu一直负责贝恩资本在亚洲的投资，重点是中国。Mr.Zhu现为大观无菌包装有限公司(香港交易所：0468)的独立非执行董事、董事的独立非执行董事、薪酬委员会主席、审核委员会、提名委员会及执行委员会成员，以及董事集团有限公司(香港交易所：1918)的独立非执行董事、薪酬委员会主席兼审计委员会及环境、社会及管治委员会的成员，以及亚太医疗集团、亚新科、EcoCeres、Vitalink及Vision-X的董事会成员。Mr.Zhu还曾于2020年至2022年担任董事公司(纳斯达克：NAAS)(前身为瑞思教育开曼群岛有限公司)的董事董事、2015年至2023年担任狮桥集团的董事董事、2017年至2022年担任雨果公司(科斯达克股票代码：145020)的董事董事、2017年至2020年担任马尔代夫泛美航空公司的董事董事、2010年至2019年担任中国消防集团的董事董事、以及2011年至2020年担任清晰传媒的董事董事。在2006年加入贝恩资本之前，Mr.Zhu在1996年至2006年期间担任董事董事总经理兼摩根士丹利院长亚洲有限公司中国业务的首席执行官。1995年至1996年，他担任摩根士丹利律师事务所的合伙人；1992年至1994年，他担任谢尔曼·斯特林律师事务所的合伙人。Mr.Zhu在郑州大学获得学士学位，在南京大学获得硕士学位，在康奈尔大学法学院获得法学博士学位。Mr.Zhu是美国康奈尔大学和中国南京大学的理事。

陈忠觉自2018年12月以来一直作为我们的董事。Mr.Chen于2005年加入贝恩资本。Mr.Chen目前是贝恩资本私募股权亚洲合伙人，主要负责管理贝恩资本在大中华区和亚太地区的私募股权投资。他的重点是电信、技术、媒体、商业和金融服务领域。在此之前，Mr.Chen于2001年至2003年在贝恩公司担任副顾问。Mr.Chen目前是纳斯达克科技有限公司(纳斯达克代码：NAAS)(前身为瑞思教育开曼群岛有限公司)、亚新科、纽林克斯、Vision-X、特拉西亚生物技术公司的董事会成员，并担任纳斯达克科技公司公司治理和提名委员会主席。Mr.Chen于2015年至2019年担任中国太平洋投资管理公司的董事董事，并于2017年至2020年担任马尔代夫泛美航空公司的董事。Mr.Chen拥有哈佛大学商学院工商管理硕士学位和哈佛大学经济学学士学位。

巴纳比·托马斯·帕特里克·莱昂斯自2019年7月以来一直作为我们的董事。自2015年至今，莱昂斯还曾担任贝恩资本亚洲信贷的合伙人兼亚洲主管。莱昂斯先生也是印度复兴资产管理业务私人有限公司的董事成员和维珍澳大利亚的董事成员。2006年至2014年，他担任贝恩资本信贷(伦敦)的合伙人。2004年至2006年，他在贝恩公司担任全球管理顾问。作为Phi Beta Kappa的成员，莱昂斯先生获得了普林斯顿大学的学士学位。

魏丽红自2020年6月以来一直作为我们的董事。洪博士为独立董事董事，亦为叮咚买菜(开曼)有限公司(纽约证券交易所代码：DDL)薪酬委员会主席及审计及提名委员会成员。此外，洪博士于2016年至2018年担任CMC控股的总裁兼首席研究官。在加入CMC之前，洪博士于2014-2016年间是Gopher Asset Management的合伙人，负责PE/VC FOF和直接投资。他还于2008年至2012年担任KTB中国的管理合伙人，并于2004年至2007年担任荷兰国际集团的BD负责人中国。洪博士是中国资本市场的先驱之一，1992年在上海证券交易所成立阶段加入上海证券交易所，在那里担任过几个重要职位，并开发了中国的第一个金融期货产品。1997年至2004年，洪博士曾担任中国创业投资集团证券业务的董事董事总经理和上海分公司负责人。洪博士于1992年获得学士学位，并于#年获得经济学博士学位

1999年毕业于复旦大学。洪博士现任复旦大学经济学院客座教授、硕士生导师，复旦大学范海国际金融学院客座教授。洪博士也是复旦大学经济学院全球校友会副主席，以及上海私募股权协会副理事长。

托马斯·J·曼宁自2020年8月以来一直作为我们的董事。他目前是Cresco Labs Inc.(CSE：CL)的执行主席，Cresco Labs Inc.是新兴大麻行业最大、增长最快的美国上市公司之一。他还担任董事的独立非执行董事，以及全球领先的电信和网络技术制造商CommScope Holding Company，Inc.(纳斯达克代码：COMM)的审计委员会。2018年至2019年，他曾担任企业信息和数据分析领域的全球领先者邓白氏公司的前董事长兼首席执行官。在加入Dun&BradStreet之前，Manning先生在亚洲工作和生活了近20年，曾担任Cerberus Capital Management的子公司Cerberus Asia Operations&Consulting Limited的首席执行官、领先的信息技术服务公司凯捷亚洲的首席执行官以及安永亚洲咨询公司的首席执行官。他也是贝恩公司在硅谷的高级合伙人，也是麦肯锡公司职业生涯早期的业务负责人。曼宁先生此前曾担任四家上市公司中国的董事董事，分别为软通控股有限公司(纽约证券交易所代码：ISS)、亚信联创(纳斯达克：亚洲)、国美电器股份有限公司(香港交易所：00493)和交通银行股份有限公司(香港交易所：03328)，他亦曾担任前香港上市公司清晰传媒有限公司的董事。此外，他还在中国、印度和美国的几家私募股权投资公司担任董事的职务。曼宁目前是哈佛大学高级领导力计划2020年的高级研究员。他曾担任芝加哥大学布斯商学院驻校高管和芝加哥大学法学院兼职教员。曼宁先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和哈佛大学东亚研究学士学位。

Gang余自2020年9月以来一直作为我们的董事。他是纳斯达克公司(111Inc.)的联合创始人、执行主席和薪酬委员会成员。他是中国著名的连续创业者之一，中国两大公司的联合创始人，中国领先的电子商务平台一号店，以及中国领先的线上线下一体化科技医疗平台111，Inc.。在开始他的创业生涯之前，他曾在戴尔公司和亚马逊公司担任高级职务，在戴尔公司担任全球采购副主任总裁，在亚马逊担任全球供应链副主任总裁。现任美的集团有限公司(深交所股票代码：000333)及董事控股有限公司(纽约证券交易所代码：LITB)董事会主席，以及卓尔集团(HKEx：02098)董事会联席主席。2018年至2020年担任宝尊电商董事(纳斯达克代码：BZUN)。他的学术生涯也卓著，曾任德克萨斯大学奥斯汀分校麦库姆斯商学院讲座教授、董事运营与物流管理中心主任以及不确定性决策中心董事联合研究员。余博士在期刊上发表了80多篇论文，出版了6本书，并拥有3项美国专利。Yu博士获得了多个享有盛誉的国际奖项，包括INFINTS 2002年的Franz Edelman管理科学成就奖和POMS的2012年Martin K.Starr卓越生产和运营管理实践奖。他拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院决策科学博士学位，康奈尔大学物理学理学硕士学位，武汉大学本科学位。

截至2022年12月31日止年度，我们向执行董事支付现金及福利共人民币1,510万元(220万美元)，向非执行董事支付现金260,000美元。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。法律要求我们的大陆中国子公司必须按每个员工工资的一定比例缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金。

我们已经与我们的执行官员签订了雇佣协议。我们可随时因行政人员的某些行为而终止聘用，而无须通知或支付报酬，包括但不限于以下行为：严重或持续违反或不遵守雇用条款及条件、被裁定犯有董事会认为不影响行政人员职位的刑事罪行、故意、不服从合法及合理的命令、不当行为与行政人员应尽及忠实履行其实质职责不符、欺诈或不诚实，或习惯性疏忽其职责。执行干事可在30天前以书面通知随时终止其雇用。

每位高管已同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，未经书面同意，不会使用或向任何个人、公司或其他实体披露与我们的技术、业务运营、管理和任何其他方面有关的任何专有或机密信息。每位执行官员还同意转让与任何发明、原创作品、设计、专有技术、想法和信息有关的所有权利、所有权和利益。

或在其受雇于我们期间全部或部分付诸实施，并在适用法律允许的最大程度上协助我们获取和实施专利、著作权和任何其他法律保护，包括发明、原创作品、外观设计、专有技术等。

吾等已与董事及主管订立弥偿协议，据此吾等同意就董事及主管人员因身为董事或主管人员而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出赔偿。

我们维持员工股票激励计划，以吸引、激励、留住和奖励人才，为我们的高级管理人员、员工、董事和其他符合条件的人提供额外的激励，并促进我们的业务成功和股东的利益。

为了吸引和留住关键员工，我们建立了Bridge Management、L.P.激励计划或我们的Bridge PromoteCo激励计划。Bridge Management L.P.或Bridge PromoteCo是我们Bridge PromoteCo激励计划的激励计划控股实体。BCPE Bridge GP，LLC是BCI全资拥有的实体，是Bridge PromoteCo的普通合伙人。

BCPE Bridge Cayman，L.P.或我们的股东之一BCPE Bridge于2019年9月11日向Bridge PromoteCo发行了1,000,000个B类单位或BCPE Bridge B类单位。相应地，Bridge PromoteCo根据第二次修订和重新签署的Bridge PromoteCo有限合伙协议(简称LPA)，被授权向我们的某些员工发放总计1,000,000个激励单位。奖励单位的持有者是Bridge PromoteCo的有限合伙人。

该计划的条款在Bridge PromoteCo与承授人之间签订的LPA和单位赠款协议中具体说明。以下各段概述了该计划的条款。

发放奖励单位。Bridge PromoteCo有权不定期发放奖励单位，但须得到一般合作伙伴的批准。在某些情况下，如果员工被解雇，奖励单位将被没收或回购。Bridge PromoteCo在普通合伙人的酌情决定权下，有权向我们的员工、董事或高级管理人员等发放奖励单位，以取代根据LPA被没收的任何奖励单位(在这种情况下，如果是与我们的相应股份相关的具体化奖励单位，我们的相应股份将被重新分配给获得该等新具体化奖励单位的人)。

单位拨款协议。Bridge PromoteCo和受赠人之间签订的单位赠与协议证明了奖励单位的发放。

归属权。奖励单位的归属时间表受制于LPA、单位授予协议和附属协议的条款。

在LPA、BCPE Bridge的有限合伙协议或BCPE Bridge LPA的条款、单位授予协议及附属协议的规限下，LPA所界定的必要持有人有权或结晶选择权，在不迟于首次公开招股初步招股说明书提交前十个工作日向普通合伙人发出书面通知，要求Bridge PromoteCo行使其权利选择赎回Bridge PromoteCo持有的某些BCPE Bridge B类单位。普通合伙人对Bridge PromoteCo持有的某些BCPE Bridge B类单元拥有结晶选择权。

在收到结晶通知后，Bridge PromoteCo将根据BCPE Bridge LPA对多个BCPE Bridge B类机组行使赎回选择权。已具体化的激励单位将被视为与我们的股票数量相对应，将根据我们股票在发行时的价值等来确定。只有当我们的IPO完成时，结晶选项才会生效。

倘若(I)该等承授人已行使结晶权，(Ii)吾等首次公开招股完成，及(Iii)BCPE Bridge根据BCPE Bridge LPA行使赎回选择权，则在吾等首次公开招股后任何时间，每名受LPA条款规限的有限合伙人均有权要求Bridge PromoteCo透过向普通合伙人发出通知，赎回该人士的具体化奖励单位，以换取吾等根据归属范围及LPA条款而持有的与该等具体化奖励单位相对应的股份。

修正案。如果修改或修改是以书面形式进行的，并且得到Bridge PromoteCo的普通合伙人的书面批准，并且符合LPA的条款，则可以修改或修改LPA的任何条款。

下表汇总了截至2023年3月31日，我们授予董事和高管的激励单位，不包括被没收的任何激励单位。

截至2023年3月31日，除董事和高管外，其他个人持有4691个激励单位。

我们的BCPE Stack ESOP Holdco Limited股票期权计划，或ESOP Holdco计划，于2019年12月通过。BCPE Stack ESOP Holdco Limited，或ESOP Holdco，成立为我们的ESOP Holdco计划的激励计划控股实体。

根据该计划，计划管理人有权在计划终止前的任何时间，按符合计划的条款和条件，按数量、价格和条件，向任何计划参与人授予期权。贝恩资本担任持有ESOP Holdco A类股(“ESOP Holdco A类股”)的被提名人。我们已经向ESOP Holdco发行了17,633,120股普通股。相应地，在行使根据ESOP Holdco计划授予的期权时，最多可发行17,633,120股ESOP Holdco B类股份(“ESOP Holdco B类股份”)。除非获得ESOP Holdco董事会的特别批准，否则根据ESOP Holdco计划的定义，在本公司首次公开募股后的任何时间，持有已归属的ESOP Holdco B类股票的每个承授人都有权选择将其当时持有的全部(但不少于全部)该受让人持有的ESOP Holdco B类股票交换为与我们的ESOP Holdco计划相同数量的普通股。截至2023年3月31日，已有8,188,548股ESOP Holdco B类股票归属并交换为我们的普通股。

计划管理。计划管理人拥有自由裁量权，仅在ESOP Holdco计划明文规定的规限下，有权解释计划；确定是否符合资格并授予期权；确定、修改或放弃任何期权的条款和条件；规定表格、规则和程序；以及以其他方式完成实现计划目的所需的一切事情。计划管理人是ESOP Holdco董事会或ESOP Holdco董事会的委员会，如果ESOP Holdco董事会将其在计划下的权力委托给该委员会。

奖项的种类。员工持股计划允许授予股票期权。根据该计划发行的期权可在符合该计划的条款和条件以及相关授予协议的情况下对ESOP Holdco B类股票行使。

授标协议。根据ESOP Holdco计划授予的期权由ESOP Holdco与承授人签订的股票期权奖励协议证明。

资格。计划管理人将从我们或我们的子公司和合并实体的关键员工和管理团队成员中选择ESOP Holdco计划的参与者，管理人认为他们能够为我们和我们的子公司和合并实体的成功做出重大贡献。

归属和可运动性。计划管理人可以确定期权将被授予或变为可行使的一个或多个时间以及需要行使的期权将保持可行使的条款。计划管理人可以在任何时候加速期权的授予或可行使性，而不管这种加速所导致的任何不利或潜在不利的税收或其他后果。除非在授予协议中另有规定，否则只能(X)在授予期权的范围内行使期权，以及(Y)在我们首次公开募股之后行使期权

在员工持股计划中定义。每个期权的授予协议阐述了该期权的归属条款，其可包括(由计划管理者确定的)基于时间的归属、基于绩效的归属、不存在某些违约或类似事件和/或其组合。根据授予协议所载条款，可行使该等购股权的每一份购股权及ESOP Holdco B类股份均须予以终止、没收或回购。

行权价格。除授出协议另有规定外，购股权之行权价(A)不低于于授出日期可行使购股权之ESOP Holdco B类股份之公平市价及(B)不低于可行使该购股权之ESOP Holdco B类股份之面值。

IPO重组。在预期或在员工持股计划定义的首次公开募股发生后的任何时候，计划管理人可以对员工持股进行重组、清算或清盘，据此，员工持股持有的普通股将被转让和/或分配给员工持股和期权的持有人，从而(X)在重组前已归属的员工持股B类股的每位持有人，将从他/她持有的每股既得员工持股B类股中获得一股我们的普通股。(Y)在重组时尚未归属的期权(或其部分)或因行使该期权而发行的任何ESOP Holdco B类股票的每一持有人应获得(A)若干公平市值与该期权(或其部分)或未归属ESOP Holdco B类股票的公平市值相对应的我们的普通股，(B)以与该期权(或其部分)或未归属ESOP Holdco B类股票的公平市值相对应的公平市值收购吾等普通股的期权，或可转换为、可行使或可交换为吾等普通股(视计划管理人认为适当而定)，在每种情况下，将根据吾等董事会或其指定人将采纳的吾等购股权计划或其他股权激励计划发行，及(Z)任何其他吾等普通股并未根据前述条款(X)或(Y)分派予ESOP Holdco B类股份持有人或购股权持有人，将按比例分配予ESOP Holdco A类股份持有人。

术语。自员工持股计划通过之日起十年后，不得授予任何期权，但先前授予的期权可根据其条款在该日期之后继续存在。

修正案。计划管理人可随时出于法律允许的任何目的修改员工持股计划或任何未完成的期权，并可随时终止该计划，以决定未来授予期权的事宜；但除非计划中另有明确规定，否则未经计划参与人同意，计划管理人不得更改期权条款，从而对该期权所附带的计划参与人的权利产生实质性不利影响，除非计划管理人在授予期权时明确保留了这样做的权利。对计划的任何修改都将以股东对ESOP Holdco的批准为条件，只有在计划管理人决定的法律要求这种批准的范围内。

下表汇总了截至2023年3月31日，我们已授予董事和高管的ESOP Holdco B类股票，所有这些股票都已被行使为ESOP Holdco B类股票。

截至2023年3月31日，除我们的董事和高管外，其他个人总共持有348,000股ESOP Holdco B类股票。

我们在2020年通过并修订了秦淮数据2020年股票期权计划，或2020年股票期权计划。

根据该计划，计划管理人有权在计划终止前的任何时间，按符合计划的条款和条件，按数量、价格和条件，向任何计划参与人授予期权。于行使根据2020年购股权计划授出之购股权后，本公司最多可发行29,628,812股普通股。截至2023年3月31日，根据2020年购股权计划已授予26,053,090份期权，我们的普通股已授予并行使12,233,648份期权。我们为承授人提前行使而发行的普通股仍受2020年计划规定的现有服务及业绩归属条件所规限。

计划管理。计划管理人拥有自由裁量权，仅在2020年股票期权计划明文规定的规限下，有权解释计划；确定期权的资格和授予期权；决定、修改或放弃任何期权或因行使期权而发行的任何股票的条款和条件；规定表格、规则和程序；以及以其他方式完成实现计划目的所需的一切事情。计划管理人是我公司董事会或本公司董事会委员会，如果我公司董事会将其在计划下的权力委托给该委员会。

奖项的种类。2020年的股票期权计划允许授予股票期权。根据该计划发行的期权可行使，但须受该计划及相关奖励协议的条款及条件规限。

授标协议。根据2020年购股权计划授出的购股权由吾等与承授人订立的购股权授出协议证明。

资格。计划管理人将从我们或我们的子公司和合并实体的关键员工和管理团队成员中选择2020年股票期权计划的参与者，管理人认为他们能够为我们和我们的子公司和合并实体的成功做出重大贡献。

获奖期限。每项授标的期限在有关授标协议、授标行使协议或补充协议中载明。

既得性和可行使性。计划管理人可以确定期权将被授予或变为可行使的一个或多个时间以及需要行使的期权将保持可行使的条款。计划管理人可以在任何时候加速期权的授予或可行使性，而不管这种加速所导致的任何不利或潜在不利的税收或其他后果。除授出协议另有规定外，购股权只可于(X)归属及(Y)于2020年购股权计划所界定的本公司首次公开发售后行使。授予协议和每个期权的附属文件阐述了该期权的归属条款，其中可以包括(由计划管理人确定的)基于时间的归属、基于业绩的归属、不存在某些违约或类似事件(S)和/或其组合。根据授予协议所载条款，每份购股权以及可行使该购股权的普通股均须予以终止、没收或回购。

行权价格。除授出协议另有规定外，购股权的行使价(A)不低于授予日可行使该购股权的普通股的公平市值及(B)不低于可行使该购股权的普通股的面值。

学期。自2020年购股权计划通过之日起十年后，不得授予任何期权，但根据其条款，先前授予的期权可在该十年周年日之后继续存在。

修正案。计划管理人可以出于当时法律允许的任何目的，随时或随时修改2020年股票期权计划或任何未完成的期权或任何授予协议或任何期权行使协议的条款，并可随时终止该计划，涉及任何未来的期权授予；但除非计划或任何授标协议或任何期权行使协议另有明文规定，否则未经计划参与人同意，计划管理人不得更改选择权条款，从而对计划参与人附加于选择权的权利产生实质性不利影响，除非计划管理人在授予选择权时明确保留这样做的权利。对计划的任何修改都将以股东批准为条件，只有在计划管理人确定的法律要求此类批准的范围内。

下表汇总了截至2023年3月31日，我们已授予董事和高管的期权。

截至2023年3月31日，我们的董事和高管以外的个人作为一个整体持有2020年购股权计划下的21,424,520份期权。

我们的董事会目前由九名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事可就其有重大利害关系的任何合同、拟议合同或安排投票，条件是：(1)如果该董事在该合同或安排中有重大利害关系，则该董事已声明其性质利息(Ii)如该等合约或安排是与关联方订立的交易，则该交易已获审核委员会批准。董事可行使公司的一切权力，借入款项、将公司的业务、财产及未催缴股本作按揭或押记，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押。我们没有任何董事与我们签订服务合同，规定终止董事服务时的福利。

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由托马斯·J·曼宁、洪伟立和Gang·余组成，由托马斯·J·曼宁担任主席。曼宁、洪伟立及Gang余符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求，并符合交易所法案第10A-3条的独立性标准。我们的董事会还决定，托马斯·J·曼宁有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

补偿委员会。我们的薪酬委员会由陈忠觉和洪伟立组成，由陈忠觉担任主席。伟力行符合《纳斯达克上市规则》第5605条第(A)款第(2)项的“独立性”要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

公司治理和提名委员会。我们的公司治理和提名委员会由乔纳森·贾朱和Gang·余组成，并由乔纳森·贾朱担任主席。Gang余符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求

规矩。公司治理和提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，公司管治和提名委员会负责：

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比人们对其知识和经验的合理期望更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些情况下，如果违反董事的义务，股东可能有权要求损害赔偿。我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

我们的董事可以通过股东的普通决议选举产生。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票通过任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。我们的董事分为两类，分别指定为I类和II类，每个类的董事人数尽可能相等。第一类董事最初任职至2020年10月2日之后的第一届股东周年大会；第二类董事最初任职至2020年10月2日第二届股东周年大会。自2020年10月2日后举行的第一次股东周年大会起，获选继任该类别董事的董事的任期将于其当选后的第二次股东周年大会届满。每一位董事任期届满的人都有资格连任。我们的董事也可以通过股东的普通决议被免职。此外，董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故、被发现精神不健全或精神不健全。(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会会议，连续三次缺席本公司董事会会议，而本公司董事会决议罢免他的职位；(V)经出席并在董事会会议上投票的其余董事的简单多数票赞成而罢免；或(Vi)根据本公司组织章程的任何其他规定被免职。我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们分别拥有981名、1315名和1450名员工。下表列出了截至2022年12月31日我们的员工按职能和地点分列的情况：

我们与员工签订个人雇佣合同，包括工资、福利和解雇理由等事项。有关与我们的执行人员签订雇佣协议的信息，请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇佣协议和赔偿协议”。

我们的员工和我们的文化对我们的成功至关重要。我们保持开放和积极主动的企业文化。我们有多种招聘渠道，并尽最大努力为我们的新员工提供良好的职业发展机会。我们还建立了各种现场和在线培训计划，以使我们的员工了解行业趋势。我们的培训计划主题涵盖专业技能和领导技能，重点关注我们的日常业务运营和每位员工的个人职业发展。我们相信，我们的薪酬和福利方案在我们的行业中具有竞争力。我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们相信，我们与员工保持着良好的关系。我们的员工中没有一个由工会代表。

根据我们所在国家的当地法规要求，我们参加了由市级和省级政府为我们的全职员工管理的各种员工社会保障计划。在大陆，中国所要求的社会保障计划包括住房、养老、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。根据中国法律，吾等须按吾等雇员薪金、奖金及若干津贴总额的指定百分比，为吾等在内地的中国全职雇员的雇员福利计划供款，供款上限为内地有关地方政府不时指定的上限。此外，我们亦须为其他司法管辖区的雇员按当地法律规定的强制性雇员公积金计划供款。

下表计算基于截至2023年3月31日已发行和已发行的406,539,105股A类普通股和326,661,501股B类普通股。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

**对于本栏所包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以已发行股份总数和该个人或集团在2023年3月31日后60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权获得的股份数量的总和。截至2023年3月31日，A类和B类普通股发行总数为733,200,606股。

*对于本栏所包括的每个个人或集团，总投票权的百分比是通过将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个单一类别的投票权来计算的。每名A类普通股持有人有权每股一票，而我们B类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有15票投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。

董事、高管的办公地址是北京市朝阳区来广营东路47号，邮编：100012，邮编：Republic of China。巴纳比·托马斯·帕特里克·莱昂斯、乔纳森·贾·朱和陈忠觉的营业地址是香港金钟道88号太古广场第一期25楼2501室，邮编：Republic of China。

据我们所知，截至2023年3月31日，美国一位纪录保持者共持有255,453,046股A类普通股。持有者是纽约梅隆银行，我们美国存托股份计划的存托机构。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

2022年，我们向我们的附属公司河北冀宗能能源发展有限公司支付了4.033亿元人民币(5850万美元)，用于为我们的IDC代管服务业务购买公用事业。

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励计划”。

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时卷入纠纷和法律或行政诉讼，包括与违约、劳工和雇佣索赔、版权、商标和专利侵权以及其他事项有关的诉讼。目前，我们在印度的一家子公司因与当地承包商的合同纠纷而参与了一项仲裁程序，我们正在与当地承包商谈判以达成和解。由于仲裁程序仍处于中间阶段，我们无法可靠地估计不利结果的可能性或任何潜在损失的金额或范围。根据目前掌握的信息，我们认为仲裁的最终结果不可能对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。然而，法律程序受到固有的不确定因素的影响，我们对这些问题的看法未来可能会改变。我们无法预测我们是否会成为我们正常业务过程中产生的任何诉讼、法律程序或索赔的一方，这些诉讼、法律程序或索赔可能在不同程度上影响我们未来的业务、运营和财务状况。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的业务和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。对于我们的现金需求，包括向股东支付任何股息，我们依赖于我们运营实体的付款。中国法规可能会限制我们的内地子公司中国向我们派息的能力。见“第四项公司情况-B.业务概览-条例-中华人民共和国条例-外汇及境外投资条例”及“第四项公司资料-B.业务概览-条例-中华人民共和国条例-股利分配条例”。

倘吾等就普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予托管银行，因为该A类普通股的登记持有人及托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须遵守存款协议的条款，包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

我们的美国存托凭证，自2020年9月30日以来，每股代表我们两股A类普通股的股票已在纳斯达克全球精选市场上市。我们的美国存托凭证的交易代码是“CD”。

自2020年9月30日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CD”。

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们不时修订的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法的管辖。

以下是我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及公司法(经修订)中与我们股份的重大条款有关的重大规定的摘要。

本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投一票，而每股B类普通股持有人则有权就须于本公司股东大会表决的所有事项投15票。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于本协议持有人将任何B类普通股转让予并非BCPE Bridge Cayman，L.P.、BCPE Stack Holdings，L.P.或其各自联营公司的任何人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外，BCPE Bridge Cayman，L.P.和BCPE Stack Holdings，L.P.持有的所有B类普通股将于(I)当BCPE Bridge Cayman，L.P.和BCPE Stack Holdings，L.P.及其关联公司持有的普通股数量(作为一个整体)低于当时已发行普通股总数的10%和(Ii)2025年10月2日的该日期(以较早者为准)自动和立即转换为同等数量的A类普通股。在下列情况下，景菊先生实益持有的所有B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股：(I)景菊先生不再担任本公司行政总裁及(Ii)景菊先生因自愿辞任或因景菊先生或其任何联属公司发生违约事件(定义见吾等的组织章程大纲及章程细则)而被撤职。景菊先生不再

2021年12月3日后担任首席执行官，免去我公司董事首席执行官职务，自2022年12月13日起生效。根据吾等第五份经修订及重述之组织章程大纲及细则，于董事发生失责事件后，朱先生透过喜悦有限公司持有之所有本公司B类普通股已自动转换为同等数目之A类普通股。

红利。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。我们的组织章程大纲和章程规定，股息可以宣布，并从我们公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

付诸会议表决的决议应始终以投票方式决定，而不是举手表决。该会议的主席或任何一名或多名股东可亲自出席或委派代表出席，或委派代表持有附有出席会议及投票权利的所有已发行及已发行股份不少于30%的投票权，要求以投票方式表决。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股的票数中不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由我们的董事(根据我们董事会的决议)召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少五个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始进行时，我们的一名或多名股东持有合计不少于(或由受委代表)不少于本公司有权在该股东大会上投票的已发行及已发行股份的多数投票权的股份。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司任何一名或多名股东要求持有合共不少于本公司已发行及流通股全部投票权的30%的股份，并有权在股东大会上投票，本公司董事会将召开特别股东大会，并于会上表决所要求的决议案。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。

普通股的转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。

根据纳斯达克规则规定发出的任何通知发出后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记；但在任何一年，转让登记不得超过30天。

清算. 于本公司清盘时，如可供本公司股东分派的资产足以偿还本公司开始时的全部股本清盘时，盈余将按股份面值按比例分配给股东。在清盘开始时由他们持有，但须从该等股份中扣除其中有到期的款项，包括所有应付给我们公司的未付电话或其他款项。如果我们的资产可供分配的资产不足以偿还全部实收资本的，此类资产将按如下方式分配损失尽可能由我们的股东按股票面值的比例承担由他们持有。

催缴股份及没收股份. 本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。吾等可按吾等选择或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以普通决议案于发行股份前决定。我们公司也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。每当本公司的资本分为不同类别时，附属于任何类别的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在持有不少于该类别已发行股份过半数的持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人在另一次会议上以过半数票通过的决议案批准下，方可作出重大不利更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设、配发或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为更改。

增发新股。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定不时增发普通股，但以现有的授权但未发行的股份为限。

本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列厘定该系列的条款及权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

尽管有上述规定，本公司发行任何额外的B类普通股或授权本公司股本中每股有一(1)个以上投票权的任何新类别股份，均须事先获得B类普通股各持有人的书面同意。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及章程细则、吾等的按揭及押记登记册以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

论坛的选择。我们的公司章程规定，除非我们另有约定，否则(I)美国联邦法院拥有专属管辖权，以审理、解决和/或裁决根据证券法或交易法的规定产生的任何争议、争议或索赔，这些争议、争议或索赔称为“美国诉讼；“及(Ii)除该等美国诉讼外，开曼群岛法院应拥有专属司法管辖权，以聆讯、解决及/或裁定任何争议、争议或声称，不论该等争议、争议或声称是否因本公司的组织章程或其他原因而引起或相关，包括但不限于：(A)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(B)声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼。(C)根据开曼群岛公司法(经修订)或本公司组织章程细则任何条文提出申索的任何诉讼，或(D)任何针对本公司提出申索的诉讼，而该等申索假若在美国提起，将会是根据内务原则(因美国法律不时承认该概念)而产生的申索。任何购买或以其他方式获得我们证券任何权益的个人或实体应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意本条款。

法院是否会执行这一规定还存在不确定性。此外，选择论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。在我们的组织章程中选择法院条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事项的管辖权。

公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，惟持不同意见的股东须严格遵守公司法所载程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

倘若根据上述法定程序批准及批准以安排方案作出安排及重组，或如提出收购要约并获接纳收购要约，则持不同意见的股东将不会享有类似于评价权的权利，除非收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情决定权作出的各种命令，而该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用，提供就经司法厘定的股份价值收取现金付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则福斯诉哈博特案以及其例外情况)，以便允许非控股股东在下列情况下以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战诉讼：

董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及组织章程细则规定，本公司将赔偿本公司董事及高级管理人员及其遗产代理人因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、损失、损害或法律责任，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，在我们的组织章程大纲和章程细则规定的基础上，为这些人提供额外的赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下责任--本着诚信行事符合该公司的最佳利益的责任

这些义务包括：不能因为他在董事的职位而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做)、不让他在公司的利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的义务，以及为了行使这些权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程细则规定，股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程细则允许持有合计不少于本公司已发行及已发行股份所附全部投票权不少于30%的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并在该大会上表决所征用的决议案。除要求召开股东大会之权利外，本公司之组织章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提出建议之任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程细则，在本公司章程所载若干限制的规限下，董事可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。此外，董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现或变得精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，董事会决议罢免其职位；或(V)经出席董事会并于董事会上投票的其余董事的过半数赞成而罢免；或(Vi)根据我们的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的组织章程细则，倘吾等的股本分为多于一个类别的股份，则任何此类股份所附带的权利只可在不少于该类别已发行股份持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人于另一次会议上以过半数票数通过的决议案批准下，才可产生重大不利影响。

管治文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只有在我们的股东特别决议的情况下才能修改。

非香港居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

吾等并无就紧接本年报日期前两年订立任何重大合约，但在正常业务过程中及本年报其他地方及下文所述者除外。

于2020年11月24日，吾等与BCPE Bridge Cayman，L.P.，BCPE Stack Holdings，L.P.，Abding喜悦Limited，Datalake Limited，Stackdata喜悦Limited，Lotus Walk Inc.，Boloria Investments Holding B.V.，Zeta Cayman Limited订立登记权协议，据此，吾等须登记证券的持有人有权享有若干登记权。以下是对根据协议授予的登记权的描述。

要求注册权。(I)于二零二零年十一月二十四日后的任何时间，BCPE Bridge Cayman，L.P.及BCPE Stack Holdings，L.P.(统称为贝恩投资者)及(Ii)自二零二一年四月二日起，遵守喜悦有限公司、Datalake Limited、Boloria Investments Holding B.V.及Zeta Cayman Limited(统称为主要投资者)各自可根据证券法要求以F-1表格或任何类似的长表格登记(“长表格登记”)或以F-3表格或任何类似的短表格登记(“简称登记”)方式登记其全部或任何部分须登记的证券。每名贝恩投资者和主要投资者均可要求根据证券法第415条的规定进行任何要求注册。要求在任何长格式注册中登记的可登记证券的建议总发售价值必须至少等于2,500万美元，而要求在任何短格式注册中登记的可登记证券的总发售价值必须至少等于1,500万美元。除非应贝恩投资者的要求，否则我们没有义务在任何12个月内宣布并下令生效的需求登记(搁置发售除外)超过两次。

搭载登记权。如果吾等建议在S-4或S-8表格或类似表格上，或在任何不允许登记应登记证券的表格上登记我们的任何股权证券(根据要求登记、首次公开发售、首次公开发售或类似表格进行的登记除外)，则吾等必须向作为本协议当事方的所有须登记证券持有人提供在登记中包括其所有须登记证券的机会。如果代表我公司承销的任何一次登记的主承销商认为可登记证券的数量超过了最大发行规模，应登记证券应首先分配给我们，其次分配给该等登记证券持有人，第三分配给我们证券的任何其他持有人。

注册费。我们将支付与履行或遵守本协议和/或与任何按需注册、货架提供、搭载注册或承保大宗交易相关的所有自付费用。参与注册的每个持有人将承担其承销商按比例承担的承销佣金，并支付自己的法律顾问的费用和费用。

登记权利的终止。该要求登记权在该持有人不再持有任何可登记证券时终止。

见“项目4.公司信息-B.业务概述-条例-中华人民共和国条例-外汇和境外投资条例”。

以下有关开曼群岛、中国及美国联邦所得税因投资美国存托凭证或普通股而产生的影响的摘要，是根据截至本年报日期生效的法律及其相关解释而厘定的，所有有关法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据州、地方及其他税法或开曼群岛、中国及美国以外司法管辖区的税法而产生的税务后果。在某种程度上，这个讨论涉及开曼群岛税法事宜，代表我们开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP的意见。就讨论陈述中国税法下的明确法律结论而言，其代表我们的中国律师方达合伙人的意见。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。

有关本公司普通股(包括美国存托凭证所代表的A类普通股)的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时亦无需预扣，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

根据于2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。

此外，国家税务总局2009年4月发布的SAT第82号通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业如果位于或居住在中国，将被归类为中国居民企业：(A)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和核心管理部门；(B)财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准；(C)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和股东会议纪要；以及(D)有投票权的高级管理人员或董事的一半或一半以上。继第82号通知之后，国家税务总局发布了第45号公告，并于2011年9月生效，为落实第82号通知提供了更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节，以及确定后事项的管理。我们公司是在中国境外注册成立的。作为控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此，我们不相信本公司符合上述所有条件，或就中国税务目的而言，本公司并非中国居民企业。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们的立场一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，而我们向我们的非中国企业股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息被视为来自中国境内，则我们将征收10%的预扣税。此外，非中国居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，我们向我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益可能需要缴纳中国税。

如果该等股息或收益被视为来自中国境内，则按20%的比率(就股息而言，吾等可在来源时扣留)。此等税率可能会因适用的税务协定而降低，但若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东是否可享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，则并不清楚。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。”

以下讨论描述了根据现行法律，投资于我们的美国存托凭证或普通股对美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税考虑事项。本讨论基于截至本年度报告日期的美国联邦所得税法，包括修订后的1986年《美国国税法》或该法、根据该法颁布的现有和拟议的财政法规、司法当局、已公布的美国国税局或美国国税局以及其他适用机构的行政职位，所有这些都截至本年度报告日期。上述所有主管部门都可能发生变化，这种变化可能具有追溯力，并可能对下文所述的税务考虑因素产生重大影响。我们没有要求国税局就以下讨论中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，也不能保证国税局或法院会同意我们的声明和结论。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险或替代最低税额考虑因素，或任何州、当地和非美国的税收考虑因素。除下文具体描述外，本讨论不涉及通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分行持有我们的美国存托凭证或普通股的任何考虑因素，包括适用于在非美国金融机构(美国持有者可以通过该账户持有我们的美国存托凭证或普通股)的账户适用的预扣税或申报义务，也不描述与外国账户税务遵从法案或FATCA相关的任何税务考虑。

本讨论仅适用于持有我们的美国存托凭证或普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者(定义如下)(一般而言，为投资而持有的财产)。讨论既不涉及任何特定投资者的税务考虑因素，也不描述适用于特殊税务情况下的个人的所有税务考虑因素，例如：

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的美国存托凭证或普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业或合伙企业中持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙人应就投资和持有我们的美国存托凭证或普通股的税务后果咨询其税务顾问。

以下讨论仅供参考，并不能替代仔细的税务规划和建议。持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

就以下讨论而言，“美国持有人”是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，也就是美国联邦所得税而言：

以下讨论假定存款协议和任何相关协议中所载的陈述是真实的，并且这些协议中的义务将按照其条款得到遵守。

如果您拥有我们的美国存托凭证，那么您应被视为美国联邦所得税的美国存托凭证所代表的基础普通股的所有者。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款不应缴纳美国联邦所得税。

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，我们就我们的美国存托凭证或普通股向您作出的任何分派的总金额(包括为反映预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税，但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为限。如果您持有我们的普通股，此类收入(包括任何预扣税款)将计入您实际收到或建设性收到的当天的总收入中，如果您拥有我们的美国存托凭证，则可由托管机构计入。

由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此通常支付的任何分配都将报告为美国联邦所得税目的的“股息”。这类股息将不符合根据准则允许符合条件的公司获得股息扣除的资格。

如果股息由“合格外国公司”支付，并且满足以下讨论的其他条件，非公司美国持有者收到的股息可能符合适用于“合格股息收入”的较低税率。非美国公司被视为合格外国公司(I)该公司支付的股息(或由此类股票支持的美国存托股票)随时可以在美国的成熟证券市场上交易，或(Ii)如果该非美国公司有资格享受与美国签订的符合条件的所得税条约的好处，该条约包括信息交换计划。然而，如果非美国公司在支付股息的课税年度或上一课税年度是被动外国投资公司，则不会被视为合格外国公司。

根据公布的美国国税局公告，普通股或普通股，或代表该等股份的美国存托股份(例如我们的美国存托股份)，如果它们如我们的美国存托凭证在纳斯达克上市(但不是我们的普通股)，则被视为随时可在美国既定证券市场交易。基于现有的指导，尚不清楚普通股是否会被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易，因为只有我们的美国存托凭证，而不是相关的普通股，才在证券上上市

在美国的市场。我们相信，但我们不能向您保证，我们对美国存托凭证代表的普通股支付的股息(如果有)，但不是对非美国存托凭证代表的普通股支付的股息，将符合适用的限制，符合降低税率的条件。此外，如果根据中国税法，我们被视为内地中国居民企业(见“附加信息-E.税务-中国税务”)，则我们可能有资格享受美国和中国之间的所得税条约的好处。如果我们有资格享受此类福利，那么我们为普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，在适用的限制下，将有资格享受降低的税率。

即使股息将被视为由合资格的外国公司支付，但如果非法人美国股东在除息日前60天开始的121天期间内没有持有我们的美国存托凭证或普通股超过60天(在美国股东的亏损风险降低期间不考虑某些所有权期间)，或者如果该美国股东根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”，则该美国股东也没有资格享受减税。此外，如果收到股息的非公司美国持有者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则降低利率将不适用于合格外国公司的股息。

您应咨询您的税务顾问，了解适用于合格股息收入的较低税率是否适用于我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何股息，以及在本年度报告日期后适用法律的任何变化的影响。

就我们的美国存托凭证或普通股向您支付的股息征收的任何中华人民共和国预扣税(税率不超过美国-中国所得税条约规定的适用税率，如果美国持有人有资格享受该条约的好处)，一般将被视为有资格从您的美国联邦所得税责任中扣除或抵免的外国税，受一般适用于外国税收抵免的各种限制和免税规则的约束(包括选择扣除或抵免外国税适用于您在特定税务年度的所有其他适用外国税)。为了计算外国税收抵免限额，就我们的美国存托凭证或普通股向您支付的股息将被视为来自美国以外的收入，通常将构成被动类别收入，在某些情况下，将构成一般类别收入。有关确定外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

您将确认出售或交换我们的美国存托凭证或普通股的收益或损失，金额等于出售或交换时实现的金额与您在我们的美国存托凭证或普通股中的纳税基础之间的差额。根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，此类收益或损失一般为资本收益或损失。持有我们的美国存托凭证或普通股超过一年的非法人美国持有者，包括个人，目前有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

您在处置我们的美国存托凭证或普通股时确认的任何收益或损失一般将被视为来自美国的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的，这可能会限制外国税收抵免的可用性。然而，若就中国税务目的而言，吾等被视为内地中国居民企业，而出售美国存托凭证或普通股所得收益为中国税项(见“第10项额外资料-E.税务-中国税务”)，则有资格享有美国与中国所得税条约利益的美国持有人可选择就外国税务抵免而言，将该收益视为来自中国的收入。如果做出了这样的选择，那么为了外国税收抵免的目的，这样处理的收益将被视为一个单独的收入类别或“篮子”。你应该咨询你的税务顾问，在你的特殊情况下，如何正确处理收益或损失，以及是否可以获得外国税收抵免。

基于我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和组成，我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税目的被动外国投资公司或PFIC，也不希望在可预见的未来成为PFIC，尽管在这方面无法得到保证。PFC地位的确定基于年度确定，该确定要到纳税年度结束时才能做出，涉及广泛的事实调查，包括确定我们所有资产的季度公平市场价值和我们赚取的每一项收入的性质，并在几个方面受到不确定性的影响。此外，我们不能向您保证，美国国税局或美国国税局会同意我们的任何立场。因此，我们不能保证我们在任何课税年度不会被视为PFIC，也不能保证美国国税局不会采取与我们的立场相反的立场。

在任何课税年度，我们将被视为美国联邦所得税的PFIC，如果在适用的检查规则下，下列情况之一：

为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金(某些特许权使用费和租金除外)，这些特许权使用费和租金来自贸易或企业的积极经营，而不是来自相关人士。我们将被视为拥有资产的比例份额，并在我们直接或间接拥有股票价值至少25%的任何其他公司的收入中赚取比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为由我们所有，因为我们对此类实体的运营实施有效控制，并且我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的综合财务报表中。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是VIE的所有者(例如，因为中国有关当局不尊重这些安排)，我们的收入和资产的性质和组成将发生变化，我们可能更有可能在一个或多个纳税年度被视为PIC。

我们的资产价值和/或我们的收入或资产的性质或构成的变化可能会导致我们成为或成为PFIC。在任何课税年度，我们是否会成为PFIC的决定可能部分取决于我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值，这些无形资产没有反映在我们的资产负债表上(这可能取决于我们的美国存托凭证或普通股的市场价格，这些价格可能会不时波动)，也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响，包括我们从运营中产生的现金和通过任何发行筹集的现金。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了我们的市值。在其他事项中，如果我们的市值下降，我们可能在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC，因为我们的流动资产和现金(在此目的被视为产生被动收入的资产)可能会占我们总资产价值的更大百分比。此外，虽然我们相信我们的分类方法和估值方法是合理的，但美国国税局可能会对我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值提出质疑，这可能会导致我们在一个或多个纳税年度成为PFIC。

如果在阁下持有吾等美国存托凭证或普通股期间的任何应课税年度，吾等将继续被视为阁下持有吾等美国存托凭证或普通股的PFIC，除非吾等停止成为吾等的PFIC且阁下就吾等的美国存托凭证或普通股作出“当作出售”选择。如作出上述选择，阁下将被视为已按其公平市价出售该等美国存托凭证或阁下持有的普通股，而该等被视为出售的任何收益将受以下两段所述规则所规限。在视作出售选择后，只要我们没有在下一个课税年度成为PFIC，该等选择所涉及的美国存托凭证或普通股将不会被视为PFIC的股份，因此，阁下将不受下述有关阁下从吾等获得的任何“超额分派”或出售吾等美国存托凭证或普通股的任何收益的规则约束。强烈敦促您咨询您的税务顾问，如果我们是这样做的话，您可能会做出被视为出售的选择，然后不再是PFIC，这样的选择就可以提供给您。

如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股期间，我们在任何应纳税年度都是我们的个人私募股权投资公司，那么，除非您做出“按市值计价”的选择(如下所述)，否则您从我们那里获得的任何“超额分派”，以及您从出售或其他处置(包括质押)获得的任何收益，通常都将受到特殊和不利的税收规则的约束。为此目的，阁下于应课税年度收到的分派，如超过阁下于前三个课税年度或持有美国存托凭证或普通股期间较短期间所收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些规则：

如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，并且我们的任何非美国子公司是公司(或我们直接或间接拥有股权的其他公司)也是PFIC，则就本规则的应用而言，您将被视为拥有被归类为PFIC的每个此类非美国公司(每个此类公司，较低级别的PFIC)按比例数量(按价值计算)的股份。您应该咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的任何较低级别的PFIC。

如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何纳税年度内，我们是美国存托凭证或普通股的个人私募股权投资公司，那么您可以选择将我们的美国存托凭证或普通股的收益计入按市值计价的普通收入，只要这些美国存托凭证或普通股构成“流通股票”，而不受上述税费和利息收费规则的约束。可上市股票是指在合格交易所或其他市场定期交易的股票，如适用的财政部条例所界定。我们的美国存托凭证，而不是我们的普通股，在纳斯达克上市，这是一个有资格的交易所或其他市场，就这些目的而言。因此，只要我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克上市并进行定期交易，并且您是此类美国存托凭证的持有者，我们预计如果我们是PFIC，您就可以进行按市值计价的选举，但我们不会在这方面做出任何保证。

如果您做出按市值计价的选择，它将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，除非我们的美国存托凭证不再在合格的交易所或其他市场定期交易，或者美国国税局同意撤销选择。美国持有者应咨询其税务顾问，了解是否有按市值计价的选举，以及在这种美国持有者的特殊情况下进行选择是否可取。

由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，如果我们在任何课税年度是PFIC，则就我们的ADS或普通股进行按市值计价选择的美国持有人可能继续根据PFIC一般规则就该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的被视为PFIC的股权)缴纳税费和利息。

在某些情况下，PFIC的股份持有人可以通过选择“合格选举基金”将其在公司当前收入中的份额包括在收入中，从而避免上述不利的税收和利息收费制度。然而，如果我们被视为PFIC，只有在我们同意每年向您提供适用的财政部法规规定的PFIC年度信息报表的情况下，您才能就我们的美国存托凭证或普通股进行合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。

在我们是PFIC的任何一年，持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者将被要求提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。您应咨询您的税务顾问，了解PFIC规则在您对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置方面的应用，以及上述选择的可用性、适用范围和后果。

向美国国税局报告的信息和备份扣缴一般将适用于在美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给您的与我们的美国存托凭证或普通股有关的股息，以及出售或交换我们的美国存托凭证或普通股的收益，除非您提供正确的纳税人识别号码并进行任何其他所需的证明，通常是在IRS表格W-9上，或者您以其他方式建立了信息报告和备份扣缴的豁免。备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额通常被允许作为您的美国联邦所得税债务的抵扣，如果您向美国国税局提出适当的退款申请并及时提供任何所需信息，您可能有权获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

美国持有者应就信息申报和备用预扣规则的适用问题咨询其税务顾问。

作为个人(以及某些由个人密切持有的实体)的美国持有人一般将被要求报告我们的名称、地址以及与我们的美国存托凭证或普通股的权益有关的必要信息，以识别我们的美国存托凭证或普通股所属的类别或发行。这些要求受到例外情况的限制，包括某些金融机构账户中持有的美国存托凭证或普通股的例外情况，以及适用于所有“指定外国金融资产”(如守则定义)的总价值不超过50,000美元的例外情况。

美国持有者应就这些信息申报规则的适用问题咨询其税务顾问。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格的年度报告。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取，也可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区20549号东北大街100F Street维护的公共参考设施中查阅和复制。在支付复印费后，您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们将向我们的美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

有关我们子公司的名单，请参阅“项目4.C公司组织结构信息”。

可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、短期投资和应收账款。这些资产的账面价值代表了我们对信用风险的最大敞口。于二零二二年十二月三十一日，本公司拥有人民币42亿元(6亿美元)现金及现金等价物、限制性现金及短期投资，分别以现金及活期存款形式存放于中国境内金融机构及中国境外国际金融机构。如果其中一家金融机构破产，我们可能无法全额追回其现金和活期存款。我们继续监测金融机构的财务实力。

我们预计不存在与现金、现金等价物受限现金和短期投资相关的重大信用风险。我们认为，我们不会面临异常风险，因为这些金融机构的信用质量很高，存款由政府保险系统覆盖。2015年5月，中国政府实施了由中国人民银行(“人民银行”)管理的新存款保险制度。中国在内地持牌银行的存款受到存款保险制度的保护，最高限额为人民币50万元。

应收账款通常是无担保的，以人民币计价，来自客户的收入，这些客户面临信用风险。通过我们对客户进行的信用评估和我们对未偿还余额的持续监控过程，风险得到了缓解。我们保留了信用损失准备金，我们只有一个客户的应收账款余额超过了2021年12月31日和2022年12月31日应收账款余额总额的10%。

我们参与了一个充满活力和竞争的高科技行业，并相信以下任何领域的变化都可能对我们未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响：服务总体需求的变化；现有竞争对手带来的竞争压力；新技术和行业标准的新趋势；当地监管机构和行业标准对电信基础设施的控制；某些战略关系或客户关系的变化；监管方面的考虑；以及与我们吸引和留住支持其增长所需的员工的能力相关的风险。我们的业务可能会受到中国重大政治、经济和社会不确定性的不利影响。

2020年，我们最大的客户占我们总收入的81.7%。2021年，我们的顶级客户占我们总收入的83.2%。2022年，我们的顶级客户占我们总收入的86.3%。

我们的计息负债面临利率风险。截至2022年12月31日，假设以人民币计价的借款、以美元计价的借款和以马币计价的借款的年利率合计每增加或减少1%，利息支出总额将增加或减少约6950万元人民币(合1010万美元)。

我们的大部分业务都是用人民币进行的，而人民币不能自由兑换成外币。1994年1月1日，中国政府取消了双汇率制度，实行中国人民银行每日报价的单一汇率制度。然而，汇率的统一并不意味着人民币可以很容易地兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他被授权以中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币支付，需要提交支付申请表，以及供应商的发票、发货单据和签署的合同。此外，人民币的价值会受到中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，人民币兑美元汇率分别升值约6.3%和2.3%，贬值8.2%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。在我们需要将美元兑换成人民币以用于资本支出、营运资金和其他商业目的的程度上，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。在支付保管人提供这些服务的费用之前，保管人一般可以拒绝提供服务。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。2022年，我们没有记录托管人向我们支付的任何款项。

托管人可以自己或通过其任何附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果保管人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率，或者该汇率的确定方法将是对美国存托股份持有人最有利的，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会收到我们以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是以我们获得或确定的汇率换算外币的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，它和我们也不会表示我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果已交存证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响到已交存证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，保管人收到新证券以交换或取代旧已交存证券的，则交存人将根据存款协议将这些替代证券作为已交存证券持有。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果存在已交存证券的替换，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还或注销该等存入的美国存托凭证。

关于保持不变的股东权利的说明，见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程”。

以下“所得款项的使用”资料涉及经修订(文件编号333-248658)的F-1表格中有关本公司首次公开发售40,000,000股美国存托凭证相当于80,000,000股A类普通股的登记声明，以及承销商全面行使其选择权向我们申购6,000,000股额外美国存托凭证，相当于12,000,000股A类普通股，初始发行价为每股美国存托股份13.5美元。注册声明于2020年9月29日被美国证券交易委员会宣布生效。摩根士丹利有限责任公司和花旗全球市场公司是承销商的代表。

在首次公开招股的同时，多名投资者按每股美国存托股份13.5美元的价格购买了10,000,000股美国存托凭证，相当于同时进行的私募配售中的20,000,000股A类普通股。在扣除承销折扣、佣金、手续费及估计应支付的发售开支(包括承销商全面行使选择权向吾等购买额外美国存托凭证)后，吾等从首次公开发售及同时进行的私募所得款项净额约为7.118亿美元。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级职员或他们的联系人、拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。

自2020年9月29日，即F-1表格注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2022年12月31日，我们将首次公开募股所得资金净额中的约5.34亿美元用于业务扩张、一般企业用途和营运资金。如我们在表格F-1的登记说明中所述，所得资金的使用没有实质性变化。我们仍打算使用我们在F-1表格的注册声明中披露的首次公开募股的剩余收益。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

我们的管理层负责为我们的公司建立和维护充分的财务报告内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中定义。财务报告内部控制是指按照公认会计原则对财务报告的可靠性和编制综合财务报表的可靠性提供合理保证的过程，包括下列政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制综合财务报表；公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。以及(Iii)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对我们对未来财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。

我们的独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所已经审计了我公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这份报告载于本年度报告的F-4页Form 20-F。

在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

本公司董事会认定，托马斯·J·曼宁具有“美国证券交易委员会”规则所指的“审计委员会财务专家”资格，并具有“纳斯达克证券市场上市规则”所指的财务经验。曼宁先生、洪伟立先生及Gang余先生均符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求，并符合交易所法第10A-3条的独立性标准。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。

我们的董事会于2020年9月通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站https://investor.chindatagroup.com/investor-relations.上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本

下表载列我们的主要外聘核数师安永华明律师事务所于所示年度提供的若干专业服务的费用总额。

我们审计委员会的政策是预先批准安永华明律师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的低额审计服务除外。

作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司，我们受到纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们目前遵循并可能继续遵循开曼群岛的公司治理惯例，以代替纳斯达克的公司治理要求，即上市公司必须：(I)每年定期安排仅有独立董事参加的执行会议；(Ii)举行年度股东大会；以及(Iii)股票期权计划或其他股权补偿安排必须获得股东批准。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”

此外，作为纳斯达克证券市场规则定义的“受控公司”，我们被允许选择依赖于、并且目前正在依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束。目前，我们董事会中的大多数人不是独立董事。此外，我们的薪酬委员会或公司治理和提名委员会并不完全由独立董事组成。因此，我们高管的薪酬不是完全由独立董事决定或推荐的，我们董事提名的人也不是完全由独立董事选择或推荐的。因此，您不能获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险--我们是纳斯达克规则所指的”受控公司“，因此，我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。”

2022年12月15日，PCAOB确定能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并腾出了2021年认定。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。

截至本年度报告日期，据我们所知：(I)开曼群岛或中国并无任何政府实体拥有秦淮数据或VIE的股份，(Ii)中国的政府实体并无于秦淮数据或VIE拥有控股权，(Iii)秦淮数据或我们的经营实体(包括VIE)均无中国共产党官员，(4)秦淮数据或VIE的章程(或同等的组织文件)中没有任何中国共产党的章程。

秦淮数据及其附属公司及合并可变利益主体的合并财务报表载于本年报末期。

登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求，并已正式安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告。

本公司已审计秦淮数据(本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面(亏损)收益表、股东权益及现金流量变动表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2023年4月28日发布的报告对此发表了无保留意见。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

我们根据特雷德威委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO准则)中确立的准则，对秦淮数据截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，秦淮数据(本公司)根据COSO准则，截至2022年12月31日，在各重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合综合(亏损)收益表、股东权益和现金流量的变化，以及相关附注和我们于2023年4月28日的报告，就此发表了无保留意见。

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

1.组织结构

本集团于人民Republic of China(“中国”或“中国”)主要从事以“秦淮数据”品牌提供互联网数据中心托管及租赁服务，并于其他亚太新兴市场以“桥数据中心”品牌提供互联网数据中心托管及租赁服务。本公司并不自行进行任何实质性业务，而是透过其附属公司、可变权益实体及可变权益实体的附属公司(主要位于中国、马来西亚及印度)进行主要业务运作。

为筹备2020年首次公开招股，公司通过一系列交易进行了重组，并将秦淮数据的中国业务和桥数据中心的业务合并。

在2020年7月30日和7月31日，几个投资者总共购买了36,860,590本公司普通股面值为美元5.43每股。

在2020年8月14日和8月18日，几个投资者总共购买了119,796,921本公司普通股面值为美元5.43每股(“首次公开招股前私募”)。其中，9,215,147新发行的股票和110,581,774出售股份并从公司现有股东手中转让。

2020年10月2日，该公司在纳斯达克全球精选市场完成首次公开募股。该公司提供40,000,000美国存托凭证代表80,000,000A类普通股，价格为美元13.50每个美国存托股份。在IPO的同时，几位投资者购买了10,000,000美国存托凭证以美元计价13.50根据美国存托股份，代表20,000,000A类普通股(“同时定向增发”)。此外，承销商行使了购买额外6,000,000美国存托凭证代表12,000,000A类普通股，价格为美元13.50每个美国存托股份。包括超额配售选择权及减去承销折扣及发行成本后的并行定向增发所得款项净额为人民币4,871,804。IPO完成后，所有已发行普通股按一对一原则转换为338,584,043A类普通股和386,208,174分别为B类普通股。

2021年和2022年，公司发布了2,100,000和3,200,000A类普通股转至其股份托管银行，将在行使时分别用于支付认股权奖励。不是本公司就是次发行普通股收取代价。这些普通股是合法发行的，但在会计上被视为非流通股。

在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度内，5,993,740, 12,421,850和13,786,652根据奖励协议，B类股分别交换为A类普通股。

在2022年，708,395景菊先生拥有的B类普通股已由本公司回购及注销(附注13)。此外，剩余的29,740,978巨石持有的B类普通股被转换为A类普通股。

截至2022年12月31日，有401,576,883发行的A类普通股和400,259,749已发行的A类普通股；329,223,723已发行和已发行的B类普通股。

A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股有权一票在任何情况下都不能转换为B类普通股。每股B类普通股有权15票并可随时由其持有人转换为一股A类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股转让予任何并非该持有人联营公司的人士或实体时，该等B类普通股将自动转换为同等数目的A类普通股。

F-11

目录表

1.组织(续)

截至2022年12月31日，公司的主要子公司、可变利益主体和可变利益主体的子公司如下：


名字	成立日期/ 收购	地点：设立	百分比股权的利息可归因性发送到公司			主要活动
史塔克美迪科有限公司	2018年11月27日	开曼群岛		100	%	投资控股
苏州Stack数据科技有限公司(苏州Stack)*	2018年12月10日	中华人民共和国		100	%	提供技术和咨询服务
河北Stack数据科技投资有限公司(“河北Stack”)*	2019年7月10日	中华人民共和国		100	%	提供技术和咨询服务
秦淮数据(河北)有限公司	2019年4月26日	中华人民共和国		100	%	提供技术和咨询服务
大同市秦淮数据有限公司。	2019年4月26日	中华人民共和国		100	%	提供技术和咨询服务
怀来四达科数据有限公司。	2019年6月12日	中华人民共和国		100	%	提供技术和咨询服务
桥梁数据中心马来西亚有限公司。巴赫德。	2017年11月1日	马来西亚		100	%	提供IDC主机托管租赁服务
桥接数据中心(孟买)有限责任公司	2017年10月18日	印度		100	%	提供IDC主机托管租赁服务
可变利息实体：
四坛(北京)数据科技有限公司(简称北京四坛)	2018年12月19日	中华人民共和国	无			提供IDC代管服务
河北琴书信息科技有限公司(简称河北琴书)	2019年7月10日	中华人民共和国	无			提供IDC代管服务
可变利益实体的子公司：
秦淮数据(北京)有限公司	2019年4月26日	中华人民共和国	无			提供IDC代管服务
四达可河北数据科技有限公司。	2019年4月26日	中华人民共和国	无			提供IDC代管服务
大同四坛数据科技有限公司。	2019年4月26日	中华人民共和国	无			提供IDC代管服务
秦淮数据(深圳)有限公司	2019年4月26日	中华人民共和国	无			提供IDC代管服务
怀来沁源信息科技有限公司。	2019年7月12日	中华人民共和国	无			提供IDC代管服务
大同秦岭信息科技有限公司。	2019年7月26日	中华人民共和国	无			提供IDC代管服务

*分别或统称为“WFOE”。

为遵守中国禁止外资控制从事增值电讯服务的公司的法律及法规，本集团主要透过其可变权益实体北京四坛及河北秦树及可变权益实体的附属公司(统称“VIE”)在中国开展业务。VIE的股权由中国股东(“代股东”)合法持有。尽管缺乏技术上的多数股权，但本公司通过一系列合同安排(“合同协议”)有效控制了VIE，并且本公司与VIE之间存在母子公司关系。透过合约协议，代股东实际上将彼等于VIE的股权相关的所有投票权转让予WFOE，而WFOE随即将彼等于VIE的股权相关的投票权转让予本公司的全资附属公司Stack Midco Limited。因此，本公司有权指导VIE的活动，以最大限度地影响其经济表现。本公司亦有能力及义务吸收VIE的实质所有利润及所有预期亏损，而该等利润及预期亏损可能对VIE产生重大影响。在此基础上，本公司按照《美国证券交易委员会》SX-3A-02号法规和《会计准则汇编》810条的规定对企业进行合并，整固(“ASC 810”)。

F-12

目录表

1.组织(续)

以下是合同协议的摘要：

受权人的权力

根据苏州Stack、北京四滩及其指定股东之间的授权书，指定股东同意委托苏州Stack一名不可撤销的代表行使其作为北京Sitan股东的所有投票权，并代表指定股东批准与其以北京Sitan股东的身份行使权利有关的所有相关法律文件。苏州堆叠亦有权自行决定将其投票权转让或转让予任何其他人士或实体，而无须事先通知指定股东或征得其同意。只要被提名的股东仍然是北京思坛的股东，代理权就一直有效。苏州堆叠可自行决定终止委托书，而北京四滩或其指定股东在任何情况下均不得终止本协议。

河北堆叠、河北秦树及其指定股东签署的授权书条款与上述条款相同。

购买选择权协议

根据苏州Stack、北京四滩及其指定股东之间的购股权协议，不可撤销地授予苏州Stan或其指定人士(I)于中国法律许可下在中国法律许可下购买北京Sitan全部或部分股权或北京Sitan持有的全部或部分资产的独家选择权，及(Ii)促使代股东将其于北京Sitan的股权转让予苏州Stack或任何指定第三方的独家权利。苏州Stack拥有唯一的自由裁量权，决定何时部分或全部行使选择权。购买北京四滩全部或部分股权或北京四滩持有的资产的选择权的行使价将为当时适用的中国法律允许的最低对价。未经苏州堆叠事先同意，北京四滩及其代名股东不得：(I)修订章程；(Ii)增加或减少注册资本；(Iii)出售或以其他方式处置其资产或实益权益；(Iv)对其资产或其他实益权益产生或容许任何产权负担；(V)向第三方提供任何贷款；(Vi)订立任何重大合同(在正常业务过程中订立的合约除外)；(Vii)与任何其他人士合并或收购或作出任何投资；或(Viii)向其股东派发股息。认购权协议将继续有效，直至代股东持有的所有股权或北京四滩持有的资产全部转让给苏州Stack或其指定方为止。苏州Stack可全权酌情终止购股权协议，而北京四滩或其指定股东在任何情况下均不得终止本协议。于二零二零年四月，购股权协议获补充，规定代股东因行使购股权、分派溢利或股息而收取的任何款项，须在中国法律许可的范围内汇回苏州堆叠或其指定人士(S)。

河北堆叠、河北秦树及其指定股东签订的购股权协议的条款与上述条款相同。

独家商业合作协议

根据苏州堆栈与北京四坛签订的《独家业务合作协议》，苏州堆叠拥有向北京四坛提供与IDC业务相关的技术和咨询服务的独家权利，包括但不限于技术、管理、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备或办公租赁、市场咨询、系统集成、产品开发和系统维护。未经苏州堆叠事先书面同意，北京四坛不得接受任何第三方提供的任何受本独家业务合作协议约束的服务，而苏州堆叠有权指定任何一方提供此类服务。作为回报，北京四坛同意向苏州Stack支付服务费。苏州书局有权单方面调整服务费。独家业务合作协议的初始期限为十年，期满后将自动续展连续十年，除非苏州斯泰克自行决定终止，而北京四坛在任何情况下均不得终止本协议。

河北堆叠与河北沁树签订的独家业务合作协议的条款与上述条款相同。

F-13

目录表

1.组织(续)

股权质押协议

根据苏州Stack、北京四滩及其指定股东之间的股权质押协议，指定股东已将其于北京四滩的所有股权质押予苏州Stack，以保证北京四滩的业绩及履行上述合同协议项下的责任。于股权质押协议期限内，苏州堆叠有权收取北京四坛就质押股权所分派的全部股息及利润。倘若北京四滩或其任何代名人股东违反股权质押协议项下的合约责任，作为质权人的苏州堆叠将有权出售北京四滩的质押股权，并优先收取出售所得款项。北京四滩及其指定股东承诺，在未经苏州堆叠事先书面同意的情况下，不会转让、不会对质押股权产生或允许任何产权负担。股权质押协议将在北京四坦及其指定股东履行合同协议项下的所有合同义务之前有效。

河北堆叠、河北秦树及其指定股东签订的股权质押协议的条款与上述条款相同。

财务支持承诺书

根据财务支持承诺函，Stack Midco Limited有责任并在此承诺，在适用的中国法律和法规允许的范围内，向VIE提供无限制的财务支持，无论该等经营亏损是否实际发生。如果VIE或其指定股东没有足够的资金或无法偿还，STACK Midco Limited将不会要求偿还贷款或借款。

堆码中远有限公司董事会决议

Stack Midco Limited董事会议决，委托书及购买期权协议项下的权利已转让予Stack Midco Limited董事会或董事会授权的任何高级职员。

本公司法律顾问认为，i)本公司(包括其在中国的附属公司及VIE)的所有权结构符合所有中国现行法律及法规；及(Ii)根据其条款及适用的中国法律，各合约协议均属有效、具约束力及可予强制执行；(Iii)根据Stack Midco Limited的组织章程细则及开曼群岛法律，该等决议案有效。

然而，中国法律制度的不确定性可能导致相关监管机构发现当前的合同协议和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规，并可能限制本公司执行其在这些合同协议下的权利的能力。此外，VIE的指定股东可能拥有与本公司不同的权益，这可能会增加他们寻求违反与VIE的合同协议条款的风险。此外，如果被提名股东不会继续作为VIE的股东，或导致VIE违反或拒绝续签本公司与VIE和VIE之间的现有合同协议，本公司可能无法有效控制VIE并从其获得经济利益，这可能导致VIE解除合并。

此外，如发现现行架构或任何合约协议违反任何现有或未来中国法律或法规，本公司可能会受到惩罚，包括但不限于吊销营业执照及经营许可证、停止或限制业务经营、限制本公司收取收入的权利、重组本公司的业务、施加本公司可能无法遵守的额外条件或要求，或对本公司采取其他可能损害其业务的监管或执法行动。任何此类或其他处罚的施加都可能对本公司开展业务的能力产生重大不利影响。

F-14

目录表

1.组织(续)

由于虚拟企业的目的及设计相似、该等虚拟企业的资产性质以及本公司参与该等虚拟企业的类型，该等虚拟企业的资产、负债及经营业绩的账面金额按总额列报。

下表列出了包括在公司综合资产负债表、综合全面(亏损)收益表和综合现金流量表中的VIE的资产、负债、经营业绩和现金流量：


	截至12月31日，
	2021		2022		2022
	人民币		人民币		美元
流动资产
现金和现金等价物		577,753		447,526		64,885
短期投资		129,946		100,368		14,552
应收账款净额		588,518		1,687,100		244,607
本集团附属公司的应付款项		621,276		1,163,722		168,724
可收回的增值税		4,273		12,081		1,752
预付款和其他流动资产		5,931		4,721		684
流动资产总额		1,927,697		3,415,518		495,204
非流动资产
财产和设备，净额		57,832		60,832		8,820
经营性租赁使用权资产		221,708		190,266		27,586
融资租赁使用权资产		866		—		—
无形资产		17,797		15,342		2,224
本集团附属公司的应付款项		300,000		300,000		43,496
递延税项资产		—		2,024		293
可收回的增值税		—		718		104
其他非流动资产		10,114		8,745		1,268
非流动资产总额		608,317		577,927		83,791
总资产		2,536,014		3,993,445		578,995
流动负债
应付帐款		40,260		34,153		4,952
应付所得税		4,184		2,720		394
应付本集团附属公司的款项		2,111,460		3,545,509		514,050
经营租赁负债的当期部分		35,990		31,811		4,612
应计费用和其他流动负债		34,044		77,803		11,280
流动负债总额		2,225,938		3,691,996		535,288
非流动负债
经营租赁负债		188,104		161,230		23,376
递延税项负债		499		—		—
其他非流动负债		8,127		7,731		1,121
非流动负债总额		196,730		168,961		24,497
总负债		2,422,668		3,860,957		559,785

F-15

目录表

1.组织(续)


	截至12月31日止年度，
	2020			2021			2022			2022
	人民币			人民币			人民币			美元
收入		1,706,086			2,656,005			4,261,474			617,856
净(亏损)收益		(52,771	)		2,942			11,288			1,637
经营活动产生的现金净额		184,998			460,676			90,809			13,166
用于投资活动的现金净额		(12,115	)		(133,441	)		(221,036	)		(32,047	)
用于融资活动的现金净额		—			(1,071	)		—			—

VIE持有的创收资产包括财产和设备以及经营租赁使用权资产。VIE总共贡献了93%, 93%和94本集团截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度的综合收入(剔除实体间交易后)的百分比。

截至2022年12月31日，不存在只能用于偿还VIE债务的VIE资产的质押或抵押。除应付本集团附属公司的款项(于合并时撇除)外，VIE的所有剩余负债对本公司并无追索权。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

合并原则

本集团的综合财务报表包括本公司、其附属公司及本公司全资附属公司为主要受益人的VIE的财务报表。所有重大的公司间余额和交易已在合并时冲销。子公司、从第三方收购的业务和VIE的业绩自本公司获得控制权之日起合并。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。本集团综合财务报表所反映的重大估计及假设包括但不限于应收账款、其他应收账款及债务证券的信贷损失准备、与业务合并有关的购买价分配、长期资产的使用年限、长期资产及商誉的减值、递延税项资产的变现、使用权资产及租赁负债的计量(包括计量中使用的增量借款利率)、法律或有事项、股份补偿及金融工具的公允价值。管理层根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计大相径庭。

方便翻译

以美元(“美元”)表示的金额是为了方便读者，并按中午的人民币买入价折算6.8972于2022年12月31日在纽约市电汇经纽约联邦储备银行认证的海关人民币。并无表示人民币金额已按此汇率兑换成美元，或可能兑换成美元。

F-17

目录表

秦淮数据

综合财务报表附注（续）

(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)

除股份数目及每股数据外）

2.主要会计政策概要（续）

外币

本集团的财务资料以人民币(“人民币”)列示。本公司及其在开曼的子公司的本位币为美元。本公司马来西亚子公司的本位币为马来西亚林吉特(“马币”)。该公司在印度的子公司的本位币是印度卢比(INR)。本公司附属公司及位于中国境内的VIE的本位币为人民币。以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量。以外币历史成本计量的非货币项目按初始交易日期的汇率重新计量。汇兑损益计入综合综合(亏损)损益表。公司使用当年的平均汇率和资产负债表日的汇率分别换算经营业绩和财务状况。换算差额计入股东权益组成部分“累计其他综合亏损”。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和存入银行的定期存款或其他高流动性投资，不受取款或使用的限制，原始到期日不到三个月。

受限现金

限制性现金主要指用作本集团银行贷款抵押的现金。

短期投资

短期投资主要包括对某些理财产品和结构性票据的投资，这些产品的原始到期日超过3个月但不到12个月或没有到期日。这个本集团有积极意向及有能力持有至到期日的债务证券投资分类为持有至到期日证券，并按摊销成本列账。购买和持有主要是为了在短期内出售的债务证券的投资被归类为交易性证券。

就持有至到期的债务证券而言，信贷损失准备反映本集团在债务证券合约期内的估计预期亏损，并在综合全面(亏损)收益表中记入“一般及行政开支”。信贷损失的估计拨备是根据对未来经济状况的合理和可支持的预测以及有关过去事件和当前状况的信息来确定的。

应收账款

在……上面2021年1月1日，本集团于2016-13年度采用会计准则更新(“ASU”)，金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)，采用修正的追溯过渡法，进行累积效应调整，将2021年1月1日累计赤字期初余额减少人民币8,323, 人民币净额后2,219所得税。

本集团保留应收账款信贷损失准备金，作为应收账款的抵销，计入该准备金的信贷损失估计数在综合综合(亏损)收益表中列为“一般和行政费用”。当存在类似的风险特征时，本集团按集体基准评估可收回的资产并计量预期的信贷损失，而如果不存在类似的风险特征，则本集团以个别资产的基准评估可收回的能力及计量预期的信贷损失。在厘定信贷损失准备金额时，本集团会考虑过往的催收经验、应收账款结余的年龄、本集团客户的信贷质素、目前的经济状况、对未来经济状况的合理及可支持的预测，以及其他可能影响客户支付能力的因素。

在采用ASU 2016-13年度之前，应收账款按可变现净值列账。当不再可能收回全部金额时，应计入坏账准备。在评估应收账款余额的可收款性时，本集团会考虑具体证据，包括应收账款的账龄、客户的付款历史、其当前的信誉和当前的经济趋势。应收账款在被认为无法收回时予以核销。

F-18

目录表

秦淮数据

综合财务报表附注（续）

(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)

除股份数目及每股数据外）

2.主要会计政策概要（续）

资本化利息

与重大开发和建设项目相关的利息，包括递延融资成本的摊销，按照美国会计准则第835条的规定资本化并计入在建工程，利息(“ASC 835”)。利息资本化始于发生资产支出、发生利息成本以及为资产的预期用途或出售做好准备所必需的活动进行时。当项目基本完成或开发活动暂停一段时间以上时，利息资本化停止。待资本化金额乃根据本集团未偿还借款的加权平均利率与年内在建资产的合资格资本开支累计平均额厘定。产生的利息支出总额为人民币330,573，人民币412,455和人民币522,052(美元75,690)，其中人民币92,189，人民币117,477和人民币165,194(美元23,951)分别于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度资本化。

衍生工具

ASC主题815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)要求所有符合衍生工具定义的合约在资产负债表上确认为资产或负债，并按公允价值入账。本集团衍生工具包括目标应计远期交易、内含认购期权、交叉货币互换、利率互换及无本金交割远期，而该等交易并不符合ASC 815的对冲会计资格。本集团订立衍生工具主要是为了管理长期借款的利率风险及外币汇率风险。

衍生工具按公允价值计入综合综合(亏损)收益表中“金融工具公允价值变动”内各期间未实现的按市价计价(公允价值调整)。衍生工具合约的名义金额为马币。396,654和美元35,500分别截至2022年12月31日和马币396,654和美元29,000分别截至2021年12月31日。一个人民币的损失20,479，人民币1,620和人民币的收益6,359(美元922)分别在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的综合全面(亏损)收益表中确认。衍生工具的估计公允价值采用行业标准估值技术，参考市场汇率在不连续的时间点确定。本集团衍生工具的公允价值乃根据市场可见远期汇率厘定。在本报告所述的所有期间内，估值技术没有变化，也没有每一级别的资金转移。

公允价值计量

本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、衍生工具、应付关联方款项、应付账款、若干其他流动资产及负债、短期银行贷款及长期银行贷款。长期银行贷款的账面价值接近其公允价值，这是由于相关利率接近金融机构目前为类似期限的类似债务工具提供的利率。衍生工具按各自发行或发行日期厘定的公允价值入账，其后于每个报告日期调整至公允价值。本集团在独立评估师的协助下确定衍生工具的公允价值。集团采用ASC 820公允价值计量和披露(“ASC 820”),在计量公允价值方面。ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并要求提供关于公允价值计量的披露。由于剩余金融工具的到期日较短，其账面价值接近其公允价值。

ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，它对公允价值计量中使用的投入进行了如下优先排序：

第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。

第2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。

3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。

F-19

目录表

秦淮数据

综合财务报表附注（续）

(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)

除股份数目及每股数据外）

2.主要会计政策概要（续）

公允价值计量(续)

截至2021年12月31日，按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下：


	报价处于活动状态市场：完全相同资产 (1级)		意义重大其他可观察到的输入 (2级)		意义重大看不见输入 (3级)
	人民币		人民币		人民币
短期投资
**交易证券		129,946		—		—
*持有至到期的债务证券		—		63,726		—
导数资产		—		2,446		—
导数负债		—		16,354		—

截至2022年12月31日，按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下：


	报价处于活动状态市场：完全相同资产 (1级)		意义重大其他可观察到的输入 (2级)		意义重大看不见输入 (3级)
	人民币		人民币		人民币
短期投资
**交易证券		80,368		—		—
*持有至到期的债务证券		—		20,000		—
衍生负债		—		20,577		—

权益法投资

本集团于本集团可施加重大影响但并不拥有多数股权或控制权的实体的投资，一般按权益会计方法入账。权益法投资最初按成本计量，其后按现金出资、分配及本集团应占被投资人的收入及亏损作出调整。本集团将权益法投资于“其他非流动资产”计入综合资产负债表。本集团应占权益法投资收益或亏损的比例计入综合综合(亏损)损益表中的“其他净额”，即人民币收益3,201和人民币的损失3,889(美元564) 截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度。在截至2020年12月31日的一年中，权益法投资的收益或亏损份额并不重要。本集团定期检讨其投资，以考虑可能对被投资人的公允价值有重大影响的质和量因素，以确定是否有任何投资可能减值。不是减值损失已在列报年度确认。

F-20

目录表

秦淮数据

综合财务报表附注（续）

(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)

除股份数目及每股数据外）

2.主要会计政策概要（续）

财产和设备，净额

财产和设备按成本列报，并在资产的估计使用年限内采用直线折旧，具体如下：


类别		预计使用寿命
建筑物		20从现在开始58年
数据中心设备
-机械		5从现在开始15年
-其他设备		3从现在开始5年
家具和办公设备		3从现在开始5年
计算机和网络设备		3从现在开始5年
机动车辆		3从现在开始10年
购买的软件		5从现在开始10年
租赁权改进		使用年限或租赁期限较短

维修和保养费用在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置由从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧，由此产生的损益反映在综合综合(亏损)收益表中。

与建造财产和设备有关的直接费用，以及因将资产投入预期用途而产生的直接费用，作为在建工程资本化。在建工程被转移到特定的财产和设备，这些资产的折旧从这些资产准备好使用时开始。

盘存

存货包括用于向客户提供本集团其他服务的材料，按成本和可变现净值中较低者列账。成本是用加权平均法确定的。如有需要，可因销售价格下降、陈旧或估计可变现净值的类似减少而作出调整，以将存货成本降至其可变现净值。本集团在综合资产负债表的“预付款项及其他流动资产”中记录其存货。不是确认了所有列报年度的库存减记。

F-21

目录表

秦淮数据

综合财务报表附注（续）

(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)

除股份数目及每股数据外）

2.主要会计政策概要（续）

无形资产，净额

无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值计提。使用年限有限的无形资产采用直线摊销法摊销，该方法反映了无形资产的经济利益将被消耗的估计模式。无形资产的预计使用年限如下：


类别		预计使用寿命
已获得的客户关系		5从现在开始10年
获得的许可证和其他		2从现在开始4年

商誉以外的长期资产减值

本集团于发生事件或情况变化(例如市场状况发生重大不利变化，将影响资产未来用途)显示资产的账面值可能无法完全收回时，评估其长期资产的减值准备。当该等事件发生时，本集团通过比较资产的账面值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量来评估长期资产的可回收性。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值，本集团按资产账面值超出其公允价值确认减值亏损。公允价值一般按各种估值方法厘定，包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。

细分市场报告

根据ASC 280-10，分部报告：总体来说，营运分部被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。本集团通过在亚太新兴市场提供单一级别的标准化IDC服务，将其业务作为一个单一部门进行运营和管理。因此，集团首席财务总监(已被确定为董事会)在就分配资源和评估集团整体业绩作出决定时审查综合结果(附注20)。

F-22

目录表

秦淮数据

综合财务报表附注（续）

(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)

除股份数目及每股数据外）

2.主要会计政策概要（续）

企业合并

本集团采用美国会计准则第805条规定的采购法核算其业务组合。企业合并。采购法会计要求转移的对价应根据资产的估计公允价值分配给资产，包括收购的可单独确认的资产和负债。在收购中转移的对价按交换日期的公允价值、产生的负债和已发行的股权工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购成本总额、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。

对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端价值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据相关活动的现行业务模式及行业比较所固有的风险，厘定将采用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。

不符合企业合并会计定义的收购被计入资产收购。对于被确定为资产收购的交易，本集团根据收购资产的相对公允价值将收购的总成本(包括交易成本)分配给收购资产。

商誉

根据ASC 350，无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)，本集团于报告单位层面分配及评估减值商誉。报告单位是一个运营部门或低于该运营部门的一级。专家组确定，截至2021年12月31日和2022年12月31日，有两个报告单位，桥集团和堆叠集团。根据ASC 350，商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则更频繁地进行减值测试。根据ASU第2011-08号，无形资产-商誉和其他(“ASU 2011-08”)，本集团可选择进行一项定性评估，以决定是否需要对商誉进行两步减值测试。集团通过了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”)，取消了计算商誉隐含公允价值的要求，并将商誉减值记为分配给报告单位账面金额的商誉超出其公允价值的部分，不得超过分配给报告单位的商誉总额。本集团评估业务变化、经济前景、财务趋势及预测、增长率、行业数据及其他相关质量因素等定性因素，以确定商誉是否更有可能减值，以及是否需要进行量化商誉减值。如定性因素显示潜在减值，本公司将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。不是截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度录得商誉减值(附注9)。

综合(亏损)收益

综合(亏损)收益定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况而产生的权益变动，不包括因股东投资及分配予股东而产生的交易。在其他披露中，ASC 220，综合收益要求按照现行会计准则确认为综合(亏损)收入组成部分的所有项目都应在财务报表中报告，该报表与其他财务报表一样突出显示。就所列各期间而言，本集团的全面(亏损)收益包括净亏损和外币折算调整，并在综合全面(亏损)收益表中列报。

F-23

目录表

秦淮数据

综合财务报表附注（续）

(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)

除股份数目及每股数据外）

2.主要会计政策概要（续）

租契

本集团根据ASC 842确定一项安排在开始时是否为租赁，租契(“ASC 842”)。根据ASC 842-10-25中的确认标准，租赁被分类为经营性租赁或融资租赁。本集团的租约并不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契诺。

承租人会计

本集团根据租赁期内租赁付款的现值，于租赁开始日确认使用权资产及负债。由于本集团租约所隐含的利率通常并不容易获得，本集团根据租赁开始日的资料采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。这一递增借款利率反映了本集团在类似经济环境下以相同货币、类似期限、以抵押方式借款的固定利率。ROU资产还包括扣除租赁激励措施后的任何租赁付款。租赁条款基于租赁的不可撤销期限，并可能包含在合理确定本集团将行使该选择权时延长租约的选择权。初始租期为12个月或以下的租赁不计入综合资产负债表。

本集团与租赁及非租赁组成部分订立租赁协议，按本集团政策选择将租赁及非租赁组成部分合并入账为单一租赁组成部分。不依赖于指数或费率的可变租赁付款被排除在ROU资产和租赁负债计算之外，并在产生这些付款的债务期间的费用中确认。租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。融资租赁ROU资产按租赁资产的使用年限或租赁期限中较短的时间按直线折旧。每项融资租赁负债的利息被确定为导致负债余额的固定定期贴现率的金额。

出租人会计

本集团的出租人组合仅包括所述期间的经营租赁。本集团的政策选择是按相关资产类别合并租赁和非租赁组成部分，如果它们具有相同的转让时机和模式，则将其作为一个组成部分进行核算。如果租赁分量占主导地位，则根据ASC 842来计算组合分量，并且根据ASC 606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，如果非租赁部分占主导地位。

收入确认

如果根据我们的判断，根据合同确认的累计收入未来很可能不会发生重大逆转，则可变对价包括在交易价格中。根据ASC 606中的实际权宜之计，如本集团于合约开始时预期承诺货品或服务转让予客户与客户就该货品或服务付款之间的期间为一年或以下，则本集团不会就重大融资部分的影响调整承诺对价金额。

F-24

目录表

秦淮数据

综合财务报表附注（续）

(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)

除股份数目及每股数据外）

2.主要会计政策概要（续）

收入确认(续)

代管服务

本集团为其客户提供综合IDC代管服务，包括公用事业、托管、冷却及维护(统称“代管资源”)，以在本集团于中国的数据中心操作其服务器及资讯科技设备。本集团的履约义务的性质是单一履约义务，随时准备在固定合同期内每天提供一系列不同的IDC代管服务。本集团是某些IDC代管服务安排的出租人，租赁部分符合经营租赁的资格。根据ASC 842，这些合同符合出租人可用的实际权宜之计，将租赁和非租赁组成部分合并，并根据主要组成部分的会计处理计入合并组成部分。本集团采用了这一实际权宜之计，并计入了ASC 606项下的合并组成部分，因为非租赁组成部分占主导地位。

对于批发和零售数据中心合同，集团的努力或投入在整个履约期内平均支出，通常范围为一至十年固定对价计入整个合同期的交易价格，并根据从合同开始到报告期结束的累计能力利用率确认为收入。每个月的可变代价根据ASC 606-10-32-40分配给特定月份的不同代管服务，因为可变对价与本集团满足该月代管服务的努力有关，并反映了本集团交付给客户的代管服务的价值。因此，该集团使用月度使用率记录这一产出指标来确认一段时间内的收入，因为它最真实地描述了同时消费和提供服务的情况。由于可变对价具体涉及当月不同服务的转移，因此在每个月结束时，与交易价格有关的不确定性将根据使用情况记录解决。

F-25

目录表

秦淮数据

综合财务报表附注（续）

(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)

除股份数目及每股数据外）

2.主要会计政策概要（续）

收入确认(续)

代管租赁

该集团向马来西亚和印度的客户出租超大规模数据中心空间。由于租赁构成部分占主导地位，本集团采用了实际的权宜之计，将与租赁相关的租赁和非租赁构成部分作为ASC 842项下的单一租赁构成部分进行核算。代管租金收入在租赁期内按直线原则确认。向客户提供的租赁激励被确认为在租赁期内以直线方式减少代管租金收入。

其他

其他收入主要包括应客户要求提供的光缆和其他配件服务以及建筑服务的收入。当集团的业绩创造或加强客户所控制的资产时，收入会随着时间的推移而确认。否则，收入将于客户取得承诺资产或服务控制权及本集团履行其履约责任时确认。本集团使用产出计量来确认一段时间内的收入，前提是所有收入确认标准均已满足，因为它最真实地反映了本集团在完全履行履约义务方面的表现。大部分收入是随着时间的推移确认的，在某个时间点确认的收入并不重要。

截至2022年12月31日，分配给履约义务(未履行或部分未履行)的交易价格总额为人民币24,723,133(美元3,584,517)与代管服务有关，不包括任何可变的考虑因素。公司预计将确认为收入13%, 51%和36这些履约义务的百分比在12个月, 一到五年，以及五年后，分别为。

可退还的增值税

本集团须就从客户收取的收益缴纳增值税，并记录扣除增值税后的收入净额。属于增值税一般纳税人的单位，可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵扣其产出型增值税负债。本集团所有列报期间的进项增值税均大于销项增值税，增值税净余额记为可退还增值税。如果销项增值税大于进项增值税，则增值税净余额记为增值税应纳税额。

收入成本

收入成本主要包括公用事业费用、财产和设备折旧、带宽成本、租金成本、直接参与创收活动的员工的工资和福利，以及直接归因于提供服务的其他费用。

研发费用

研发费用主要包括研发人员的工资和福利以及第三方服务提供商的成本。本集团于产生研发成本时支付相关费用。

F-26

目录表

秦淮数据

综合财务报表附注（续）

(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)

除股份数目及每股数据外）

2.主要会计政策概要（续）

政府拨款

政府赠款主要包括从省级和地方政府收到的财政赠款，用于在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推动的具体政策。不满足任何其他条件的经营性政府赠款在收到时在综合全面(亏损)收益表中计入“其他净额”。在若干经营条件下的政府拨款于收到时在综合资产负债表中列为“应计开支及其他流动负债”或“其他非流动负债”项目，并于本集团受惠期间在“其他净额”等额确认为收入。如政府拨款与一项资产有关，则于收到时在综合资产负债表中确认为“应计开支及其他流动负债”或“其他非流动负债”项目，一旦本集团符合赠款规定的条件，赠款金额将于相关资产的预期使用年限内于综合全面(亏损)收益表中以等额确认，减去相关折旧开支。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，“其他，净额“都是人民币10,211，人民币13,214和人民币29,103(美元4,220)。

截至2021年12月31日，政府拨款记录在应计费用和其他流动负债“以及“其他非流动负债“都是人民币8,629和人民币94,959，分别为。截至2022年12月31日，在“应计费用和其他流动负债”和“其他非流动负债”中记录的政府赠款为人民币。10,303(美元1,494)和人民币100,141(美元14,519)。

基于股份的薪酬

本集团适用ASC 718，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，以说明其以股份为基础的付款。根据美国会计准则第718条，本集团决定是否应将奖励分类并计入负债奖励或权益奖励。对于股权奖励，相关的基于股份的薪酬在综合财务报表中按其授予日期的公允价值确认，而责任奖励则在每个报告日期重新计量，直至结算。本集团所有以股份为基础的奖励只授予员工，本集团在独立评估师的协助下厘定授予员工的以股份为基础的奖励的公允价值。本集团对所有授予分级归属的奖励使用加速方法，并在发生没收时对其进行核算。

裁决的任何条款或条件的任何变化均被视为对裁决的修改。在取消裁决的同时授予一项替代裁决也被视为修改了已取消裁决的条款。递增补偿成本是指修改后的裁决的公允价值超过紧接其条款被修改前的原始裁决的公允价值的部分(如有)，以修改日期的裁决的公允价值和其他相关因素为基础计算。对于既得奖励，本集团确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未归属补偿，本集团在剩余的必需服务期内，在满足业绩条件后，确认修改日期的原始补偿的递增补偿成本和剩余未确认补偿成本的总和。如果修改后的裁决的公允价值低于紧接修订前的原始裁决的公允价值，本集团确认的最低赔偿成本为原始裁决的成本。

员工福利支出

本集团在中国的所有合资格雇员均有权透过中国政府规定的多雇主固定供款计划享有员工福利，包括医疗、福利补贴、失业保险及退休金。本集团须按合资格雇员薪金的某些百分比累算该等福利，并从累算金额中为计划供款。中国政府负责支付给该等雇员的医疗福利及退休金责任，而本集团的责任仅限于供款金额。本集团计入员工福利支出人民币18,385，人民币53,465和人民币64,385(美元9,335)分别截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度。

本集团亦维持政府强制推行的雇员公积金计划，以保障其在马来西亚的全资附属公司的雇员。雇员公积金计划被视为固定供款计划。雇主和雇员的缴费基于工资和工资的不同百分比，这些百分比因雇员的年龄和其他因素而有所不同。该集团在该项目中的捐款总额为人民币1,049，人民币991和人民币1,058(美元153)分别截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度。

一旦缴款支付，本集团就没有进一步的付款义务。

F-27

目录表

秦淮数据

综合财务报表附注（续）

(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)

除股份数目及每股数据外）

2.主要会计政策概要（续）

每股（亏损）收益

根据ASC 260，每股收益 (“ASC 260”)，每股基本(亏损)收益的计算方法是将公司应占净(亏损)收入除以期内已发行普通股的加权平均数。摊薄(亏损)每股收益的计算方法是将经摊薄普通股(如有)的影响调整后的公司应占净(亏损)收入除以期内已发行的普通股和摊薄普通股的加权平均数。有履约条件的购股权被视为或有可发行股份，只有在符合履约条件的情况下，才会计入每股摊薄(亏损)收益的计算范围内，以令该等购股权可于报告期末行使，并假设当时为或有期末。普通股等价股包括按库存股方法转换股票期权后可发行的普通股。如果普通股等值股票的影响是反稀释的，则普通股等值股票不包括在计算稀释后每股。 A类普通股每股摊薄(亏损)收益的计算假设B类普通股转换为A类普通股，而B类普通股每股摊薄(亏损)收益不假设该等股份的转换。

本公司A类及B类普通股持有人的清盘权及股息权相同，但投票权及换股权利除外(附注1)。因此，根据ASC 260，每年的未分配(亏损)收入是根据A类和B类普通股的合同参与权分配的，就像当年的(亏损)收入已经分配一样。由于清算权和股息权相同，未分配(亏损)收入按比例分配。此外，由于B类普通股的转换是在计算每股A类普通股的稀释收益时假设的，因此，未分配(亏损)收入等于该计算的净(亏损)收入。

所得税

本集团按照美国会计准则第740条对所得税进行负债核算，所得税(“ASC 740”)。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额，使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能不会变现，本集团将计入估值拨备以抵销递延税项资产。递延税项资产可变现能力的评估涉及在预测未来应纳税所得额和未来应纳税暂时性差异的逆转模式时使用的重大假设。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动制定日期在内的期间的税项支出中确认。

本集团根据美国会计准则第740条对所得税中的不确定因素进行会计处理。因少缴所得税产生的利息和罚金，按照中华人民共和国有关税法计算。利息支出金额的计算方法是将适用的法定利率应用于已确认的税务状况与以前或预期在报税表中取得或预期取得的金额之间的差额。根据美国会计准则第740条确认的利息和罚金在综合综合(亏损)收益表中归类为所得税费用。

根据美国会计准则第740条的规定，本集团于综合财务报表中确认，如某报税状况或未来税务状况“较有可能”根据有关状况的事实及技术价值而占上风，则该等状况会对该等状况产生影响。符合“更有可能”确认门槛的税务头寸是以最大数额的税收优惠衡量的，该税收优惠在结算时实现的可能性大于50%。本集团未确认税务优惠的估计负债(如有)将记入随附的综合财务报表的“其他非流动负债”，并会定期评估其充分性，并可能受法律释义的改变、税务机关的裁决、税务审计的改变及/或税务审计的发展，以及诉讼时效届满的影响。最终实现的实际收益可能与本集团的估计不同。于每次审计结束时，调整(如有)记入本集团的综合财务报表。此外，在未来期间，事实、情况和新信息的变化可能需要本集团调整关于个人税务头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。

F-28

目录表

秦淮数据

综合财务报表附注（续）

(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)

除股份数目及每股数据外）

2.主要会计政策概要（续）

或有事件

本集团于可能产生负债及损失金额可合理估计的情况下，就若干未决的法律诉讼或索偿记录应计项目。本集团按季度评估可能影响任何应计项目金额的法律程序或索偿的发展，以及任何可能令或有亏损可能及可合理估计的发展。本集团披露应计项目金额(如属重大项目)。

当或有亏损并非既可能又不可估计时，本集团不会记录应计负债，但会披露申索的性质及金额(如属重大)。然而，如果亏损(或超过应计项目的额外亏损)至少是合理可能的，则本集团将披露对损失或损失范围的估计，除非该估计不具实质性或无法作出估计。评估损失是否可能或合理可能，以及损失或一系列损失是否可估量，往往涉及对未来事件的复杂判断。管理层往往无法估计损失或一系列损失，特别是在(I)所要求的损害赔偿是不确定的，(Ii)诉讼程序处于早期阶段，或(Iii)不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释的情况下。在这种情况下，关于此类事项的时间安排或最终解决存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如果有的话)。

风险集中

信用风险集中

可能令本集团承受相当集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、短期投资及应收账款。该等资产的账面金额代表本集团对信贷风险的最大风险敞口。截至2022年12月31日，集团拥有人民币4,164,594(美元603,810)现金及现金等价物、有限制现金及短期投资，分别以现金及活期存款形式存放于中国境内金融机构及中国境外国际金融机构。如果其中一家金融机构破产，本集团可能无法全数追回其现金及活期存款。本集团继续监察金融机构的财务实力。

本集团预期不存在与现金、现金等价物、受限现金及短期投资有关的重大信贷风险。本集团认为，由于这些金融机构的信用质量较高，且存款由政府保险系统承保，因此不存在异常风险。2015年5月，中国政府实施了由中国人民银行(“人民银行”)管理的新存款保险制度。中国在内地持牌银行的存款受到存款保险制度的保护，最高限额为人民币500元。

应收账款通常是无担保的，以人民币计价，来自客户的收入，这些客户面临信用风险。该集团对其客户进行的信用评估及其对未偿还余额的持续监测过程降低了风险。本集团维持信贷损失准备，本集团只有一位客户的应收账款余额超过10截至2021年12月31日和2022年12月31日的应收账款余额总额的百分比。

F-29

目录表

秦淮数据

综合财务报表附注（续）

(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)

除股份数目及每股数据外）

2.主要会计政策概要（续）

风险集中(续)

商业、客户、政治、社会和经济风险

本集团参与一个充满活力及竞争激烈的高科技行业，并相信下列任何领域的变化均可能对本集团未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响：整体服务需求的变化；现有竞争对手带来的竞争压力；新技术及行业标准的新趋势；本地监管机构及行业标准对电讯基础设施的控制；若干战略关系或客户关系的变化；监管考虑因素；网络安全法规；以及与本集团吸引及留住支持其增长所需的员工的能力有关的风险。本集团的业务可能会受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素的不利影响。

一位客户入账81.7%, 83.2%和86.3在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度内，占总收入的百分比。

利率风险

本集团的计息负债面临利率风险。截至2022年12月31日，一项假设1人民币借款、美元借款和马币借款年利率合计上浮或下浮%，将使利息支出总额增加或减少约人民币69,518(美元10,079).

投资于浮动利率工具会带来一定程度的利率风险。本集团并无，亦不预期会面临与该等投资有关的重大利率风险。

货币可兑换风险

本集团大部分业务以人民币结算，但人民币不能自由兑换成外币。1994年1月1日，中国政府取消了双汇率制度，实行中国人民银行每日报价的单一汇率制度。然而，汇率的统一并不意味着人民币可以很容易地兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他被授权以中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币支付，需要提交支付申请表，以及供应商的发票、发货单据和签署的合同。此外，人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。

外币汇率风险

自2005年7月21日起，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。对于人民币兑美元，升值幅度约为2.3%，折旧约为8.2截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度分别为2%及2%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。若本集团因资本开支及营运资金及其他业务需要将美元兑换成人民币，则人民币兑美元升值将对本集团从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果本集团决定将人民币兑换成美元以支付普通股股息、战略收购或投资或其他业务目的，则美元兑人民币升值将对本集团的美元可用金额产生负面影响。此外，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少相当于本集团盈利或亏损的美元。

F-30

目录表

秦淮数据

综合财务报表附注（续）

(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)

除股份数目及每股数据外）

2.主要会计政策概要（续）


大型加速文件服务器 ☒	加速文件管理器☐	非加速文件服务器☐
		新兴成长型公司☐


		页面

引言		1

前瞻性陈述		2

第一部分		4

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份		4

项目2.报价统计数据和预期时间表		4

项目3.关键信息		4

项目4.关于公司的信息		62

项目4A。未解决的员工意见		103

项目5.业务和财务审查及展望		103

项目6.董事、高级管理人员和雇员		117

项目7.大股东和关联方交易		128

项目8.财务信息		129

项目9.报价和清单		130

项目10.补充信息		130

项目11.关于市场风险的定量和定性披露		144

第12项.股权证券以外的证券的说明		146

第II部		148

项目13.拖欠股息和拖欠股息		148

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改		148

项目15.控制和程序		148

项目16A。审计委员会财务专家		149

项目16B。道德准则		149

项目16C。首席会计师费用及服务		149

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准		149

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券		150

项目16F。更改注册人的认证会计师		150

项目16G。公司治理		150

第16H项。煤矿安全信息披露		150

项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露		150

项目16J。内幕交易政策		150

第三部分		150

项目17财务报表		150

项目18财务报表		150

项目19.展品		151

签名		154


	截至2022年12月31日
	秦淮数据集团化持有量有限		中国非内地子公司**		外商独资企业及其子公司和其他大陆中国子公司**		VIES和他们的附属公司		消除调整			已整合总计
	人民币 (单位：千)
资产
现金和现金等价物		156,062		327,028		2,185,298		447,526		—			3,115,914
应收账款净额		—		198,866		51,726		1,687,100		—			1,937,692
其他流动资产		3,927		879,991		701,728		117,170		—			1,702,816
集团公司应付款项		5,261,695		4,622,450		3,569,688		1,463,722		(14,917,555	)		—
对子公司的投资		6,209,162		6,657,695		—		—		(12,866,857	)		—
合并VIE的合同权益(1)		—		—		109,480		—		(109,480	)		—
财产和设备，净额		—		3,572,035		9,457,648		60,832		278,641			13,369,156
租赁使用权资产		—		408,436		639,230		190,266		—			1,237,932
商誉和无形资产净额		—		37,394		740,346		15,342		—			793,082
其他非流动资产		—		235,182		696,970		11,487		—			943,639
总资产		11,630,846		16,939,077		18,152,114		3,993,445		(27,615,251	)		23,100,231
应付帐款		—		975,532		1,410,691		34,153		—			2,420,376
应计费用和其他负债		58,685		111,736		333,895		80,523		—			584,839
应付集团公司款项		647,039		5,261,695		5,446,956		3,545,509		(14,901,199	)		—
银行贷款		—		4,214,996		4,156,529		—		—			8,371,525
租赁负债		—		84,120		7,578		193,041		—			284,739
其他非流动负债		15,568		80,801		425,098		7,731		—			529,198
总负债		721,292		10,728,880		11,780,747		3,860,957		(14,901,199	)		12,190,677
股东权益总额		10,909,554		6,210,197		6,371,367		132,488		(12,714,052	)		10,909,554


	截至2021年12月31日
	秦淮数据集团化持有量有限		中国非内地子公司**		外商独资企业及其子公司和其他大陆中国子公司**		VIES和他们的附属公司		消除调整			已整合总计
	人民币 (单位：千)
资产
现金和现金等价物		459,522		760,583		2,592,435		577,753		—			4,390,293
应收账款净额		—		14,424		58,085		588,518		—			661,027
其他流动资产		66,690		309,986		779,177		140,150		—			1,296,003
集团公司应付款项		6,110,715		4,315,399		2,127,650		921,276		(13,475,040	)		—
对子公司的投资		3,550,034		4,991,407		—		—		(8,541,441	)		—
合并VIE的合同权益(1)		—		—		94,780		—		(94,780	)		—
财产和设备，净额		—		1,306,918		7,910,494		57,832		152,347			9,427,591
租赁使用权资产		—		231,503		486,292		222,574		—			940,369
商誉和无形资产净额		—		6,145		754,741		17,797		—			778,683
其他非流动资产		595		525,155		652,121		10,114		—			1,187,985
总资产		10,187,556		12,461,520		15,455,775		2,536,014		(21,958,914	)		18,681,951
应付帐款		—		82,878		1,578,161		40,260		—			1,701,299
应计费用和其他负债		50,321		283,252		227,456		38,228		—			599,257
应付集团公司款项		—		6,110,714		5,247,030		2,111,460		(13,469,204	)		—
银行贷款		—		2,266,574		3,210,411		—		—			5,476,985
租赁负债		—		66,369		15,611		224,094		—			306,074
其他非流动负债		22,603		100,543		351,932		8,626		—			483,704
总负债		72,924		8,910,330		10,630,601		2,422,668		(13,469,204	)		8,567,319
股东权益总额		10,114,632		3,551,190		4,825,174		113,346		(8,489,710	)		10,114,632


	截至2022年12月31日止的年度
	秦淮数据集团化持有量有限			中国非内地子公司**			外商独资企业及其子公司和其他大陆中国子公司**			VIES和他们的附属公司			消除调整			已整合总计
	人民币 (单位：千)
第三方收入		—			276,264			13,924			4,261,474			—			4,551,662
公司间收入(2)		—			—			4,057,864			178,655			(4,236,519	)		—
第三方成本和费用		(20,592	)		(346,910	)		(2,606,968	)		(388,732	)		—			(3,363,202	)
公司间成本和费用(2)		—			—			(175,834	)		(4,051,093	)		4,226,927			—
附属公司的收入份额		658,862			954,397			—			—			(1,613,259	)		—
合同权益在合并VIE中的份额(3)		—			—			6,845			—			(6,845	)		—
其他，网络		13,360			(257,060	)		(139,598	)		15,609			125,245			(242,444	)
所得税前收入		651,630			626,691			1,156,233			15,913			(1,504,451	)		946,016
所得税费用		—			32,171			(321,932	)		(4,625	)		—			(294,386	)
净收入		651,630			658,862			834,301			11,288			(1,504,451	)		651,630


☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告


	截至2021年12月31日止的年度
	秦淮数据集团化持有量有限			中国非内地子公司**			WFOEs，它们的子公司和其他大陆子公司中国**			VIES和他们的附属公司			消除调整			已整合总计
	人民币 (单位：千)
第三方收入		—			114,681			81,591			2,656,005			—			2,852,277
公司间收入(2)		—			—			2,474,284			136,580			(2,610,864	)		—
第三方成本和费用		(20,135	)		(200,105	)		(1,676,059	)		(280,833	)		—			(2,177,132	)
公司间成本和费用(2)		—			—			(72,077	)		(2,516,806	)		2,588,883			—
附属公司的收入份额		318,481			569,567			—			—			(888,048	)		—
合同权益在合并VIE中的份额(3)		—			—			(13,093	)		—			13,093			—
其他，网络		18,074			(169,940	)		(163,661	)		19,750			91,468			(204,309	)
所得税前收入		316,420			314,203			630,985			14,696			(805,468	)		470,836
所得税费用		—			4,278			(146,940	)		(11,754	)		—			(154,416	)
净收入		316,420			318,481			484,045			2,942			(805,468	)		316,420


	截至2020年12月31日止年度
	秦淮数据集团化持有量有限			中国非内地子公司**			外商独资企业及其子公司和其他大陆中国子公司**			VIES和他们的附属公司			消除调整			已整合总计
	人民币 (单位：千)
第三方收入		—			124,991			—			1,706,086			—			1,831,077
公司间收入(2)		—			—			1,494,586			78,749			(1,573,335	)		—
第三方成本和费用		(53,945	)		(252,179	)		(1,174,571	)		(322,154	)		—			(1,802,849	)
公司间成本和费用(2)		—			(3,516	)		(28,928	)		(1,543,916	)		1,576,360			—
子公司的(亏损)/收益份额		(232,287	)		105,681			—			—			126,606			—
合同权益在合并VIE中的份额(3)		—			—			(52,922	)		—			52,922			—
其他，网络		2,887			(219,049	)		(120,814	)		17,758			74,984			(244,234	)
所得税前收入(亏损)		(283,345	)		(244,072	)		117,351			(63,477	)		257,537			(216,006	)
所得税费用		—			11,785			(89,830	)		10,706			—			(67,339	)
净(亏损)收益		(283,345	)		(232,287	)		27,521			(52,771	)		257,537			(283,345	)


数据中心	类型	租赁/ 拥有	IT容量服务中 (兆瓦)		签约 IT容量 (兆瓦)		物联网IT 容量 (兆瓦)		利用的IT 容量(兆瓦)
大陆大北京地区中国
CN01	超大规模	拥有		36		36		—		36
CN02	批发	租赁		11		5		—		5
CN03	超大规模	拥有		17		17		—		17
CN04	超大规模	拥有		28		27		—		27
CN05	超大规模	拥有		23		23		—		23
CN06	超大规模	拥有		30		30		—		26
CN07	超大规模	拥有		29		27		—		27
CN08	超大规模	拥有		51		51		—		50
CN09	超大规模	拥有		52		51		—		48
CN10	超大规模	拥有		3		3		—		3
CN11-A	超大规模	拥有		24		23		—		23
CN11-B	超大规模	拥有		24		23		—		23
CN11-C	超大规模	拥有		71		71		—		67
CN12	超大规模	拥有		6		5		—		5
CN13	超大规模	租赁		13		13		—		4
CN14	超大规模	拥有		18		18		—		18
CN15	超大规模	拥有		51		52		—		36
CN18	超大规模	拥有		30		30		—		28
内地长三角地区中国
CE01	超大规模	拥有		17		10		—		10
内地大湾区中国
CS01	批发	租赁		5		4		—		4
马来西亚
MY0102	超大规模	拥有	20		17			—	13
MY03	超大规模	拥有	16		8		8		4
MY06-1	超大规模	拥有		19		—		19		19
印度
BBY01	超大规模	拥有		20		20		—		12
总计				613		563		27		525


	付款截止日期为12月31日，
	2023		2024		2025		2026		2027年及此后		总计
	(人民币千元)
长期银行贷款		646,099		946,980		4,344,298		907,031		1,079,442		7,923,850
经营租赁承诺额		43,820		29,262		27,247		25,876		226,864		353,069
融资租赁承诺		5,478		5,606		5,702		5,827		161,337		183,950


董事及行政人员	年龄	职位/头衔
弗雷德里克·福斯特	67	董事会主席
吴华鹏	50	首席执行官董事
钱晓	45	总裁，董事
王冬宁	51	首席财务官
新月扇	43	首席运营官
张冰华	51	首席技术官
乔纳森·加朱	60	董事
陈忠觉	44	董事
巴纳比·托马斯·帕特里克·莱昂斯	42	董事
魏丽红	53	独立董事
托马斯·J·曼宁	67	独立董事
Gang余	63	独立董事


名字	奖励数量已批出单位	激励单位类型	批地日期
弗雷德里克·福斯特	*	关键人员激励单位	2019年9月11日
吴华鹏	*	非关键人员激励单位	2020年5月29日
钱晓	*	关键人员激励单位	2020年5月29日
王冬宁	*	非关键人员激励单位	2020年5月29日
张冰华	*	非关键人员激励单位	2022年3月30日


	截至2022年12月31日止的年度
	秦淮数据集团化持有量有限			中国非内地子公司**			外商独资企业及其子公司和其他大陆中国子公司**			VIES和他们的附属公司			消除调整			已整合总计
	人民币 (单位：千)
公司间经营性交易产生(用于)的现金净额(4)		—			—			2,810,097			(2,810,097	)		—			—
与外部各方的经营活动产生的现金净额(用于		(9,667	)		(565,340	)		(1,602,491	)		2,900,906			135,887			859,295
经营活动产生的现金净额(用于)		(9,667	)		(565,340	)		1,207,606			90,809			135,887			859,295
用于投资活动的现金净额		(1,088,468	)		(2,634,383	)		(2,862,975	)		(221,036	)		1,992,300			(4,814,562	)
融资活动产生的现金净额		765,028			2,909,030			1,114,927			—			(2,128,187	)		2,660,798


	截至12月31日止年度，
	2021				2022
	人民币		%		人民币		美元		%
	(除百分比外，以千为单位)
收入：
代管服务		2,649,371	92.9			4,197,502		608,581	92.2
代管租赁		114,681		4.0		203,381		29,487		4.5
其他		88,225		3.1		150,779		21,861		3.3
总收入		2,852,277		100.0		4,551,662		659,929		100.0


	截至12月31日止年度，
	2021						2022
	人民币			%			人民币			美元			%
	(除百分比外，以千为单位)
收入成本：
代管服务		(1,446,544	)		(87.5	)		(2,334,683	)		(338,497	)		(87.8	)
代管租赁		(125,188	)		(7.6	)		(194,112	)		(28,144	)		(7.3	)
其他		(80,932	)		(4.9	)		(130,031	)		(18,853	)		(4.9	)
收入总成本(1)		(1,652,664	)		(100.0	)		(2,658,826	)		(385,494	)		(100.0	)


	截至12月31日止年度，
	2021		2022
	人民币		人民币		美元
	(单位：千)
收入成本		6,170		16,558		2,401
销售和营销费用		13,562		8,392		1,217
一般和行政费用		100,992		165,618		24,012
研发费用	—			2,283		331
基于股份的薪酬支出总额		120,724		192,851		27,961


名字	数量潜在的员工持股计划 Holdco B类股票授与	价格 (美元/股)		批地日期
钱晓	*		0.50	2020年1月8日


名字	授予的期权数量	价格 (美元/股)	批地日期
钱晓	*	0.00001美元	2022年3月10日
吴华鹏	*	0.00001美元	2022年3月10日
	*	1美元	2020年9月2日


外国私人发行商	是
母国法律禁止披露	不是
董事总数	9
	女性	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
董事	1	8	0	0
第二部分：人口统计背景
在母国管辖范围内任职人数不足的个人	1
LGBTQ+	0
没有透露人口统计背景	0


功能		数量员工
规划、设计、施工、解决方案和运维		822
研发		287
销售和市场营销		31
一般行政及其他		310
总计		1,450


位置		数量员工
内地中国		1,265
印度		32
马来西亚		123
新加坡		25
泰国		5
总计		1,450


	截至2023年3月31日实益拥有的普通股
	A类普通股票		B类普通股票		的百分比有益的所有权**		的百分比集料投票电源 *
董事和行政人员：
弗雷德里克·福斯特	*			—	*		*
吴华鹏	*			—	*		*
钱晓		—		—		—		—
王冬宁	*			—	*		*
新月扇	*			—	*		*
张冰华		—		—		—		—
乔纳森·加朱		—		—		—		—
陈忠觉		—		—		—		—
巴纳比·托马斯·帕特里克·莱昂斯		—		—		—		—
魏丽红	*			—	*		*
托马斯·J·曼宁	*			—	*		*
Gang余		—		—		—		—
全体董事和高级管理人员为一组		7,141,725		—		1.0		0.1
主要股东：
贝恩资本实体(1)		—		326,661,501		44.6		92.3
博洛里亚投资控股公司(2)		64,506,034		—		8.8		1.2
Zeta Cayman Limited(3)		55,290,887		—		7.5		1.0


存放或提取股份的人或美国存托股份持有者必须支付：		用于：
每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)5元(或以下)		发行美国存托凭证，包括因分配股份、权利或其他财产而发行的存托凭证为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止

每个美国存托股份0.05美元(或更少)		*向美国存托股份持有者分配任何现金
*相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用		*分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少)		*托管服务
*注册费或转让费		当您存入或提取股票时，将我们股票登记册上的股票转移到托管人或其代理人的名称，或从托管人或其代理人的名义进行转移和登记
托管人的费用		有线电视(包括SWIFT)和传真传输(如果存款协议中有明确规定) 将外币兑换成美元
*托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税		如有必要，请填写
*托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用		如有必要，请填写


	2021		2022
	(美元‘000)
审计费(1)		2,326		2,236
审计相关费用(2)		69		44
税费(3)		35		24


展品数		文件说明
1.1		第五次修订和重新修订现行有效的注册人组织备忘录和章程(通过引用经修订的F-1表格登记说明书(第333-248658号文件)附件3.2并入本文，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)
2.1		注册人的美国存托凭证样本(包含在附件2.3中)(通过参考我们于2021年4月22日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39556)的附件2.1并入本文)
2.2		普通股登记人证书样本(参照2020年9月8日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-248658号)附件4.2并入本文)
2.3		登记人、托管人以及根据该协议发行的美国存托股份的所有者和持有人之间的存托协议，日期为2020年9月29日(本文通过参考我们于2021年4月22日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-39556)的附件2.3并入本文)
2.4*		注册人的证券说明
4.1		BCPE Stack ESOP Holdco Limited股票期权计划(合并于此，参考于2020年9月8日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-248658)的附件10.1)
4.2		秦淮数据2020年股票期权计划(参考S-8登记表(文件第333-265840号)附件10.1纳入，最初于2022年6月24日向美国证券交易委员会备案)
4.3		注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考经修订的F-1表格登记声明(第333-248658号文件)附件10.3并入本文，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)
4.4		登记人与其高级管理人员之间的雇佣协议表(在此引用表格F-1登记声明的附件10.4(第333-248658号文件)，经修订，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)
4.5		各VIE股东授予的授权书格式英译本(合并于此，参考于2020年9月8日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-248658)登记说明书附件10.5)
4.6		注册人、每个VIE和每个VIE的股东之间的股权质押协议表格的英译本(本文通过参考F-1表格登记声明(文件编号333-248658)的附件10.6并入，该表格最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)
4.7		注册人的每个外商独资企业与每个VIE之间的排他性商业合作协议表格的英译本(本文通过引用F-1表格登记声明(文件编号333-248658)的附件10.7并入，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)
4.8		注册人、每个VIE和每个VIE的股东之间的购买选择权协议表格的英译本(通过参考F-1表格登记声明(文件编号333-248658)的附件10.8并入，该表格最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)
4.9		字节跳动实体与秦淮数据实体之间的《超大规模互联网数据中心综合技术服务协议》的英译本(本文通过引用F-1表格注册说明书(文件编号333-248658)的附件10.9并入，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)


4.10		注册人与愉悦凤凰有限公司于2020年9月23日订立的股份认购协议(于2020年9月8日初步提交予美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-248658号文件)附件10.11，经修订后并入本文)
4.11		注册人与标准普尔总基金之间的股份认购协议，日期为2020年9月23日(本文通过参考经修订的F-1表格登记说明书(文件编号333-248658)附件10.12并入本文，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)
4.12		注册人与时颖财务有限公司于2020年9月23日订立的股份认购协议(于2020年9月8日初步提交予美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-248658号文件)附件10.13，经修订后并入本文)
4.13		注册人：北京CPE Bridge Cayman，L.P.、BCPE Stack Holdings，L.P.、Aviding喜悦有限公司、Datalake Limited、Stackdata喜悦有限公司、莲花漫步有限公司、Boloria Investments Holding B.V.和Zeta Cayman Limited于2020年11月24日签署的注册权协议。(本文通过参考附件4.14纳入我们于2021年4月22日提交给美国美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-39556))。
8.1*		注册人和注册企业的重要子公司名单
11.1		注册人商业行为和道德准则(在此引用表格F-1登记声明的附件99.1(第333-248658号文件)，经修订，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)
12.1*		首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书
12.2*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明
13.1**		首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书
13.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明
15.1*		独立注册会计师事务所安永华明律师事务所同意
15.2*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书
15.3*		方大合伙人同意
15.4*		根据《公约》第16I(A)项呈交表格20-F与《追究外国公司责任法案》有关
101.INS*		内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.Sch*		内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*		内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104.*		封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在Exhibit 101内联XBRL文档集中


	秦淮数据

	发信人：	发稿S/吴华鹏
	姓名：	吴华鹏
日期：2023年4月28日	标题：	董事和首席执行官


	页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1408)	F-2
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表	F-5
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合全面(亏损)收益表	F-7
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股东权益变动表	F-8
2020年、2021年和2022年12月31日终了年度合并现金流量表	F-9
合并财务报表附注	F-11


		递延税项资产的变现能力
有关事项的描述		如综合财务报表附注2及附注12所述，截至2022年12月31日，本公司录得递延税项资产人民币3.09亿元，扣除估值拨备人民币1.03亿元。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很有可能无法变现，公司将计入抵销递延税项资产的估值准备金。审计管理层对其递延税项资产可变现能力的评估非常复杂，在确定未来应纳税收入预测所使用的假设和未来应纳税暂时性差异的逆转模式时，需要审计师做出重大判断。其中一些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来市场状况和公司业绩的影响。
我们是如何在审计中解决这个问题的		吾等已取得了解、评估设计及测试处理与递延税项资产变现有关的重大错报风险的控制措施的运作成效，包括对管理层审核未来应课税收入预测及未来应课税暂时性差异逆转的控制。


		我们执行的程序包括(其中包括)评估本公司用来按子公司编制未来应纳税收入预测的假设，以及测试预测中使用的基础数据的完整性和准确性。例如，我们将预计的未来应纳税所得额与公司前期的实际应纳税所得额和其他预测财务信息进行了比较，并考虑了公司的数据中心业务计划。我们评估了管理层预测的历史准确性。我们还测试了公司对应税暂时性差异冲销的安排。此外，我们评估了公司与确认的递延税项资产相关的所得税披露。


			截至12月31日，
	备注		2021		2022		2022
			人民币		人民币		美元
资产
流动资产
现金和现金等价物				4,390,293		3,115,914		451,765
受限现金				460,174		796,549		115,489
短期投资		3		193,672		100,368		14,552
应收账款，扣除人民币津贴后的净额924人民币和人民币7,655美元(美元1,110)分别截至2021年12月31日和2022年12月31日		6		661,027		1,937,692		280,939
可收回的增值税				327,553		437,579		63,443
预付款和其他流动资产				314,604		368,320		53,401
流动资产总额				6,347,323		6,756,422		979,589
非流动资产
财产和设备，净额		7		9,427,591		13,369,156		1,938,345
经营性租赁使用权资产		5		803,544		1,104,895		160,195
融资租赁使用权资产		5		136,825		133,037		19,289
无形资产		8		305,800		284,763		41,287
商誉		9		472,883		508,319		73,699
递延税项资产		12		30,866		44,596		6,466
受限现金				390,535		151,763		22,004
可收回的增值税				424,011		369,016		53,502
其他非流动资产				342,573		378,264		54,843
非流动资产总额				12,334,628		16,343,809		2,369,630
总资产				18,681,951		23,100,231		3,349,219
负债和股东权益
流动负债(包括无主要受益人追索权的合并VIE的流动负债114,478人民币和人民币146,487美元(美元21,238)分别截至2021年12月31日和2022年12月31日)：
银行短期贷款		11		260,980		567,802		82,324
银行长期贷款的当期部分		11		1,689,545		635,278		92,106
应付帐款				1,701,299		2,420,376		350,922
应付关联方的款项		14		38,832		98,315		14,254
应付所得税		12		49,168		102,940		14,925
经营租赁负债的当期部分		5		45,501		42,407		6,148
融资租赁负债的当期部分		5		4,765		4,978		722
衍生负债		2		—		20,577		2,983
应计费用和其他流动负债		10		511,257		363,007		52,632
流动负债总额				4,301,347		4,255,680		617,016


	数量普通股票			普通股票		其他内容已缴费资本			法定储量		累计其他全面收入(亏损)			(累计亏损)/留存收益			总计股东的股权
				人民币		人民币			人民币		人民币			人民币			人民币
2020年1月1日的余额		566,716,480			34		3,512,291			13,908		40,011			(329,071	)		3,237,173
净亏损		—			—		—			—		—			(283,345	)		(283,345	)
普通股的发行		46,075,737			4		1,769,641			—		—			—			1,769,645
首次公开发行(IPO)时的股票发行和同时进行的私募，扣除发行成本		112,000,000			8		4,858,609			—		—			—			4,858,617
基于股份的薪酬(附注13)		—			—		369,975			—		—			—			369,975
法定储备金的拨付		—			—		—			68,884		—			(68,884	)		—
其他综合损失		—			—		—			—		(212,597	)		—			(212,597	)
2020年12月31日的余额		724,792,217			46		10,510,516			82,792		(172,586	)		(681,300	)		9,739,468
2016-13年度采用ASU的累积效果		—			—		—			—		—			8,323			8,323
净收入		—			—		—			—		—			316,420			316,420
基于股份的薪酬(附注13)		—			—		119,047			—		—			—			119,047
行使购股权(附注13)		2,085,515			—		16,765			—		—			—			16,765
法定储备金的拨付		—			—		—			106,908		—			(106,908	)		—
其他综合损失		—			—		—			—		(85,391	)		—			(85,391	)
截至2021年12月31日的余额		726,877,732			46		10,646,328			189,700		(257,977	)		(463,465	)		10,114,632
净收入		—			—		—			—		—			651,630			651,630
普通股回购和注销		(708,401	)		—		(21,820	)		—		—			—			(21,820	)
基于股份的薪酬(附注13)		—			—		186,843			—		—			—			186,843
行使购股权(附注13)		3,314,141			—		20,809			—		—			—			20,809
法定储备金的拨付		—			—		—			122,121		—			(122,121	)		—
其他综合损失		—			—		—			—		(42,540	)		—			(42,540	)
截至2022年12月31日的余额		729,483,472			46		10,832,160			311,821		(300,517	)		66,044			10,909,554
截至2022年12月31日的余额(美元)		729,483,472			7		1,570,516			45,210		(43,571	)		9,575			1,581,737


	经营租约						融资租赁
	人民币			美元			人民币			美元
截至2023年12月31日的年度		43,820			6,353			5,478			794
截至2024年12月31日的年度		29,262			4,243			5,606			813
截至2025年12月31日的年度		27,247			3,950			5,702			827
截至2026年12月31日的年度		25,876			3,752			5,827			845
截至2027年12月31日及其后的年度		226,864			32,892			161,337			23,392
租赁付款总额		353,069			51,190			183,950			26,671
扣除计入的利息		(132,053	)		(19,146	)		(120,227	)		(17,431	)
租赁负债现值		221,016			32,044			63,723			9,240


	堆栈组		桥群
	人民币		人民币
截至2021年1月1日和2022年1月1日的余额		472,883		—
获得商誉(附注17)		—		33,879
外币折算调整		—		1,557
截至2022年12月31日的余额		472,883		35,436
截至2022年12月31日的余额(美元)		68,561		5,138


	数量员工持股B类股			加权平均授予日期公允价值
				美元
截至2021年12月31日的已授予和未归属		9,332,572		1.68
授与		-		不适用
既得		-		不适用
被没收/取消		(7,702,163	)		1.64
截至2022年12月31日已授予和未归属		1,630,409			1.87
预计将于2022年12月31日授予		1,630,409			1.87


	股份数量选项			加权平均行权价		加权平均剩余合同期限		合计内在价值
				美元		年份		美元
截至2021年12月31日的未偿还债务*		12,452,254			1.69
授与		16,222,520			0.00001
已锻炼		(3,314,141	)		0.93
被没收/取消		(8,987,392	)		1.70
截至2022年12月31日的未偿还债务*		16,373,241			0.16		9.14		62,599
已归属且预计将于2022年12月31日归属		16,373,241			0.16		9.14		62,599
自2022年12月31日起可行使		3,202,776			0.40		8.77		11,491