附件97

Allarity治疗公司

退还政策

Allarity Treateutics，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”) 认为，采用此追回政策(“本政策”)符合本公司及其股东的最佳利益 ，该政策规定在发生会计重述(定义见下文)的情况下收回某些激励性薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D条、根据交易法颁布的规则10D-1(“规则10D-1”)和纳斯达克上市规则第5608条(“上市标准”)，并将其解释为与之一致。

除非董事会另有决定，否则董事会的薪酬委员会(或董事会的其他委员会)负责管理本政策(董事会或负责管理本政策的该委员会为“管理人”)。除非董事会另有决定，否则董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)应为管理人。管理员有权 解释和解释本政策，并作出本政策管理所需、适当或适宜的一切决定。 管理员作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力，且不需要对本政策涵盖的每个个人进行统一的 。在本政策的管理过程中，管理人受权并被指示就其他委员会职责和权限范围内的事项与董事会全体成员或董事会其他委员会进行必要或适当的磋商。在适用法律的任何限制下，管理人可授权和授权公司的任何高级职员或雇员采取任何必要或适当的行动，以实现本政策的目的和意图(涉及该高级职员或雇员的本政策下的任何追偿除外)。

本政策中使用的定义应适用于以下定义：

本政策适用于承保高管收到的基于激励的薪酬 ：(A)在开始担任代保高管服务后；(B)如果此人在绩效期间的任何时间担任基于激励的薪酬 ；以及(C)当公司在国家证券交易所上市的证券类别 。

如果公司被要求编制会计重述，公司应立即以书面形式要求并追回任何承保高管在适用期间内根据本协议第5节计算的任何错误判给的赔偿金额。根据本政策就承保高管进行的赔偿 不应要求发现该承保高管或该承保高管的任何不当行为应对导致会计重述的会计错误负责。如果投保高管未能偿还根据本保单错误判给本公司的赔偿，公司应采取一切适当行动向投保高管追回该错误判给的赔偿，并要求投保高管赔偿公司因追讨该错误判给的赔偿而产生的所有费用 (包括法律费用)。

根据本政策获得赔偿的“错误判给赔偿额” 由管理人确定，是承保行政人员收到的基于奖励的补偿金额，超过了如果根据重述金额确定的话承保行政人员本应收到的基于奖励的补偿金额 。

错误判给的赔偿金应由署长计算，而不考虑承保行政人员就错误判给的赔偿金支付的任何税款。

对于以股票价格或TSR为基础的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不直接根据会计重述中的信息 重新计算：(A)管理人应基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计来确定错误判给的赔偿金额，从而获得基于激励的薪酬； 及(B)本公司应保存该合理估计的确定文件，并将此类文件提供给 纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)。

行政长官应自行决定迅速追回本合同项下错误赔偿的时间和方法，其中可包括但不限于：(A)要求偿还所有或部分基于现金或股权的赔偿；(B)取消先前的现金或股权赔偿，无论是既得性的还是非既得性的或已支付的或未支付的；(C)取消或抵消任何未来计划的现金或股权奖励；(D)取消延期赔偿；遵守《守则》第409a条和根据其颁布的条例，以及(E)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理人可根据本政策追回以其他方式支付给被保险人的任何金额，包括根据任何其他适用的公司计划或计划支付给此人的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及被保险人之前推迟支付的薪酬。

根据本政策，本公司被授权和指示按照本政策追回错误判给的赔偿，除非赔偿委员会已确定赔偿仅因以下有限的原因而不可行，并符合以下程序和披露要求 ：

尽管任何赔偿或保险单的条款或与投保高管的任何合同安排可能被解释为相反的，本公司不应因(A)任何错误判给的赔偿损失，包括任何投保高管为履行本保单下的潜在追回义务而购买的第三方保险的任何付款或报销，或 (B)与本公司执行其在本保单项下的权利有关的任何索赔， 不赔偿任何投保高管的损失。

协助管理本政策的任何管理人成员和任何其他 董事会成员对与本政策有关的任何行动、决定或解释不承担个人责任，并应根据适用法律 和公司关于任何此类行动、决定或解释的政策，在最大程度上得到公司的充分赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他 权利。

本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。本政策的条款适用于承保高管在生效日期或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在生效日期之前批准、授予、授予或支付给承保高管的。在不限制本协议第6条的一般性的情况下，并在符合适用法律的情况下， 管理人可根据本政策从在生效日期之前、当天或之后批准、授予、授予、支付或支付给被保险人的任何金额的赔偿中追回。

董事会或薪酬委员会可随时及不时酌情修订、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应 按其认为必需修订本政策，以符合适用法律或本公司证券上市的国家证券交易所采纳的任何规则或标准。即使第10条有任何相反规定，如果对本政策的任何修改或其他修改(在考虑到本公司在修改或其他修改的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、证券交易委员会规则或公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或其他修改均不生效。

董事会打算最大限度地在法律范围内适用这一政策。本政策项下的任何补偿权利是根据适用法律或根据雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款或本公司可获得的任何其他补救 或补偿权利的补充而非替代。本政策也是根据任何法定还款要求(无论是否在本政策通过或修订之前或之后的任何时间实施)(包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》第304条)所要求的任何偿还、没收或抵销任何员工的权利、没收或抵销权的补充(而非替代)。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条向本公司支付的任何金额，应在确定根据本政策收回的任何金额时予以考虑。薪酬委员会可 要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为授予其项下任何福利的条件， 应要求承保高管同意遵守本政策的条款。本政策的应用和执行并不排除本公司采取任何其他行动来执行承保高管对本公司的义务，包括终止雇佣或提起法律诉讼。

本保单中包含的任何内容以及本保单规定的任何赔偿或追回，均不限制本公司或其任何关联公司 因承保高管的任何行为或不作为而可能对承保高管提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施(包括报销由本公司或其任何关联公司或其代表产生的法律费用) 。

本政策对 所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

本政策及其任何修正案的副本应以10-K表格的形式提交给公司的年度报告作为证据。

本政策及本政策项下的所有权利和义务 受特拉华州国内法律管辖和解释，但不包括可能指导适用其他司法管辖区法律的任何法律选择规则或原则 。所有因本政策引起或与本政策有关的诉讼均应在特拉华州衡平法院审理和裁决，或者，如果该法院拒绝行使管辖权，或者如果作为任何此类法律诉讼或诉讼标的的标的物管辖权仅属于美国联邦法院，则应由美国特拉华州地区法院进行审理和裁决。

如果本政策的任何条款或该条款在任何方面的适用被判定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他条款，且无效、非法或不可执行的条款应被视为在使任何该等条款(或该条款的应用)有效、合法或可执行所需的最低限度内进行修订。

退还政策确认

本人，即签署人，同意并承认 本人完全受Allarity Treateutics，Inc.退还政策(可随时修订、重述、补充或以其他方式修改的政策)的所有条款和条件的约束。如果本保单与本人所属的任何雇佣协议的条款或根据其授予、奖励、赚取或支付任何补偿的任何补偿计划、计划或协议的条款有任何不一致之处，应以本保单的条款为准。本政策适用于以下签署人受雇于本公司期间和之后。如果管理人决定任何授予、奖励、赚取或支付给我的款项必须没收或偿还给公司，我将立即采取任何必要的行动来完成没收和/或补偿。本确认书中使用的任何未定义的大写术语应具有保险单中规定的含义。