国际协会InterLaw成员
世界主要中心的独立律师事务所的数量
附件5.1
肯塔基州阿兰·弗莱登伦德+ * 詹姆斯 L·卡皮克+ 帕特里克·J·哈伯尔+ 希瑟·E·麦克纳奇 迈克尔·F·罗布森+ 杰弗里·M·鲍曼+ 乔治·J·罗珀+ Tony·R·安德森+ 布莱恩·程永凯+** 布兰妮 S·杜马诺夫斯基 张莉莉(音译) |
艾莉森·R·库奇塔+ 克里斯托弗·韦弗+ 格雷戈里·J·塔克，肯塔基州+ *± **± Terence WYu+ 詹姆斯·H·麦克比思+ 斯科特·H·斯蒂芬斯+ David·W·P·莫里亚蒂+ *± 凯瑟琳娜 R Spotzl+ 尼基塔·希拉兹语+ 劳拉 A Buitendyk 伊莎贝拉·K·斯图尔特 |
Daniel·伯内特，KC+ 罗纳德·G·佩顿+ 加里·M·雅菲+ 哈雷·J·哈里斯+ 卡里·F·理查森+ 詹妮弗·R·勒布+ Daniel·H·科尔斯+ * 让 冯+ 帕特里克·J·韦弗 塔阿哈 帕特尔 Sean Ryan Mak |
哈维 S德莱尼+ 保罗·J·布朗+ 约翰·J·金+ *± *^ 乔纳森·L·威廉姆斯+ 保罗 一块石板+ * 米歇尔·卡比+ 乔斯林·M·贝勒鲁德+ 萨米尔·坎博吉+ 希瑟 弗莱登伦德*± 哈琳·K·兰德哈瓦 |
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约瑟芬·M·纳德尔，KC，助理律师+ 邓肯·J·曼森，助理律师+ 杰弗里·B·莱特福特，助理律师+ 安德鲁·J·斯泰纳，助理律师+ **± Walter S欧文先生，OC，QC，LLD(1981年) 约翰·伯德，QC(2005) |
+法律 公司 *±也是艾伯塔省酒吧的 **±也是安大略省律师协会的 *^也是西北酒吧的 *还有育空酒吧的 **也是华盛顿律师协会的 |
温哥华西摩街2900-733号中心二期 邮政信箱1 温哥华，BC V6B 0S6 加拿大 | ||
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2024年3月7日
通过电子邮件
BNYD Cannasoft企业公司
尊敬的先生们/女士们： |
电话：604 688-0401
直拨电话：604691-7504 直接 传真：604 632-4440 电子邮件：rpaton@owenBird.com 我们的文件：37420/0013 |
| 回复： | Bynd Cannasoft企业股份有限公司(“本公司”) |
本公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司，根据最初于2024年2月28日提交的注册说明书(注册号333-277464)以及其中包含的招股说明书(“注册说明书”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交经修订的1933年美国证券法(“证券法”)，为使本公司于有效期内不时出售的发售符合资格，包括对发售的任何修订 。注册说明书涉及本公司在一个或多个 系列或多个发行中发售以下公司证券，该等证券的总发行价最高可达7,000,000美元(“发售”)。 发售将由公司资本中的证券单位(每个“单位”)组成，每个单位包括 (I)一股普通股(“股份”)；一股A系列普通股认购权证和两股B系列普通股购买 认股权证；或(Ii)或一股收购普通股的预资金权证；一份A系列普通股认购权证和两份B系列普通股认购权证。每份A系列、B系列和预融资认股权证使持有人有权在行使时获得股份(每份认股权证均为“认股权证 股”)，每份认股权证在注册说明书中均有进一步描述。本意见是根据证券法S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。
考试
我们 进行了调查，并检查了经认证或以其他方式确认并令我们满意的公职人员证书以及我们认为必要或相关的其他证书、文件和记录的正本、传真件或副本，包括但不限于：
| a) | 日期为2023年12月21日的公司首席财务官证书，证明某些事实事项((“高级人员证书”)； |
| b) | 由不列颠哥伦比亚省公司注册处处长于2024年3月7日签发的良好信誉证书(“良好信誉证书”)； |
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2024年3月7日 第2页 |
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| c) | 合并证书、公司章程和章程公告(《章程文件》)； |
| d) | 公司董事的某些决议；以及 |
| e) | 转让代理人关于截至2024年3月6日的已发行和已发行普通股数量的 证明(“转让代理人证明”)。 |
假设
在呈现本文中表达的意见时，我们假定：
| (a) | 担任或声称担任公职人员的所有个人的身份和能力； |
| (b) | 单位的购买者不是加拿大人，并且在四个月内不得在加拿大境内的交易所或加拿大居民进行单位或标的证券的交易 自上述第一个日期起计一天； |
| (c) | 本协议或文书中提及的任何协议或文书的每一方，除本公司外，均有 签署和交付该等协议或文书的所有必要权力和授权，以及 根据该协议或文书所要求或预期作出的所有行为和事情。已正式授权签署和交付该协议或文书，并已遵守和履行其根据该协议或文书承担的义务，并已正式签署该协议或文书，并已将其正式交付给协议或文书的其他每一方；并且此类协议构成合法、有效和具有约束力的协议，可根据此类协议的条款对其强制执行； |
| (d) | 公共档案局向我们提供的所有信息的准确性和完整性； |
| (e) | 作为所有文件的签字人的所有个人的法律行为能力，所有签名的真实性和所有提交给我们的文件的真实性，以及所有提交给我们的经认证的文件的真实性或正本文件， 份符合或复印的副本； |
| (f) | 承销协议各方(不包括本公司)在签署和交付承销协议时已经或将会是有效创建或注册的，并且 存在且信誉良好，并且承销协议构成：或将在 签署时构成可根据其条款对此类当事人强制执行的合法、有效和具有约束力的协议； |
| (g) | 该公司不是“相关发行人”(该术语在国家文书 33-105中定义承保冲突)保险人； |
2024年3月7日 第3页 |
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| (h) | 注册声明构成对所有重大事实的全面、真实和明确的披露 并且不包含与此相关的失实陈述； |
| (i) | 在发行和交付任何股票时或之前，注册声明 将根据《证券法》宣布生效，根据《登记声明》，股票将根据《证券法》进行登记，且该《登记声明》不会被修改或撤销，且不会发生任何影响股票发行有效性的法律变化； |
| (j) | 承销商已经或将在所有重要方面遵守承销协议项下的义务和不列颠哥伦比亚省证券委员会BC文书72-503第4(A)(I)节的要求。在加拿大境外分销证券. |
| 资格 |
就与本意见有关的重要事实事项的准确性而言，我们依赖本公司的文件，而没有对文件中规定的事项进行独立的 调查以提供我们的意见。
以下 观点仅限于本文发表之日，并不具有前瞻性。我们不承担任何义务，通知收件人或任何其他人任何法律的变化或任何事实，可能发生或提请我们注意本函件的日期后。
对于人员证书和本文提及的任何其他证书或文件的范围，我们的意见也是基于依赖于任何其他证书或文件、谅解或其他标准的任何假设，或受任何限制、资格 或例外的约束，我们的意见也是基于此类假设、依赖于其他证书、文件、谅解或其他标准，并受此类限制、限制或例外的限制、限制或例外的约束。
吾等亦在未经独立核实的情况下， 假设除注册声明及公司文件所指明外，并无有关股份或其发行的协议、安排、承诺、义务或谅解 。
尽管有 上述和我们以下的意见，我们对与注册声明预期的交易相关的适用隐私法的遵守或不遵守不发表意见。
信使
我们 是有资格在不列颠哥伦比亚省执业的律师。我们不对任何司法管辖区的法律或受任何司法管辖区法律管辖的任何事项发表意见，但自本协议生效之日起在不列颠哥伦比亚省适用的法律除外。
2024年3月7日 第4页 |
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我们 就其中所载事实事项的准确性依赖于上述证书。
意见
| 1. | 基于 并依据上述规定，并在符合本文所述的限制、假设和限制的前提下，我们认为：(I)本公司将发行和出售的股票，将按照本公司董事会或其授权委员会确定的金额和形式向本公司支付对价后，根据条款并按照注册声明中所述在 发售中出售和发行，将被适时和有效地发行。全额支付和不可评税；及(Ii)当认股权证股份由本公司发行及出售，并于收到行使价后由本公司按照登记声明所述方式交付 时， 将属有效发行、缴足股款及无须评估。 |
| 2. | 我们 特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中的“法律事项”标题下使用我们的姓名。在给予此类同意时，我们在此 不承认我们属于证券法第7节或委员会规则和条例所要求的同意类别。 |
以上意见仅提供给与上述交易相关的收件人，不得将其用于、传播、引用或以其他方式引用用于任何其他目的，未经我们的 明确书面同意，任何其他人不得依赖。
| 您的 真的， | |
欧文·伯德律师事务所 |
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| 欧文·伯德律师事务所 |