附件 4.2

B系列认股权证将购买普通股

Bynd CANNASOFT Enterprise Inc.

本购买普通股认股权证(“认股权证”)证明，对于所收到的价值，[●]或其 受让人(“持有人”)有权在初始行使日或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据行使的条款和限制以及下文规定的条件 ，随时行使权利。(纽约时间)[●]， 2029(“终止日期”)，但此后不得认购和购买bynd Cannasoft Enterprises Inc.，该公司是不列颠哥伦比亚省的一家公司(“本公司”)，最多[●]普通股(下称“认股权证”，以下简称“认股权证”)。根据本认股权证，一(1)股普通股的收购价应等于‎第2.2节中定义的行使价。

1.1. “关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与其共同控制的任何人，此类术语在证券法下的规则405中使用和解释。

1.2.“Bid 价格”是指，在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的 日期)普通股的买入价(根据交易日 上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价 在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)，(C)如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告 ，则报告的普通股的最新出价 ，或(D)在所有其他情况下普通股的公平市价，由当时尚未发行且为本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人以善意选择的独立评估师所厘定，费用及 开支由本公司支付。

1.3.“董事会”指公司董事会。

1.4.“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权或法律要求关闭的其他日子以外的任何日子;但是，为澄清起见，商业银行不应被视为法律授权或要求因“呆在家里”，“躲在原地”，“非必要雇员” 或任何其他类似命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分行，只要电子资金转账系统（包括电汇）纽约市的商业银行一般 在该日开放供客户使用。

1.5.“委员会” 指美国证券交易委员会。

1.6.“普通股”指公司的普通股，每股无面值，以及此类证券今后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

1.7.“普通股 股份等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

1.8.“证券交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例。

1.9.“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

1.10.“注册说明书”系指公司采用表格F-1(档案号333-)的注册说明书。

1.11.“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

1.12。“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

1.13.“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

1.14。“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

1.15。“转让代理”是指公司当前的转让代理公司ComputerShare Investor Services，Inc.，其邮寄地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街510号3楼，电子邮件地址为公司的任何后续转让代理 。

1.16。“承销协议”是指承销协议，日期为[●]，2024年，本公司与宙斯盾资本公司签订的，根据其条款不时修订、修改或补充的。

1.17。“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的前一日期)交易市场的每日成交量加权平均价 ，然后普通股在交易市场上市或报价的价格，由Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价 在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)，(C)如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告 ，则报告的普通股的最新出价 ，或(D)在所有其他情况下普通股的公平市价，由当时尚未发行且为本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人以善意选择的独立评估师所厘定，费用及 开支由本公司支付。

1.18。“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。

2.1. 认股权证的行使。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何一个或多个 时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式以附件‎2.1(“行使通知”)的形式向本公司交付正式签署的行使权利通知(“行使通知”)。在上述行权之日后(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期(见‎2.4.1节)的交易天数中较早者， 持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行权通知中指定的认股权证股票的总行权价格，除非下文‎2.3节中指定的无现金行权程序在适用行权通知中指定。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证，且认股权证已全部行使之前，不应要求持有人向公司实际交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向本公司递交最终行使通知之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。 部分行使本认股权证导致购买本认股权证可供认购股份总数的一部分， 将减少本认股权证可购买的已发行认股权证股份数目，数额与适用的认股权证股份数目 相同。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日内提交对该通知的任何异议。在接受本认股权证后，持有人及任何受让人确认并同意，由于本 段的规定，在购买部分本认股权证股份后，在任何给定时间，根据本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述的金额。

2.2.练习 价格。每股认股权证的行使价为$[●]，可根据本协议进行调整(“行使价”)。

2.3.无现金 锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票或由持有人转售认股权证股份，则 本认股权证也可在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人 有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

3.7.1。调整 以执行价格。每当根据本条款‎3的任何规定调整行使价时，本公司应 立即通过电子邮件向持有人发送通知，列出调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整 并简要说明需要进行调整的事实。

3.7.2。通知 允许持有者进行练习。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本 股份，(D)普通股的任何重新分类 应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并，任何出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券的强制股份交换， 现金或财产，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务 ，则在每种情况下，本公司应安排以电子邮件将其在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址发送给持有人。在下文规定的适用记录或生效日期前至少20个历日发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或(Br)如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权以其普通股换取经重新分类、合并、合并、出售、转让或换股后交付的普通股的日期。但未能交付该通知或该通知中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息，则本公司应同时根据 外国私人发行人以表格6-K提交的报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

3.8.共享 组合事件调整。除上文‎3.1节所述的调整外，如果在发行日期或之后的任何时间和时间发生任何涉及普通股的股份拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他类似的 交易(每一次为“股份合并事件”，以及上述日期，在紧接股票组合事件日期之前的连续五(5)个交易日和紧接股票组合事件日期之后的五(5)个连续交易日开始的期间内(“股票组合事件日期”)和最低的VWAP(“事件市场 价格”)(如果股票组合事件在一级交易市场收盘后生效，则 从下一个交易日开始，该期间应为“股票组合调整期”)比当时有效的行使价(在实施上文‎3.1中的调整后)少 。则于股份合并调整期最后一天第一交易市场收市时，于该第五个交易日 (第5个交易日)当时有效的行权价将下调(但在任何情况下不得增加)至事件市价，而根据本协议可发行的认股权证股份数目 将会增加，以使本认股权证于当时已发行认股权证股份发行日期的总行使价格保持不变 。为免生疑问，如果上一句中的调整否则会导致本协议项下的行权价增加，则在股份组合调整期内的任何给定行权日期 ，不得仅就在该适用行权日期行使的本认股权证的该部分作出任何调整，且如行使本认股权证，则该适用的股份组合调整期应视为已结束，并已包括在内。紧接该行使日之前的交易日及该适用行使日的事件市价将为紧接该行使日前的股份组合调整期内普通股的最低VWAP ，并包括紧接该行使日之前的交易日。

3.9.自愿 按公司调整。在遵守交易市场的规则和规定并征得持有人同意的情况下，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间将当时的行权价下调至董事会认为适当的任何金额和时间。

转让 保证书。

4.1.可转让性。 在遵守任何适用的证券法的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何 登记权)在本公司的主要办事处或其指定代理人交出时，可全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让，基本上以附件‎2.4.6的形式由持有人或其代理人或受托代表人正式签立，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税款的资金。交回后，如有需要，本公司应以受让人或受让人的名义(视何者适用而定)及该转让文书所指定的面额，签立及交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人发出一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，而本认股权证应立即取消。尽管本协议有任何相反规定，持有人无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证悉数转让，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。 如果按照本协议适当转让，则新持有人可行使该认股权证以购买认股权证股份，而无需 发行新的认股权证。

4.2.新的 授权。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，但须于 公司的前述办事处出示，并连同由持有人或其代理人或代理人签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守‎4.1节的前提下，对于该等分拆或合并中可能涉及的任何转让，公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知进行分拆或合并的一份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

4.3.搜查令 注册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人 视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证的任何权利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

其他的。

5.1. 在行使之前，不能以股东身份享有任何权利；不能以现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权、股息 或在‎2.4.1节规定的行使之前作为公司股东的其他权利，但‎3节明确规定的除外。在不限制持有人根据‎2.3节规定的“无现金行使”时获得认股权证股份的权利或根据本条款‎2.4.1节和‎2.4.4节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，本公司均不需要对行使本认股权证的行为进行现金结算。

5.2.丢失、被盗、破坏或毁损保证书。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 后，如本认股权证或与认股权证有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，则本公司将获得令其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括 任何保证书的张贴)，而在交出及注销该等认股权证或股票时，如遭损毁，本公司将 并交付新的相同期限的认股权证或股票，其日期与注销日期相同。以代替该认股权证或股票。

5.4.授权的 个共享。

5.4.1。保留 已授权和未发行的股份。本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，将从其已授权及未发行的普通股中预留足够数目的普通股，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，本公司发出本认股权证将构成其高级职员在行使本认股权证项下的购买权利时，负责发行所需认股权证股份的完全权力。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，该等认股权证可 按本文规定发行。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估(即持有人无须因发行认股权证而再支付任何款项)，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。[●]5.4.2。不规避。 除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助执行所有条款和采取一切必要或适当的行动，以保护持有人在本认股权证中的权利不受损害。在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值增加到超过在紧接该等面值增加之前应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效和合法地发行已缴足且不可评估的认股权证股票，及(Iii)将合理的努力用于商业用途，以获得任何具有管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

5.4.3.授权、 豁免和异议。在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

5.5.治理 法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由 管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释和执行，而不考虑该州法律的冲突原则。双方同意，所有与本认股权证预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本认股权证的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 每一方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本授权书项下或与本授权证相关的任何争议，或与本授权书拟议或在此讨论的任何交易有关的任何争议。并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方， 按照本授权书向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的 送达文件和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的合理律师费以及其他费用和开支。尽管有上述规定，本款规定不得限制或限制持有人可根据联邦证券法向其提出索赔的联邦地区法院。

5.6.限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

5.7.不放弃 和费用。即使行使本认股权证的权利 于终止日期终止，持有人的交易过程或任何延误或未能行使本认股权证项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或损害持有人的权利、权力或补救办法。本认股权证的任何规定均不得解释为持有人放弃持有人根据联邦证券法及其委员会的规则和条例可能享有的任何权利。 在不限制本认股权证的任何其他规定的情况下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何规定，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付的金额应足以支付任何成本和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的费用。 持有人因收取根据本协议到期的任何款项或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而招致的费用 。

5.8。通知。 本协议项下由持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、透过电邮或由全国认可的夜间速递服务寄往本公司，地址为以色列Kiryat Motzkin Akko路7000号。请注意：本公司行政总裁Yftah Ben Yaackov，电邮地址：ybyLaw&@gmail.com，或本公司为此目的而向持有人发出通知所指定的其他电邮地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自或通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送到每位持有人的电子邮件地址或出现在本公司账簿上的该持有人的地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节‎5.8中规定的电子邮件地址 )时发出并 生效。(纽约时间)在任何日期，(Ii)发送时间后的下一个交易日， 如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件发送到本节‎5.8中规定的电子邮件地址的。(纽约时间)任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日， 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务寄送，或(Iv)收到通知的一方实际收到通知时 。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据外国私人发行人以表格6-K提交的报告向委员会提交该通知。

5.9.责任限制 。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文及本协议中并无列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人就任何普通股或本公司股东的购买价格承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人 主张的。

5.10.补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

5.11.继承人 和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及受让人具有约束力。本认股权证的规定旨在为本认股权证不时的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

5.12。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

5.14.标题。 本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本授权书的一部分。

Bcan 投资者注册认股权证签名页面如下

Bcan 投资者注册认股权证签名页面

Bynd CANNASOFT Enterprise Inc.

发信人：

姓名：

伊夫塔·本·雅科夫

ITS：

首席执行官

附件 ‎2.1

运动通知

致：

BYND CANNASOFT企业股份有限公司

(1)在此签署的 选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款 应采用以下形式(勾选适用框)：

在美国的合法货币。

如果允许，根据‎第2.3节规定的公式，根据‎第2.3节规定的无现金行使程序，按可购买的最大认股权证股份数行使本认股权证所需数量的认股权证股份。

(3)请 以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

持有人签名

********************

[投资主体名称：]

[投资主体授权签字人签名 ]

授权签字人姓名：

姓名：

地址：

日期：

霍尔德的 签名：

(3) Please issue said Warrant Shares in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:

_______________________________

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[SIGNATURE OF HOLDER]

Exhibit ‎2.4.6

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase Common Shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to