附件10.45

马拉松石油超额福利计划

(自2023年12月31日起修订和重述)

第一条--目的；计划历史；定义

《马拉松石油超额收益计划》(以下简称《计划》)成立于1976年2月5日，作为《马拉松石油公司超额收益计划》，并不时进行修订。其规定的目的是补偿因《国税法》对合格退休计划所允许的应付福利和缴款作出限制而造成的福利损失。这些限制包括代码部分415、代码部分401(K)、代码部分401(M)、代码部分402(G)和代码部分401(A)(17)。

1998年1月1日，马拉松石油公司和阿什兰石油公司成立了一家合资企业，名为马拉松阿什兰石油有限责任公司(“MAPLLC”)。由于合资企业的成立和大量马拉松员工被转移到MAPLLC，1998年4月1日，马拉松石油公司退休计划的一部分被剥离出来，创建了马拉松阿什兰石油有限责任公司退休计划(“退休计划”)。根据这一行动并根据双方的协议，马拉松石油公司超额退休金计划下1998历年转入MAPLLC的雇员的超额退休福利和超额储蓄福利被剥离出来，以创建马拉松阿什兰石油有限责任公司超额福利计划(“MAPLLC超额福利计划”)。根据马拉松石油公司超额福利计划进行的任何选举(例如指定受益人或第I组员工选举等)继续根据MAPLLC超额福利计划申请，直到且除非发生变化。本MAPLLC超额福利计划的条款和条件与马拉松石油公司超额福利计划的条款和条件基本相同。

自2005年9月1日起，MAPLLC更名为马拉松石油公司(“MPC”或“The Company”)。因此，在本文件中，“map”被替换为“mpc”，并且所有对mpc的引用与先前对map的引用是相同的。名称从MAP更改为MPC不会影响本计划下的任何福利。

自2006年1月1日起，对该计划进行了修订和重述，以纳入先前的修订。

自2009年1月1日起，对该计划进行了修订和重述，以便只适用于截至该日期尚未完全分配的福利，包括409a应计和祖辈应计。

自二零一一年七月一日起，重述该计划主要是为了根据雇员事宜协议在本计划与马拉松石油公司员工的相应超额福利计划之间分配负债，并向选定集团成员提供其遗留退休福利的最终平均薪酬调整，该调整与根据退休计划可供其他参与者就其遗留退休福利而作出的最终平均薪酬调整相对应。2010年10月1日，马拉松石油公司更名为马拉松石油公司LP，并在本文件中如是反映。(根据上下文，“MPC”包括MAPLLC、Marathon Petroleum Company LLC和Marathon Petroleum Company LP)。

自2014年10月29日起，对该计划进行了修订和重述，主要是为了提供额外的超额退休福利，如计划3.1(D)节所述。这一额外的超额退休福利旨在解决由于用于计算一次性遗产退休福利的与年龄相关的转换系数而可能导致的一次总付福利的减少，为马拉松石油公司董事会薪酬委员会确定的某些继续服务被视为符合公司最佳利益的个人提供留任激励。

自2017年1月1日起，对该计划进行了修订和重述。在这一重述之后，超额福利不时被修订。

本文件对2023年12月31日生效的《计划》进行了修订和重申，并纳入了《计划》于2017年1月1日修订和重述后所作的修订。

关于409a应计项目，经修订、重述和随后不时修订的计划旨在符合《准则》第409a节的要求，并且在所有方面都应按照这些要求进行管理和解释。关于始祖应计项目，该计划在2009年1月1日及之后不时修订和重述，并不代表对该计划在2004年10月3日可获得的福利或权利有实质性的提高。

本计划规定了为补偿雇员上述福利损失而设计的福利应由适用的雇主累积和支付的条款和条件。除非另有说明，否则大写条款在《退休计划》、《储蓄计划》和《员工事项协议》中定义。此外，就本第一条和本计划的其余部分而言，下列定义适用：

“409a应计项目”系指2004年后应计或在2004年后归属的福利，按适用时的利息或现值变动进行调整。此类金额应根据《规范》第409a节确定。

“受益人”是指根据本计划第3.3(B)节确定的，在参与者死亡的情况下有权获得该参与者利益的一个或多个个人。

“董事会”是指马拉松石油公司的普通合伙人MPC Investment LLC的管理委员会(“普通合伙人”)。

“代码”是指国内收入代码。

“守则第409a条”是指守则第409a条，以及根据其发布的任何财政部和国税局条例和指南。

“公司”指马拉松石油公司。

“分销协议”是指马拉松石油公司、马拉松石油公司和马拉松石油公司之间于2011年5月25日签署的分离和分销协议。

“销售日期”是指2011年6月30日。

“雇员”是指雇主雇用的任何个人。

“员工事项协议”是指马拉松石油公司和马拉松石油公司之间于2011年5月25日签署的关于某些员工事项的协议。

“雇主”包括本公司和根据守则第414(B)或414(C)节属于同一受控集团的每一家相关公司或企业；但如雇主根据《法典》第409a节的规定，在适用《法典》第1563(A)(1)-(A)(3)节以确定《法典》第414(B)节规定的受控公司集团，并在适用《国库条例》第1.414(C)-2条以确定行业或企业是否受《法典》第414(C)节的共同控制时，应使用“至少50%”而不是“至少80%”。此外，“雇主”一词还应包括以前符合本文件所述“雇主”要求，并在计划管理人指定的范围内继续雇用参与者的任何实体。

“应计福利”是指那些因在2005年1月1日之前按利息或现值变动进行调整而不受准则第409a节约束而应计和归属的福利。此类金额应根据《规范》第409a节确定。

“总薪酬”应与“节俭计划”条款下适用的“总薪酬”具有相同的含义。

“退休计划”所界定的“遗留退休福利”，是指参与者根据退休计划附录A(马拉松部分)第3.3节厘定的退休福利(如有)，而不包括2009年12月31日之后的任何计划参与服务。

“参与者”是指符合第二条规定的资格要求的任何个人。

“计划”是指马拉松石油超额福利计划。

“计划管理人”指由本公司或其普通合伙人或其代表(视属何情况而定)不时指定管理计划的个人或委员会及其任何继承人；但如该指定人士或委员会缺席，则董事会为计划管理人。

“退休计划”指不时生效的马拉松石油退休计划，包括自2019年12月31日起生效的最近修订和重述及其后不时修订的马拉松石油退休计划，具体而言，如本计划的上下文另有需要，则指其附录A(马拉松部分)。(该计划适用于本计划，前身为“马拉松式石油退休计划的炼油、营销和运输子计划”。)

“选择集团成员”是指参加退休计划的人，在2009年8月17日，他要么是薪金等级14或以上的主管，要么基本工资为19万美元(特别是不包括奖金)或更高。

“离职”的含义与法典第409a节对雇主的定义相同。

“特定雇员”具有法典第409a节规定的含义，并由雇主根据其既定政策确定。

“节俭计划”是指马拉松式的石油节俭计划。

第二条--资格

2.1%的人有资格享受福利

以下个人有资格累积超额福利计划福利：

(A)包括：(1)根据退休计划的条款有资格获得福利的每个个人，以及(I)其根据退休计划确定的福利因马拉松石油递延补偿计划或雇主维持的任何类似计划或守则第415条或守则第401(A)(17)条规定的年度补偿限额(统称为“界定福利限额”)下的工资延期而减少，或(Ii)将累积本协议第3.1(B)节所述的特别超额奖金确认福利，并由计划管理人指定；及(2)根据退休计划厘定其遗留退休福利而不考虑其在2009年12月31日后的最终平均薪酬变动的每名选定集团成员。

(B)为适用年度的节俭计划作出贡献，而其公司根据该年的节俭计划作出的匹配供款受守则第401(A)(17)条限制的个人。

2.2%：没有重复的福利

根据马拉松石油延期补偿计划或雇主维持的任何类似计划的条款，任何符合条件的个人将根据该计划获得超额节余应计利润。任何参与者不得获得节俭计划、超额福利计划或延期补偿计划下的重复福利。

2.3%《雇员事务协议》下的责任分配

(A)在紧随分配日期之后，根据员工事务协议，本计划应承担马拉松石油公司超额福利计划的债务，该计划代表以下个人的任何应计福利：(1)从MRO集团转移到MPC集团的MPC员工或延迟调动员工，以及(2)根据马拉松石油公司超额福利计划获得累算福利的个人。

(B)在紧随分配日期之后，根据《员工事务协议》的本计划不再有任何个人(1)是MRO员工或从MPC集团转移到MRO集团的延迟转移员工以及(2)本计划下的应计福利的任何负债，而第2.3(B)节所述的MRO员工和转移员工在分配日期后应仅向马拉松石油公司超额福利计划寻求支付该等应计福利。

第三条--超额退休和节余福利

3.1%的超额退休福利

第3.1节规定的参加者福利金额(“超额退休津贴”)应在参加者离职时确定，具体如下：

(A)参与者或受益人(定义见第3.3(B)节)有权领取的超额退休福利金额应等于以下(1)除以(2)的超额：

(1)增加该参与者或受益人根据退休计划有权获得的福利金额，如果此类福利是在没有实施界定的福利限制的情况下计算的，并包括马拉松石油递延补偿计划或雇主维持的任何类似计划所允许的选定递延补偿供款；

(2)增加该参与者或受益人根据退休计划有权获得的福利金额。

(B)下列个人有权获得相当于下文第(1)至(2)项之差的额外超额退休福利(“特别超额奖金确认”)：(I)合资格的祖父雇员及(Ii)经马拉松石油公司人力资源部高级副总裁推荐，并经马拉松石油公司总裁兼马拉松石油公司首席执行官批准的马拉松石油公司及其子公司任何19级及以上员工。

(1)扣除根据退休计划福利公式计算的金额，而不考虑任何守则规定的限制(包括但不限于界定的福利限制)，并包括马拉松石油递延补偿计划或雇主维持的任何类似计划所允许的选定递延补偿供款，并以以下最终平均薪酬(FAP)定义取代退休计划中所载的“最终平均薪酬”定义：

最终平均薪酬为参与者在紧接2013年1月1日之前的十年工作期间内任何连续36个月期间的最高薪酬，加上在相同十年(不一定连续)内支付的最高三笔奖金，除以36。

(2)支付通常根据退休计划确定的金额，加上根据该计划应支付的任何退休福利(即不包括可归因于上文第3.1(B)(1)节计算的任何福利)。

就本3.1(B)节(1)和(2)中的计算而言，“合格的祖父雇员”是指在2006年10月1日之前根据本计划第三条A节有资格获得特别超额奖金认可的任何MPC雇员。然而，个人符合资格的祖父雇员身份在终止、退休或死亡时永久终止。

(C)如果参与者是选定的集团成员或受益人(定义见第3.3(B)节)是选定的集团成员的受益人，则他或她应有权获得额外的超额退休福利，其数额等于下列(1)比(2)的超额部分：

(1)计算参与者或受益人根据退休计划第4.02(C)节计算其遗产退休福利时，如在2009年12月31日至2012年12月31日期间，选定集团成员的最终平均薪酬有任何变动，则该参与者或受益人根据退休计划有权领取的福利金额；减去

(2)规定该参与者或受益人根据退休计划有权领取的福利金额，作为遗产退休福利。

(D)如果参与者(I)被马拉松石油公司董事会任命为马拉松石油公司高级管理人员，(Ii)马拉松石油公司董事会薪酬和组织发展委员会或其继任者(可能不时组成)批准有资格获得下文第3.1(D)(1)和(2)节确定的额外超额退休福利，(Iii)作为在职员工在62岁或之后退休或去世，以及(Iv)在退休或死亡时，根据退休计划和计划的条款，该参与者有资格获得遗留退休福利，他或她将有权获得额外的超额退休福利，如下所示：

(1)如在62岁时的一次总付利率低于或等于退休或死亡时的一次总付利率，则一笔过的遗产退休福利将以相当于A和B之间的差额的金额补充，如下：

A.根据《退休计划》和《退休计划》的条款，使用基于退休或死亡时适用的一次总付利率的62岁一次总付换算系数计算的一次总付遗产退休福利；以及

B.根据退休计划和本计划的条款，根据退休或死亡时的有效一次总付利率，使用实际退休或死亡年龄的一次总付换算系数计算出一次总付遗产退休福利。

(2)如在62岁时的一次总付利率高于退休或死亡时的一次总付利率，则一笔过的遗产退休福利将以相当于A和B之间的差额的金额补充，如下：

A.根据退休计划和计划的条款，按62岁时有效的一次总付利率和一次总付换算系数计算的一次总付遗产退休福利，以及

B.根据退休计划和本计划的条款，使用退休或死亡时有效的一次总付利率和一次总付换算系数计算的一次总付遗产退休福利。

有关福利计算的示例，请参阅附录I，如本3.1(D)节所述。

(E)即使本第3.1节有任何相反的规定，参与者的超额退休福利应根据本第3.1节确定，而不影响根据退休计划对参与者的遗留退休福利类型福利的任何在职分配，因此参与者的超额退休福利应被确定，如同参与者没有进行其遗留退休福利类型福利的在职分配一样。

3.2%的超额节俭福利

参与者在本第3.2条下每年的福利应等于根据储蓄计划适用条款确定的超过适用守则第401(A)(17)条限制的总薪酬的最大匹配缴费。

3.3%的超额福利支付

参与者应有权获得适用的参与者的超额退休福利和超额储蓄福利(统称为“超额福利”)的现金分配，如第3.3节所规定。

(A)除本第3.3节另有规定外，参与者的超额津贴应在因死亡以外的任何原因离职后90天内一次性支付。

(B)在参与者死亡的情况下，参与者的超额福利应在参与者死亡后90天内一次性支付给参与者的适用受益人，如果更早，应在第3.3(A)节所述的参与者离职后90天内支付(或在指定员工(定义如下)非因死亡而离职的情况下，支付给第3.3(C)节所述的90天期限)。参加者的“受益人”应为：(I)就参加者的超额退休福利而言，受益人将为其合资格尚存配偶或遗产(如无合资格尚存配偶)；及(Ii)就参加者的超额储蓄津贴而言，参加者的受益人将为根据储蓄计划指定的受益人。在任何情况下，如果根据本计划的条款没有有效的受益人，额外的福利将支付给以下合格类别中的第一个尚存类别的个人：(1)参与者的配偶；(2)参与者的亲生子女和合法领养的子女；(3)参与者的尚存父母；(4)参与者的尚存兄弟姐妹；以及(5)参与者遗产的遗嘱执行人或管理人。

(C)计划管理人确定为指定雇员的参与者的超额福利的分配(该参与者的祖辈应计项目除外)应在离职6个月后的下一个月的第一个月的90天内一次性支付(因参与者死亡而离职的除外)。如果特定雇员因死亡而离职，应根据第3.3(B)条支付赔偿金。应按照第3.3(A)节的规定支付特定员工的按年限计算的应计费用。

(D)-参与者必须根据退休计划获得授权，才能支付超额退休福利。本合同项下的任何一次性付款的金额应根据退休计划在参与者离职时为该参与者或受益人所使用的相同因素和假设来确定。参加者离职时未支付的任何超额退休金余额，应从参加者离职之日起按退休计划所使用的利率计提利息，以确定仅限终身的每月年金的精算等值一次总付。

(E)如果参与者必须根据节俭计划获得完全授权，才能支付超额节余福利。在参与者离职时未支付的任何超额储蓄福利的余额应按储蓄计划规定的“稳定价值基金”利率计息，直到支付完全部余额为止。如果“稳定价值基金”利率因任何原因变得不可用，无论是出于本第3.3(E)节的目的还是为了第3.2节的目的，本公司应自行决定以类似的利率替代，该利率将适用于此后的时间段。

(F)2009年1月1日之前对409a应计项目的合理分配是根据对守则第409a节的合理善意解释及其提供的过渡指导进行的。尽管本第3.3条有任何相反的规定，但只要计划管理人允许参与者提交一项选择，以一次总付以外的分配形式获得付款，且此类付款在2009年前开始，则该参与人2008年后超额福利的分配应按计划管理人制定的程序进行。

3.4%关于某些福利的计划冻结

自2021年1月1日起，冻结该计划，以便在保持超额福利的同时，为公司薪资等级16及以上的任何参与者提供任何额外的节余福利

为这些参与者提供的退休福利，使马拉松石油节俭计划、马拉松石油超额福利计划和/或马拉松石油高管递延补偿计划下的贷记金额不会重复。

第四条--资金

本计划下的福利应从适用雇主的一般资产中支付。本计划应作为一项无资金支持的计划进行管理，其主要目的是按照《雇员退休保障条例》第201(2)条、第301(3)条和第401(A)(1)条的规定，“为选定的管理人员或高薪雇员”提供补充退休补偿，而不是为了满足《守则》第401条的资格要求。雇主为支付本计划下的福利而预留的任何资产不应被视为参与人的财产，并应受雇主债权人的债权约束。任何参与者或其他人不得对雇主的任何基金、账户或资产享有任何债权、权利、担保或其他利益，而本计划下的任何款项、账户或资产可从该基金、账户或资产中支付。任何使用“贡献”或“贡献”或任何类似短语，均不需要本计划的实际贡献或资金，仅用于描述本计划的延期活动时使用。

第五条--计划管理

5.1.执行一般职责

计划管理人的主要职责是确定本计划的各项规定是否按照其条款执行，以使有权参加本计划的人享有专有利益。

5.2计划管理人的一般权力、权利和义务

根据适用的法律要求，计划管理人应完全有权管理本计划的所有细节。为此，就与本计划有利害关系的各方的权利和义务而言，鉴于本计划或任何其他文件中明确规定的权力、权利和义务，计划管理人被赋予但不限于下列权力、权利和义务：

(A)有权确定本计划下产生的所有问题，包括有权确定雇员或参与者和任何其他人的权利或资格，以及他们在本计划下的缴费或福利金额，解释本计划，并纠正模棱两可、不一致或遗漏的地方；

(B)允许通过议事规则和条例，包括建立法律可能要求的任何索赔程序，因为它认为这可能是适当和有效地管理《计划》所必需的，并且与本《计划》一致；

(C)同意根据本计划的规定直接从本计划付款或分配；

(D)为税务或与本计划有关的其他目的，继续开发其可能需要的信息；和

(E)允许雇用代理人、律师、会计师或其他人士(他们也可能受雇于本公司)，并向他们分配或转授计划管理人认为必要或适宜的权力，以妥善执行本计划的管理。

计划管理人在涉及本计划的解释和应用的任何事项上的决定是最终的和具有约束力的。如果计划管理人必须决定本计划下可能影响本计划下递延补偿支付形式或时间的任何问题，则公司应作出该决定。

5.3%对管理人的赔偿

公司同意在法律允许的最大范围内，赔偿担任计划管理人的任何员工的所有责任、损害、成本和开支(包括律师费和为解决

公司)因任何与本计划相关的行为或不作为而引起的，如果该行为或不作为是出于善意的话。本第5.3节应遵守《规范》第409A节和《财政条例》第1.409A-3(I)(1)(Iv)节关于补偿要求的规定，在适用的范围内，该雇员在本协议项下的赔偿权利存在期间。

5.4.计划管理员要求提供的信息

计划管理人应获得认为必要或合乎需要的数据和信息，以便管理本计划。除非计划管理人的独立代理人或代表认定本公司关于雇员或参与者的一个或多个受雇期间、终止雇用及其原因、休假、重新受雇和收入的记录不正确，否则公司的记录对所有人都是决定性的。参与者和根据本计划有权享受福利的其他人也应向计划管理人提供计划管理人认为管理本计划所需或需要的证据、数据或信息。

5.5.审查索赔和审查程序

(A)完善索赔程序。如果参与者认为本计划下的任何权利或福利被不当拒绝，该参与者可以向计划管理员提出书面索赔。如果任何此类索赔被全部或部分驳回，计划管理人应将其决定以书面形式通知该参与人。该通知应以该参与者能够理解的方式编写，并应包含(I)拒绝的具体理由，(Ii)对相关超额福利计划条款的具体引用，(Iii)对参与者完善该申请所需的任何其他材料或信息的描述，以及对为什么需要这些材料或信息的解释，以及(Iv)如果参与者希望提交审查请求，应采取的步骤。此类通知应在计划管理人收到索赔后90天内发出(如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，并且在最初的90天内向参与者发出书面通知，则在180天内发出通知)。如果该通知没有在该期限内发出，则自该期限的最后一天起，该索赔应被视为被驳回，该参与方可以要求对其索赔进行复审。

(二)完善审查程序。在参与者收到被拒绝索赔的书面通知之日起60天内(或如果适用，在被认为已被拒绝之日后60天内)，该参与者(或参与者的正式授权代表)可(I)向计划管理人提交书面请求，要求审查其被拒绝的索赔和相关文件，以及(Ii)向计划管理人提交书面问题和意见。计划管理人应将其决定以书面形式通知该参与者。此类通知应以参与者能够理解的方式编写，并应包含作出决定的具体理由以及对相关超额福利计划规定的具体引用。审查决定应在计划管理人收到审查请求后60天内作出(如果特殊情况需要延长处理请求的时间，如计划管理人选择举行听证会，并且在最初的60天内向此人发出关于延长时间和情况的书面通知)，则应在120天内作出决定。未在该期限内作出复核决定的，视为驳回索赔。

(C)符合第409a条的要求。根据本条款提出的任何福利申请必须由参与者在不迟于守则第409a条规定的时间内提出。如果索赔人的索赔或上诉获得批准，任何由此产生的福利支付将不晚于法典第409a条规定的支付福利的时间。

第六条--修改和废止

6.1.法律修正案和终止

本公司保留随时以其决定的方式全部或部分修改、暂停或终止本计划的权利，只要该行动符合守则第409a节的要求即可。公司应通过董事会或董事会任何授权代表通过的书面行动行使该权利。本公司有权修改、暂停或终止本计划，包括随时不再允许本计划下的任何其他参与者、停止福利应计和在超额福利计划终止时分配所有福利的权利，所有这些都符合准则第409a节的要求。计划管理人可以不时地颁布规则和程序来执行本条款第六条的规定。但是，公司在任何情况下都无权取消或减少根据本计划已被授予或被没收的任何利益。O未来对本计划的修正应适用于该规定或修正，除非该修正另有明示，否则该规定或修正将构成守则第409a条所指的关于该等累积计提的“实质性修改”。

6.2%的债务转移。

在涉及参与者雇主的公司交易中，参与者的超额福利的责任可转移到在公司交易后成为参与者雇主的实体或组织，条件是这种转移(I)经适用法律允许，(Ii)关于409a应计项目符合守则第409a条，以及(Iii)关于准父应计项目，并不代表该参与者在2004年10月3日根据本计划可获得的福利或权利有实质性的提高。就这些目的而言，公司交易应包括但不限于合并、合并、分离、重组、清算、拆分或剥离。

第七条--总则

7.1个月的通知。

根据本计划有权获得福利的每个参与者必须向计划管理人书面提交参与者的当前家庭邮寄地址和该地址的每次更改，以及该参与者的当前个人电子邮件地址和该个人电子邮件地址的每次更改。通过最近向计划管理人提交的家庭邮寄地址或个人电子邮件地址或公司发布的电子邮件地址(如果受雇于雇主)发送给任何此类参与者的任何通信、声明或通知，对于本计划的所有目的均对该人具有约束力，计划管理人没有义务搜索或确定任何参与者的下落。要求向计划管理人发出或提交的任何通知或文件，如果通过预付邮资的挂号信投递或邮寄至：计划管理人，马拉松石油延期补偿计划，539 S.Main Street，Findlay，OH 45840，则应视为已发出或提交。就上一句而言，计划管理员可允许参与者或其他声称在计划中享有权益或在计划下享有权利的人通过电子邮件向计划管理员指定的电子邮件地址提供通知或文件。

7.2%关于就业权利的问题

本计划不构成雇佣合同，参与本计划不会使任何参与者有权保留在雇主或任何关联公司的雇用中，也不会有任何权利或要求获得本计划下的任何福利，除非该权利或要求已根据计划条款明确产生。

7.3%的股权不可转让

除非法律另有要求，包括《法典》或适用州所得税法的联邦所得税预扣条款，否则本计划下参与者及其受益人的利益不受其债权人的债权约束，不得自愿或非自愿地出售、转让或抵押。尽管本计划有任何相反的规定，本计划不应承认或执行任何试图转让、转移或分配任何参与者利益的国内关系令。上述规定并不妨碍雇主对参加者提出任何损害赔偿或任何债务的索赔；但任何抵销只适用于在雇主与参加者之间的服务关系的正常过程中产生的债务、参加者在任何课税年度的全部扣减金额不超过5,000美元，且扣减金额与本应从参加者处收回的债务同时进行。

7.4亿美元的支付机制

当根据本计划有权享受福利的参与人在法律上丧失行为能力，或计划管理人认为以任何方式丧失行为能力以致不能管理其财务事务时，计划管理人可指示将该参与人本来有权享有的福利金转给该参与人的法定代表人，或由计划管理人指示为该参与人的利益而使用该等福利的其他人。根据本第7.4条的规定支付的任何款项，应完全和完全地解除对该等款项的任何责任。

7.5%的控制性州法律

在未被美国法律取代的范围内，俄亥俄州法律应控制与本计划有关的所有事项。

7.6%：可分割性

如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该违法或无效不应影响本计划的其余条款，并且本计划应被解释和执行，就像该非法和无效条款从未在本计划中列出一样。

7.7%；法定引用：

凡提及《守则》和《反海外腐败法》时，均包括提及任何法律的任何可比或后续条款，以修订、补充或取代上述条款或条款。

7.8%个标题。

章节标题和标题仅供参考。如某一章节的标题和内容发生冲突，应以该章节的内容为准。

7.9%的免税福利

本公司的意图是本计划符合守则的所有要求，以便在延期期间和在实际分配之前，所提供的福利是免税的。

7.10%对其他福利计划的影响

根据退休计划或储蓄计划支付的任何福利应完全按照该等计划的条款和规定支付，计划中的任何内容不得以任何方式修改、修订或影响退休计划或储蓄计划的条款和规定。

第八条--高速公路延期赔偿计划住宿

本第八条(包括根据第8.1条引用的附录II)自活动结束之日起生效。

8.1%覆盖参与者；承担责任

在活动结束日，每位参加特快专递计划的非商业雇员应课税品保障计划参与者应为本计划的参与者，并由公司作为本计划的发起人承担每项该等特快专线超额福利的责任，因此，特快有限责任公司及特快计划内的任何雇主均不会就任何该等特快计划超额福利或任何该等非商业雇员应课税品许可证参与者承担任何有关特快计划的进一步责任，而每名该等非商业雇员亦不再是特快计划的参与者。作为参考，附录III列出了非业务员工DCP参与者的名单。

820万美元；福利冻结；收益

参与者的Speedway超额福利将被冻结，不得进一步供款或其他额外福利应计，或以其他方式计入其Speedway超额福利，但参与者的Speedway超额福利部分，包括其Speedway超额储蓄福利，可根据第8.3(E)节不时规定的收益和亏损进行调整。

8.3%适用于分配的支付时间和形式

支付规则的时间和形式，包括与此相关的任何参与者选举，在本计划承担该高速公路超额收益的责任时，适用于参与者的超额收益，应继续适用于参与者的超额收益的任何分配，不变。这意味着参赛者将有权获得现金分配其Speedway超额收益如下：

(A)制定《分配通则》。除第8.3节另有规定外，参赛者因死亡以外的任何原因离职后90天内，应一次性支付参赛者的超额津贴。

(B)死亡。如果参与者死亡，参与者的Speedway超额津贴应在参与者死亡后90天内一次性支付给参与者的适用受益人，或在参与者如第8.3(A)节描述的离职后90天内一次性支付给参与者的适用受益人(或在指定员工(定义见下文)非因死亡而离职的情况下，支付给第8.3(C)节描述的90天期间)。参与者的“受益人”应根据计划管理人制定的指导方针指定。每名参加者均有权指定、撤销或更改一名主要受益人和一名或有受益人，以便在参加者死亡时领取应付的抚恤金。此类指定、撤销或变更应以书面形式作出，并应提交给计划管理人。指定、撤销或更改指定应自提交给计划管理人的日期起生效，并应控制以遗嘱或其他方式进行的任何处置。如果参与者去世时没有指定的受益人，则在上述任何一种情况下，应向下列类别中的第一个尚存阶层的人支付任何此类抚恤金：(1)参与者的尚存配偶；(2)参与者尚存的亲生子女和合法领养的子女；(3)参与者尚存的父母；(4)参与者尚存的兄弟姐妹；以及(5)参与者遗产的遗嘱执行人或管理人。

(C)为指定员工提供更多延误。如计划管理人认定参与者为指明雇员，则该参与者超额津贴的分配(该参与者的可追溯累算项目除外)须于离职后6个月的下一个月首个月的90天内一次过支付(但因参与者去世而离职的除外)。如果某一特定雇员因死亡而离职，应支付

根据第8.3(B)节的规定。应按照第8.3(A)节的规定支付特定员工的按年限计算的应计费用。

(D)参与者必须被授予；一次性确定；未付金额的利息。第8.3(D)节的规定适用于参与者的Speedway超额福利部分，包括他或她的Speedway超额退休福利。参保人必须符合退休计划的规定，才能获得特快专递超额津贴。上述特快公路超额津贴的任何一次总付金额，应根据退休计划在参与者离职时为该参与者或受益人所使用的相同因素和假设来确定。在参与者离职时未支付的任何此类Speedway超额福利的余额，应从参与者离职时开始计息，利率为根据退休计划使用的利率，以确定仅限终身的每月年金的精算等值一次总付。

(E)提高Speedway超额节俭福利的预期收益。参与者的Speedway超额福利部分，包括他或她的Speedway超额节余福利，将根据本计划的规定计入损益，该等条款由计划管理人不时决定，适用于超额节俭福利。

8.4%：关于祖辈金额没有实质性修改；代码第409a节

根据第VIII条就参赛者赛道超额收益的可追溯应计部分所做的安排，以及本计划其他条款的适用，其目的和设计应始终以不构成代码第409a节所指的重大修改的方式进行管理和解释(包括但不限于任何重大改进或任何影响此类金额的新的重大福利或权利的附加)，从而导致任何此类金额受代码第409a节的约束。

8.5%定义：

就本条第八条而言，下列定义适用：

(A)“受益人”具有Speedway计划中定义的含义，但条件是，对于在活动结束日期或之后作出的任何受益人指定，“受益人”应具有本计划中定义的含义。

(B)“成交事件日期”是指2021年5月14日，即交易成交事件发生之日。

(三)“雇主”一词的涵义与“快速公路计划”的定义相同。

(D)“始祖应计项目”的涵义与“快速公路计划”所界定的相同。

(E)“非业务雇员应课税品许可证参与者”具有PSA第5.2(G)(Ii)节所界定的涵义，适用于紧接交易结束活动前的Speedway计划。

(F)“PSA”是指马拉松石油公司与其附表一和7-Eleven，Inc.之间的某些采购和销售协议，日期为2020年8月2日，此后不时修订。

(G)“退休计划”具有“极速计划”所界定的涵义。

(H)“赛道超额利益”是指参赛者的“超额利益”，如“赛道计划”所界定，并在活动结束日期厘定。

(I)“Speedway超额退休福利”指参与者的Speedway超额福利中的任何部分，但不包括由Speedway超额储蓄福利组成的任何部分，即根据Speedway计划贷记的金额，该金额是参考Speedway退休计划确定的。

(J)“Speedway Extra Thrift Benefits”是指参与者的Speedway超额福利中不包括Speedway超额退休的任何部分

福利，即根据马拉松石油节余计划(前称“退休储蓄子计划”)的特快计划部分而厘定的入账金额。

(K)“Speedway计划”指截至活动结束之日有效的Speedway额外福利计划。

(L)所谓交易成交事项，是指PSA规定的销售交易的成交。

第九条--Speedway员工参与者处分

本第九条自活动结束之日起生效。

9.1%的资产处置

根据PSA的条款，作为商业雇员DCP参与者的任何参与者将不再是本计划的参与者，并且不再享有本计划下的任何福利，马拉松石油有限责任公司将不再对该个人承担本计划下的进一步责任。(此类利益将由7-Eleven，Inc.、Speedway LLC或根据PSA定义并根据买方延期补偿计划提供的其他收购实体承担。)

92%的数据定义

就本条第九条而言，下列定义适用：

(A)“企业雇员参与者”具有PSA第5.2(G)(I)节所界定的含义。

(B)“买方递延赔偿计划”具有PSA第5.2(G)(I)节所界定的涵义。

(三)“成交事件日期”系指2021年5月14日，即交易成交事件发生之日。

(D)“PSA”是指马拉松石油公司与其附表一和7-Eleven，Inc.之间的某些采购和销售协议，日期为2020年8月2日(“签署日期”)，此后不时修订。

(E)“交易成交事件”是指PSA规定的销售交易的成交。

兹证明，以下签署的官员已促成马拉松石油超额福利计划的这一修订和重述被采纳并代表其执行，自2023年12月31日起生效。

        

附录一-根据计划3.1(D)节的福利计算示例

例1：62岁时一次性付息=退休时一次性付息(65岁)

第一步：退休人员可以根据退休时的有效利率(1.00%)，使用62岁的一次总付换算系数来计算一次性福利

第二步：根据退休时有效的一次性利率(1.00%)，使用实际退休年龄(65岁)的换算系数计算一次性福利

第三步：支付差额=补充付款。

例2：62岁时的一次性利率>退休时的一次性利率(65岁)

第一步：退休人员使用基于退休时有效利率的62岁一次性折算系数计算一次性福利(1.50%)

第二步：根据退休时有效的一次性利率(1.00%)，使用实际退休年龄(65岁)的换算系数计算一次性福利

第三步：支付差额=补充付款。

附录II-非业务雇员应课税品许可证参与者名单

根据本计划第8.1节，以下个人为非业务雇员DCP参与者，以供参考：

1.首席执行官格雷格·B·安博吉(Greg B.

2.除了贝瑞，蒂莫西·J·贝里(Timothy J.

3.朱利叶斯·M·布兰科(Julius M.

4.约翰·布拉德利，马克·A。

5.托德·M·托德·布伦奇(Todd M.

6.与De La Cruz、Jaime J.

7.布伦特·R·福斯(Brent R.

8.首席执行官加勒特，Truth Abbott

9.约翰·哈特，R.D.

10.首席执行官海德里克、詹姆斯·迈克尔

11、记者David·赫普纳、雷蒙德

12.约翰·希瑟，雷蒙德·S。

13.乔舒亚·D·霍斯特曼(Joshua D.

14.约翰·霍因格，基思·V。

15、首席执行官马歇尔、杰弗里·斯科特

16.首席执行官罗德曼、蒂莫西·马克

17.首席执行官施陶弗，丹尼斯·L。

18.由特伦斯·J·特伦斯·泰斯滕主持。