附件10.44

马拉松石油延期补偿计划

(自2023年12月31日起修订和重述)

马拉松石油有限责任公司此前设立了马拉松石油延期补偿计划(以下简称《计划》)。该计划最近一次修订和重述于2011年6月30日生效。在那次修改和重述之后，该计划不时被修改。

本文件对2023年12月31日生效的《计划》进行了修订和重申，并纳入了《计划》在2011年6月30日修订和重述后所作的修订。

这一修订和重述适用于截至2023年12月31日尚未完全分发的账户，包括409a延期和豁免于代码第409a节的祖父母延期。

关于409a延期，本计划旨在符合规范第409a节及其下的规定的要求，并应按照这些要求进行管理和解释。关于延期计划，经修订和重申的计划并不构成对2004年10月3日计划所规定的福利或权利的实质性增强。

第一条--定义

1.1“409a延期”是指根据《法典》第409a节确定的那些在2004年后递延或归属的款项，以及可归因于这些款项的收益和损失。

1.2“账户”是指雇主以每个参与者的名义承担的无资金来源的责任。“账户”指的是参与者在本计划条款下应计的全部福利，除非有条款专门指第七条所述的任何“子账户”。

1.3“关联公司”是指公司和根据守则第414(B)或414(C)节属于同一受控集团的每一家关联公司或企业；但如果雇主根据《法典》第409a节规定，在适用《法典》第1563(A)(1)-(A)(3)节以确定《法典》第414(B)节规定的受控公司集团，并在适用《国库条例》第1.414(C)-2条以确定行业或企业是否受《法典》第414(C)节规定的共同控制时，应使用“至少50%”而不是“至少80%”。术语“关联公司”还包括以前满足本文所述关联公司要求的、在计划管理员指定的范围内继续雇用参与者的任何实体。

1.4“受益人”是指参与者以书面形式指定的任何人(S)，在参与者死亡时接受本计划项下的付款。如果参与者已婚且未指定其他受益人(或指定受益人先于参与者)，则受益人指参与者的配偶。如果参与者在死亡时没有结婚，并且没有指定受益人(或者指定的受益人已经先于参与者)，则受益人是指参与者的遗产。

1.5.“董事会”是指马拉松石油公司的普通合伙人MPC Investment LLC(“普通合伙人”)的管理委员会。

1.6.《守则》系指经修订的1986年《国内税法》，包括在该法典下颁布的条例和其他具有普遍适用性的指导方针。

1.7.本《守则》第409a节统称为《守则》第409a节以及根据其发布的任何财政部和国税局条例和指南。

1.8.本条例所称“公司”是指马拉松石油公司。

1.9.“补偿”是指节俭计划中定义的总薪酬，不受任何守则限制。

1.10合格员工是指经马拉松石油公司人力资源部副总裁推荐，经总裁和马拉松石油公司首席执行官批准，薪酬等级为88级及以上的公司员工，或经公司副总裁推荐并经总裁和马拉松石油公司首席执行官批准的公司副总裁及以上级别的公司员工，附属公司的任何88级及以上员工，但不包括Speedway SuperAmerica或其子公司；但有效的

2014年1月1日，Speedway LLC员工可被纳入为关联雇主的合格员工，条件是满足所有其他资格要求，并取决于马拉松石油公司人力资源和行政服务部高级副总裁的推荐和马拉松石油公司总裁的批准。

1.11.“雇员”是指受雇于公司或关联公司的任何个人。

1.12.“雇主”系指经董事会同意采纳本计划的马拉松石油公司及任何其他附属公司。

1.13.《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

1.14.根据《守则》第409a节的规定，“延期付款”是指那些在2005年1月1日之前递延和归属的款项，以及可归因于这些款项的收益和亏损。

1.15.通常所说的“延期授权子账户”是指参与者账户中包含延期授权子账户的那部分。

1.16.“参与者”是指符合以下条件的雇员：(A)根据本计划第十一条或第四条选择参加本计划和/或接受本计划下的缴费，或(B)因马拉松石油公司递延补偿计划的债务转移而在本计划下拥有账户。

1.17.本《计划》是指马拉松石油延期补偿计划。(请注意，该计划以前也被称为“马拉松石油公司修订和重新确定的延期赔偿计划”。)

1.18.“计划管理人”指本公司或其普通合伙人或受权人(视情况而定)不时指定的管理计划的个人或委员会及其任何继承人；但在该指定个人或委员会缺席的情况下，董事会应为计划管理人。

1.19.本计划年是指从每年1月1日开始至每年12月31日结束的连续12个月的期间。

1.20.工资递延是指参与者根据第三条从补偿中递延的总金额。

第二条--资格

2.1.申请资格：

新雇用的合格员工自该日期起有资格参加计划，并符合计划管理员为此目的而制定的规则，这与守则第409a节一致。任何其他符合资格的员工有资格在1月1日与其成为合格员工的日期重合或随后参加该计划。自2009年1月1日起，任何在2008年12月31日成为合格员工的个人仍有资格参加。

2.2.允许终止参与

在参与者不再是合格员工的情况下，参与者在计划年度的当前年度延迟薪资选择将在计划年度的剩余时间内保持有效，此后，参与者不得进一步推迟，除非参与者根据第2.1条再次成为合格员工。

第三条--推迟赔偿

3.1.选举委员会年度选举

每位参与者可在任何计划年度的第一天之前选择延期支付工资(以1%的增量递增)，最高可达推迟选举表格中规定的计划年度薪酬的20%。新录用的符合资格的员工在

雇员可选择根据计划管理员为此目的而制定的规则，按照《守则》第409a节的规定，延期支付该年度的工资。

3.2.不同的延期方式

参与者的递延工资可在适用的计划年度内按比例从参与者的薪酬中提取，或以计划管理员决定的任何其他方式支取；但在计划年度内的此类递延工资总体上应反映参与者根据代码第409a节的递延薪资选择。

3.3.修订《换届选举规则》

计划管理人可随时酌情制定规则，允许在法典第409a节允许的范围内，推迟作出比本条规定更晚的选择。延期选举应以计划管理人要求的形式和方式进行，不得撤回，不得推迟超过可用于支付参与者的金额，但不应超过任何和所有必需的联邦、州和地方预扣债务(考虑到延期的影响而确定)和其他合格的计划和税前工资延期。尽管本条第III条有任何其他规定，计划管理人可要求参与者在本条第III条另有规定的日期之前提交延期选举。

第四条--其他捐款

4.1.实施节俭计划补缴配套缴费

(A)如果参与者在每年根据第11条有资格参加，则该参与者应获得相当于根据节俭计划、马拉松石油超额福利计划或关联公司维持的任何其他类似计划本应进行的任何匹配的金额，但这并不完全是因为守则的限制或节俭计划中对延期施加的任何补偿限制。

(B)根据本第4.1节计入的比赛应按节俭计划下的最大潜在比赛的比率确定。

4.2%的新员工在等待期内缴纳等额缴费

在2014年1月1日之前，根据第2.1节有资格参加本计划的新员工，如果不符合节俭计划“等待期”的规定，则有资格参加节俭计划的新员工将被计入公司匹配，等于节俭计划下的最大潜在公司匹配乘以参与者在节俭计划等待期内的总薪酬(节俭计划中的定义，但不考虑守则对合格薪酬的任何限制)。如果员工在参加储蓄计划的第一个日期符合储蓄计划公司匹配缴款的计划的资格，则停止计提。

4.3.为推迟发薪提供相应的缴费

参与者每年应获得一场比赛，该比赛的积分等于该参与者在该年度的延期工资乘以节俭计划下最高潜在匹配的比率。

4.4.不同的延期方式

可按支付期或计划管理人确定的任何其他方式贷记第四条规定的匹配缴款；但计划年度的这种匹配缴款应反映根据第四条确定的正确数额。

第五条--会计

5.1.将资金分配到参与者的帐户

第六条下的任何工资延期或第四条下的相应缴款应以计划管理人指定的方式记入参与者的账户。

5.2.财报公布业绩

参与者可以从假设投资选项列表中进行选择，这些选项将与根据节俭计划的条款不时提供和修改的投资选项相同(马拉松石油公司和富达证券的股票除外)。从投资中收到的收益、收益和损失将以计划管理人指定的方式记入参与者的账户。计划管理人应自行制定其认为适当的会计程序，以正确反映参与者账户的价值。

第六条--归属

参赛者的工资延期应始终立即授予。根据第四条提供的等额捐款应按照节俭计划的条款和条件授予。参与者账户的任何部分，如因马拉松石油公司从马拉松石油公司剥离而从马拉松石油公司转移的债务，应在剥离生效时完全归属于马拉松石油公司递延补偿计划。

第七条--利益分配

参与者应有权按照第七条的规定获得参与者账户的现金分配。

7.1.修订《分配通则》

除第七条另有规定外，参加者的账户应在因死亡以外的任何原因离职后90天内一次性付清。除守则第409a节及本计划第七条所述者外，本计划不允许加速分发参与者的帐户。

7.2.避免死亡

在参与者死亡的情况下，参与者的账户应在参与者死亡后90天内一次性支付给参与者的受益人，或在第7.1节所述参与者离职后90天内一次性支付给受益人(或在指定员工非因死亡而离职的情况下，支付7.4节所述的90天内)。

7.3.减少未付余额的收入

参与者的账户应按照第五条规定记入损益贷方，直至全额支付。

7.4.允许指定员工延迟工作

被计划管理人确定为指定雇员的参与者的账户分配(该参与者的延迟子账户除外)应在离职后6个月后的下一个月的第一个月的90天内一次性支付(但因参与者死亡而离职的除外)。如果特定员工因死亡而离职，应根据第7.2节支付款项。指定雇员的递延子账户的付款应按照第7.1节的规定支付。

7.5.马拉松石油公司控股集团的名员工

在2011年6月17日左右，在马拉松石油公司从马拉松石油公司剥离生效时间之前，本计划下的债务转移到马拉松石油公司递延补偿计划，每个员工(A)在本计划下有账户，(B)预计在马拉松石油公司剥离后立即受雇于马拉松石油公司或其子公司。是这样的

自向马拉松石油公司递延补偿计划转移负债的生效时间起，雇员不再是本计划的参与者。

第八条--资金

本计划下的福利应从雇主的一般资产中支付。本计划应作为一个无资金来源的计划进行管理，其主要目的是按照《雇员退休保障条例》第201(2)条、第301(3)条和第401(A)(1)条的规定，“为选定的管理人员或高薪雇员”提供补充退休补偿，而不是为了满足《守则》第401条的资格要求。雇主为支付本计划下的福利而预留的任何资产不应被视为参与人的财产，并应受雇主债权人的债权约束。任何参与者或其他人不得对雇主的任何基金、账户或资产享有任何债权、权利、担保或其他利益，而本计划下的任何款项、账户或资产可从该基金、账户或资产中支付。任何使用“贡献”或“贡献”或任何类似短语，均不需要本计划的实际贡献或资金，仅用于描述本计划的延期活动时使用。

第九条--计划管理

9.1.总经理的职责

本计划应由计划管理人管理，计划管理人应由公司或其代表任命，并应以该身份任职，直至公司或其代表辞职或罢免。计划管理人的主要责任是确定计划的规定是按照计划的条款执行的，以使有权参加计划的人独享利益。

9.2管理计划管理员的一般权力、权利和义务

根据适用的法律要求，计划管理人应完全有权管理计划的所有细节。为此目的，就与本计划有利害关系的各方的权利和义务而言，鉴于计划或任何其他文件中明确规定的权力、权利和义务，计划管理人还被赋予但不限于下列权力、权利和义务：

(A)有权确定计划下产生的所有问题，包括有权确定雇员或参与者和任何其他人的权利或资格，以及他们在计划下的缴款或福利数额，解释计划，并纠正模棱两可、不一致或遗漏的地方；

(B)允许通过议事规则和条例，包括建立法律可能要求的任何索赔程序，因为它认为这可能是适当和有效地管理《计划》所必需的，并且与《计划》相一致；

(C)同意根据《计划》的规定直接从《计划》中付款或分配；

(D)考虑为税务或其他与该计划有关的目的而开发其可能需要的信息；和

(E)允许雇用代理人、律师、会计师或其他人士(他们也可能受雇于本公司)，并向他们分配或转授计划管理人认为必要或适宜的权力，以妥善执行计划的管理。

计划管理人在涉及本计划的解释和应用的任何事项上的决定是最终的和具有约束力的。如果计划管理人必须决定本计划下可能影响本计划下递延补偿支付形式或时间的任何问题，则公司应作出该决定。

9.3.加强对管理人的赔偿

公司同意在法律允许的最大范围内赔偿和保护担任计划管理人的任何员工的所有责任、损害、成本和费用

(包括律师费和为了结本公司批准的任何索赔而支付的金额)因任何不作为而与计划相关的行为(如果该不作为是真诚的或曾经是出于善意的)。本第9.3节应符合《规范》第409A节和《财政条例》第1.409A-3(I)(1)(Iv)节关于补偿要求的规定，在适用的范围内，该员工在本协议项下的赔偿权利存在期间。

9.4.根据计划管理员的要求提供信息

计划管理人应获得认为必要或合乎需要的数据和信息，以便管理计划。除非计划管理人的独立代理人或代表认定本公司关于雇员或参与者的一个或多个受雇期间、终止雇用及其原因、休假、重新受雇和收入的记录不正确，否则公司的记录对所有人都是决定性的。参与者和根据计划有权享受福利的其他人也应向计划管理人提供计划管理人认为管理计划所需或适宜的证据、数据或信息。

9.5.审查索赔和审查程序

(A)完善索赔程序。如果参与者认为本计划下的任何权利或福利被不当拒绝，该参与者可以向计划管理员提出书面索赔。如果任何此类索赔被全部或部分驳回，计划管理人应将其决定以书面形式通知该参与人。该通知应以该参与者能够理解的方式编写，并应包含(I)拒绝的具体理由，(Ii)对相关计划条款的具体引用，(Iii)对参与者完善该申请所需的任何其他材料或信息的描述，以及对为什么需要这些材料或信息的解释，以及(Iv)如果参与者希望提交审查请求应采取的步骤的信息。此类通知应在计划管理人收到索赔后90天内发出(如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，并且在最初的90天内向参与者发出书面通知，则在180天内发出通知)。如果该通知没有在该期限内发出，则自该期限的最后一天起，该索赔应被视为被驳回，该参与方可以要求对其索赔进行复审。

(二)完善审查程序。在参与者收到被拒绝索赔的书面通知之日起60天内(或如果适用，在被认为已被拒绝之日后60天内)，该参与者(或参与者的正式授权代表)可(I)向计划管理人提交书面请求，要求审查其被拒绝的索赔和相关文件，以及(Ii)向计划管理人提交书面问题和意见。计划管理人应将其决定以书面形式通知该参与者。此类通知应以参与者能够理解的方式编写，并应包含作出决定的具体理由以及对相关计划规定的具体引用。审查决定应在计划管理人收到审查请求后60天内作出(如果特殊情况需要延长处理请求的时间，如计划管理人选择举行听证会，并且在最初的60天内向此人发出关于延长时间和情况的书面通知)，则应在120天内作出决定。未在该期限内作出复核决定的，视为驳回索赔。

(C)符合第409a条的要求。根据本条款提出的任何福利申请必须由参与者在不迟于守则第409a条规定的时间内提出。如果索赔人的索赔或上诉获得批准，任何由此产生的福利支付将不晚于法典第409a条规定的支付福利的时间。

第十条--修改和废止

10.1.法律修正案及终止

本公司保留随时以其决定的方式全部或部分修改、修改、暂停或终止本计划的权利，只要该行动符合守则第409a节的要求即可。公司应通过董事会或董事会任何授权代表通过的书面行动行使该权利。本公司的S修改、暂停或终止的权利包括：本公司有权随时不再允许本计划下的任何额外参与者，停止进行公司拨款，以及在计划终止时分配所有账户余额，所有这些都符合守则第409A节的要求。计划管理人可不时颁布规则和程序以执行本条款X的规定。然而，在任何情况下，本公司均无权取消或减少根据本计划第六条已被授予或被没收的任何利益。未来对本计划的任何修订均不适用于本计划的任何条款或修订，除非该修订另有明确指示，否则此类条款或修订将构成代码第409A条所指的对延迟支付的“实质性修改”。

10.2.解决债务转移问题

(A)联合国秘书长。在涉及参与者雇主的公司交易中，参与者账户的责任可转移到在公司交易后成为参与者雇主的实体或组织，条件是：(I)适用法律允许这种转移；(Ii)关于409a延期与规范第409a节一致；以及(Iii)关于长期延期，并不代表在2004年10月3日该计划下参与者的福利或权利有实质性的提高。就这些目的而言，公司交易应包括但不限于合并、合并、分离、重组、清算、拆分或剥离。

(B)完成对马拉松石油公司的剥离。已接受马拉松石油公司递延补偿计划对以下每一名员工的负债：(A)在马拉松石油公司递延补偿计划下有账户余额，以及(B)预期在马拉松石油公司从马拉松石油公司剥离的有效时间受雇于该公司或其关联公司。以下个人的负债已转移到马拉松石油公司递延补偿计划：(A)在本计划下有账户余额，(B)预计在马拉松石油公司从马拉松石油公司剥离的有效时间受雇于马拉松石油公司或马拉松石油公司的附属公司。从本计划向马拉松石油公司延期赔偿计划转移责任的个人不再是本计划的参与者。

Xi条--总则

11.1.取消所有通知

根据本计划有权获得福利的每个参与者必须向计划管理人书面提交参与者的当前家庭邮寄地址和该地址的每次更改，以及该参与者的当前个人电子邮件地址和该个人电子邮件地址的每次更改。通过最近向计划管理人提交的家庭邮寄地址或个人电子邮件地址或公司发布的电子邮件地址(如果受雇于雇主)发送给任何此类参与者的任何通信、声明或通知，对于本计划的所有目的均对该人具有约束力，计划管理人没有义务搜索或确定任何参与者的下落。要求向计划管理人发出或提交的任何通知或文件，如果通过预付邮资的挂号信投递或邮寄至：计划管理人，马拉松石油延期补偿计划，539 S.Main Street，Findlay，OH 45840，则应视为已发出或提交。就上一句而言，计划管理员可允许参与者或其他声称在计划中享有权益或在计划下享有权利的人通过电子邮件向计划管理员指定的电子邮件地址提供通知或文件。

11.2.保障就业权

本计划不构成雇佣合同，参与本计划不会使任何参与者有权保留在雇主或任何关联公司的雇用中，也不会有任何权利或要求获得本计划下的任何福利，除非该权利或要求已根据计划条款明确产生。

11.3.股东权益不得转让

除非法律另有要求，包括《法典》或适用州所得税法的联邦所得税预扣条款，否则本计划下参与者及其受益人的利益不受其债权人的债权约束，不得自愿或非自愿地出售、转让或抵押。尽管本计划有任何相反的规定，本计划不应承认或执行任何试图转让、转移或分配任何参与者利益的国内关系令。前述规定不排除雇主主张任何损害赔偿或雇主可能对参与者承担的任何债务的索赔；但任何抵消仅适用于在双方服务关系的正常过程中发生的债务

在雇主和参加者之间，参加者在任何课税年度的扣减总额不超过5,000元，而扣减的数额与本应向参加者收取的欠款同时作出，数额相同。

11.4.美国银行没有利息或收益

除第V条第5.2节规定外，任何类型的利息或收入不得计入、贷记或支付本计划项下贷方账户的任何金额。

11.5.国际支付机制

当根据本计划有权享受福利的参与人在法律上丧失行为能力，或计划管理人认为以任何方式丧失行为能力以致不能管理其财务事务时，计划管理人可指示将该参与人本来有权享有的福利金转给该参与人的法定代表人，或由计划管理人指示为该参与人的利益而使用该等福利的其他人。凡依照本条第一一.五条xi款的规定支付的款项，即为完全解除该款项的任何责任。

11.6.制定和控制国家法律

在未被美国法律取代的范围内，俄亥俄州法律应控制与本计划有关的所有事项。

11.7.提高可分割性

如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该违法或无效不应影响本计划的其余条款，并且本计划应被解释和执行，就像该非法和无效条款从未在本计划中列出一样。

11.8.不同的法定引用

凡提及《守则》和《反海外腐败法》时，均包括提及任何法律的任何可比或后续条款，以修订、补充或取代上述条款或条款。

11.9.不同的标题

章节标题和标题仅供参考。如某一章节的标题和内容发生冲突，应以该章节的内容为准。

11.10.取消免税福利

本公司的意图是本计划符合守则的所有要求，以便在延期期间和在实际分配之前，所提供的福利是免税的。

第十二条--高速公路延期赔偿计划住宿

本第12条(包括根据第12.1条引用的附录A)自活动结束之日起生效。

12.1%覆盖参与者；承担责任

在结束活动日期，每位参加特快专递计划的非商业雇员应课税品许可证参与者应为本计划的参与者，而每个该等特快专线帐户的责任由公司作为本计划的发起人承担，因此，特快公司及特快计划内的任何雇主将不再对任何该等特快帐户或任何该等非商业雇员应课税品许可证参与者承担任何有关特快计划的责任，而每名该等非商业雇员亦不再是特快计划的参与者。为便于参考，附录A列出了非业务员工DCP参与者的名单。

12.2美元账户被冻结；不再延期或缴费；收益

参与者的Speedway账户将被冻结，未来的延期或缴费将不被允许或以其他方式记入其Speedway账户，但收入或利息可不时记入计划管理人根据第12.3(D)节规定的参与者的Speedway账户。值得注意的是，截至第12条生效之日，没有拥有Speedway账户的参与者进行了有效的延期选举。

12.3%适用于分配的支付时间和形式规则

在本计划承担参与者的Speedway账户的负债时，适用于该参与者的Speedway账户的付款规则的时间和形式，包括与此相关的任何参与者选举，将继续适用于参与者的Speedway账户的任何分配，不变。这意味着参与者将有权获得其Speedway账户的现金分配如下：

(A)制定《分配通则》。除第12.3节另有规定外，参与者因死亡以外的任何原因离职时，参赛者应在离职后90天内或离职当年的2月1日内一次性支付参赛者的特快专用金，但参赛者根据特快专线计划(该选择不变地继续适用于本计划)作出选择。

(B)死亡。如果参与者死亡，参与者的特快专线账户应在参与者死亡后90天内一次性支付给参与者的受益人，或在第12.3(A)节描述的参与者离职后90天内一次性支付给参与者的受益人(如果参与者并非因死亡而离职，则在第12.3(E)节描述的90天期间内支付给参与者的特快专线账户)。

(三)攻坚克难。参赛者可要求发放其全部或部分赛车帐户的困难金。应向计划管理人提出艰苦条件分配的请求。此类请求应以书面形式向计划管理人提出，并应按照计划管理人制定的规则提出。只有在无法预见的紧急情况下，如果不允许发放艰苦条件分配，而该紧急情况会给参与者带来经济困难，则应进行艰苦条件分配。因不可预见的紧急情况而支取款项，应仅允许在需要的程度上立即满足紧急情况。这种艰苦条件的分配可以增加到支付这种分配所产生的估计税款所必需的程度。参加者在离职后将无法获得艰苦条件津贴。

只有当事件符合规范第409a节及其下的规定所定义的“不可预见的紧急情况”时，才能在困难情况下分配409a延期。任何如此分配的金额必须限于满足紧急需要所需的合理金额(包括支付合理预期的联邦、州、地方或外国所得税或罚款所需的任何金额)。

(D)增加未付余额的净收益。参赛者的Speedway账户应根据第5.2和11.4节的规定记入收益和亏损贷方，直至全额支付。

(E)为指定员工提供更多延误。由计划管理人决定为指定雇员的参加者的特快专线户口的分配(该参加者的延迟子户口除外)，须于离职后6个月的翌月首个月起计90天内一次过支付(因参加者去世而离职的除外)。如果特定雇员因死亡而离职，应根据第12.3(B)条支付赔偿金。指定雇员的延迟子账户的付款应按照第12.3(A)节的规定支付。

12.4%：关于累加金额，没有实质性修改；代码第409a节

根据第XII条就参与者的Speedway账户的递延延迟子账户部分作出的安排，以及本计划其他条款的适用，在任何时候都应以不构成代码第409a节意义上的重大修改的方式进行管理和解释(包括但不限于任何重大改进或任何影响该等金额的新的重大利益或权利的附加)，从而导致任何此类金额受代码第409a节的约束。

12.5%：定义

就本条第十二条而言，下列定义适用：

(A)“409a延期”的涵义如“快速公路计划”所界定，即根据“守则”第409a条厘定，在2004年后根据“快速公路计划”递延或归属的款项，连同可归于该等款项的收益及亏损。

(B)“受益人”具有Speedway计划中定义的含义，但对于在活动结束日期或之后作出的任何受益人指定，“受益人”应具有本计划中定义的含义。

(三)“成交事件日期”系指2021年5月14日，即交易成交事件发生之日。

(D)“雇主”一词的涵义与“快速公路计划”的定义相同。

(E)“祖父母延期付款”的涵义如“快速公路计划”所界定，即在2005年1月1日之前根据“快速公路计划”递延及归属的款项，连同根据守则第409A条厘定的可归于该等款项的收益及亏损。

(F)“曾受影响的延迟子账户”的涵义与“极速道路计划”所界定的相同。

(G)“非业务雇员应课税品许可证参与者”具有PSA第5.2(G)(Ii)节所界定的涵义，适用于紧接交易结束活动前的Speedway计划。

(H)“PSA”是指马拉松石油公司与其附表一和7-Eleven，Inc.之间签订的、日期为2020年8月2日(“签署日期”)的某些采购和销售协议，以及此后不时修订的协议。

(I)“赛道户口”是指参赛者的“户口”，根据“赛道计划”的定义，并在活动结束日期厘定。

(J)“Speedway计划”是指截至活动结束日有效的Speedway延期赔偿计划。

(K)“交易成交事件”是指PSA规定的销售交易的成交。

第十三条-EMRO营销公司递延补偿计划住宿

本第十三条(包括根据第13.1条引用的附录B)自活动结束之日起生效。

13.1%覆盖参与者；承担责任

在事件结束日，EMRO计划下的每名非商业雇员DCP参与者应是本计划的参与者，其EMRO福利的相关责任由公司作为本计划的发起人承担，因此Speedway LLC和EMRO计划中的任何雇主将不再对任何该等EMRO福利或任何该等非商业雇员DCP参与者的EMRO计划承担任何责任，且每个非商业雇员不再是EMRO计划的参与者。为便于参考，附录B列出了非业务员工DCP参与者的名单。

13.2美元福利冻结；不再延期或缴费；收入

参与者的EMRO福利已经被冻结，并将继续被冻结(1999年1月1日或之后不允许推迟该计划)，即不允许未来的延期或缴款，也不允许以其他方式将其计入其EMRO福利，但前提是，收入或利息可按计划管理人根据第13.3(D)节的规定不时计入参与者的EMRO福利。

13.3%适用于分配的支付时间和形式

在本计划承担EMRO福利的责任时，适用于参与者的EMRO福利的支付规则的时间和形式，包括与此相关的任何参与者选举，应继续适用于参与者的EMRO福利的任何分配，不变。这意味着参与者有权按如下方式获得其EMRO福利的现金分配：

(A)制定《分配通则》。除本第13.3节另有规定外，参与者的EMRO福利应在参与者终止受雇于关联集团时一次性支付，但如果参与者做出有效选择，其EMRO福利应在终止雇佣时或在终止雇佣发生的日历年度的下一个日历年的2月1日一次性支付。终止雇佣包括但不限于辞职或从公司退休、残疾(定义见《国税法》第72(M)(7)条)或死亡。在雇员终止雇佣时，本计划下未支付的任何福利余额应按第13.3(D)条规定的利率计息，直到支付完全部余额为止。

(B)死亡。如果参与者在支付其EMRO津贴的全部余额之前死亡，则剩余的津贴应在参与者死亡之日后第三个月的第一天或之前全额支付给参与者的受益人。

(C)应对不可预见的紧急情况。计划管理人有权在参与者因财务紧急情况而终止雇用之前批准支付参与者的全部或部分EMRO福利。计划管理人还可以批准根据财务紧急情况计划支付给受益人的全部或部分EMRO福利。财务紧急情况被定义为由参与者或受益人无法控制的事件引起的意外紧急情况，如果不允许提前付款，将导致个人严重的财务困难。所有此类付款将限于满足财政紧急情况所需的金额。

(D)增加未付余额的净收益。根据先前选举延期支付的任何款项，将被视为从延期支付之日起的下一个月的第一天起计息。自下个月的第一天起，这些利息将被加到欠参与者或受益人的余额中。欠任何人的余额

参与者或受益人将包括根据前博萨特公司递延补偿计划或前EMRO丙烷公司递延补偿计划而未支付的任何递延金额(以及此类递延应计利息)。对于1997年1月1日以后贷记的利息，利息将根据紧接前一个月最后一天欠参与者的余额计算，利率等于30家最大银行的平均最优惠利率，该利率在适用的三个月期间的第一个营业日(从1月1日、4月1日、7月1日或10月1日开始)刊登在《华尔街日报》上。

13.4年第404条：关于累加金额，没有实质性修改；代码第409a节

根据第XIII条就每位参与者的EMRO福利作出的便利，以及本计划的其他条款对其的适用，其目的和设计应始终以不构成代码第409a节意义上的重大修改的方式进行管理和解释(包括但不限于任何重大增强或任何影响此类金额的新的实质性福利或权利的附加)，从而导致任何此类金额受代码第409a节的约束。

13.5%；定义：

就本条第十三条而言，下列定义适用：

(A)“关联集团”是指本公司以及根据“守则”第414(B)或(C)条属于同一受控集团的每一家关联公司或企业；但如本公司在应用守则第1563(A)(1)-(A)(3)节以根据守则第414(B)条确定受控公司集团，以及在应用财务管理条例1.414(C)-2以决定交易或业务是否受守则第414(C)节所指的共同控制时，则使用“至少50%”而不是“至少80%”。该术语还应包括以前符合本协议所述纳入附属小组要求的任何实体，并且在计划管理人如此设计的范围内继续雇用参与者。

(B)“受益人”具有《EMRO计划》中定义的含义，但条件是，对于在活动结束之日或之后作出的任何受益人指定，“受益人”应具有本计划中定义的含义。

(三)“成交事件日期”系指2021年5月14日，即交易成交事件发生之日。

(D)“EMRO福利”是指根据EMRO计划定义并在活动结束日确定的参与者的福利余额。

(E)“EMRO计划”是指EMRO营销公司延期补偿计划，其有效期至活动结束之日。

(F)“非业务雇员DCP参与者”具有PSA第5.2(G)(Ii)节中定义的含义，适用于紧接交易结束事件之前的EMRO计划。

(G)“PSA”是指马拉松石油公司与其附表一和7-Eleven，Inc.之间的某些采购和销售协议，日期为2020年8月2日(“签署日期”)，此后不时修订。

(H)“交易成交事件”是指PSA规定的销售交易的成交。

第十四条--Speedway员工参与者处置

本第十四条自活动结束之日起生效。

14.1%的资产处置

根据PSA的条款，作为商业雇员DCP参与者的任何参与者将不再是本计划的参与者，并且不再享有本计划下的任何福利，马拉松石油有限责任公司将不再对该个人承担本计划下的进一步责任。(此类利益将由7-Eleven，Inc.、Speedway LLC或根据PSA定义并根据买方延期补偿计划提供的其他收购实体承担。)

14.2*定义

就本条第十四条而言，下列定义适用：

(A)“企业雇员参与者”具有PSA第5.2(G)(I)节所界定的含义。

(B)“买方递延赔偿计划”具有PSA第5.2(G)(I)节所界定的涵义。

(三)“成交事件日期”系指2021年5月14日，即交易成交事件发生之日。

(D)“PSA”是指马拉松石油公司与其附表一和7-Eleven，Inc.之间的某些采购和销售协议，日期为2020年8月2日(“签署日期”)，此后不时修订。

(E)“交易成交事件”是指PSA规定的销售交易的成交。

第十五条--冻结计划

尽管《计划》中有任何其他相反的规定，但自2021年1月1日起，(A)《计划》冻结2020年12月31日之后任何新参与者的加入，(B)冻结所有参与者的薪资延期选择和相应的薪资延期，以便除将于2021年支付的2020年年度奖金的薪资延期外，不得根据《计划》进行任何额外的薪资延期或贷记，以及(C)在符合上述规定的范围内，不得将其他匹配的缴费类别金额贷记参与者的账户；然而，该计划将继续允许根据Speedway超额福利计划或马拉松石油超额福利计划为截至2021年5月13日的Speedway LLC员工的参与者提供任何匹配的缴费类型抵免。

兹证明，以下签署的官员已促成马拉松石油延期补偿计划的这一修订和重述被采纳并代表其签立，自2023年12月31日起生效。

        

附录A-第十二条规定的高速公路延期补偿计划住宿的非业务雇员应课税品许可证参与者名单

根据本计划第12.1节，以下个人为非业务雇员DCP参与者，以供参考：

1.首席执行官格雷格·B·安博吉(Greg B.

2.除了贝瑞，蒂莫西·J·贝里(Timothy J.

3.编辑：弗里曼，马修·托德

4.主演海德里克、詹姆斯·迈克尔

5.编辑：赫普纳，David·雷蒙德

6.雷蒙德·S·希泽(Raymond S.

7.首席执行官布莱恩·基思·帕蒂

附录B-EMRO营销公司第13条规定的延期补偿计划住宿的非业务员工DCP参与者名单

根据本计划第13.1节的规定，以下个人为非企业雇员DCP参与者，以供参考：

1、记者David·R·赫普纳