附件10.43

本文件适用于根据马拉松石油年度现金奖金计划(计划)在2024年绩效期间颁发的奖项。该计划的目的是激励和奖励符合条件的员工执行马拉松石油公司的战略。本计划在马拉松石油公司2021年激励薪酬计划(计划)下运作，该计划的条款通过引用并入本文档，本计划下的所有奖励均受本计划条款的约束。

I.DEFINITIONS

本程序中使用的下列术语具有以下含义。未在本文件中特别定义的大写术语具有本计划中指定的含义。如果本计划和本计划之间有任何冲突，应以本计划的条款为准。

奖励是指符合条件的员工根据本计划的适用条款、条件和限制确定的现金金额。一个奖项构成一个“奖项”，具体地说是本计划定义的“绩效现金”类型的“绩效奖”。

控制权变更具有本计划所定义的含义；如果奖励规定支付守则第409a节所指的递延补偿，则构成控制权变更的事件应具有并意图成为构成所有权变更或本守则第409a条规定的有效控制权变更的事件。

委员会是指薪酬和组织发展委员会，由董事会指定，有权管理本计划。

公司是指本计划中定义的马拉松石油公司，在上下文需要的情况下，还指其员工为本计划下的合格员工的每个公司子公司。

公司资助是指在第三节(奖项确定)中确定的绩效期间的计划资助水平。

合格员工是指符合第二节(资格和参与)中规定的计划资格要求的员工。作为一名合格的员工并不能保证获奖。

合格收入是指根据第三节(奖励决定)为员工确定的金额。

员工绩效是指根据第三节(奖励决定)为员工确定的个人绩效调整。

根据公司董事会(或其代表)的决定，强制退休是指根据马拉松石油公司强制退休政策或与之相当的政策，符合条件的员工强制退休，只要这种强制退休构成了守则第409A节所指的离职。

绩效标准是指委员会为每个绩效指标设定的门槛、目标和最大预期结果。

绩效指标权重是指委员会确定的适用于每个绩效指标的百分比权重。所有绩效指标的绩效指标权重之和应等于100%。

绩效指标是指委员会建立的指标，在绩效期末将根据这些指标对计划进行评估。

履约期限为2024年1月1日至2024年12月31日。

结果成绩是指在第三节(奖项确定)下确定的业绩期间业绩指标的业绩水平。

薪资等级是指根据公司或子公司的政策和做法，员工为其提供服务的员工的薪酬分类水平。

高级领导是指在公司薪资结构中被分配88或89个薪资等级的员工。

目标奖励是指根据第三节(奖励确定)确定的分配给合格员工的百分比。

二、参赛资格和参与度

以下公司员工是该计划的合格员工：

·正式全职或正式兼职员工，他们在绩效期间的最后一天被分配到公司薪资结构中的某个薪资级别。

截至考绩期间最后一天按“小时”计时计酬的雇员，包括：

在绩效期间终止雇用的合资格员工，如果终止与绩效无关(由公司自行决定)，并且出于以下原因，则仍将是计划中的合格员工：

·退休，就这一目的而言，这意味着(1)雇员至少年满50岁，在离职之日具有至少10年的认可服务，或(2)强制退休；

·死亡；或

·终止雇用，使雇员有资格根据马拉松石油终止津贴计划获得终止津贴。

尽管有上述规定，除非委员会在控制权变更发生前另有决定，且除符合资格的员工与公司或子公司的书面协议另有规定外，在业绩期间发生控制权变更时，资格应在控制权变更发生前一天确定，而不是在履约期的最后一天确定。

在任何情况下，以下任何类型的员工都不被视为符合条件的员工：

·在履约期间因任何原因终止受雇于本公司或任何子公司的任何雇员，但符合资格的雇员除外

雇员因退休、死亡或有资格领取上述马拉松石油终止津贴计划下的福利；除非委员会另有决定，且符合资格的雇员与公司或附属公司的书面协议另有规定，其中可包括集体谈判协议或其他集体谈判协议(例如，谅解备忘录、函件协议、生效谈判产生的协议)。

·被公司或其子公司归类为临时工、实习生、合作社、暑期帮工或暑期劳工的临时或间歇性雇员。

·有资格享受公司或任何子公司的任何其他广泛提供的年度激励薪酬计划的任何员工，包括(除非公司另有决定)适用于因合并或其他收购类型交易而开始受雇于公司的一组员工的任何年度激励薪酬计划。

·向本公司或本公司的任何子公司或附属公司提供服务的独立承包商或第三方员工，以及顾问。

三、警戒确定

合格员工奖励应使用以下公式确定：

符合条件的收入

·非高级领导员工的合格收入是指在绩效期间支付给员工的以下薪酬项目，在(A)扣减税收或福利和(B)根据任何公司或子公司赞助的计划推迟薪酬之前确定：

为清楚起见，非高级领导员工的合格收入不包括非现金薪酬、基于股权的薪酬、津贴(包括税收减免)、报销、与搬迁有关的保费、未用假期的付款、支付的任何奖金或认可付款，或由第三方支付或处理的收入，但来自特定合同支付给在美国以外受雇的合格员工的第三方的收入除外。

·被指定为高级领导的雇员的合格收入是指其在考绩期间最后一天生效的年化基薪；但被指定为高级领导的雇员在考绩期间被雇用或被任命为高级领导的合格收入应按照非高级领导的定义确定。

·尽管有上述规定，在绩效期间发生管理层变更时，员工(包括高级领导员工和非高级领导员工)的合格收入应为截至管理层变更之日的绩效期间支付给该员工的实际收入。

目标奖

·合格员工的目标奖根据合格员工截至考绩期间最后一天的薪金等级或职业分类确定如下：

*包括非美国地点的同等薪金级别。

·尽管有上述规定，如果符合条件的雇员在绩效期间的最后一天不再受雇，则符合条件的雇员的目标奖励应根据其离职前一天的符合条件的雇员薪级或就业分类来确定。

·委员会或其代表可为符合条件的雇员提供不同于上表所示目标奖的目标奖。

公司资金

·委员会为执行期间确定了以下业绩指标及其各自的业绩指标权重。

·业绩周期结束后，委员会应对照业绩标准评估每项业绩指标的结果，并确定公司的资金来源。在做出这个决定时：

·在履约期间因死亡而终止雇用的合格雇员的公司资金应为100%。

·尽管有上述规定：(A)如果在业绩期间发生控制权变更，公司资金应为100%；(B)如果在业绩期间之后但在分配该业绩期间的奖励之前发生控制权变更，公司资金应大于100%或委员会在其正常过程中确定的该业绩期间公司资金的数额。

员工绩效

委员会或其代表可对符合条件的雇员绩效奖励作如下调整：

·对高级领导(不包括首席执行官)的合格员工的奖励可能会有0%到15%的员工绩效调整正负。

·对正式全职或正式兼职员工且分配到公司薪资结构中的薪资级别的合格员工的奖励，可能会有积极或消极的员工绩效调整，从而将奖励减少到0美元或

将奖励增加到合格员工的合格收入和目标奖励的乘积的200%。(如获授权，这项调整将由合资格雇员的领导层决定。)

·对于某些有代表的按小时计薪的合格员工，可根据适用的集体谈判协议或其他集体谈判协议中规定的条款(称为个人生产力乘数和/或纪律削减系数)适用员工业绩调整。

·对在业绩期间因死亡而终止雇用的合格雇员的奖励，不得对雇员业绩进行调整。

·不得对任何其他符合条件的员工进行员工绩效调整。

·尽管有上述规定，在控制发生变化的情况下，对合格员工的奖励不应应用负员工绩效调整。

授奖

·奖励应在履约期结束后确定，除非死亡或控制权发生变化。

·合格员工奖励不得超过合格员工合格收入和目标奖励乘积的200%。

IV.DISTRIBUTION

·奖励应以合格雇员的当地货币面值发放--即以现金支付。

·奖励应于2025年支付；但条件是：

五、征税和扣缴

·应从所有奖励中扣除美国联邦、州、地方政府和税务机关以及其他国家、省或地方政府要求扣缴或征收的任何税款或其他扣除，并将其支付给这些政府和税务机关，以支付给每个合格员工的账户。适用本计划的预扣税金条款。

·在符合适用的州扣缴法律的情况下，公司或任何子公司也可自行决定从任何奖励中扣除公司管理层确定的合格员工欠公司或任何子公司的任何和所有金额。

·如果适用，法院命令的扣押或征税可以从合格员工奖中扣留。

六、总则

·该计划是通过人取得成功(STP)计划的后续计划。STP计划的条款和条件现已包含在本计划中。

·该方案应由委员会管理。该计划是一项可自由支配的奖金计划，委员会拥有完全且唯一的权力和自由裁量权：

·委员会拥有完全和唯一的自由裁量权，可以前瞻性或追溯性地更改、终止或修改奖励，或以其他方式修改计划的任何方面(包括但不限于终止计划的全部或部分)。

·除本计划的控制变更条款另有规定外，任何合资格的雇员、雇员或其他人士均无权要求或有权根据本计划获奖。

·本计划中包含的任何内容均不限制公司根据任何其他计划、协议或安排向员工支付或奖励的能力。

·本计划的建立或根据本计划采取的任何行动，均不得解释为给予任何符合条件的员工或员工保留在本公司或任何子公司的雇用或在当前或后续绩效期间参与本计划的任何权利。

·符合条件的员工在本计划下的任何权利和福利都是符合条件的员工的个人权利和福利，除在符合条件的员工死亡后可能支付的任何款项外，不应受到任何自愿或非自愿的转让、转让、质押、转让、产权负担、扣押、扣押或其他处置的影响。

·除非法律要求或公司或子公司的任何员工福利计划、政策或计划另有明确规定，否则在计算符合条件的员工在该计划、政策或计划下的权利时，就任何奖励应支付的金额不得被视为补偿；除法律另有要求外，任何奖励也不得被视为解雇补偿或其他类似权利的补偿。

·本计划文件中的任何内容不得解释为(A)限制、损害或以其他方式影响公司或任何子公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变的权利或权力，或合并或合并，或

解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产，或(B)限制本公司或其任何附属公司采取其认为必要或适当行动的权利或权力。

·在任何情况下，是否对符合条件的雇员给予任何奖励，将取决于委员会的决定。所有奖项均由委员会自行决定，本文件或任何其他描述或提及本计划的文件(除本计划的控制变更条款另有规定外)均不授予任何被考虑参加任何奖项的任何人任何权利。

·本计划文件可随时更改或终止，委员会可自行决定，恕不另行通知或承担责任。

·根据本计划作出的奖励应受本计划、计划和适用奖励的具体条款和条件的制约。

·本计划不应要求公司将任何资金从普通基金中分离出来，或创建任何信托基金，或为支付给任何合格员工的任何金额支付任何特别存款。

·本计划旨在提供豁免于本守则第409a条或符合本守则第409a条的补偿，而本计划及所产生的奖励(如有)的含糊条文，应以适当的方式解释，使本奖励及本计划的条款符合或豁免本守则第409a条的适用。如果任何付款或其部分必须延迟支付，以遵守守则第409a节，因为符合资格的员工是守则第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的“指定雇员”，则付款或延迟付款的部分应在允许的最早日期支付，而不会触发根据守则第409a节应缴的附加税。如本计划所用，“雇佣关系终止”及类似的用语应指本守则第409a节所指的“离职”，但以本计划第409a节所指的赔偿或条款规定须支付递延补偿为限。此外，即使在计划或奖励中有任何相反的规定，如果公司或任何子公司在守则第409A条允许的期限内分发合格员工奖励，则不会违反计划或奖励或计划(合格员工将无权获得任何损害赔偿或其他救济)。

·委员会成员、本公司或其子公司的员工不对与本计划的管理有关的任何行为或善意决定负责，包括根据本计划和本计划作出的任何奖励。本公司在法律允许的最大范围内，对委员会、该机构的成员、本公司或任何附属公司的员工因其在管理本计划时因公务上的任何行为或行为(故意的不当行为、欺诈或重大疏忽除外)而可能承担的责任所造成的任何和所有损失，包括为其辩护而合理产生的所有费用，向其个人和集体作出赔偿并使其不受损害。

·法律禁止的本程序的任何条款在该禁止范围内应无效，除非使其余条款无效。

·本计划文件的条款取代与本计划主题相关的任何书面或口头协议、陈述、建议或计划；但前提是，上述条款不应取代合格员工与公司之间已获委员会批准的现有书面协议。

·本计划受马拉松石油公司高管薪酬追回政策的约束，自2023年10月2日起生效，此后不时生效(

“退还政策”)，包括但不限于没收和其他可根据退还政策决定和适用于参赛者和奖励的补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，这一规定仍应适用，并旨在为公司提供法律或衡平法上可能存在的任何其他补救措施之外的权利。尽管有前述规定或本计划的任何其他相反规定，且在退还政策中未另有规定的范围内，参赛者同意，公司还可要求参赛者按照适用法律规定的任何其他“退还”条款，向公司返还根据本授标协议支付给参赛者的任何补偿。