附件10.42

马拉松石油公司

限制性股票单位奖励协议

高级领导(首席执行官、指定职位和高管资源)

(按比例计算的3年归属)

根据本奖励协议及马拉松石油公司2021年奖励薪酬计划(“计划”)，马拉松石油公司(“本公司”)已于{授出日期}(“授出日期”)向公司或其附属公司的雇员{参与者姓名}(“参与者”)授予{授予的奖励数目}个限制性股票单位(“限制性股票单位奖”或“奖励”)。授予的限制性股票单位数量可根据计划的规定进行调整，限制性股票单位受以下条款和条件的约束：

1.发展与《计划》的关系。本裁决须遵守委员会已通过的本计划的所有条款、条件和规定及其下的行政解释(如有)。除本授标协议另有规定外，大写术语应具有本计划赋予它们的相同含义。如果本授标协议的任何条款与本计划的明示条款相冲突，则本计划的条款应以本授标协议的条款为准，如有必要，本授标协议的适用条款应在此视为修改，以实现本计划的目的和意图。

2.限制限售股的归属和没收。

(A)除第3款和第4款另有规定外，限制性股票单位的归属如下：

(I)至少三分之一的受限股票单位应在授权日开始至授权日一周年结束的服务期结束时归属；

(Ii)*在授出日期一周年开始至授出日期两周年结束的服务期结束时，额外三分之一的受限制股份单位须归属；及

(Iii)*所有剩余的限制性股票单位应在服务期结束时归属，服务期从授予日两周年开始至授予日三周年结束；

然而，如果参与者必须从授予之日起连续受雇，直至上述每个年度分期付款的服务期结束，才能授予每个年度分期付款的受限股票单位。如果参与者因死亡、批准分居、强制退休或合格终止以外的任何原因终止雇用，截至终止雇用之日尚未归属公司的任何限制性股票单位将被没收并归公司所有。

(B)除第3款和第4款另有规定外，在发生下列任何事件时，限制性股票单位应立即全部归属，而不受本条第2款(A)项规定的限制：

(I)对参与者的死亡负责；

(2)提供参与者批准的离职证明，前提是参与者从授予之日至批准的离职期间一直处于连续受雇状态；

(Iii)防止参与者因强制退休而终止雇用，前提是参与者从授予之日起至强制退休之日一直处于连续受雇状态；或

(Iv)证明参与者的合格离职，前提是参与者从授予之日起至合格离职之日一直处于连续受雇状态。

3、未及时接受奖励的限售股单位将被没收。本奖项以参与者签署并向公司递交本奖励协议的方式接受奖项为条件，或以委员会酌情决定的方式以电子方式接受奖项，接受时间不得晚于授予日期后11个月。如参赛者未能及时接受本奖项，本奖项所涉及的所有限制性股票单位将被没收并归本公司所有。如果参赛者在接受奖项前死亡或丧失工作能力，公司应视为参赛者已接受奖项。通过接受本奖项，参与者同意本奖项的所有条款和条件，并同意在适用于该政策下的参与者的范围内受第5段中定义的退还政策的条款的约束。

4.打破条件先例。本第4款应适用于本授标，尽管本授标协议中有任何其他相反的规定。参与者向本公司及其子公司提供的服务是独一无二的，对本公司及其子公司的业务至关重要，特别是考虑到参与者可以获取本公司或其子公司的机密信息和商业秘密。因此，考虑到本奖励协议并接受本奖励，参与者同意，为了以其他方式获得本奖励项下的限制性股票单位的任何支付权，参与者必须满足以下条件，包括本奖励的每个适用的年度分期付款或其他适用部分的授予日期和支付日期：

(A)如果参与者同意，未经董事会事先书面批准，参与者在参与者受雇期间的任何时间以及参与者受雇终止之日起一年内(“限制期”)，不得直接或间接担任下列任何组织(或其各自的任何子公司或部门)的高管、所有者、承包商、顾问或雇员：英国石油公司、雪佛龙公司、埃克森美孚公司、HF辛克莱公司、PBF能源公司、菲利普斯66公司、瓦莱罗能源公司；Buckeye Partners，L.P.；DCP Midstream Partners，LP；Enterprise Products Partners，L.P.；Genesis Energy，L.P.；Holly Energy Partners L.P.；Magellan Midstream Partners，L.P.；Plains All American Pipeline，L.P.；Western Midstream Partners，LP，或以其他方式从事与公司或其任何子公司的业务直接或间接竞争的任何业务活动。

(B)如果参赛者同意，在参赛者受雇期间以及参赛者受雇终止之日起一年内，参赛者不得单独或与另一方当事人合作，以雇员、承包商或顾问的身份雇用、招揽、协助或协助雇用，或安排雇用目前正在受雇或在

在事件发生前六个月内，作为公司或其任何子公司的雇员、承包商或顾问。

(C)如果参赛者同意参赛者在受雇期间或之后不得发表或鼓励他人发表任何公开声明或发布任何信息，或以其他方式从事任何旨在或可以合理预见到令本公司或其任何子公司或其任何雇员、董事或股东的声誉或商誉受到尴尬、批评或损害的行为；但这并不妨碍参与者向公司管理层或董事报告，或向政府或政府机构或监管机构(包括美国证券交易委员会)报告参与者认为违反法律(包括任何可能违反美国证券法)或公司商业行为准则的行为，或如实回应向政府机构或监管机构(包括美国证券交易委员会)或法院提出的与法律或监管调查或诉讼有关的问题或信息请求。

(D)参与者同意及理解本公司及其附属公司拥有及/或控制本公司或其附属公司认为属机密的非一般第三方可获得的资料及材料，包括但不限于方法、产品、流程、客户名单、商业秘密及其他适用于其业务的资料，以及本公司可不时获取、改善或生产其他方法、产品、程序、客户名单、商业秘密及其他资料(统称为“机密资料”)。参与者承认，保密信息的每个元素构成本公司及其子公司的独特和有价值的资产，并且保密信息的某些项目是在明确条件下从第三方获得的，条件是该等项目不会在正常业务过程之外向本公司或子公司及其高级管理人员和代理人披露。参与者承认，向本公司或其子公司的正常业务过程以外的任何人披露和/或使用保密信息将对本公司及其子公司造成不可挽回的持续损害。因此，参与者同意对机密信息严格保密，并承诺在参与者受雇期间或之后的任何时间，未经董事会事先书面同意，参与者不得直接或间接允许披露、发布或使用机密信息的任何元素，也不得允许参与者或任何第三方讨论、发布或使用机密信息，但在正常业务过程中履行参与者对公司及其子公司的职责时除外；但这并不妨碍参与者根据向公司管理层或董事或政府或政府机构或监管机构(包括美国证券交易委员会)报告的保密信息，披露参与者认为违反法律(包括任何可能违反美国证券法)或公司商业行为准则的行为，或如实回应与法律或监管机构(包括美国证券交易委员会)或法院有关的向政府机构或监管机构(包括美国证券交易委员会)或法院提出的问题或信息请求。

(E)如果参与者同意，除本授标协议中另有规定的没收和追回条款外，如果参与者未能满足任何方面的条件，

如第4(A)、(B)、(C)或(D)段所述，本奖励的任何未归属或未支付的部分(包括本奖励在失败时已归属但未支付的任何部分)应被没收，参赛者的权利和公司在本奖励协议下的义务应在适用法律允许的范围内全部履行。

5.税收奖励受追回政策的限制。本奖励以及根据本奖励交付的任何股份和支付的任何股息等价物均受马拉松石油公司高管薪酬追回政策的约束，该政策自2023年10月2日起生效，此后一直有效(“追回政策”)，包括但不限于根据追回政策对参赛者和奖励可能决定和适用的没收和其他补偿。尽管本授标协议中有任何相反的规定，本第5款仍应适用，并旨在为公司提供法律或衡平法上可能存在的任何其他补救措施之外的权利。尽管有前述规定或本奖励协议的任何其他相反规定，且在退还政策中未另有规定的范围内，参赛者同意，公司还可要求参赛者按照适用法律规定的任何其他“退还”条款，向公司偿还根据本奖励协议支付给参赛者的任何补偿。

6.分配股息等值和投票权。

(A)限制与限制性股票单位相关的权利限制。参与者并无作为本公司股东的权利，亦无股息权(除第6(B)段有关股息等价物的明确规定外)及投票权，直至该等股份实际发行予参与者并由参与者登记持有前，该等股份或该等限制性股票单位的相关或可发行股份。持股人的股息或其他权利，如果其记录日期早于股票证书或账簿记账或证明该等股票的类似行动的发行日期，则不会进行调整。

(B)进行适当的股息等值权利分配。自本公司就其股份支付普通现金股息的任何日期起，本公司应向参与者支付股息等价物，金额为：(I)本公司于该日期就其股份支付的每股现金股息乘以(Ii)在紧接该股息记录日期之前尚未偿还的受奖励的限制性股票单位总数(该总数根据本计划第12.2条调整)。根据本第6(B)段前述条文入账的任何股息等价物，须受与其有关的限制性股票单位适用的相同归属、支付、预扣税款、没收、偿还及其他条款、条件及限制所规限；但任何既得股息等价物的金额须以现金支付。对于在紧接该股息记录日期之前已根据第8段支付或根据本奖励条款被没收的任何限制性股票单位，不得根据本第6(B)段将股息等价物计入贷方。

7.禁止不可分配性。参与者死亡时，限制性股票单位(或与其有关的应付股份)和股息等价物应转让给参与者的指定受益人个人

否则，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式对受限股票单位的任何部分(或与其有关的应付股份)或股息等价物进行抵押，而任何出售、转让、转让、质押或对受限股票单位的任何部分(或与此有关的应付股份)或股息等价物的任何企图均无效。

8.公布限售股支付的时间和方式。在符合本计划和本奖励条款的情况下，根据第2款归属的任何受限股票单位应在适用归属日期后60天内通过公司向参与者交付(如果参与者死亡，则按照本第8段下一句的规定)一定数量的股份(以委员会酌情决定的方式，例如以账簿记账形式输入此类股份，及/或将归属股份存入由本公司指定的经纪开设的账户)等于归属日期归属的受限股票单位数量减去第9段规定的预扣税款；但因参与者根据第2(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)段批准的离职、强制退休或有条件终止而归属的任何受限股票单位应按本条款规定的方式解除和结算，但按照第2(A)段规定的正常过程归属时间表产生的相同付款时间，在这种情况下，参与者只能在授予日至适用的归属事件之间连续受雇(即，参与者的批准离职、强制退休或合格终止是归属事件，而不是付款事件)。尽管有本段第8段的前一句话，但在本奖励项下可交付的任何股份(包括因死亡而归属任何限制性股票单位而产生的股份)将被分配到相关经纪账户(或SPS参与者信托，如果是国际雇员)，并将由指定受益人存档，然后与该经纪公司的记录保管人(或SPS参与者信托，如适用)生效，或在没有指定受益人的情况下，分配给遗产的遗嘱执行人或管理人。

9.取消税收。根据该计划的适用条款，本公司或其指定代表有权在根据本奖励协议归属受限制股票单位而向参与者交付的股份中扣缴适用税款(只要该扣缴不违反守则第409A条)，或在归属和交付该等股份时从应付给参与者的其他补偿中扣缴适用税款。

10.政府没有就业保障。本授标协议不得赋予参赛者任何权利(或对其施加任何义务)继续受雇于公司或任何子公司或继承人，也不得赋予该等实体与参赛者继续履行职责有关的任何权利(或施加任何义务)。

11.允许修改协议。对本授标协议的任何修改只有在书面证明并由公司授权代表签署的情况下才具有约束力，但未经参与者同意，任何修改不得对参与者在本协议项下的权利造成不利影响。

12.指定雇员；《守则》第409a条。尽管本授标协议中有任何其他相反的规定，但如果参赛者是公司根据其既定政策确定的《守则》第409a节所指的“指定员工”，本授奖协议中描述的任何金额的任何结算，如果是由于本守则第409a条所定义的参赛者“离职”(死亡除外)而对参赛者支付的是守则第409a节所指的递延补偿，并且本应在参赛者离职后六个月内支付，则应按照本计划第13.15节的规定支付。根据《守则》第409a节的规定，根据本授标协议支付的每一笔款项均被视为一项“单独付款”。对于本奖项下的所有目的，“终止雇佣”和类似的术语应指根据本守则第409a节定义和确定的“离职”。

13.不同的定义。就本授标协议而言：

“批准离职”是指参加者年满55岁并工作满五年之日或之后终止雇用，但终止雇用不得早于下列两个日期中较早者：(A)补助金发放之日六个月；和(B)参加者向委员会或其代表通知其终止雇用之日后90天。如果参与者是委员会授予和管理奖项的职权范围内的雇员，则委员会可全权酌情免除前一句(B)款下的通知要求；如果参与者是不在委员会授予和管理范围内的雇员，公司首席执行官可全权酌情免除上一句(B)款下的通知要求。

“受雇”是指受雇于本公司或其任何子公司。任何雇用期的长短应由公司或子公司决定，该子公司(A)雇用参与者或(B)在紧接参与者终止雇佣之前雇用参与者。

“强制退休”是指由于公司在授予日生效的政策(如果有)而终止雇佣关系，该政策要求高级管理人员和/或其他员工在达到一定年龄或里程碑时强制退休。

就本授标协议而言，“合格终止”的定义应与马拉松石油公司修订和重订的《管理层控制权变更福利计划》中的定义相同，并在授予日生效，该定义和相关术语特此纳入本授标协议中作为参考。