附录 10.2
注册权协议
本注册权协议（此协议），截至 2024 年 2 月 27 日，由特拉华州的一家公司 Crinetics Pharmicals, Inc. 创建（公司），以及本协议附表 1 中列出的购买者（每个购买者，总的来说， 购买者），并将自收盘之日起生效（定义见购买协议，定义见下文）。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有 购买协议中此类术语的含义。
演奏会
答：关于截至2024年2月27日公司与买方之间签订的证券购买协议（ 购买协议），公司已同意根据收购协议中规定的条款和条件向每股买方发行和出售股票（股份) 公司普通股 股，面值0.001美元（普通股)；以及
B. 为了诱使买方执行和交付购买 协议，公司已同意根据经修订的1933年《证券法》提供某些注册权（《证券法》），以及适用的州证券法。
协议
现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认已收到和充分的其他有益和有价值的对价，公司和每位买方达成以下协议：
第一条
定义
“附属公司就任何人而言，指直接或间接控制或受 控制或与该人共同控制的任何其他人。为了本定义的目的,控制，当对任何人使用时，指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使 指导该人的管理和政策的权力；以及附属,” “控制和 受控的其含义与前述内容相关。
“商业 天指除星期六、星期日和任何应为法定假日或法律或其他政府行动通常授权或要求纽约州银行机构关门的日子之外的任何一天。
“佣金指证券交易委员会。
“生效日期指，(a) 就下文 (i) 要求的初始注册声明而言，如果该注册声明在向委员会提交后自动生效，或 (ii) 截止日期后的第60天（如果委员会审查 此类注册声明，则为截止日期后的第90天），以及委员会通知公司不会对该注册声明进行审查后的五 (5) 个工作日，以较早者为准或委员会对此类注册声明没有进一步的评论，以及 (b)对于根据第 2.1 (d) 条可能要求的任何其他注册声明，在申请日后的第30个日历日（如果委员会审查此类额外注册 声明，则为第60天），以及委员会通知公司不会对此类额外注册声明进行审查或委员会对此类额外注册声明没有进一步评论后的五（5）个工作日，以较早者为准。
“申报日期就本文要求的初始注册声明而言，指截止日期 后的四十（40）天，对于根据第2.1（d）条可能要求的任何其他注册声明，是指美国证券交易委员会指南允许公司提交与可注册证券相关的此类额外注册 声明的最早实际日期。
“持有者或者持有者指不时持有可注册证券的持有人或 持有人（视情况而定）。
“人指个人或 公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或政治分支机构）或其他任何类型的实体。
“正在进行中指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于 调查或部分诉讼，例如证词），无论是已开始还是威胁进行。
“招股说明书 是指 注册声明（包括但不限于招股说明书，其中包含先前根据证券法颁布的第430A 条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的任何招股说明书，经任何招股说明书补充文件修订或补充，涉及注册声明所涵盖的可注册证券任何部分的发行条款以及所有其他所有其他招股说明书任何此类招股说明书的修正案和 补充，包括生效后修正案，以及此类招股说明书中以引用方式纳入的所有材料。
“可注册证券指截至确定之日起，(a) 所有股份和 (b) 在任何股票分割、股息或其他分配、资本重组或类似事件中发行或随后可发行的任何证券 ； 提供的, 然而，只要 (i) 有关出售此类可注册证券的注册声明根据《证券法》生效（或由委员会宣布生效），并且持有人已根据该有效的注册声明在 中处置了此类可注册证券，(ii) 此类可注册证券先前已根据第144条出售，或 (iii) 此类可注册证券即不再被视为可注册证券证券有资格进行无交易量转售或 销售方式限制，并且不要求公司遵守第144条规定的当前公共信息要求（假设此类 证券和任何在转换或交换时可发行或作为股息发行的证券从未由公司的任何关联公司持有）， 根据公司法律顾问的建议合理确定，前提是公司遵守及其在《购买协议》第 4.1 节下的所有义务尊重此类可注册证券。
“注册声明指 第二条所考虑的注册声明和任何其他注册声明，包括（在每种情况下）相关的招股说明书、此类注册声明或招股说明书的修正和补充，包括生效前和生效后的修正案、其所有证物，以及该注册声明中以引用方式纳入的所有 材料。
“第 144 条规则指 委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。
“第 415 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第415条，因为该规则可能会不时修订 ，或者委员会此后通过的任何类似规则或法规与该规则的效力基本相同。
“美国证券交易委员会指南指（i）委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何 评论、要求或要求，以及（ii）《证券法》。
“出售证券持有人 问卷指本文附录 A 所附形式的问卷，或为编制本文注册声明而向公司提供的其他形式的问卷或信息。
2
“交易文件指本协议、购买 协议以及本协议及其所附的时间表和附录。
第二条
注册程序
2.1 注册程序。关于本公司在本协议下的注册义务，公司应：
(a) 根据《证券法》第415条，在申请日当天或之前准备一份涵盖所有可注册 证券持续转售的注册声明，并尽其合理努力，使根据本协议（包括但不限于根据第2.1（d）条）提交的注册声明（如果不是 在申报时自动生效）根据《证券法》生效在提交后尽快合理地尽快提交，并应尽其合理的努力根据 证券法，使此类注册声明持续有效，直到 (i) 根据该注册声明 (x) 或根据规则144出售该注册声明 (x) 所涵盖的所有可注册证券之日，或 (y) 可以无批量出售或 销售方式根据第144条的限制，没有要求公司遵守第144条规定的当前公共信息要求（生效期）。公司应在注册声明生效的同一个交易日将注册声明的生效通知持有人。如果注册声明不在 S-3ASR 表格上，则在注册声明生效之日后的交易日纽约时间上午 9:30 之前，公司应根据《证券法》第 424 条向委员会提交 最终招股说明书，用于根据注册声明进行销售。注册声明应采用 S-3ASR 表格（除非公司当时没有资格在 S-3ASR 表格上注册 转售可注册证券，然后按《证券法》及其颁布的 颁布的规则，登记 S-3 表格或其他适当表格），并应包含本文附录B中规定的分配计划（除非所有持有人另有指示）。尽管此处包含任何相反的规定，在任何情况下，未经持有人事先书面同意， 都不允许公司 将持有人的任何持有人或关联公司或投资顾问指定为承销商。
(b) 尽管第2.1（a）节中规定了注册义务，但如果委员会告知公司，由于适用了第415条，所有的 可注册证券无法在单一注册声明上作为二次发行进行转售，则公司同意立即将此告知每位持有人，并尽其合理的 努力按照委员会的要求对初始注册声明进行修订，内容涉及允许注册的最大可注册证券数量佣金，使用S-3表格或其他可用的表格将可注册证券作为二次发行进行转售，但须遵守第2.1（f）节的规定；对于提交S-3表格或其他适当的 表格，并受第2.1（e）节关于支付违约金的规定的约束；但是，在提交此类修正案之前，公司有义务勤奋努力向 委员会倡导根据美国证券交易委员会对所有可注册证券进行登记指导，包括但不限于《合规与披露解释》612.09。
(c) 尽管本协议有任何其他条款，但须根据第2.1（e）节支付违约金，如果 委员会或美国证券交易委员会的任何指导方针对允许在特定注册声明中注册为二次发行的可注册证券数量设定了限制（尽管如此，公司不遗余力 向委员会倡导全部或大部分可注册证券的登记），除非持有人就其另行作出书面指示可注册证券，在 此类注册声明上注册的可注册证券的数量将减少如下：
(i) 首先，公司应减少或取消除可注册证券以外的任何证券 ；以及
(ii) 其次，公司应减少股份所代表的可注册证券（根据此类持有人持有的未注册股份总数按比例适用于 持有人）。
3
(d) 如果根据本协议进行削减，公司应至少提前五个 (5) 个交易日向每位持有人发出书面通知，并计算此类持有人在该注册声明中登记的可注册证券的分配情况。如果公司根据上述规定修订初始注册声明 ，公司将在向公司或一般证券注册人提供的委员会或美国证券交易委员会指导意见的允许下，尽快向委员会提交一份或多份S-3表格或其他表格上的 份注册声明，用于注册转售那些在初始注册声明中未注册转售的可注册证券，经修正。
(e)
(i) 如果涵盖可注册证券的初始 注册声明未在申请日当天或之前向美国证券交易委员会提交，则公司将按比例向当时持有可注册证券的每位持有人支付违约金而不是 罚款（注册违约金），金额等于该持有人未能在申报日 之前提交此类注册声明的首日投资总额的百分之一（1.0％），以及此后未就可注册证券提交此类注册声明的每个30天期限（按其任何部分的比例计算）的总投资额的百分之一（1.0％）。此类款项应在首次未能在申报日之前提交该注册声明之日起的十（10）个工作日内，向当时以现金形式持有可注册证券的每位持有人支付 ，直到提交该可注册证券的注册声明之前，每隔30天期限（按其任何部分的比例）支付。任何此类违约赔偿金的利息应按每月百分之一 (1.0%) 的利率累计（或适用法律允许的最低金额），除非全额支付该金额，否则不得在适用的付款日之前支付。
(ii) 如果 (A) 委员会未宣布初始注册声明生效或在 生效日期之前，或 (B) 在委员会宣布初始注册声明生效或以其他方式生效之后，则出于任何原因（包括在没有 限制的情况下，由于停止令或公司未能更新此类注册声明），则不能根据该注册声明进行销售，但不包括任何声明推荐期（定义见下文）或任何持有人的无能为力出售 市场状况所涵盖的可注册证券（（A）和（B），a维护失败），则公司将按比例向当时持有可注册证券的每位持有人支付违约金，而不是罚款（ 有效性违约金连同注册违约金，违约赔偿金），金额等于该 持有人在维护失败的第一天以及在 维护失败之前每30天持有的可注册证券投资总额的百分之一（1.0％）（按其任何部分的比例）。有效性违约金应在维护失败之日结束后的十 (10) 个工作日内按月支付，之后每 个工作日支付（按其任何部分的比例计算）。此类款项应以现金支付给当时持有可注册证券的每位持有人。任何此类违约赔偿金的利息应按每月百分之一 (1.0%) 的利率累计（或适用法律允许的最低金额），除非全额支付该金额，否则不得在适用的付款日之前支付。
(iii) 双方同意，无论此处或购买协议中有任何相反的规定，在有效期到期后的任何期限内， 均不支付任何违约金（据了解，本句不会减免公司在有效期到期前产生的任何违约金），在 情况下，应支付给持有人的违约赔偿金总额不得超过总额，该持有人支付的总购买价格的百分之六（6.0%）根据购买协议。
(f) 第 2.1 (a) 节中提及的注册声明应在 S-3ASR 表格上。如果 S-3ASR 表格或 S-3 表格不可用于注册本协议规定的可注册证券的转售，则公司应 (i) 在公司可用的其他表格上登记可注册证券的转售；(ii) 只要可注册证券仍未兑现，就应在该日期（资格 日期) 在此之后，公司有资格使用表格S-3上的注册声明来注册可注册证券进行转售，但在任何情况下都不得超过资格日期后的三十 (30) 天，在S-3表格上提交一份涵盖可注册证券的注册声明（或在 表格S-3上对S-1表格上的注册声明进行生效后的修订）（a货架注册声明t) 并尽商业上合理的 努力使此类现成注册声明在此后尽快宣布生效；前提是公司应保持当时有效的注册声明的有效性，直到委员会宣布涵盖可注册证券的现架 注册声明生效。
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(g) 编写并向委员会提交必要的注册声明修正案，包括生效后的 修正案，以保持《证券法》规定的注册声明在生效期内持续有效；促使相关招股说明书通过任何 所需的招股说明书补充文件进行修订或补充，并根据根据《证券法》颁布的第424条（或当时生效的任何类似条款）提交此类补充或修订；尽快回复任何评论从 委员会收到的有关注册声明或其任何修正案的条款；在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》中关于在适用期限内根据经修订的注册声明或补充的招股说明书中规定的持有人预期处置注册声明所涵盖的所有可注册证券的预期处置方法，处置注册声明所涵盖的所有可注册证券。
(h) 注册声明生效时，应在注册 声明和相关招股说明书中将每位持有人指定为卖出证券持有人，允许该持有人根据适用法律向注册声明中包含的可注册证券的购买者交付此类招股说明书，但须遵守本协议的条款和 条件。公司应立即通知可注册证券持有人 (i) (A) 何时提交注册声明、招股说明书或任何招股说明书补充文件或 注册声明生效前后的修正案；(B) 如果适用，委员会通知公司是否将对此类注册声明进行审查时，以及每当委员会对此类注册 声明发表书面评论时，应此类持有人的要求，提供向他们提供此类评论的副本以及公司对此的回应，以及 (C) 关于注册声明或公司在同一 生效时提交的任何生效后的修正案；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构要求修订或补充注册声明或招股说明书或要求公司提供更多信息的任何请求； (iii) 委员会发布任何暂停令，暂停涵盖任何或全部可注册证券的注册声明的效力为此目的启动任何诉讼；(iv) 的 公司收到任何关于暂停公司在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格或资格豁免，或为此启动或威胁提起任何 诉讼的任何通知；以及 (v) 发生任何使注册声明或招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件中的任何陈述在任何材料方面均不真实的事件 或者需要对此类注册声明进行任何修改，因此，就此类注册声明或招股说明书而言，招股说明书或其他文件（视情况而定）不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会根据作出这些陈述的情况省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不会产生误导性；但是，任何此类 通知在任何情况下均不包含任何此类声明任何可能构成有关公司或其任何子公司的实质性、非公开信息的信息。
(i) 尽合理努力避免发行 (i) 任何暂停 注册声明生效的命令，或 (ii) 暂停在美国任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格（或资格豁免），如果已发布，则要求撤回。
(j) 应大多数可注册证券持有人的要求，(i) 立即在招股说明书补充文件或 注册声明生效后的修正案中纳入此类持有人合理要求纳入的信息，除非合理预期纳入此类信息会使公司承担联邦 和州证券法律法规规定的责任；(ii) 提交此类招股说明书补充文件或此类后期的所有必要申报在公司发布后尽快进行有效的修改已收到关于应纳入 此类招股说明书补充文件或生效后修正案的事项的通知。
(k) 在向委员会提交此类文件后，应要求免费向每位持有人提供每份注册声明及其每项修正案的至少一份 份经认证的副本，包括财务报表和附表，并在该人要求的范围内，立即提供所有以引用方式纳入或视为纳入其中的文件，以及 所有证物（包括先前以引用方式提供或纳入的证物）， 提供的，公司没有义务根据委员会EDGAR系统上提供的本 条款提供任何文件。
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(l) 立即向每位持有人免费提供招股说明书或 招股说明书（包括每种形式的招股说明书）及其每项修正案或补充文件的副本；公司特此同意每位 销售持有人使用此类招股说明书及其每项修正案或补充文件来发行和出售此类招股说明书所涵盖的可注册证券在联邦和州证券法允许的范围内，tus及其任何修正或补充；以及法规。
(m) 与持有人合作，促进及时准备和交付代表根据注册声明出售的 公司可注册证券的证书。
(n) 发生第 2.1 (h) (v) 节所设想的任何事件时， 尽快准备注册声明的补充或修正案，包括生效后的修正案，或相关招股说明书的补充或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件， 并提交任何其他所需文件，这样，注册声明和此类招股说明书都不包含对重要事实的陈述不真实或未陈述其中要求陈述的重大事实或者 必须在其中作出陈述，但要考虑到这些陈述的情况，不得误导。
(o) 尽其合理努力，促使与注册声明相关的所有可注册证券在纳斯达克全球精选市场或随后公司发行的类似证券 上市或交易的任何后续证券交易所、报价系统或市场（如果有）上市。
(p) 公司可以要求每位出售持有人向公司提供有关该持有人以及法律要求在注册声明中披露的可注册证券分配情况的信息 ，并且公司可以将任何未在 在收到此类请求后的15天内提供此类信息的持有人的可注册证券排除在注册范围之外。
(q) 如果 (i) 有公司董事会合理认定不符合公司最大利益的有关公司的重大 非公开信息，且本公司 无需披露这些信息，(ii) 存在重大商机（包括但不限于收购或处置资产（正常业务过程中除外）或任何合并、合并、招标要约或公司董事会向公司提供的其他 类似交易）合理地确定披露不符合公司的最大利益，或者 (iii) 公司董事会合理地确定 有必要修改或补充受影响的注册声明，以使该注册声明不包含不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或 在声明中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，则公司可以推迟或暂停使用任何注册声明，为期一段时间 (a)延期期) 不得连续 超过 60 天，前提是公司在任何 12 个月期间总共推迟或暂停本第 2.1 (q) 节规定的义务不得超过 90 天；前提是， 但是，出于相同的事实、情况或交易，公司的此类延期或暂停不得超过 60 天； 前提是， ，公司应立即 (a) 以书面形式通知每位持有人延期期的开始，但是（未经持有人事先书面同意）不得（未经持有人事先书面同意）向该持有人披露任何导致延期期的重大非公开信息，(b) 以书面形式建议持有人在延期期结束之前停止该注册声明下的所有销售，以及 (c) 在商业上做出合理的努力来终止延期尽快转诊期。
(r) 公司应尽其合理努力，按照任何持有人书面要求根据适用证券或 蓝天法律注册或资格转售注册声明中所列可注册证券的持有人进行注册 或获得资格，或与其合作，并采取任何和所有其他必要或可取的行动或事情以实现此类发行和销售所涵盖的可注册证券 的司法管辖区注册声明；但是，不得要求公司 (i) 一般有资格在其当时不具备此资格的司法管辖区开展业务，或 (ii) 采取任何可能使其接受 一般程序服务或在当时不受其管辖的任何司法管辖区纳税的行动。
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(s) 公司将在 的范围内遵守委员会的所有规章制度，只要这些规章制度适用于注册声明，并将不迟于45天向其证券持有人公开（或根据《证券法》第11（a）条以其他方式提供）符合证券法第11（a）条及其第158条规定的收益表（不必经过 审计）从公司开始的 12 个月期限（如果该期间是财政年度，则为 90 天）结束后 自注册声明生效之日起的第一财政季度。
2.2 持有人 的义务。
(a) 在注册声明的第一个预计提交日期前至少五个工作日，如果持有人选择将任何此类持有人可注册证券纳入此类注册声明，公司应以书面形式通知每位持有人提供公司要求每位此类持有人提供的信息。 公司有义务根据本协议完成对特定持有人可登记证券的注册的先决条件是：(i) 该持有人向公司提供有关其自身及其持有的 可注册证券的合理要求的信息，以实现此类可注册证券的注册生效；(ii) 持有人执行与公司这样的注册相关的文件可以 合理地要求
(b) 每位持有人在收购此类可注册证券时承诺并同意 (i) 在收到经当时按第 2.1 (l) 节进行修订或补充的招股说明书副本以及公司关于该注册声明及其生效后的任何 修正已按照其第 2.1 (h) 和 (ii) 节的规定生效的通知之前，不会根据注册声明出售 任何可注册证券及其高管、董事或关联公司（如果有）将遵守以下招股说明书的交付要求《证券法》， 适用于他们根据注册声明出售可注册证券。
(c) 在收到公司关于发生第2.1 (h) (ii)、2.1 (h) (iii)、2.1 (h) (iii)、2.1 (h) (iv)、2.1 (h) (v) 或 2.1 (q) 节所述任何事件的通知 后，该持有人将立即停止根据注册 声明处置此类可注册证券，直到此类持有人收到补充后的招股书的副本为止说明书和/或第 2.1 (n) 节所考虑的经修订的注册声明，或者直到公司以书面形式告知可以恢复使用适用的 招股说明书，并且无论哪种情况，均已经收到了在该招股说明书或注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的任何额外或补充文件的副本。
第三条
注册费用
3.1 注册费用。与公司履行或遵守本协议有关的所有合理费用和开支（不包括承销商折扣和佣金以及任何买方的法律顾问、 会计师和其他顾问的所有费用和开支，除非下文特别规定），否则在本第 3.1 节规定的范围内，无论公司是否提交注册声明或 是否生效，以及任何可注册证券是否生效，均应由公司承担根据注册声明出售。前述句子中提及的费用和开支应包括但不限于：(i) 所有注册和申请费 （包括但不限于要求向纳斯达克全球精选市场以及本协议要求注册证券上市的其他证券交易所或市场提交的费用和开支（A）与本公司要求在 上市的证券交易所或市场相关的费用和开支（B）金融业监管局以及（C）遵守州证券法或蓝天法的规定公司或就可注册证券而言， (ii) 信使、电话和送货费用、印刷费用和开支，(iii) 公司律师的费用和支出，(iv) 证券法责任保险（如果公司需要此类保险），以及 (v) 公司为完成本协议所设想的交易而聘请的所有其他人员的费用 和费用，包括但不限于公司的独立公共会计师）。此外， 公司应承担与完成本计划交易有关的所有内部费用
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协议（包括但不限于履行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有薪水和开支）、任何年度审计的费用、 与本协议要求在任何证券交易所上市可注册证券相关的费用和开支。在任何情况下，公司均不对任何买方的任何承保、经纪或类似费用或佣金负责， ，除非上述或交易文件中另有规定，否则购买者的任何律师费或其他费用除外。
第四条
赔偿
4.1 本公司的赔偿。无论本协议终止，公司均应赔偿 每位持有人、其允许的受让人、高级职员、董事、代理人、经纪人（包括因质押或在普通股追加保证金下任何不履行而作为本金发行和出售可注册证券的经纪人）、 承销商、投资顾问、投资经理、合伙人和员工，以及控制任何此类持有人或允许的受让人的每一个人，并使其免受损害受让人（在《证券法》第 15 条或《交易所》第 20 条的定义范围内）Act) 和 每位此类控股人的高级职员、董事、代理人和雇员，以及前述各方各自的继任者、受让人、遗产和个人代表，在适用法律允许的最大范围内，对 提出和针对 的任何和所有索赔、损失、损害赔偿、责任、罚款、判决、费用（包括但不限于调查费用）和开支（包括但不限于合理的律师费和开支）（合称 损失)，源于 (1) 注册声明、任何经补充或修正的招股说明书中包含的重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或由 引起的，或与其中必须陈述或所谓的遗漏或涉嫌遗漏任何重要事实有关（对于任何招股说明书或招股说明书或其补充文件形式，在根据 的制作情况）没有误导性，或 (2) 任何违规或涉嫌的违规行为与 履行本协议义务有关的《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或法规的公司，但以下情况除外：(i) 此类不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏是基于该持有人以书面形式向公司提供的 中明确用于此类注册声明的有关该持有人的信息，但仅限于该持有人以书面形式向公司提供的 信息，此类招股说明书或其任何修正案或补充文件中，或在此范围内与此类持有人或此类持有人提议的可注册证券分发方法 有关的信息，由该持有人以书面形式提供，明确供其使用（据了解，每位持有人已为此目的批准了本协议附录B）；或者（ii）如果 发生第 2.1 (h) (ii) 至 (v) 节所述类型的事件，公司已根据该规定向持有人发出通知本协议，持有人使用过时或有缺陷的招股说明书，但前提是且仅限于 在收到此类损失后，本来可以纠正导致此类损失的错误陈述或遗漏；但是，如果未经公司事先书面同意，本第 4.1 节中包含的赔偿协议不适用于为结算 支付的款项，则不得不合理地拒绝、限制或延迟同意。公司应立即将公司所知的与本协议所设想的交易有关的任何诉讼的机构、威胁或 主张通知该持有人。无论受赔方（定义见本文第4.3 (a) 节）或以其名义进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在持有人转让可注册证券后继续有效。
4.2 持有人的赔偿。每位持有人及其允许的受让人应分别而不是共同赔偿公司、其董事、高级职员、代理人和员工、控制公司的每个人（在《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义范围内）、此类控股人的董事、高级职员、代理人或雇员，以及 的各自继任者、受让人、遗产和个人代表，使他们免受损害在适用法律允许的最大范围内，上述每项内容均来自和抵消所发生的所有损失，源于任何注册声明、任何 招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，经补充或修改（如果适用），或因疏漏其中要求或据称遗漏了其中必须陈述的或据称的遗漏所产生或与之相关的任何重要事实的遗漏或涉嫌遗漏（如果是任何招股说明书或 补充文件）所产生的或与之相关的情况所作的）没有误导性，仅限于这种不真实的陈述或遗漏或 该持有人以书面形式向公司明确提供供其使用的任何有关该持有人的信息中包含或省略了所谓的不真实陈述或遗漏，并且公司合理依赖此类信息在其中使用，或仅限于此类信息 与该持有人或此类持有人提议的可注册证券分发方法有关并由该持有人以书面形式明确提供供其使用
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（据了解，每位持有人已为此目的批准了此处附录 B）； 但是，前提是，在任何情况下，持有人根据本 第 4.2 节承担的责任均不得超过该持有人在出售引起此类赔偿义务的可注册证券时获得的净收益的美元金额，除非该持有人的恶意、重大 过失、鲁莽、故意不当行为或欺诈。
4.3 赔偿程序的进行。
(a) 如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人提起或提起任何诉讼 (a)已赔偿 方），该受赔方应立即通知寻求赔偿的人（赔偿方) 以书面形式，赔偿方应承担相应的辩护，包括 聘用令受赔方合理满意的律师以及支付与辩护有关的所有费用和开支；前提是，任何受补偿方未发出此类通知均不应减免 赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非（且仅限于）应由具有司法管辖权的法院最终裁定（该裁定不受此裁决的约束）上诉或进一步 审查），认为这种失败将对赔偿方造成近似和实质性的不利影响。
(b) 受赔方 应有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非：(1) 赔偿方书面同意支付此类费用和开支；或 (2) 赔偿方未能立即承担为该诉讼进行辩护，并在 任何此类诉讼中聘请令该受赔方合理满意的律师；或 (3) 任何此类诉讼的指定当事方诉讼程序（包括任何受执行方）包括此类受赔方和赔偿方，律师应告知该受赔方，如果由同一位律师代表该受补偿方和赔偿方，则可能存在利益冲突 （在这种情况下，赔偿方应负责支付不超过一名独立律师的合理费用和开支） （连同适当的当地律师）（代表受赔方）。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类程序的任何和解不承担任何责任，不得无理拒绝、 附带条件或延迟同意。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受补偿方目前或可能成为当事方的任何未决诉讼达成任何和解，除非该类 和解 (i) 包括无条件免除该受补偿方对该诉讼标的索赔的所有责任，并且 (ii) 不包括关于过失的陈述或认可、责任或 未由任何受赔方或代表任何受赔方采取行动。
(c) 受赔方的所有合理费用和开支（包括 合理的费用和开支，仅限于调查或准备以不违反本节的方式为此类诉讼进行辩护而产生的合理费用和开支）应由赔偿方按原样 在书面通知赔偿方后的 20 个工作日内向受赔方支付（无论最终是否确定受赔方无权根据本协议获得赔偿；前提是赔偿方 可以要求该受赔方承诺偿还所有此类费用和开支，但前提是最终经司法裁定该受补偿方无权获得本协议规定的赔偿）。
4.4 贡献。
(a) 如果受赔方无法根据第 4.1 或 4.2 节提出 赔偿索赔，包括由于政府机构未能或拒绝根据其条款（出于公开 政策或其他原因）执行此类赔偿，则各赔偿方应缴纳已支付的款项或款项，以代替对该受赔方进行赔偿由于此类损失，应由该受赔方支付，其比例应适当，以反映 赔偿方的相对过失和受赔方与导致此类损失的行为、陈述或遗漏相关的当事方，以及任何其他相关的公平考虑。此类赔偿 方和受补偿方的相对过错应参照以下因素来确定：任何有关行动，包括任何有关重大事实或遗漏的不真实陈述，或涉嫌遗漏重大事实的失实陈述，或涉嫌遗漏重大事实的失实陈述，是否由该赔偿方、当事方或受赔方以及各方提供的信息有关相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类行动、陈述或 遗漏的机会。在遵守第 4.3 节规定的限制的前提下，当事方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括该方在 中与任何诉讼相关的任何合理的律师或其他合理的费用或开支，前提是如果根据本节规定的赔偿条款向该方提供本节规定的赔偿，则该当事方本应获得此类费用或开支的赔偿。
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(b) 本协议各方同意，如果根据本第4.4节的缴款 通过按比例分配或不考虑前一段所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。尽管本第4.4节有 的规定，但不得要求任何持有人缴纳的总金额以及根据第4.2节应付的任何金额，超过该持有人在出售引起此类义务的 可注册证券时获得的净收益的美元金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类 欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。
(c) 本第四条中包含的赔偿和分摊协议是赔偿方可能对受赔方承担的任何 责任的补充。
第五条
杂项
5.1 有效性。公司在本协议下的义务应以收购协议项下的交易发生为条件，本协议在收购协议完成之前才有效。如果购买协议在收盘前终止 ，则本协议无效，没有进一步的效力或效力（本协议任何一方均不对本协议拥有任何权利或义务）。
5.2 补救措施。如果公司或持有人违反本协议规定的任何义务，则每位未违反协议的持有人和公司（视情况而定）除了有权行使法律和本协议赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还将有权特定 履行其在本协议下的权利。公司和每位持有人同意，金钱损害赔偿不会为因其违反本 协议的任何条款而遭受的任何损失提供足够的补偿，并特此进一步同意，如果就此类违规行为采取任何具体履行行动，则应放弃以法律补救措施为充分的辩护。
5.3 完整协议；修正案。本协议和其他交易文件包含 双方对本协议所涵盖事项的全部理解和协议，除非本协议或其中另有明确规定，否则公司和任何持有人均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺，他们 取代先前与上述标的有关的所有谅解和协议，所有这些谅解和协议均在此合并。只有在公司和当时由所有持有人持有的所有未偿还可注册证券的至少大多数持有人书面同意的情况下，才能修改、终止或免除本协议及其任何条款。根据本第 5.3 节生效的任何修正或豁免对每位持有人（及其允许的受让人）具有约束力；前提是 ，(a) 如果任何修订、修改或豁免对持有人（或持有人群体）产生不成比例的不利影响，则必须征得受不成比例影响的持有人（或持有人群体）的同意，并且 (b) 任何修改、修改或豁免都需要每位持有人的同意 关于生效日期和申请日期的定义，第 2.1 (e) 节、第 IV 条或本节第 5.3 节。
5.4 没有不一致的协议。在本协议签订之日或之后，公司不会就其 证券签订任何与本协议中授予持有人权利不一致或与本协议条款相冲突的协议。根据本协议授予持有人的权利与本协议发布之日生效的任何协议授予公司证券持有人的 权利没有任何冲突，也不矛盾。
5.5 通知。本协议要求或允许提供的任何 及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，且最早应在传输之日被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信是在交易日下午 4:00（纽约时间）之前通过电子邮件发送至本节规定的电子邮件地址，(b) 传输之日后的下一个交易日，如果是通知或通信通过电子邮件发送到本节中指定的 电子邮件地址，但当天不是
10
交易日或不迟于任何交易日下午 4:00（纽约时间），(c) 向国家认可的隔夜快递服务存款之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址和电子邮件地址是下文规定的地址和电子邮件地址，或者此后任何此类人员可能以相同方式以 书面形式指定的其他地址或电子邮件地址：
如果是给公司：
Crinetics 制药公司
拉斯克大道 6055 号
圣地亚哥， 加利福尼亚州 92121
电话：
注意：总裁兼首席执行官
电子邮件：
附上副本（复印件 不构成对公司的通知）发送至：
Morrison & Foerster LLP
12531 High Bluff Drive，100 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92130
电话：
注意：吉姆·克伦
电子邮件：
如果对买家来说：
发送到本文附表 1 中列出的 地址。
5.6 豁免。任何一方对本协议任何 条款、条件或要求的任何违约行为的任何弃权，均不得视为未来的持续放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方对本协议下任何权利 的任何延迟或不作为均不得以任何方式损害其后应得的任何此类权利的行使。
5.7 继任者和受让人。本协议 对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并应为每位持有人及其继承人和受让人的利益提供保障，但受补偿方是第四条规定的明确第三方 受益人，有权像协议一方一样执行此类条款。未经 至少大多数当时未偿还的可注册证券的持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或其在本协议下的任何权利或义务。
5.8 注册权的转让。在以下情况下，所有或部分可注册证券的每位持有人均可转让本协议中每位持有人 的权利，包括要求公司根据本协议条款注册转售可注册证券的权利： (i) 持有人与受让人或受让人书面同意转让此类权利，并且此类协议的副本将在转让后的合理时间内提供给公司，(ii) 在本次转让或转让后的合理时间内 ，公司收到书面通知(a) 此类受让人或受让人的姓名和地址，以及 (b) 转让此类注册权或 转让给此类受让人或受让人的可注册证券，(iii) 在此类转让或转让之后，受让人或受让人进一步处置此类证券受《证券法》和适用的州证券法的限制， (iv) 当时或之前公司收到本节第 (ii) 条规定的书面通知，受让人或受让人书面同意公司将受本协议所有条款的约束， (v) 此类转让应根据购买协议的适用要求进行。转让权应适用于持有人（以及后续的）继承人和受让人。
11
5.9 同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每个 均应视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。对应物可以通过电子邮件（包括pdf或任何符合美国联邦电子设计法案（例如www.docusign.com）的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
5.10 终止。本协议将在有效期结束时终止，但第三条和第四条以及本 第五条应根据其条款继续有效。
5.11 适用法律；管辖权。本协议受 管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，不考虑其法律选择原则。本协议各方不可撤销地服从位于纽约州的州和联邦法院 的专属管辖权，以处理与本协议和本协议所设想的交易有关或由此产生的任何诉讼、诉讼、诉讼或判决。与任何此类诉讼、诉讼或 诉讼相关的诉讼程序可通过与本协议中规定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送达。本协议各方不可撤销地同意任何此类法院对任何 此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并同意在该法院设定地点。本协议各方不可撤销地放弃对向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并不可撤销地放弃因向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭上提起的任何索赔。如果本协议任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则 此类诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及在调查、准备和起诉 此类行动或程序时产生的其他费用和开支。
5.12 对应方；执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个 应被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。对应物可以通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名， ，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
5.13 可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认为是无效、非法或不可执行的，那么，在 法律允许的最大范围内，(a) 本协议所有其他条款应保持完全效力和效力，并应作自由解释，以尽可能实现各方的意图；(b) 各方应尽最大努力取代无效、非法或不可执行的条款具有有效、合法和可执行条款的条款，在实际范围内，这些条款可实现本条款的目的协议。
5.14 不得搭便车注册；禁止提交其他注册声明。在所有可注册证券根据有效的注册声明（或者如果注册声明不在 S-3ASR 表格上，则根据委员会宣布生效的注册 声明）进行注册之前，公司不得提交任何其他 注册声明，前提是本第 5.14 节不禁止公司 (i) 对在本协议签订之日之前提交的注册声明进行修改，前提是没有新的 证券在任何证券上注册此类现有登记声明和 (ii) a根据本协议签订之日存在的任何福利计划或安排，在表格S-8上发表注册声明。
5.15 持有者义务和权利的独立性质。本协议中每位持有人的义务是多项的，不是 与本协议项下任何其他持有人的义务共同承担的，任何持有人均不对本协议项下任何其他持有人义务的履行承担任何责任。本协议或在任何 收盘时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的团体或实体，或推定持有人以任何方式在 中就本协议所设想的此类义务或交易采取一致行动或以团体或实体形式行事或任何其他事项，且本公司承认持有人不是以一致方式行事，也不是以持有人身份行事group， 公司不得就此类义务或交易提出任何此类索赔。每位持有人都有权保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议所产生的权利， 没有必要让任何其他持有人作为另一方参与为此目的的任何程序。就所包含的公司义务使用单一协议完全由公司控制，而不是任何持有人的行动 或决定，并且完全是为了方便公司，而不是因为任何持有人要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅限于 公司与持有人之间，而不是公司与持有人集体之间，也不是持有人之间和持有人之间。
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5.16 标题；施工规则。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。除非另有说明或上下文另有要求，(a) 所有提及章节、附表或 附录的内容均指本协议中包含或附于本协议的章节、附录、附录或附录，(b) 单数或复数词包括单数和复数以及以阳性、阴性或中性表示的代词，应包括阳性、阴性和中性，(c)) 本协议、此处的措辞和具有类似效果的措辞应全部引用本协议，以及 (d) 使用 本协议中包含的词语协议应以身作则，而不是限制。
[页面的其余部分故意留空]
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为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
| CRINETICS 制药公司 | ||
| 来自： | /s/ 马克·威尔逊 | |
| 姓名： | 马克·威尔逊 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
| eCor1 资本基金，L.P. | ||
| 作者：eCor1 Capital, LLC，其普通合伙人 | ||
| 来自： | /s/ 奥列格·诺德尔曼 | |
| 姓名： | 奥列格·诺德尔曼 | |
| 标题： | 经理 | |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
| eCor1 资本基金合格，L.P. | ||
| 作者：eCor1 Capital, LLC，其普通合伙人 | ||
| 来自： | /s/ 奥列格·诺德尔曼 | |
| 姓名： | 奥列格·诺德尔曼 | |
| 标题： | 经理 | |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
| Invus Public Equities, L.P | ||
| 来自： | /s/ 哈利勒弹幕 | |
| 姓名： | 哈利勒弹幕 | |
| 标题： | 普通合伙人副总裁 | |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
骏利亨德森全球生命科学基金，
作者：Janus Henderson Investors US LLC，其投资顾问
| 来自： | /s/ 安德鲁·阿克 | |
| 姓名： | 安德鲁·阿克 | |
| 标题： | 授权签字人 |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
JANUS HENDERSON CAPITAL FUNDERSON PLC JANUS HENDERSON 全球生命科学基金
作者：Janus Henderson Investors US LLC，其投资顾问
| 来自： | /s/ 安德鲁·阿克 | |
| 姓名： | 安德鲁·阿克 | |
| 标题： | 授权签字人 |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
骏利亨德森生物科技创新主基金有限公司、
作者：Janus Henderson Investors US LLC，其投资顾问
| 来自： | /s/ 安德鲁·阿克 | |
| 姓名： | 安德鲁·阿克 | |
| 标题： | 授权签字人 |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
| Point72 协会有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 杰森·科伦坡 | |
| 姓名： | 杰森科伦坡 | |
| 标题： | 授权人 | |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
本文件附表A中列出的每项基金和账户是单独的，不是合并的
作者：T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC.，担任投资顾问或投资副顾问
| 来自： | /s/ 安德鲁·贝克 | |
| 姓名： | 安德鲁·贝克 | |
| 标题： | 副总裁，管理法律顾问 |
[ 注册权协议的签名页面]
附表 A
买方姓名
T. Rowe Price 健康科学 基金有限公司
道明互惠基金-道明健康科学基金
T. Rowe Price 健康科学投资组合
T. Rowe Price 新视野基金有限公司
纽约市递延补偿计划
T. Rowe Price 新 Horizons Trus
T. Rowe Price 美国股票信托基金
T. Rowe Price 多策略总回报基金有限公司
T. Rowe Price 综合美国中小型股核心股票基金
T. Rowe Price 综合美国小盘成长型股票基金
Brighthouse Funds Trust II-T. Rowe Price 小型股
KeyCorp 401 (k) 储蓄计划
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
第一光聚焦基金，LP
| 来自： | /s/Mathew P. Arens | |
| 姓名： | Mathew P. Arens | |
| 标题： | 管理会员 |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
First Light Genesis+ 基金，LP
| 来自： | /s/Mathew P. Arens | |
| 姓名： | Mathew P. Arens | |
| 标题： | GP 管理成员 |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
贝尔蒙特港主基金，LP
| 来自： | /s/Mathew P. Arens | |
| 姓名： | Mathew P. Arens | |
| 标题： | 副顾问的投资组合经理 |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
First Light Prism Fund
| 来自： | /s/Mathew P. Arens | |
| 姓名： | Mathew P. Arens | |
| 标题： | GP 管理成员 |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
Paradigm BioCapital 国际基金有限公司
| 来自： | /s/ 大卫·金 | |
| 姓名： | 大卫·金 | |
| 标题： | 授权签字人 |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
Paradigm 生物资本顾问 LP*
| 来自： | /s/ 大卫·金 | |
| 姓名： | 大卫·金 | |
| 标题： | COO/CCO |
| * | 代表独立账户客户担任全权投资经理，仅负责Paradigm BioCapital Advisors LP担任其投资经理的资产 。 |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
感知生命科学大师基金有限公司
作者：感知顾问
| 来自： | /s/ 詹姆斯·曼尼克斯 | |
| 姓名： | 詹姆斯曼尼克斯 | |
| 标题： | COO |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
DRIEHAUS 生命科学硕士基金，L.P.
| 来自： | /s/ 珍妮特·麦克威廉姆斯 | |
| 姓名： | 珍妮特·麦克威廉姆斯 | |
| 标题： | 德里豪斯资本管理有限责任公司总法律顾问，其投资顾问 |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
DRIEHAUS 生命科学（QP）基金，L.P.
| 来自： | /s/ 珍妮特·麦克威廉姆斯 | |
| 姓名： | 珍妮特·麦克威廉姆斯 | |
| 标题： | 德里豪斯资本管理有限责任公司总法律顾问，其投资顾问 |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
目的地多策略另类基金
| 来自： | /s/ 珍妮特·麦克威廉姆斯 | |
| 姓名： | 珍妮特·麦克威廉姆斯 | |
| 标题： | Driehaus Capital Management LLC的总法律顾问，其投资副顾问 |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
DRIEHAUS 活动驱动基金
| 来自： | /s/ 珍妮特·麦克威廉姆斯 | |
| 姓名： | 珍妮特·麦克威廉姆斯 | |
| 标题： | 德里豪斯资本管理有限责任公司总法律顾问，其投资顾问 |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
罗克斯普林斯资本主基金有限责任公司由其普通合伙人Rock Springs GP LLC提供
| 来自： | /s/ 克里斯·詹纳 | |
| 姓名： | 克里斯·詹纳 | |
| 标题： | 会员 |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
Four Pines Master Fund LP 由其普通合伙人罗克斯普林斯资本 GP, LLC 创立
| 来自： | /s/ 克里斯·詹纳 | |
| 姓名： | 克里斯·詹纳 | |
| 标题： | 会员 |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
富兰克林战略系列富兰克林生物技术探索基金
作者：富兰克林顾问公司担任投资经理
| 来自： | /s/ 埃文·麦卡洛克 | |
| 姓名： | 埃文·麦卡洛克 | |
| 标题： | 副总裁 |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
富兰克林邓普顿投资基金富兰克林生物技术探索基金
作者：富兰克林顾问公司担任投资经理
| 来自： | /s/ 埃文·麦卡洛克 | |
| 姓名： | 埃文·麦卡洛克 | |
| 标题： | 副总裁 |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
Adage 资本合伙人有限责任公司
| 来自： | /s/ Dan Lehan | |
| 姓名： | Dan Lehan | |
| 标题： | 首席运营官 |
[ 注册权协议的签名页面]
为此，本协议各方已促使本注册权协议 自上述首次注明之日起由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。
购买者：
GordonMD 多头偏向主基金有限责任公司
作者：迈克尔 科斯托兰斯基
| 来自： | /s/ 迈克尔·科斯托兰斯基 | |
| 姓名： | 迈克尔·科斯托兰斯基 | |
| 标题： | COO |
[ 注册权协议的签名页面]
附表 1
购买者日程表
| 购买者姓名和地址/联系信息 | 购买的股票 | 股票购买价格 | ||||||
| eCor1 资本基金，L.P. |
127,071 | $ | 5,336,982 | |||||
| eCor1 资本基金合格，L.P. |
2,015,787 | $ | 84,663,054 | |||||
| Invus Public Equities, L.P |
1,190,477 | $ | 50,000,034 | |||||
| 骏利亨德森全球生命科学基金 |
300,000 | $ | 12,600,000 | |||||
| 骏利亨德森资本基金有限公司-骏利亨德森全球生命科学基金 |
228,572 | $ | 9,600,024 | |||||
| 骏利亨德森生物科技创新大师基金有限公司 |
185,714 | $ | 7,799,988 | |||||
| Point72 协会有限责任公司 |
714,286 | $ | 30,000,012 | |||||
| T. Rowe Price 健康科学基金有限公司 |
260,148 | $ | 10,926,216 | |||||
| 道明互惠基金-道明健康科学基金 |
22,350 | $ | 938,700 | |||||
| T. Rowe Price 健康科学投资组合 |
12,436 | $ | 522,312 | |||||
| T. Rowe Price 新视野基金有限公司 |
180,126 | $ | 7,565,292 | |||||
| 纽约市递延补偿计划 |
6,553 | $ | 275,226 | |||||
| T. Rowe Price 新视野信托基金 |
34,115 | $ | 1,432,830 | |||||
| T. Rowe Price 美国股票信托基金 |
1,375 | $ | 57,750 | |||||
| T. Rowe Price 多策略总回报基金有限公司 |
34 | $ | 1,428 | |||||
| T. Rowe Price 综合美国中小型股核心股票 基金 |
2,482 | $ | 104,244 | |||||
| T. Rowe Price 综合美国小盘成长型股票 基金 |
116,422 | $ | 4,889,724 | |||||
| Brighthouse Funds Trust II-T. Rowe Price 小型股 |
17,912 | $ | 752,304 | |||||
| KeyCorp 401 (k) 储蓄计划 |
1,498 | $ | 62,916 | |||||
| 第一光聚焦基金，LP |
318,770 | $ | 13,388,340 | |||||
| First Light Gensis+ 基金，LP |
42,000 | $ | 1,764,000 | |||||
| 贝尔蒙特港主基金，LP |
42,950 | $ | 1,803,900 | |||||
| First Light Prism Fund |
91,900 | $ | 3,859,800 | |||||
| Paradigm BioCapital 国际基金有限公司 |
412,898 | $ | 17,341,716 | |||||
| Paradigm 生物资本顾问 LP* |
63,293 | $ | 2,658,306 | |||||
| Perceptive 生命科学主基金有限公司 |
476,191 | $ | 20,000,022 | |||||
| Driehaus 生命科学硕士基金，L.P. |
177,107 | $ | 7,438,494 | |||||
| 德里豪斯生命科学（QP）基金，L.P. |
60,989 | $ | 2,561,538 | |||||
| 目的地多策略另类基金 |
102,962 | $ | 4,324,404 | |||||
| Driehaus 活动驱动基金 |
75,609 | $ | 3,175,578 | |||||
| 罗克斯普林斯资本主基金有限责任公司 |
250,000 | $ | 10,500,000 | |||||
| 四松万事达基金有限责任公司 |
39,400 | $ | 1,654,800 | |||||
| 富兰克林战略系列富兰克林生物技术探索基金 |
98,004 | $ | 4,116,168 | |||||
| 富兰克林邓普顿投资基金富兰克林生物技术探索基金 |
187,711 | $ | 7,883,862 | |||||
| Adage 资本合伙人有限责任公司 |
238,096 | $ | 10,000,032 | |||||
| GordonMD 多头偏向主基金有限责任公司 |
238,096 | $ | 10,000,032 | |||||
|
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|
|||||
| 总计： |
8,333,334 | $ | 350,000,028 | |||||
|
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| * | 代表独立账户客户担任全权投资经理，仅负责Paradigm BioCapital Advisors LP担任其投资经理的资产 。 |
附录 A
CRINETICS 制药公司
出售证券持有人问卷的形式
提到了该特定登记权协议（注册权协议t），截至 2024 年 2 月 27 日 ，由 Crinetics Pharmicals, Inc.（公司），以及其中提到的购买者。此处使用但未定义的大写术语应具有 注册权协议中赋予此类术语的含义。
下列签名的持有人（出售证券持有人）的可注册证券正在根据《注册权协议》第2.2（a）节提供 本销售证券持有人问卷。销售证券持有人特此确认其根据注册权 协议第 4.2 节承担的赔偿义务。
销售证券持有人向公司提供以下信息，并声明并保证此类信息准确且 完整：
| (1) | (a) 出售证券持有人的法定全名： |
| (b) | 持有以下 (3) 中列出的可注册证券 的注册持有人的法定全名（如果与上述 (a) 不相同）： |
| (c) | 持有以下 (3) 中列出的 可注册证券的 DTC 参与者的法定全名（如果适用，如果与上述 (b) 不相同）： |
| (2) | 出售证券持有人通知的地址： |
电话（包括区号）：
传真（包括区号）：
联系人：
| (3) | 可注册证券的实益所有权： |
| (a) | 实益拥有的可注册证券的类型和本金/数量： |
| (b) | 实益拥有的此类可注册证券的CUSIP编号： |
| (4) | 卖出证券持有人拥有的本公司其他证券的实益所有权： |
除本第 (4) 项下文所述外，卖出证券持有人不是公司任何 证券的受益人或注册所有人，但上文第 (3) 项中列出的可注册证券除外。
| (a) | 卖出证券持有人实益拥有的其他证券的类型和金额： |
| (b) | 实益拥有的此类其他证券的CUSIP编号： |
| (5) | 与公司的关系： |
除下述情况外，在过去三年中，出售证券持有人或其任何关联公司、高级管理人员、董事或主要股权持有人（5% 或 以上）均未担任任何职位或职务，也未与公司（或其前身或关联公司）有任何其他实质性关系。
在此处说明任何例外情况：
| (6) | 卖出证券持有人是注册的经纪交易商吗？ |
是的 ☐
没有 ☐
如果是， 请回答 (a) 小节和 (b) 小节：
| (a) | 出售证券持有人是否收购了可注册证券作为对公司 承保/经纪交易商活动的补偿？ |
是的 ☐
没有 ☐
| (b) | 如果您对问题 6 (a) 的回答为 “否”，请解释您收购可注册 证券的原因： |
| (7) | 卖出证券持有人是注册经纪交易商的关联公司吗？ |
是的 ☐
没有 ☐
如果是，请指明注册的经纪交易商，描述关联关系的性质并回答 (a) 小节和 (b) 小节：
| (a) | 卖出证券持有人是否在正常业务过程中购买了可注册证券（如果不是， 请解释）？ |
是的 ☐
没有 ☐
| (b) | 出售证券持有人是否直接或间接地与任何人达成协议或谅解，在最初购买可注册证券的同时， 分配可注册证券（如果是，请解释）？ |
是的 ☐
没有 ☐
| (8) | 出售证券持有人是非公开实体吗？ |
是的 ☐
没有 ☐
如果是， 请回答 (a) 小节：
| (a) | 确定对非公开实体拥有的可注册证券 拥有投票权或投资控制权的一个或多个自然人： |
| (9) | 分配计划： |
出售证券持有人（包括其受让人、受赠人、质押人和其他利益继承人）打算根据注册权协议附录B所附的分配计划，根据注册声明分配上述第（3）项中列出的可注册证券 。
根据注册权协议，公司已同意在某些情况下 赔偿出售证券持有人的某些责任。
根据注册 权利协议规定的销售证券持有人有义务提供法律或美国证券交易委员会工作人员可能要求的信息以纳入注册声明，卖出证券持有人同意在注册声明生效之日之前的任何时候，在本协议发布之日之后可能发生的 信息的任何不准确或变化立即通知公司。根据注册权协议向卖方证券持有人发出的所有通知均应按照《注册权协议》第 5.5 节中规定的 发出。
通过在下方签署，销售证券持有人同意披露其对上述第 (1) 至 (8) 项的答复中包含的 信息，并将此类信息纳入注册声明和相关的招股说明书。下列签署人了解到， 公司将依赖此类信息来编制或修订注册声明和相关的招股说明书。
一旦本销售证券持有人 问卷由下列签署人执行并由公司接收，则本卖出证券持有人问卷的条款以及此处包含的陈述、担保和协议将具有约束力，将使 受益，并应由公司和下列签署人各自的继承人、继承人、个人代表和受让人对实益拥有的可注册证券强制执行下方签名并列于上面的项目 (3) 中。本销售证券持有人问卷应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其中要求适用任何其他司法管辖区法律的 法律选择或法律冲突条款。
以下签署人经正式授权，促使本销售证券持有人 问卷由本人亲自或由其正式授权的代理人签发和交付，以昭信守。
日期：______________
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| 受益所有人 | ||
| 来自： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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请返回已完成并已执行的内容
在以下地址向公司出售证券持有人问卷：
Crinetics 制药公司
拉斯克大道 6055 号
圣地亚哥， 加利福尼亚州 92121
电话：
注意：总裁兼首席执行官
电子邮件：
将副本（ 不构成通知）寄至：
Morrison & Foerster LLP
12531 High Bluff Drive，100 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92130
电话：
注意：吉姆·克伦
电子邮件：
附录 B
分配计划
此处使用的出售 股东包括受赠人、质押人、受让人或其他人 利益继任者出售在本招股说明书发布之日后从出售股东那里收到的普通股或普通股 权益作为礼物、质押、合伙分发或其他转让，可以不时出售、转让或以其他方式处置其在任何证券交易所、市场或交易机构或私人交易中的任何或全部普通股或 普通股权益。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格 、销售时确定的不同价格或协议价格。
出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何 一种或多种方法：
| • | 普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易； |
| • | 在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将区块中的 部分作为本金定位和转售，以促进交易； |
| • | 经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售； |
| • | 根据适用交易所的规则进行交易所分配； |
| • | 私下谈判的交易； |
| • | 卖空； |
| • | 通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式； |
| • | 经纪交易商可以与出售股东达成协议，以规定的每股 价格出售一定数量的此类股票； |
| • | 任何此类销售方法的组合；以及 |
| • | 适用法律允许的任何其他方法。 |
卖出股东可以不时质押或授予出售 股东拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果卖出股东违约履行其附担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据规则对 本招股说明书的修正案发行和出售普通股 424 (b) (3) 或经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的其他适用条款，对出售股东进行了修订根据本招股说明书，将质押人、受让人或 权益的其他继承人列为出售股东。出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人将是出售 股东的受益所有人。
在出售我们的普通股或其中的权益时，卖出股东可以 与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中进行普通股的卖空交易。卖出股东还可以卖空我们 普通股并交付这些证券以平仓空头寸，或者将普通股借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他 交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些股票。
出售股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售股东保留 接受并不时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。
卖出股东还可以依据1933年《证券法》第144条在 中转售公开市场交易中的全部或部分股份，前提是卖出股东符合该规则的标准并符合该规则的要求。
在要求的范围内，我们待售普通股的股份、出售股东的姓名、相应的收购价格和公开发行 价格、任何代理商或交易商的名称，以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册 声明的生效后修正案中列出。
为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些 司法管辖区出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者有 的注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。
我们已告知卖出股东，经修订的1934年《证券交易所 法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖方股东提供本招股说明书（可能会不时补充或 修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以向任何参与涉及出售股票的交易 的经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括《证券法》产生的负债。
我们已同意补偿 出售股东的负债，包括证券法和州证券法规定的与本招股说明书所发行股票注册有关的负债。
我们已与卖出股东商定，尽合理努力使本招股说明书构成 部分的注册声明生效，并持续有效，直到 (1) 本招股说明书所涵盖的所有股份均已根据和根据该注册声明处置或 (2) 所有股票可以无成交量出售之日或 销售方式限制符合《证券法》第144条，没有要求公司 遵守《证券法》第144条规定的当前公共信息要求。