附录 99.2

SWI/GKI/407738-36/13508080

在此翻译中，尝试在不危及整体连续性的前提下尽可能保持字面意思 。不可避免的是，翻译中可能会出现差异，如果是这样，则法律将以荷兰语文本为准。

经修订的公司章程草案

YANDEX N.V.

公司章程

定义。

文章 1.

1.在公司章程中，以下词语和表述应具有特此赋予的含义 ：
a.“公司章程” 指：本公司 现行形式并经不时修订的公司章程；
b.“审计委员会” 应具有第15条规定的含义；
c.“董事会” 是指：控制公司业务管理 的个人团体，包括第12条所述的执行董事和非执行董事；
d.“第 2 册” 是指：《荷兰民法典》第 2 卷；
e.“主席” 指：担任董事会主席的非执行董事；
f.“A类普通股” 是指：公司资本中的A类普通股；
g.“B类普通股” 是指：公司资本中的B类普通股；
h.“C类普通股” 是指：公司资本中的C类普通股；
i.“公司” 指：受本公司章程约束的公司法人实体；
j.“薪酬委员会” 应具有第15条规定的含义；
k.“转换基金会” 是指：Yandex Conversion基金会，这是一家根据荷兰法律注册成立的 基金会，法定所在地位于海牙，其营业办公室位于史基浦大道165号，1118 BG Schiphol（荷兰）；
l.“董事” 指：执行董事或非执行董事；
m.“执行董事” 是指：被任命为执行 董事的董事会成员（uitvoerend bestuurder）并因此被委托负责公司的日常管理；
n.“大会” 是指：组成股东大会的成员，也指：该成员机构的会议 ；
o.“独立标准” 是指：《纳斯达克上市规则》第5605条（或其任何继任者）中 “独立 董事” 定义中规定的标准；或公司股权证券上市的任何证券交易所规则中可能适用的其他独立性标准 ；

1

p.就任何B类普通股而言，“初始合格持有人” 是指在二千八年十月十日将公司资本中的普通股 转换为B类普通股后持有此类B类普通股的人 ；
q.“A类普通股持有人会议” 是指： A类普通股持有人会议；
r.“B类普通股持有人会议” 是指： B类普通股持有人会议；
s.“C类普通股持有人会议” 是指： C类普通股持有人会议；
t.“提名委员会” 应具有第 15 条规定的含义；
u.“非执行董事” 是指：被任命为非执行董事 董事的董事会成员（niet-uitvoerend bestuurder) 未受委托负责公司的日常管理；
v.就任何B类普通股而言，“非合格B类持有人” 是指： 不是此类B类普通股的合格B类持有人或不再是此类B类普通股合格B股持有人的任何人（为避免疑问， 包括已将此类B类普通股转让给许可受让人以外的B类普通股的合法持有人）；
w.“普通股” 指：A类普通股、B类普通股和C类 普通股；
x.就初始合格 持有人持有的任何B类普通股而言，“允许的受让人” 是指：
(i)此类初始合格持有人（作为从其许可受让人重新转让给该初始 合格持有人的任何 B 类普通股的受让人）；以及
(ii)任何遗产或税收筹划工具（包括信托、公司和合伙企业），其受益人 包括此类初始合格持有人和/或该初始合格持有人的直系亲属，前提是 (i) 在该初始合格持有人的一生中，该初始合格持有人保留（受任何社区或配偶 财产法约束）对此类B类普通股的唯一投票权和处置权，以及 (ii) 遵循该初始合格 持有人死亡之日，此类车辆应继续为允许的受让人有效期为二十四 (24) 个日历月；并且 还规定，向此类遗产或税收筹划工具的转让不涉及支付任何对价（该信托、公司、合伙企业或其他遗产或税收筹划工具的利息 除外）；
y.就任何B类普通股而言，“合格B类持有人” 是指：公司、该B类普通股的 初始合格持有人及其任何允许的受让人，前提是该等B类 普通股未被转让（包括通过转让其合法持有人），除非转让给许可受让人；

2

z.“股份” 是指：普通股；
aa。“股东” 指：任何股份持有人；
bb。“子公司” 是指：(a) 子公司 (dochtermaatschappij (en)) 如第 2 卷第 24a 节所定义 ；以及
抄送。当与股份有关时，“转让” 是指：以一般或特定所有权进行的任何直接或间接出售、转让、 转让（全称或二等标题）、转让、授予任何形式的担保权益（除本定义中明确规定的以外 ），或以其他方式转让或处置股份或其中的任何合法或受益权益， 无论是否出于价值，无论是自愿还是非自愿还是出于法律的实施。股份的 “转让” 还应包括但不限于通过代理人或其他方式转让或签订有关股票表决控制权的具有约束力的协议； 但是，前提是以下行为不应被视为股份的 “转让”：(a) 向公司董事会指定的人员授予与将要采取的行动有关的委托书 在股东大会上； (b) 仅涉及B类普通股，仅由a签订或修改合格的B类持有人及其一名或 多名允许受让人签订一项关于B类普通股的投票控制权的具有约束力的协议；或者（c）仅对B类普通股进行 ，合格B持有人质押B类普通股，只要合格的B持有人继续行使信贷或债务交易，则仅根据真诚的贷款或债务交易对此类股票设定担保权益 投票 对此类质押股份的控制权；但是，前提是取消此类股份的止赎权或其他类似行动质押人应构成 股份的 “转让”。
2.除非荷兰 成文法另有规定，否则本公司章程中使用的 “书面” 和 “书面” 一词是指： 通过邮寄、传真、电子邮件或任何其他能够传输书面文本的电信手段发送的通信。

名称和注册办事处。

第 2 条。

1.该公司是一家上市有限责任公司，其名称是：Yandex N.V.
2.该公司在阿姆斯特丹（荷兰）设有注册办事处。
3.该公司可能在其他地方设有分支机构，也可能在荷兰以外的地方设有分支机构。

物体。

第 第 3 条。

1.公司成立的目标是：
a.单独或与他人共同收购和处置 公司机构、公司和企业的参与权或其他权益，与此类法人、公司或企业合作并管理此类团体；
b.收购、管理、开立账户、抵押和处置任何财产（包括知识产权 权利）以及投资资本；
c.提供或获取货币贷款，特别是（但不限于）向公司团体 和作为公司子公司和/或附属公司或公司持有任何权益的公司提供或获取贷款，所有这些都受本条第 2 款的规定约束，以及提取或获取货币贷款；

3

d.签订协议，使公司提供担保，承诺作为担保人或 承担连带责任的共同债务人，或宣布自己与他人或为他人承担连带或单独责任，特别是（但不限于）上文c项中提及的法人团体和公司的利益 ；
e.做所有附带或有利于上述物体或其中任何物体的事情。
2.公司不得授予担保、提供价格担保、以任何其他方式作出承诺或宣布自己 与他人共同或为他人承担连带或单独责任，以期使第三方能够收购或收购股份。

资本。

第 第 4 条。

公司的法定资本为一千二百万一万一千二百四十五欧元和两欧分（12,111,245.02 欧元），分为：

五亿七千四百万 八百八十七千三百一十六（574,887,316）股份，其中：

(i)五亿股（500,000,000）股A类普通股，每股面值为一欧分（ 0.01欧元）；
(ii)三千七百万股十三万八千六百五十八（37,138,658）股 B 类普通股 股，每股面值为十欧分（0.10 欧元）；以及
(iii)三千七百万七十四万六百五十八（37,748,658）股C类普通股 股，每股面值为九欧分（0.09欧元）。

B类普通股的转让和转换 。

第4A条。

1.根据第4A条和第4B条以及（iii）条的规定，B类普通股只能转让给（i）允许的受让人，（ii）转让给转换基金会 ，以进行转换。任何其他声称的B类普通 股份的转让均属无效。
2.在适当遵守本条的情况下，B类普通股可以转换为A类普通股。 为了使B类普通股转换为A类普通股，必须将此类B类普通股转让给转换基金会 。
3.在执行将B类普通股 转让给转换基金会的转让工具后，每股B类普通股将自动转换为一（1）股A类普通股和一（1）股 C类普通股。除非公司成为转让工具的当事方，否则转换基金会应立即以书面形式将B类普通股的转换如前一句所述，通知 公司。转让人应从转换基金会获得一股 A类普通股，以换取向转换基金会转让的每股B类普通股。
4.董事会应立即在股东名册 中登记任何此类股份转换，并在任何适用的公司登记册中同样登记。
5.公司应始终保留其授权但未发行的资本， 仅用于转换B类普通股，即A类普通股和C类普通股的数量应足以将所有已发行的B类普通股转换为A类普通股和C类普通股 股。

4

6.公司可以不时制定其认为必要或可取的与B类普通股转换 为A类普通股和C类普通股以及该股本 结构的总体管理有关的政策和程序，并可要求B类普通股的持有人向公司提供其认为必要的宣誓书或其他证据 以核实其合法和实益所有权 B类普通股和任何此类持有人的 “合格B 持有人” 身份，以及确认B类普通股不是由不合格的B股持有人持有。
7.为避免疑问，如果初始合格持有人将B类普通股 转让给符合许可受让人定义第 (ii) 段的一方，则该方应在该初始合格持有人去世之日起二十四 (24) 个日历月内保持许可受让人 的状态。在这二十四 (24) 个月的周年纪念日之后，该方将自动不再是合格的 B 持有者。

B 类普通 股的合格持股。

第4B条。

1.只有合格的B股持有人才能持有B类普通股。
2.如果不合格B类普通股持有人在任何时候持有B类普通股，则该非合格B类持有人 在不影响本条第4款规定的前提下，无权获得与该非合格B类普通股持有人持有的B类普通股相关的任何股息和/或投票权 。
3.如果不合格的B类普通股持有人在任何时候持有B类普通股，则该非合格B持有人 （“转让人”）应在转让人有义务送达通知的事件发生后的三 (3) 天内通过书面通知（“通知”）将这一事实通知通知公司。在发出通知 时，相关的非合格B股持有人有义务将其B类普通股提供给转换基金会（“要约”）， 通过该基金会，将此类B类普通股转换为A类普通股和C类普通股，同时充分遵守第4A条 。转让人应从转换基金会获得等数量的A类普通股，以换取 此类B类普通股。
4.如果转让人未能：
a.在本条规定的期限内发出通知和/或提出要约；或
b.在 通知发布后的三（3）天内将相关的B类普通股转让给转换基金会，

公司拥有不可撤销的权力和授权 向转换基金会发行和转让相关的B类普通股，并接受 A类普通股以换取此类B类普通股交付给转让人。

5.如果转换基金会在收到要约后的三（3）个月内未能接受转让人提供的B类普通股，则转让人与其B类普通股 相关的股息和投票权将恢复。
6.在该合格B持有人去世后，作为合格B持有人的自然人或其允许的 受让人持有的每股B类普通股均应被视为由非合格B持有人持有；但是， 如果初始合格持有人向属于 允许受让人定义第 (ii) 段范围内的一方转让B类普通股，一方应在 获得初始资格之日起的二十四 (24) 个日历月内保持许可受让人的身份持有人死亡。在这二十四 (24) 个月的周年纪念日之际，该方将自动停止 成为合格的 B 持有人。

5

C 类普通 股份的合格持股。

第4C条

1.C类普通股只能由转换基金会、公司或董事会为此目的特别提名的另一方 持有。任何C类普通股的转让都必须事先获得董事会的 书面批准。
2.任何违反本条第1款的C类普通股的转让均无效。
3.如果且只要任何C类普通股不是由符合本条第1款规定的 标准的一方持有，则不得行使与该C类普通股相关的投票权、股息权和其他权利（包括但不限于下述批准权）。

股票。股份用益权和质押。

第 第 5 条。

1.所有股份均应为注册股票。不得发行任何股票证书。董事会可以 以其自行决定的方式对股份进行编号。
2.股份可能受用益权的限制。在设定A类 普通股的用益权时，可以规定与A类普通股相关的投票权应属于用益物。与B类普通股和C类普通股有关的 表决权不得转让给用益物。
3.A类普通股和/或B类普通股可以作为证券质押。在设立 A类普通股的质押时，可以规定投票权应属于质押人。与B类普通股相关的投票权 不得转让给质押人。
4.C类普通股不得质押。

地址。通知和公告。注册 名股东。

第 条 6.

1.股份的股东、质押人和用益权人必须以书面形式向公司提供其地址，包括他们的电子邮件 地址（如果有）。
2.通告、公告以及一般而言，针对本条第 1 款所述人员的通信，均应以书面形式发送至他们提供给公司的地址。
3.董事会应保留一份登记册，其中应记录所有与股东、用益物权人 和质押人有关的 法律规定的细节，或股票上市的证券交易所规章制度（如果适用）。还应在登记册中记录所有与未缴款项和尚未有 股票赎回款有关的免除责任。
4.股东名册应定期更新。
5.如果 遵守外国合法化或股票上市证券交易所的规章制度 需要这样做，则董事会有权在荷兰境外保留部分股东名册。

6

发行股票。

第 第 7 条。

1.在收到董事会就此提出的书面提案后，股东大会有权决定发行股票，决定发行价格和其他发行条款，其中可能包括以外币支付 股票。收到董事会就此提出的书面提案后，股东大会可将 其上述权力移交给董事会，期限不超过五 (5) 年。此类指定应指明可以发行的 股的数量，还可能包括此类股票的发行价格（区间）。该名称可以不时延长 ，期限不超过五 (5) 年。除非这种指定另有规定，否则不得撤回。
2.在股东大会通过发行股票或指定公司另一个 机构的决议后的八（8）天内，公司应向公司 注册的商业登记处提交该决议的全文。在每次发行股票后的八（8）天内，公司应向上述商业登记处报告。
3.本条第1款和第2款的规定应比照适用于授予 认购股票的权利，但不适用于向行使先前获得的股票认购权的人发行股票。
4.公司或其子公司不能认购股票。
5.认购股票时，必须同时支付其面值金额，此外， 如果以更高的金额认购股份，则必须支付此类金额之间的差额。
6.董事会 应根据股东大会的决议，就股东的任何未付股份款项向股东发出。
7.有权决定发行股票的公司机构可以决定，股票的支付 应通过现金或外国（非欧元）货币付款以外的其他方式支付。

发行股票时的先发制人权。

第 第 8 条。

1.在发行任何新的A类普通股和/或B类普通股时，应适用第2卷中规定的 优先购买的法定权利。C类普通股的发行不适用任何优先购买权。
2.在收到董事会就此提出的书面提案后，股东大会可以每次 次就一股特定的A类普通股和/或B类普通股决定限制或排除A类普通股和/或B类普通股的 优先认购权，前提是此类决议与发行A类普通股和/或B类普通股的决议同时通过 B 普通股。

如果在股东大会 上讨论限制或排除优先认购A类普通股和/或B类普通股 的提案，且代表的已发行资本不到一半，则限制或排除先发制人 权利的决议只能由至少三分之二（2/3）的选票通过。

任何限制 或排除优先权的提案都必须书面解释该提案的理由以及拟议价格 （或价格区间或确定此类价格的公式，包括参考截至未来发行日期的此类A类普通股 和/或B类普通股的市场价格）的选择。

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在收到董事会就此提出的 书面提案后，股东大会可以决定，董事会也可以限制 或排除优先权，期限不超过五 (5) 年。

此类指定 可以连续续期，每次不超过五 (5) 年。除非指定条款另有规定，否则不可撤销 。

在股东大会通过限制或排除优先权或指定董事会的决议后的八 (8) 天内，公司 应向商业登记处提交该决议的全文。

3.股东可以行使优先权的股票发行以及行使该 权利的期限应由公司以书面形式或 在报纸上公布，同时考虑到股票上市的证券交易所的规章制度，向相关类别股份的所有股东公布。 优先权可以在公司授权发行股票的机构确定的期限内行使，该期限 自公告发布之日起至少两（2）周。
4.本条前几款的规定应适用 作必要修改后到 授予股份购买权。

股份转让。行使股东的 权利。

第 9 条。

1.如果股票被允许在受监管的市场或多边交易设施上交易，如《金融监管法》第 1:1 条所述 (Et op the Finaniel vieicht）或非欧盟/欧洲经济区成员国的体系， 与受监管的市场或多边交易设施（就本文而言，包括纳斯达克全球精选市场）， 注册股份或有限权利的转让（beperkt recht）应要求提供用于此类 目的的文书，并且除非公司本身是该法律行为的当事方，否则公司对转让的书面确认除外。 确认应在文书中作出，或在文书或其副本或摘录上注明日期的声明中作出，其中应提及由民法公证人或转让人作为真实副本签署的 确认书。向公司送达此类转让文书、副本或 摘录应视为构成此类确认。
2.在本条第 1 款所述的转让之后，在向公司送达转让文书或公司书面确认交易 或被视为已确认该交易之前，不得行使与相关股份 相关的权利。如果公司 本身是交易的一方，则前一句中的规定不适用。

公司收购自己的股份。

第 第 10 条。

1.公司对部分支付的股份的任何收购均无效。
2.前提是股东大会已为此目的向董事会授权， 公司可以收购已全额缴纳的股份，前提是：
a.公司的股权资本减去收购价格，不少于 已发行和实收资本与依法应维持的储备金之和；

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b.在计划进行的交易之后，至少有一股已发行的股票仍未流通，且未由公司持有 ；以及
c.如果公司获准在受监管的市场或多边交易设施上进行交易，如《金融监管法》第 1:1 条所述 （Et op the Finaniel vieicht）或来自非欧盟/欧洲经济区成员国 且与受监管的市场或多边交易设施（在本文中包括纳斯达克全球精选 市场）相似的系统，待收购的股票、公司已经持有或已为公司 作为质押人的利益进行抵押或由子公司持有（或为其利益设保）的股票的面值不超过五十公司已发行资本 的百分比（50%）。
3.决定收购是否有效的因素应是公司最近通过的资产负债表中显示的公司 的权益金额，减去股票的收购价格以及公司及其子公司在资产负债表日之后可能应付给其他人的任何利润或储备 的款项。

如果一个财政年度超过六 (6) 个月 个月后仍未通过年度账目，则在采用最新的年度账目之前，不允许根据本条 2 款收购自有股份。

4.本条第 2 款所述股东大会的授权必须具体说明允许收购多少股份、收购方式 以及允许的价格上限和下限， 的有效期最长仅为十八 (18) 个月。
5.本条前几款不适用于 (i) 公司 可能无偿或通过普遍继承方式收购的股份，以及 (ii) 为了 根据员工期权计划向公司和/或其子公司的员工分配此类股份而在证券交易所上市的股份。
6.公司违反本条 第 2 款的规定对股份的任何收购均属无效。
7.除非在 公司收购此类股份之前，为公司或其子公司以外的用益权设定了用益权， ，否则公司拥有的股份不应享有任何股息权，在这种情况下，用益权持有人有权获得标的股份的任何股息。公司 或其子公司拥有的股份不应具有任何表决权，除非根据 在收购此类A类普通股之前，为公司或其 子公司以外的用益权或质押权设定的用益权或质押权将表决权转让给用益物权或质押权人分别是公司或其子公司 。

减少资本。

第 第 11 条。

1.收到董事会就此提出的书面提案后，股东大会可以决定 通过取消股份或通过修订公司章程 减少股份面值来减少已发行资本。此类减少公司已发行资本的决议必须指明与之相关的股份，并且必须包括实施该决议的条款 。

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2.取消股份的决议可能仅涉及 i) 公司持有的股份，或 ii) 特定类别的所有股份 ，对此，《公司章程》规定，在偿还其 面值时可以取消该股份。
3.根据本第11条第2款第 (ii) 款的规定，C类普通股可以在偿还面值时注销 。
4.如果股东大会决定通过修改 公司章程来降低股份的面值，无论是未赎回股份还是针对部分偿还股份还款，还是在解除 偿还股份的义务时，这种削减都必须按比例对特定类别的所有股份进行。
5.如果在相关股东大会上代表的已发行资本不到一半，则减少资本的决议需要至少三分之二（2/3）票 的多数票。

董事会。

组成和薪酬。

第 第 12 条。

1.公司的业务和事务应由董事会管理，董事会由一 (1) 名 或更多执行董事和三 (3) 名或更多非执行董事组成。董事会的多数成员应由 非执行董事组成。
2.只有个人才有资格被任命为执行董事或非执行董事。在以下情况下，任何 人均无资格被任命或再次任命为非执行董事：
a.此人目前是政治任命者、 政党管理机构成员、政府官员、任何国家机构的成员或雇员、国会议员、 或世界上任何国家的政治公职人员，或在被任命前两 (2) 年之内。
b.该人目前是任何政府（或其任何部门）拥有多数股权或控制权的公司 的员工，该公司的雇员在被任命前两 (2) 年之内。
c.此人有任何犯罪记录。
d.此类人是指任何适用的 国家或超国家法律或法规禁止公司或其董事会与其进行任何交易的人。
e.该人与 公司存在个人利益冲突或在两 (2) 年内存在个人或合格利益冲突，即与任何与公司竞争的企业（学术科学、教育 和非营利性医学领域/活动领域除外）（为避免疑问，应包括任何与 以上的公司业务竞争的企业）的任何商业关系公司上一次营业前六 (6) 个 个月中公司合并收入的百分之一 (1%)报告日期基于其根据美国 GAAP 编制的合并财务报表。就本协议而言，“商业关系” 是指此类人或其近亲 （配偶、父母、配偶的父母、子女、兄弟姐妹或任何与他人共住的人）或由该人或其近亲控制的 的实体，或者就上市公司而言，该人或其近亲的股权超过 百分之一（1%）的实体如果是私营公司，则为百分之三（3％），以下任何一项： (i) 就业，(ii) 董事会成员董事或同等机构的股权，（iii）任何咨询关系（无论有偿还是无偿）；对于上市公司， 或股权超过百分之一（1％）；对于私人 公司，则超过百分之三（3％）；

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f.由于任命了该人员，董事会将无法包括至少符合独立标准的 简单多数成员。

如果某人出于本段 (a) 项包括 (f) 项所述的任何原因， 没有资格被任命或重新任命为非执行董事， 董事会可通过简单多数决定该人仍然有资格被任命或重新任命为非执行董事，方法是免除此类 标准（“资格豁免”）。

3.如果任何正式任命的董事随后不再满足上文 第 2 段中规定的标准（由董事会以简单多数行事），或者董事会以简单多数行事撤销了对该董事的资格豁免，则该董事应被视为自动辞去了 董事会的职务，自该辞职之日起三十 (30) 天后生效董事会是否向 提供了此类决定或撤销的日期（视情况而定）这样的董事。尽管如此，如果正式任命的董事因公司扩大业务或进入新的业务领域而停止满足 第 2 (d) 段中规定的标准，则在下次年度股东大会（或者，如果此类冲突发生的时间少于 ，则在下次年度股东大会之前六 (6) 个月之前，该 董事应被视为继续满足此类标准，直到下届年度股东大会）。就前面的 句而言，上文第2（d）段中规定的合并收入门槛应为百分之五（5％），而不是百分之一（1％）。
4.在遵守本条第5款的前提下，执行董事和非执行董事 应由股东大会任命，任期最长为四（4）年，但是，除非该董事提前辞职 ，否则董事应在其被任命为董事的 年之后的第四年举行第一次股东大会之日停止任职。董事应立即有资格在其 停止任职的股东大会上获得连任。
5.董事会应就股东大会 任命的任何董事作出不具约束力的提名。如果董事会提名的人随后未经股东大会任命，则董事会 将被允许作出新的不具约束力的提名。
6.董事会有权以简单多数从其执行董事中任命一名首席执行官 官（为此目的，多数的计算方式就好像被任命或免职 的首席执行官的董事会成员不在任一样）。
7.董事会有权从其非执行董事中任命一名主席。
8.股东大会应通过有关 董事会成员和第 13 条（“薪酬政策”）第 3 款所述人员的薪酬的一般准则。

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9.在适当遵守薪酬政策的前提下，董事会可以确定 董事会成员履行职责的薪酬。据了解，根据第13条第5款规定的 原则，执行董事不得参与与执行董事 薪酬有关的决策过程。
10.股东大会可以随时将董事停职和/或免职，此类决议 要求会议上至少三分之二（2/3）的多数票，这种三分之二（2/3）多数代表公司已发行和未偿还资本的至少 百分之五十（50%）。有关董事应有机会向其在股东大会上的行为负责 。为此，他本人可能由一名法律顾问提供协助。

董事会的决策。 董事停止任职或无法采取行动。

第 第 13 条。

1.董事会在会议上通过的决议以 的简单多数票通过。每位董事有一票表决权。如果赞成和反对一项提案的票数相等，则如果任何董事要求再次进行表决 。
2.董事会应起草董事会规则，以处理与董事会 内部以及董事会及其委员会内部职责分工有关的事项；此类内部规则 的通过和修订需要董事会的批准。

董事会的规则 可能会 除其他外包括董事会成员之间的任务分配，并应包含有关召开和举行董事会会议的事项的条款 。董事会规则可以规定 董事会的某些决议可以由一位或多位董事有效通过，前提是相关决议 属于分配给该或这些特定董事的任务范围。

3.如果一名或多名董事停止任职（ontstentenis) 或无法 履行其职责和责任 (belet），在根据 第 12 条任命新董事之前，股东大会可以任命一名替代董事，委托 在这段缺席期间担任缺席或暂停的董事。可以随时任命替代董事，包括在任命原 董事时。

如果 所有执行董事或唯一执行董事均已停止任职或无法履行其职责和责任 且未任命替代董事，则应将执行董事在公司管理中的职责暂时委托给股东大会为此目的指定或将要指定的人员。

《公司章程》中关于董事会和董事个人的规定应比照适用于前一句中提到的 个人。此外，应要求该人尽快召开股东大会， 股东大会可以决定任命一名或几名新董事。

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4.董事会可以通过书面决议，前提是已就拟议决议征询了董事会所有成员 的意见，并且没有任何董事会成员反对这种形式的 决议。董事会的书面决议需要董事会成员的简单多数。
5.任何在公司和/或其业务方面存在利益冲突的董事均应避免 参与董事会对此特定事项的审议和决策。如果由于上述 的直接结果，董事会无法通过任何决议，则此类决议将提交股东大会，随后 股东大会可以就此事做出决定。

董事会决定 须经股东大会批准

第十四条

在不影响本公司章程任何其他适用条款 的前提下，董事会涉及公司身份或性格 重大变更的决定须经股东大会批准，包括：

a.将企业或公司的基本全部企业转让给第三方；
b.公司或子公司与任何 其他法人或公司或作为有限合伙企业或普通合伙企业完全负责的普通合伙人缔结或取消任何长期合作关系，前提是此种 合作或取消合作对公司至关重要；以及
c.根据合并资产负债表及其解释性附注，公司或子公司收购或处置价值为资产总额的 至少三分之一的公司资本中的参与权益。

董事的职责和权力。

第 第 15 条。

1.董事会负责公司的管理。董事会的职责、权力和权力 分为执行董事和非执行董事，执行董事 将负责管理公司的日常事务，非执行董事将负责 监督董事会成员和一般流程义务和责任的执行情况 公司事务及其业务。 董事会可以赋予非执行董事额外的职责、权力和权限，但须遵守前一句中规定的职责、权力和权限。任何此类职责、 权力和权限的分配应在董事会根据第 13 条第 2 款起草的董事会规则中规定。
2.董事会可以设立由公司和/或其子公司的董事会成员和/或 管理层组成的委员会。
3.董事会可以为本条 前一段提及的委员会指定某些任务和职能。
4.在不限制上述规定概括性的前提下，董事会应设立：
a.一个由三 (3) 名非执行董事组成的委员会（“审计委员会”），每人 均应符合独立性标准，该标准应具有其章程中规定的权力和权限，董事会可不时通过并以简单多数批准同样的权力和权限；
b.一个由三 (3) 名非执行董事组成的委员会（“薪酬委员会”），每位 都应符合独立标准，该标准应具有其章程中规定的权力和权限，董事会可不时通过和批准同样的权力和权限，以简单多数行事；

13

c.一个由三 (3) 名非执行董事组成的委员会（“提名委员会”），每位 都应符合独立标准，该标准应具有其章程中规定的权力和权限，董事会可不时通过并以简单多数批准同样的权力和权限。
5.董事会可以任命一名公司秘书来协助董事会。公司秘书 将被允许参加董事会会议和股东大会。

代表。

第 第 16 条。

1.董事会应代表公司。代表公司的权力还应分别赋予每位执行董事 。
2.如果执行董事以私人身份进行任何交易，公司 也是该交易的当事方，或者如果执行董事以私人身份对公司提起除第 2 卷第 15 节所述的 以外的任何法律诉讼，则其他执行董事有权代表公司。
3.董事会可以向一人或多人授予委托书供签署，并可以修改 或撤销此类授权书。

赔偿和保险。

第 第 17 条。

1.在法律允许的范围内，公司应赔偿以下内容并使其免受损害：
a.董事会的每位成员，包括前任成员和现任成员；
b.现任或曾担任本公司高级职员的每位人士；
c.现任或曾担任本公司代理持有人的每位人士；
d.由于对公司 及其子公司的职能职责，现在或曾经是其他公司或 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事会或监事会成员或高级职员的每一个人，

（就本 条款而言，他们每人均为 “受赔人”），针对受赔人因任何一方提起的任何威胁、待处理或已完成的行动、调查或其他程序（无论是 民事、刑事还是行政诉讼（均为 “法律诉讼”）而产生的任何及所有责任、索赔、判决、罚款和罚款（“索赔”） 除公司本身或任何子公司外， 与其作为受赔人的身份或与之相关的作为或不作为。

2.索赔将包括代表公司或任何子公司对 受保人提起的衍生诉讼，以及公司（或任何子公司）本身要求偿还第三方索赔，理由是 受保人除公司外还对该第三方负有共同责任。
3.如果索赔与实际获得 个人利润、好处或补偿有关，而该索赔与其在法律上无权获得的 实际获得的个人利润、好处或补偿有关，或者如果受保人 被裁定应对故意不当行为负责，则受赔偿人将不获得赔偿（opzet) 或者故意的鲁莽 (bewuste roekeloosheid).

14

4.公司应结算或报销受保人与任何法律诉讼相关的任何费用（包括合理的律师费和诉讼费用）（统称为 “费用”） ，但前提是收到 的书面承诺，即如果主管法院在不可撤销的判决 中裁定他无权偿还此类费用赔偿。费用应被视为包括受补偿的 人因其赔偿而可能承担的任何纳税义务。
5.此外，如果公司本身或任何子公司/独立实体对受保人提起法律诉讼， 公司将和解或偿还受保人合理的律师费和诉讼费用，但前提是 收到受赔人的书面承诺，即如果主管法院在不可撤销的 判决中作出裁决，他将偿还此类费用和费用有利于公司或相关子公司/独立实体而不是受赔人的法律诉讼。
6.受保人因任何法律诉讼而产生的费用也将在此类诉讼的最终处置之前由公司结算或 补偿，但前提是收到受保人 的书面承诺，即如果主管法院在不可撤销的判决中确定他无权获得 赔偿，他将偿还此类费用。

受赔人产生的此类费用 可以根据董事会决定的条款和条件预先支付。

7.未经公司事先书面授权，受赔人不得承认对第三方的任何个人财务责任， 也不得签订任何和解协议。

公司和 受赔人应尽一切合理努力进行合作，以期就任何索赔的辩护达成一致，但如果 公司和受赔人未能达成此类协议，受赔人应遵守公司发布的所有合理的 指示，以便有权获得本条规定的赔偿。

8.本条规定的赔偿不适用于保险公司 报销索赔和费用的范围。
9.除非无法以合理的条件获得此类保险，否则公司将提供足够的保险并承担针对受保人的 索赔的费用。
10.未经受赔偿人本人同意，可对本条进行修改。但是，此处提供的赔偿 应继续适用于与受赔偿的 人员在本条款生效期间的作为或不作为有关的索赔和/或费用。
11.董事会可酌情要求公司向非董事会成员的管理层 团队的其他成员或其他员工（无论是公司还是子公司）进行赔偿，其赔偿金与本文为其他受赔人的利益而提供的 赔偿相当。

股东大会。

股东大会的通知和地点。

第 第 18 条。

1.在不影响第 25 条规定的情况下，股东大会应尽可能频繁地召开 董事会。召开股东大会的权力应赋予董事会，每位执行董事个人 和/或主席。

15

2.董事会可以确定注册日期，以便登记可以出席相关会议的股东 ，并确定在该股东大会上行使的票数。如果 董事会决定设定股东大会的注册日期，则任何希望参加此类股东大会 的股东都必须将其出席股东大会的意向通知董事会。同时，注册日期决定了股东在股东大会上可以投的 票数。上述注册日期设定为相关股东大会之日的前二十八 (28) 天。如果董事会决定不设定注册日期，则所有能够证明在股东大会当天持有股份的各方 均可出席股东大会，这些股东应能够根据其在股东大会当天持有的股份行使 票。
3.董事会必须召开股东大会：
a.如果一位或多位股东共同代表已发行资本的至少十分之一（1/10），因此 要求董事会具体说明要讨论和表决的主题；
b.在董事会认为公司的股权资本 可能减少到等于或少于已付和募集部分资本的一半之后的三（3）个月内。

如果股东大会 未在 (a) 项中提及的请求后的六 (6) 周内举行，则申请人自己可以召集股东大会， 应充分遵守法律和公司章程的适用条款，前提是地区法院院长 已允许此类申请人召集股东大会。本条第 2 款的规定应适用 作必要修改后转到前一句中提到的召开股东大会的程序。

4.任何持有公司 已发行资本的至少百分之三（3/100）的股东均可提出股东大会议程的项目。此类议程项目连同解释应在讨论该议题的股东大会之日前至少六十 (60) 天提交给董事会。董事会 将以与董事会提议的议程项目相同的方式将此类项目纳入议程。
5.必须向每位股东发出股东大会通知。通知期限必须是会议举行之日前至少十五 (15) 个晴朗的日子。通知应以信函形式发出，具体说明 将在会议上讨论的主题。该通知还应包含有关可以出席相关会议的股东的正式注册日期（如果适用）的信息，以确定在此类股东大会上行使的票数。
6.股东大会应在海牙、阿姆斯特丹、鹿特丹、乌得勒支或 哈勒默米尔市的史基浦机场举行。在完全不影响本条第 3 款规定的情况下，在其他地方（荷兰境内或境外）举行的 股东大会上通过的任何决议只有在遵守本条第 5 款规定的通知要求且已发行和流通的全部股本都得到代表的情况下才有效。

16

全体会议的准入和主席。

第 19 条。

1.股东有权获准参加股东大会。除任何被停职的董事外，公司 的董事也有权获得准入，有关会议主席邀请出席股东大会或该会议任何部分的任何 人也应获准入场。
2.如果股东希望通过代理人出席股东大会，他必须为此签发书面授权书 ，该授权书必须提交给有关会议的主席。
3.股东大会应由主席主持。如果主席不在场， 董事会应任命股东大会主席。
4.除非起草了会议上交易的业务的公证记录，或者除非股东大会主席 本人希望保留会议记录，否则主席应指定一个人负责保存会议记录。

会议记录 应由股东大会在同一次会议或随后的会议上通过，会议纪要应由 股东大会主席和通过会议纪要的会议的秘书签署，作为证据。

5.大会主席决定与会议准入、表决 和会议顺序有关的所有问题。

投票权。决策。

第 第 20 条。

1.每股A类普通股都有权投一（1）票。每股 B 类普通股拥有 投十 (10) 张选票的权利。每股C类普通股都有权投九（9）张选票。
2.在确定股东投票、在场或有代表性的程度，或 股本的代表范围时，不应考虑不可投票的股份。
3.除非公司章程规定更大多数，否则股东大会 的所有决议均应以简单多数票通过。
4.空白选票和无效选票不应算作选票。
5.关于业务事项的表决，包括有关人员停职、解职或免职 的提案，应以口头或鼓掌方式进行，但人员选举的表决应以无记名投票方式进行，除非 股东大会主席决定另一种投票方式，并且出席会议的人都不反对这种不同的投票方式 。
6.如果在选举人员时，赞成和反对该提案的票数相等，则应在同一次会议上进行另一次表决 ；如果票数相等，则在不影响本款以下 句规定的情况下，该人不得当选。

如果在 人的选举中，选票是在两名以上的候选人之间进行的，而没有一位候选人获得简单多数票，则应在获得最多赞成票的两名候选人之间再投一票 票（必要时在临时投票之后）。

如果赞成 和反对本段第一项提案以外的任何其他提案的票数相等，则该提案应被否决。

17

7.股东大会可以决定允许股东通过电子通信方式出席和参与股东大会 ，前提是股东大会主席能够核实出席和参与股东大会 ，前提是该股东的身份可以由股东大会主席 进行核实。在股东大会后二十八 (28) 天内提交给董事会的电子选票 应视为在股东大会上发出，前提是通信手段允许股东大会主席验证 有表决权的股东的身份。
8.根据适用于公司和/或其股东的制裁法规 的要求，可以禁止股东进入和参与股东大会。董事会有权自行 自行决定股东是否有资格获得前一句中提到的此类豁免。

股东的代理人。 属于任何财产共同体或共同财产的股份。

第 第 21 条。

1.对于其任何或全部股份，股东可以向一人或多人提供 的书面授权书，以行使与这些股份相关的任何或全部权利。不得就一股和 同一股同时向多人发放此类授权书。本段所述的权力也可能赋予A类普通股的用益权人和质押人 。董事会可以援引本段所述的代理人注册的某些规则。
2.包含股份或有限股份权利的任何财产共有或共同财产的共同所有人只能通过向一人或多人提供行使上述权利的书面授权书来行使权利。如果授权委托书 发给多人，则该委托书必须指明授权每位代理人行使 所附权利的份额。

会议之外的决策。

第 第 22 条。

除非法律规定另有规定， 股东有权在股东大会上通过的任何决议也可以在会议之外通过，前提是 他们都以书面形式表示支持有关提案。在会议之外通过决议的人员 应立即将该决议通知董事会。

A类普通 股票持有人会议，

B 类普通 股票持有人会议，以及

C类普通股 股持有人会议。

第 第 23 条。

1.特定类别股份的持有人会议应由董事会召集。
2.集会应不迟于第五 (5) 天举行第四) 在 举行会议的当天的前一天。
3.任何类别股份的会议均应在荷兰召集会议通知的地点举行； 但是，前提是如果此类股份的所有持有人同意，(i) 此类股票的会议可以在其他地方召开， 或 (ii) 此类持有人可以根据第22条通过书面决议。
4.除上文第2款和第3款的变动外, 应适用第十八至第二十二条, 作必要修改后， 适用于本条提及的任何会议。

18

财政年度。年度账目。

第 第 24 条。

1.公司的财政年度应等于该日历年。
2.每年在公司财政年度结束后的五（5）个月内，除非股东大会因特殊情况将该 期限最多延长五（5）个月，否则董事会应 起草该财政年度的年度账目和年度报告。应在这些文件中添加第 2 卷 第 392 节第 1 小节中提及的详细信息。但是，如果第 2 卷第 403 节的规定已适用于公司，并且如果和 在股东大会未另行作出决定的范围内：
a.起草年度报告的义务；以及
b.有义务在年度账目中增加第 2 卷第 392 节中提及的细节，

不适用。

如果公司根据第 2 卷第 395a 节第 1 小节、第 396 节第 1 小节或第 397 节第 1 小节的条款符合 法人实体的资格，则公司 无需提交年度报告，除非法律规定公司必须成立劳资委员会，或者除非股东大会在相关财政年度开始后不迟于六 (6) 个月内做出其他决定。

3.年度账目应由所有董事签署。如果缺少一位或多位董事的签名 ，则应说明此签名以及缺席的原因。
4.董事会应确保尽快向公司办公室提供年度账目以及（如果需要）年度报告和根据第 2 卷第 392 条增加的 详细信息，但不得迟于 自召开股东大会讨论和批准的通知之日起。上述文件应 在公司办公室开放供股东查阅，股东可以免费获得其副本。

年度股东大会。采用年度 账户。

第 第 25 条。

1.每年至少应举行一次股东大会，该会议应在公司最后一个到期的财政年度结束后 后的六（6）个月内举行。
2.年度账目应由股东大会通过。

利润和亏损。

第 第 26 条。

1.公司的可分配利润应由董事会支配。

董事会决定应分配给利润储备的公司利润 金额和可供分配的利润金额。

2.公司只有在其权益超过已付的 和已筹集部分已发行资本和根据法律必须维持的储备金的总和时才可以分配利润。
3.如果董事会决定分配或分配利润， 的持有人有权与公司的利润同等份额， 按比例计算占持有的A类普通股、B类普通股和C类普通股总数，前提是任何财政年度的利润中，C类普通股 的持有人有权获得等于此类C类普通股面值百分之一（1％）的最大金额，但不影响 以下规定。
4.只有在年度账目得到批准和通过后，才能支付股息，这些账目表明 是合理的。

19

5.为了确定利润分配，（i）公司持有的任何股份（第10条第7款另有规定的 除外），（ii）公司拥有用益权的任何股份以及（iii）董事会根据本条第11款暂停 股息权的任何股份均不予考虑。
6.董事会可能决定从当前 财政年度实现的利润中宣布中期分红。只有在第 2 卷第 105 节第 4 分节所述临时资产负债表所证明的 满足本条第 2 款的规定时，才能支付本款所述的股息。
7.公司的可分配储备金应由董事会支配， 应充分遵守本条第 2 款和第 3 款的规定。
8.除非董事会为此设定不同的期限，否则股息应在宣布后的三十 (30) 天内支付 。
9.董事会可以决定，通过分配 资产或发行股票来支付全部或部分股息。
10.只有在法律允许的情况下并在法律允许的范围内，任何赤字才能从法定储备金中抵消。
11.根据适用于公司和/或其股东的制裁立法 的要求，可以不向股东支付股息。董事会有权自行决定股东 是否有资格获得前一句所述的豁免。

[如果 事先获得A类股东以至少四分之三 （3/4）多数票的A类股东批准公司章程修正案，则将对第27条进行修订，删除目前提及优先权 的内容，内容如下：

修订公司章程 。合并。分拆者。部门。

第 第 27 条。

1.在收到董事会就此提出的书面提案后，股东大会可以决定 修改公司章程、完成合法合并或分拆或根据第 2 部分的条款解散公司。
2.通过修改公司章程、完成合法合并或分立、第 2 卷第 7 部分所述的 或解散公司的决议需要股东大会的三分之二 (2/3) 多数票。
3.为了通过一项修订公司章程的决议，其中 (a) A类普通股持有人的权利，包括 但不限于任何利润权利的计算被剥夺/影响，包括 但不限于B类普通股或C类普通股持有人的股息或清算权利的任何变化；(b) “初始合格持有人” 的定义，“非合格B持有人”、“许可受让人”、 “合格B持有人” 或 “转让” 已更改；(c) 任何修正均为根据第4A条、第4B条或本条款 27订立；或（d）将增加经授权的B类普通股的数量；需要事先获得 A类普通股持有人会议的批准，该决议需要在该会议上至少获得三/四分之三（3/4）票的多数票。]

20

[但是， 如果A类股东和股东大会在A类会议上至少四分之三（3/4） 的选票未获得A类股东事先批准的公司章程修正案，则第27条将暂时保持不变，内容如下（直到 A类股东和股东大会在未来的会议上决定清理过去提及优先权的第27条）：

修改公司章程。合并。 分拆者。部门。

第二十七条

1.在收到董事会就此提出的书面提案后，股东大会可以决定 修改公司章程、完成合法合并或分拆或根据第 2 部分的条款解散公司。
2.修改公司章程、完成合法合并或分立、第 2 卷第 7 部分所述的 或解散公司的决议的通过需要 (i) 股东大会 的三分之二 (2/3) 多数票，以及 (ii) 该决议事先获得A类普通股持有人大会的简单多数票的批准 } 股票。
3.为了通过一项修订公司章程的决议，其中 (a) A类普通股持有人的权利，包括 但不限于任何利润权利的计算被剥夺/影响，包括 但不限于B类普通股或C类普通股持有人的股息或清算权利的任何变化；(b) “初始合格持有人” 的定义，“非合格B持有人”、“许可受让人”、 “合格B持有人” 或 “转让” 已更改；(c) 任何修正均为根据第4A条、第4B条或本条款 27订立；或（d）将增加经授权的B类普通股的数量；需要事先获得 A类普通股持有人会议的批准，该决议需要在该会议上至少获得三/四分之三（3/4）票的多数票。
4.通过修订影响优先权 权利的公司章程的决议（包括但不限于公司法定资本中包含的优先股数量）或对第12条第 (1) 款（关于董事会规模）的任何修订 、第12条第 (2) 款（关于董事会规模）； 第15条第4 (d) 段 (关于提名委员会）或第 15 条第 4 (e) 款（关于公共利益委员会）），优先权事先获得的 批准是必填的。]

清盘和清算。

第 第 28 条。

1.股东大会有权决定对公司进行清盘，前提是 充分遵守第 27 条规定的要求。
2.除非股东大会另有决议或法律另有规定，否则 公司的董事应为公司的清算人。
3.（i）公司所有负债均已清偿，（ii）所有 利润储备和其他股息权益分配后，剩余的剩余资产应按持有股份总数的比例分配给股份持有人，尽管（i）C类普通股的持有人有权获得每股C类普通股最高一欧分 （0.01欧元）的金额。
4.清算完成后，已解散公司 的账簿、记录和其他数据载体应在七（7）年内由清算人为此目的以书面形式指定的人员保管。

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过渡条款优先份额。

第二十九条

直到公司收购公司资本中的唯一优先股份 （“优先股份”）并被取消（ingetrokken)， 与《公司章程》的相关规定相反，以下内容适用：

1.第1条，z款：“股份” 的定义是指：普通股和优先股 股。
2.第 4 条：公司的法定资本为一千二百万一千一万 二百四十六欧元和两欧分（12,111,246.02 欧元），分为：

五百七十四 百万八十八万七千三百一十七（574,887,317）的股票是：

五亿股 （500,000,000）股 A 类普通股，每股面值为一欧分（0.01 欧元）；

三千七百万股 十三万八千六百五十八（37,138,658）股 B 类普通股，每股面值为十欧分 （0.10 欧元）；

三千七百万股 七十四万四千六百五十八（37,748,658）股C类普通股，每股面值为九欧分 （0.09 欧元）；以及

一 (1) 股优先股， ，面值为一欧元（1.00 欧元）。

3.第20条第1款：每股A类普通股都有权投一（1）票。每股 B 类普通股有权投十 (10) 张选票。每股C类普通股都有权投九（9）张选票。 优先股份有权投一百 (100) 张选票。
4.第26条第3款：如果董事会决定分配或分配 利润，则股份持有人有权平等地获得公司的利润， 按比例计算相当于持有的 A类普通股、B类普通股、C类普通股和/或优先股的总数，前提是在 任何财政年度的利润中，C类普通股和优先股的持有人有权获得等于此类C类普通股和/或优先股面值百分之一 （1％）的最大金额，但不影响以下规定。
5.第28条第3款：(i) 公司所有负债 均已清偿，(ii) 所有利润储备和其他股息待遇均已分配后，剩余的剩余资产应按持有股份总数的比例分配给股份持有人 ，尽管 (i) C类普通股的持有人有权获得最高一欧美分（每股0.01欧元）的 C类普通股和优先股持有人有权获得最高一欧元（1.00欧元）的 金额。

This Article 29 and its heading shall automatically lapse per the day following the date that the Priority Share is acquired by the Company and is cancelled (ingetrokken).

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