附录 99.1

YANDEX N.V.

股东通告

撤资 YANDEX 集团在俄罗斯的业务

将在以下地点进行投票：

A 类普通股 股持有人会议

将于欧洲中部时间 2024 年 3 月 7 日下午 4:00 举行

和

特别股东大会

将在A类普通股持有人会议 之后立即举行

在：

公司的办公室，

位于 史基浦大道 165 号，1118 BG 史基浦，荷兰

日期为 2024 年 2 月 8 日

目录

页面

来自我们董事长的信

2024年2月8日

亲爱的各位股东，

我们 邀请您参加将于2024年3月7日欧洲中部时间下午4点开始的两次单独的股东大会：一次A类普通股持有人会议（“A类会议”），随后是我们所有普通股股东的特别股东大会（“EGM”）。在这两次会议（ “股东大会”）上，我们将要求股东批准以现金和Yandex N.V.（“公司”）的现金和A类股票的组合出售（“出售”），总对价为4750亿卢布（约合52亿美元）（视调整而定），出售我们在俄罗斯和某些国际市场（“Yandex Russia”）的所有 业务），正如我们在2024年2月5日宣布的那样。此外，我们将对我们的 公司章程（“修正案”）提出某些修正案，并将要求您采纳我们经审计的2021年和2022年年度账目并解决与出售相关的其他事项。

我们是在乌克兰战争的背景下向您提交这些提案的 ，众所周知，在过去的两年中，乌克兰战争给我们的业务 以及造就今天的 Yandex 集团的个人和团队带来了特殊的挑战。自2022年2月下旬以来，董事会和我们的管理团队一直在不懈努力 以应对当前的危机：确保我们的全球业务继续满足用户对信息和通信渠道以及其他在线和离线服务的重要 需求；确保 我们的员工安全；保护包括A类股东在内的所有利益相关者的利益。

我们在2022年11月宣布，我们已启动了一项战略流程，根据前所未有的 和特殊的地缘政治环境，审查重组集团所有权和治理的备选方案，以期确保我们地域多元化的 业务组合在长期内实现可持续发展和成功。我们很高兴地确认，随着本股东通告中提出的提案 ，这一战略过程现已结束。

随着俄罗斯 企业面临的国际挑战持续扩大，以及俄罗斯政府实施的对策使外国公司 越来越难以管理在俄罗斯的业务，很明显，我们集团目前的公司和所有权结构已不再可行。 我们得出的结论是，采取措施更改集团不同部分的所有权符合我们所有利益相关者的最大利益，包括我们的A类股东、我们的用户和 我们的26,000多名员工。特别是，我们认为 继续由拥有大量非俄罗斯 股权的荷兰母公司拥有我们在俄罗斯的核心业务已不再可行，作为以俄罗斯为中心的集团的一部分，我们前景光明的人工智能相关业务也无法在国际上发展。

Yandex 是一个独特的故事。我很自豪能从一开始就参与这个故事，也很自豪能参与Yandex N.V. 的 下一章。我们认为，拟议的出售将使当前集团的两个部分都有能力发展和壮大，造福于 其利益相关者。

我们提交给您审批的提案 是一个极其复杂和具有挑战性的流程的产物。首先，董事会考虑了所有可行的替代方案，以确保我们每项业务的未来 ，然后才决定在当前情况下全面出售总部位于俄罗斯的企业是最佳途径。 其次，为了使总部位于俄罗斯的企业和保留的国际企业做好分离和出售的准备，我们 计划并进行了复杂的内部公司重组。最后，我们做出了大量努力，确定了Yandex N.V. 可以合法交易的 买方群体，然后就这笔异常复杂的交易的条款进行谈判。如下所述，我们谈判和商定的 销售价格反映了 “公允价值” 50％的强制性折扣，这是俄罗斯 法律目前要求的，涉及在俄罗斯政府 视为 “不友好” 的国家（包括荷兰）注册成立的母公司出售俄罗斯资产。

我们预计，一旦这项复杂的交易 完成，我们将与您联系，详细说明我们计划将很大一部分净现金收益返还给 剩余股东，我们目前预计将通过股票回购要约返还给我们 的剩余股东。

我们敦促所有股东仔细阅读本 文件以及单独提供给您的相关股东大会材料。

董事会一致建议 Yandex股东在A类会议和股东特别大会上对提案投赞成票（如适用）。

我鼓励所有股东对 提出的决议投赞成票，这样我们才能从俄罗斯的业务中获得最佳回报，保护 所有利益相关者的利益，包括我们的用户和员工，然后专注于集团作为国际 和世界级技术领导者的未来，其新创新产品和服务组合不断增加。

股东会议

股东大会的通知、议程和解释性说明载于附表1和2，可在以下网址查阅 https://ir.yandex/shareholder-meetings。如果您希望 在任一会议上由代理人投票，则必须不迟于 2024 年 3 月 6 日晚上 11:59（欧洲中部时间）投票。请 查看每届股东大会的会议通知以了解更多详情。

此次出售需要在A类会议和股东特别大会上分别获得简单多数票 的批准，并需要优先股持有人的批准。

此外，根据该修正案，我们 提议修改Yandex的条款，旨在使我们的治理与未来的新所有权结构和地理 重点保持一致。特别是，我们提议取消我们在2019年推出的各种公司治理和资本结构，包括优先股的授权和各种董事会治理机制，如下所述。修正案 要求事先获得A类会议上投的简单多数票和股东特别大会上至少三分之二 （2/3）多数票的批准，并获得我们的优先股东的批准。

我们还将在股东特别大会上公布我们经审计的2021年和2022财政年度 年度 法定账目（根据荷兰公司治理 守则根据国际财务报告准则编制），以供通过（“账目”）。如您所知，我们之前在2022年年度股东大会上向股东提交了2021年未经审计的法定账目 。我们现在很高兴提交2021年和 2022年的经审计账目，以供正式通过。账目需要在股东特别大会上投的简单多数票才能通过。

此外，如下所述，出售的 部分对价将包括由买方交付给我们的公司A类股票。 交易的这一部分构成了对我们股票的回购，根据荷兰法律，回购需要股东的单独授权。 与账户一样，需要在临时股东大会上投的简单多数票才能授予此项授权。

作为 简化公司治理结构的一部分，公司将以零对价收购优先股 ，随后在适当时候取消。根据荷兰法律，优先股的首次收购不受任何股东 的授权，但未来取消优先股需要在 股东特别大会上投的简单多数票，除非股东特别大会上代表的已发行资本不到一半，在这种情况下，需要股东特别大会上投的至少三分之二（2/3）票 。

你的所有选票都很重要，我敦促你 尽快投票。

股东大会为所有Yandex股东提供了一个重要的 机会，让他们可以通过询问有关提案的问题以及出售对 公司和Yandex集团未来的意义来表达自己的观点。如果你想放心 在两次股东大会上可能提出的任何问题都能得到尽可能充分的答复，那么如果你能事先通知我你的问题，那将很有帮助。

最后，我 要感谢大家的耐心等待。这是一笔异常复杂的交易，我们希望花点时间 来确保我们能够最好地反映所有利益相关者的利益。我们相信，我们今天向您提出的 建议已经实现了这一目标。我再次鼓励你对提案投赞成票，当然，如果你有任何问题，欢迎你 随时通过 askir@yandex-team.com 写信给我。

真诚地是你的，

约翰·博因顿

董事会主席

导言

下面，我们将介绍提案并解释 董事会要求您批准的原因。根据荷兰法律，我们的董事会必须考虑所有利益相关者的利益， ，包括我们的用户、员工、我们经营所在的更广泛的社区以及我们的股东。我们的董事会坚信 这些提案符合公司及其所有利益相关者的最大利益，包括A类股东。

背景

在超过25年的时间里，Yandex 已经建立了世界一流的技术和服务，以满足我们核心市场以及近年来全球数百万用户的需求。 我们广泛的服务生态系统涉及用户日常生活的许多领域，尤其是在俄罗斯，Yandex是领先的 互联网搜索提供商和叫车服务等等。

由于我们在国际上的重要足迹， 以及我们对俄罗斯市场的历史关注，我们现在在极其困难的地缘政治格局中运营。 2022年2月发生的事件、它们对俄罗斯和全球经济的影响以及在此期间更广泛的社会和商业环境中的相关压力 继续给我们的集团和团队带来特殊挑战。

董事会一直在密切关注公司的 运营环境，并特别注意俄罗斯新的和拟议的立法和法规，这些立法和法规可能对我们在俄罗斯的业务的所有权和控制权产生不利影响。此外，美国、英国、欧盟成员国和瑞士等国政府实施的不断变化的经济制裁和出口 管制制度给我们的业务造成了困难的运营环境，包括审计师、银行和供应商等一些国际方 不愿与我们的集团合作。

2022年11月，我们宣布，我们的 董事会已启动一项战略进程，以重组Yandex集团的整体所有权和治理， 以确保公司的长期可持续发展和成功。现在，我们很高兴向您介绍实现这些目标的 提案。

2024 年 2 月 4 日,公司 签订了一项具有约束力的协议，出售其在俄罗斯和某些国际市场（“Yandex 俄罗斯”）的所有业务，总额为4750亿卢布（约合52亿美元）（视调整而定）。根据现行 俄罗斯法律的要求以及下文的详细说明，公司谈判和商定的对价价值 反映了 “公允价值” 50％的强制性折扣。对价将以以下方式支付：（i）至少 2300亿卢布的现金；以及（ii）向公司转让至多1.76亿股A类股票（ “对价股”）。我们了解到，买方已经持有或将要从通过俄罗斯存托基础设施以现金或目标公司股份持有股份的持有人那里收购对价股份， ，但须获得出售所需的公司股东批准和监管许可，详情见第 2 节 (提案一：出售 Yandex 俄罗斯）。出售最终完成后，Yandex N.V. 将没有Yandex俄罗斯业务的剩余权益（根据下述 过渡服务安排，截至2024年5月的有限义务除外）。

公司将保留国际 业务和其他非俄罗斯资产（“国际业务”）的投资组合，详见第 5 节（撤资后公司的未来），特别是：

出售完成后，已发行的A类股票的数量 将减少对价股的数量。此类股票将存入国库，等待 根据公司的员工股权激励计划和未来的融资交易使用。我们打算保留一部分 现金对价，为保留的国际业务的发展提供资金，并将这类 净收益的很大一部分（扣除调整、适用税收和其他费用后）返还给我们的剩余股东，我们目前预计将通过股票回购要约返还给我们 。

此次出售将分两个阶段实施， 买方在第一次完工时持有目标公司约68％的控股权，剩余的股份将在第二次完成时接受 。第 2 节对这些阶段进行了更详细的描述 (提案一：出售俄罗斯Yandex).

自 首次完成出售之日起，该公司计划将其A类股票从莫斯科交易所退市。我们将寻求维持我们在纳斯达克的A类 股票的上市，尽管我们无法保证我们在这方面会取得成功，也无法保证我们的A类 股票何时或是否会在纳斯达克恢复交易。

我们预计，Yandex 俄罗斯业务的控股公司（我们称之为 “目标”）将在首次完成时在莫斯科交易所 上市。

所需的股东批准

提案 一：根据我们目前的条款，根据公司上次通过的年度账目中的合并资产负债表，出售价值至少为 资产总额三分之一的Yandex集团公司资本中的参与权益，需要获得A类会议上简单多数票的批准。因此，此次出售需要 A 类会议的多数批准。

提案 二：根据该修正案，在 撤资我们在俄罗斯的所有业务之后，我们寻求实施更简化的资本结构和治理制度。该修正案以首次完成 为条件，并将从第一次完成 起生效，并且需要事先获得A类会议上简单多数票的批准，以及股东特别大会上至少三分之二 （2/3）选票的多数批准。该修正案的某些条款将要求在A类会议上至少四分之三（3/4） 票中获得更高多数票，并且只有在达到该额外门槛时才会生效。

此外，出售和修正案 都需要获得作为我们优先股持有人的公共利益基金会的事先批准。据我们了解，公共利益 基金会打算对拟议的销售和修正案投赞成票。

其他 提案：根据我们目前的条款，我们将要求股东特别大会 的简单多数票获得批准，才能通过公司2021年和2022年每个财政年度的年度法定账目（根据 和《荷兰公司治理守则》国际财务报告准则编制）。此外，我们的部分出售将涉及对价股（详见下文和第 2 节，详见 ）提案一：出售俄罗斯Yandex))。就荷兰法律而言，我们自有股票的这个 对价要素将构成对股票的回购，必须获得 临时股东大会的授权。这种授权将需要在临时股东大会上投的简单多数票。最后，作为公司治理结构简化 的一部分，公司将以零对价收购优先股，随后 取消。要取消优先股份，需要在股东特别大会上投的简单多数票，除非股东特别大会上所代表的已发行资本少于一半，在这种情况下，需要股东特别大会上至少三分之二（2/3）的选票（以及 通过账目和授权回购对价股份的提案，即 “其他 提案”）。

拍卖概述

第一项提案与出售有关， 需要撤资我们在俄罗斯的所有业务和国际市场上的某些业务（保留的国际 业务除外）。这意味着对Yandex集团的绝大多数资产和创收业务的剥离。 为了实现本次出售，我们将首先完成内部公司重组，详情见下文，将Target 组建为待剥离业务的唯一俄罗斯中间控股公司。

重组

该公司是位于 30 多个司法管辖区的 200 多家子公司的直接和间接所有者 ，其中包括在俄罗斯注册的近 80 家公司。

为了促进销售，该公司注册了 Target，名为IJSC Yandex，这是一家新的国际股份公司，在俄罗斯加里宁格勒 州的特别行政区注册成立。

购买者

买方是 “Consortium.First”， 是新成立的封闭式共同投资组合基金，由俄罗斯股份公司和 持牌信托经理 “Solid Management” 管理，担任受托人。买方联盟由俄罗斯Yandex高级管理团队成员领导， 由四位金融投资者提供支持，如下所述。买方的任何参与者都不会拥有买方联盟 的控股权，也没有任何成员成为美国、欧盟、英国或瑞士全面封锁制裁或资产 冻结的目标，或由其拥有或控制。

购买者中的参与者是：

有关买方代表的 联盟成员的更多详细信息载于第 2 节 (提案一：出售俄罗斯Yandex).

关键条款和时间表

此次拍卖将分两个阶段实施。 首次完成时，我们将向买方出售目标公司约68％的控股权，对价包括 2300亿卢布的现金等价物和最多6,780万股A类股票的组合。

首次完工需遵守某些先决条件 ，包括所需的监管批准和我们的股东批准。首次完成还受以下条件的约束： 不对买方实体或公司实施任何制裁，否则将导致首次完工成为非法、禁止或以其他方式 限制。我们预计首次完工将在2024年上半年完成。

在首次完成之前，我们了解 买方可能会寻求从我们的某些公众股东手中收购Yandex N.V. A类股票，这些股东通过俄罗斯存托基础设施持有其股份 ，以换取现金或换取目标股份。

在第二次完工时，买方将 支付目标公司的剩余股份，由其收购的任何 A 类股份和/或现金的组合来支付，如下文 详细讨论的”估值和对价” 部分。第二次完成将在第一次完成后的七周内完成 。

估值和对价

目标的谈判和商定对价为4,750亿卢布（截至2024年2月5日，即我们宣布出售之日，约合52亿美元）（视调整而定）。此 购买价格反映了 第 7 节所述的 “公允价值”（根据独立估值确定， ， 的强制性折扣， ，这是 “不友好的” 当事方退出俄罗斯时所要求的提案的背景和进一步背景)).

出售的Yandex俄罗斯业务占Yandex集团2023年前九个月合并收入的95％以上，约占该集团 合并资产和员工的95％。

出售的对价将包括 现金和公司A类股票（“对价股份”）的组合。据我们了解， 买方已经持有或将要通过俄罗斯存托基础设施向持有人收购对价股份，分别在首次完成和第二次完工之前通过俄罗斯存托基础设施以现金或 换取目标股份，但须获得必要的公司股东批准，并获得监管部门的同意。在第一次和第二次竣工时交割的对价 股的确切总数要到第二次完工后才能知道，但截至本股东通告发布之日，不会超过1.76亿股A类股票，占公司已发行股份的49％。

首次完工时将支付的现金对价为2300亿卢布（截至2024年2月5日，即我们宣布出售之日约为25亿美元） （视货币兑换和其他调整而定）。第二次完工时支付的额外现金对价将 取决于收盘时交割的对价股的数量，其价值介于零（假设第二次完工时的所有 对价将以对价股交付）和1350亿卢布（假设首次完工时将交付6,780万股 对价股，第二次完工时不交割对价股）之间。

现金对价将在 俄罗斯境外以人民币（在中国大陆境外交易，称为CNH）支付。

最终可能分配给股东的 现金净额将低于收到的总现金对价，并且可能会减少许多 个因素，包括：

过渡服务安排

按照撤资交易的惯例，Yandex N.V. 将与Yandex俄罗斯业务签订有限的过渡服务协议，以确保剥离和保留业务的完全分离和 连续性。这些服务将包括信息、财务报告、财务、托管 和培训服务。公司和国际企业应付的总费用不超过500,000美元。此类安排 将于 2024 年 5 月终止。

条款修正摘要

第二项提案是通过修正案， 包括对我们公司章程的各种修改，目的是在公司退出俄罗斯市场后简化我们的资本和治理结构。该修正案以首次完成为条件，并将从第一次完成之日起生效。

2019 年，我们的股东批准了对我们的公司治理结构进行重大 改革。当时，我们推出了许多治理机制，旨在解决董事会确定的具体 公共利益问题，特别是与俄罗斯政府越来越担心外国（非俄罗斯）对提供互联网服务和收集俄罗斯用户个人数据的公司的影响有关。这 包括成立新的公共利益基金会以及向该机构发行公司所谓的优先股份， 这使该基金会对Yandex集团业务的重大出售拥有有效的否决权，并有权任命 两名所谓的 “指定董事” 进入我们的董事会。

在出售和切断公司与俄罗斯的 联系之后，我们公司治理的这些要素将过时且不必要。拟议修正案将取消 优先股及其相关权力、“指定董事” 的概念以及相关的董事会治理事项。

虽然我们总结了 条款的主要变化，但我们建议您完整阅读修正案。

其他提案

如您所知，我们之前在2022年年度股东大会上向股东提交了2021财年未经审计的 法定账目。当时，我们的现有审计师 因合规问题终止了聘用。我们现在正在向股东提交2021年和2022年每个财政年度的年度审计 账目（根据荷兰公司治理 守则根据国际财务报告准则编制）以供正式通过。

如上所述，公司 收购对价股份作为出售的部分对价将构成对我们自有股份的回购，这需要股东特别大会的 单独授权。

最后， 作为本第 1 节前面提到的公司治理结构简化的一部分 (本股东通函摘要 ），公司将以零对价收购优先股份，随后在适当时候取消 。根据荷兰法律，首次收购优先股不受任何股东授权的约束， 但是，未来取消优先股需要股东特别大会的简单多数票，除非发行的 资本中不到一半，在这种情况下，需要股东特别大会上至少三分之二（2/3）的选票。

有关这些附加提案 的更多详细信息载于第 4 节 (其他提案).

迄今为止，该公司尚未向股东提出任何要约 ，也不是SOUTHEY CAPITAL于2024年1月12日宣布的公司股份要约的当事方，也没有批准该要约。该 要约与本股东通告所考虑的公司重组和撤资交易完全无关。敦促股东 在对南信资本宣布的要约 采取任何行动之前，先审查和考虑本股东通函的内容。

风险因素

董事会认为，在2022年2月 事件导致的当前非同寻常的地缘政治和经济环境下，此次出售将为我们的股东实现 尽可能好的结果。董事会还认为，出售条款将使Yandex的A类 股东整体受益。但是，这些提案将导致公司业务和我们的组织 总体上发生重大变化，并带来许多风险。有关销售和修正案的关键风险的详细描述，请参阅 第 9 节（风险因素）。

拍卖当事方

卖家

公司是卖方。

目标

Target IJSC Yandex是一家新成立的 国际股份公司，自首次完工之日起，将持有Yandex N.V. 在Yandex俄罗斯业务中的所有权益， 并且是根据此次出售出售的实体。

买方

目标公司股份的购买者是 “Consortium.First”，这是一家新成立的封闭式共同投资组合基金，由 俄罗斯持牌信托管理公司 “Solid Management” 作为受托人管理。下文 提供了参与买方投资者联盟的详细信息。

买方联盟

买方联盟由Yandex俄罗斯业务的 高级管理团队成员领导，由四名金融投资者提供支持，如下所述。 成员均不会持有买方联盟的控股权，也不会有任何成员成为美国、欧盟、英国或瑞士全面封锁制裁或资产冻结的目标，或由其拥有或控制。购买者中的参与者是：

据我们了解，买方将在俄罗斯获得 债务融资，占现金对价的很大一部分。

为了确保严格遵守 所有适用的制裁法律，我们对买方和买方联盟成员进行了广泛的尽职调查，包括由一家信誉良好的国际调查公司进行的 背景调查。此外，我们与美国和欧盟（包括荷兰）的 相关当局就拟议出售的某些其他方面进行了广泛的讨论， 这些 提出了制裁合规方面的考虑，以确保在所有方面都遵守适用的经济制裁。

估值和对价

双方协商的出售总对价为4,750亿卢布（截至2024年2月5日，即我们宣布 出售之日，约合52亿美元）（视调整而定）。此次出售须经委员会批准以及其他批准，详见第 7 节 (提案的背景和进一步背景）。委员会批准一个 “不友好” 的非俄罗斯实体退出 俄罗斯的条件之一是，对价必须反映不少于 资产 “公允价值”（根据规定的独立估值程序确定）50％的折扣。根据截至2024年1月31日的三个月期间 在莫斯科交易所每股A类股票的交易量加权平均销售价格，该公司的总市值约为102亿美元（ 9180亿卢布），包括俄罗斯Yandex和国际企业。

尽管在这种情况下 董事会无法就此次出售获得国际金融机构的 “公平” 意见，但 董事会认为，谈判对价代表了在这种情况下可以实现的最高估值。

总对价将由公司现金和A类股份的组合 组成，称为对价股。

我们了解到，一些对价 股份目前由买方持有，或者将由买方通过俄罗斯存托基础设施以现金或目标公司 的股份从持有人手中收购，但须获得股东的批准和获得监管部门的同意 。公司对对价股份的收购构成对我们自有股份的回购，这需要股东特别大会的 单独授权。将提议授权董事会回购 公司资本中的股份，根据荷兰法律，最高回购公司已发行股本的50％，收购价格将由董事会在买方以对价股份支付的总销售对价的非现金部分中确定。 对价股的总数将不超过约1.76亿股A类股票，最多占该公司 已发行普通股的49％。

条件和预期的截止时间表

第一次完成

根据股票购买协议 ，首次完成以满足惯例条件为条件， 包括以下条件在 2024 年 4 月 2 日下午 5:30（阿姆斯特丹时间）当天或之前满足，并继续 在首次完工时满足：

我们预计 将在 2024 年上半年首次完工。

第二次完成

第二次完工将在第一次完工之日后尽快合理地 完成，无论如何，不迟于第一次完工后的大约七周。

担保

股票购买协议包含协议各方的惯例 担保和承诺。

赔偿

根据股票购买协议，并且 前提是，作为卖方，公司承诺按需向买方支付卢布的卢布， 一笔金额等于自2023年9月30日锁定账户之日以来的任何财务 “泄漏” 金额（至 ，前提是相关损失尚未通过扣除方式向买方补偿任何商定的泄漏金额）， ，并对买方进行赔偿，并在税后基础上对其进行赔偿（如果买方需要缴纳任何税款）买方或目标群体中任何成员因违反泄漏条款的 后果或因违反泄漏条款而遭受或遭受的任何损害赔偿、罚款、责任、索赔、义务、损失和合理开支 （包括法庭费用和律师费），其根据赔偿金收到的任何款项（包括法庭费用和律师费）。

此外，公司已同意赔偿 买方，并在税后基础上对买方或目标集团任何成员因以下原因或遭受的任何负债、索赔、损失、损害赔偿、罚款、 成本和费用进行赔偿：(i) 与公司资本中股份的合法和实益所有权有关的事项 塔吉特及其子公司；以及 (ii) 与卖方为实现本次出售而实施的复杂内部公司重组有关 的某些税务问题以及由此产生的目标 集团在某些司法管辖区缴纳税款的任何实际纳税义务。根据股票购买协议的条款，上述 （i）和（ii）中的每项赔偿均受卖方责任的惯例限制的约束。

制裁风险保护

“无制裁” 和 “无限制” 首次完成的条件

根据股票购买协议和上述 ，首次完成的条件是，除其他外，对公司、买方或买方联盟的任何成员均不适用于 的制裁（或其他限制），这些制裁实际上是禁止或以其他方式限制 出售或履行与之相关的任何义务。此外，股票购买协议通常包括对 “制裁”、“制裁机构”、“制裁名单” 和 “受制裁 人员” 等术语的宽泛定义，分别指美国、英国、欧盟和联合国当局，以及任何冻结或封锁制裁。

停顿期和封锁期

根据股票购买协议，每个 买方和买方联盟成员及其各自的关联公司在首次完成一周年之前都受某些 “停顿” 条款的约束 。停顿条款包括协议，除其他外，不要：

股票购买协议还规定，在 首次完成一周年之前，对每位买方和买方联盟 成员处置由买方或买方联盟实益拥有的目标公司任何股份的能力规定了特定的 “锁定” 限制，但惯例和有限的例外情况除外。此外，买方已同意采购 ，购买者联盟的每个成员都不会在同一时期内处置购买者车辆中的参与单位。 此外，买方必须根据公司 不时的合理要求提供对这些条款的遵守情况的确认。除其他外，这些限制的有限例外包括：(i) 以股份换取 作为出售对价的一部分进行的任何转让；(ii) 向某些允许的受让人或 买方联盟之间的转让；或 (iii) 与向买方 联盟成员提供与出售相关的资金的某些行动。

制裁保证

股票购买协议包括买方提供的以下 与制裁相关的担保：

潜在的股份收购和制裁保护

对于买方可能从俄罗斯交易所系统以外持有股份的股东手中收购对价股份， 买方承诺不会故意从受制裁方那里收购任何此类股份。

在俄罗斯公开交易的 A类股票目前由近100万持有人持有；因此，通过 惯常经纪账户识别所有最终持有人是不切实际的。

可分配性

此次出售的结构为不可转让的 交易；买方、标的买方联盟成员或其任何关联公司都不能将 任何交易文件的利益转让给其允许的受让人（指买方 联盟的任何现有成员或由该投资者全部、全部和实益拥有和控制的子公司，前提是此类人 未受到制裁）。

“受损投资者” 替换 机制

买方承诺，如果在 签署股票购买协议（2024 年 2 月 4 日签署）到首次完成之间，买方 联盟的任何成员受到制裁（或未通过任何公司或交易对手的 “了解客户” 合规程序），则买方 实体无权向该人发出任何融资通知，而必须寻求替代资金，前提是 资金不是来自受制裁的人。

限制性契约

公司已同意在首次完工后的五年内履行某些竞争 义务。公司及其关联公司将被允许随时在全球（俄罗斯 和白俄罗斯除外）经营 国际业务，包括国际业务的任何发展或自然演变，前提是在五年的非竞争期内，公司不得参与或以其他方式关注 ：

作为出售的一部分，公司还同意 在首次完成后的五年内不招揽和不雇用。在此期间，公司及其关联公司 不得招募、试图招募、聘请或雇用 Yandex Russia 业务的任何员工为公司或其关联公司工作 。除某些例外情况外，这些限制适用于在首次完成之前的12个月内受雇于Yandex俄罗斯业务的某些个人，或随后在首次完成 完成后的三年内被雇用的某些个人。

与我们的条款修正案 相关的描述是参照修订后的条款进行全面限定的，修订后的条款的副本可在我们的网站上找到。您应仔细阅读整个拟议修正案，因为这是管理我们公司的法律文件。

对我们条款的拟议修正案旨在 在撤资Yandex Russia业务后提供更加简化和标准的资本结构和治理制度。 我们在这里列出了这些变更的摘要。

该修正案以首次完成为条件，并将从 起生效。

优先共享

公共利益基金会目前持有我们公司的 优先股份，这使其能够具有约束力的提名两名董事进入公司董事会。目前， 我们所谓的 “指定董事” 是阿列克谢·雅科维茨基和安德烈·贝丁。优先股还赋予公共利益 基金会对出售我们的材料业务等权利的有效否决权。这些机制于2019年推出， 旨在解决有关重大公共利益问题的担忧，包括外国（非俄罗斯）对提供互联网服务和收集俄罗斯用户个人数据的公司的影响 。此外，指定董事 是我们董事会的公共利益委员会成员，该委员会对与向外国人提供直接访问俄罗斯用户的个人数据或处置我们 俄罗斯企业的实质性知识产权有关的 的决定拥有一定的否决权。

根据拟议的出售对 Yandex Russia 进行撤资后，这些条款将不再与我们的公司和国际业务有关。因此，这些 条款将从我们的条款中删除。

作为上述公司公司 治理结构简化的一部分，公司将以零对价收购优先股份，并根据荷兰法律要求在适当时候取消 。根据我们目前的条款，向公司转让优先股份 需要公证转让契约。该修正案将允许通过私人契约进行此类转让，无需 公证人参与。

与优先股东 和优先股相关的条款将从条款中删除，特别包括以下权利：

未来治理

修订后的章程将规定董事会 由一名或多名执行董事和三名或更多非执行董事组成，前提是董事会将始终由大多数非执行成员组成。首席执行官将由董事会的简单多数从执行董事中任命。

有关治理的更多细节详见第 5 节 (撤资后公司的未来).

遵守制裁的情况

根据该修正案，如果股东（或其最终 受益所有人）成为阻止美国、英国、欧盟或瑞士实施制裁的目标，则董事会将有 自由裁量权拒绝该股东进入或参与股东大会。同样，该修正案将包括 保障措施，以确保董事会有权自由裁量将任何此类股东排除在公司分配的 股息之外。

除出售和修正案外，我们的 股东将被要求采用两套年度账目，授权董事会回购与出售有关的 A类股票，并批准取消优先股。

提案三和四

根据荷兰公司法，我们的公司 必须向股东提交年度账目以供批准。我们未经审计的2021财年法定账目（根据国际财务报告准则和荷兰公司治理守则编制）已在2022年年度 股东大会上提交给股东。此类账目现已经过审计，我们很高兴将其连同2022财年 财政年度的经审计账目（同样根据国际财务报告准则和荷兰公司治理准则编制）提交给股东，供其正式通过 。

我们的账户需要在股东特别大会上简单获得 多数票才能获得批准。

提案五

如上所述，从买方手中收购A类 股份作为出售的部分对价将构成对我们自有股份的回购。

董事会收购 对价股份的授权将需要在股东特别大会上投的简单多数票。

提案六

作为 简化公司治理结构的一部分，公司将以零对价收购优先股 ，随后在适当时候取消。根据荷兰法律，优先股的首次收购不受任何股东 的授权，但未来取消优先股需要在 股东特别大会上投的简单多数票，除非股东特别大会上代表的已发行资本不到一半，在这种情况下，需要股东特别大会上投的至少三分之二（2/3）票 。

运营

出售后，公司将保留 国际业务和其他非俄罗斯资产组合。核心业务将包括：

我们将这些企业称为 “国际 企业”。

国际企业正在构建一套以人工智能为重点的服务和解决方案，最初的目标市场是欧洲、 美国和中东。为了实现这一目标，重点是开发一个多层堆栈，包括按需基础设施、 数据和专业知识解决方案，这对于成功开发和部署人工智能至关重要。AI Stack 的设计主要旨在实现 人工智能开发的民主化，使其可供中小型人工智能企业和非 IT 企业使用。该堆栈消除了传统上由于获得硬件、培训数据和内部专业知识的机会有限而造成的进入壁垒，同时促进了整个 AI 生命周期的效率提高，使团队能够专注于产品开发。

Nebius AI 是一个以人工智能为中心的云平台 ，为无缝 AI 部署和面向机器学习 (“ML”) 的 解决方案提供强大的基础设施和计算能力。Nebius AI是欧洲最大的GPU容量提供商之一，包括顶级的NVIDIA H100，从而解决了人工智能计算的短缺问题。我们看到了在欧洲、中东和非洲地区推出Nebius产品的巨大机会。

该团队包括硬件基础架构、云软件开发和人工智能领域的 400 多位经验丰富的专家，以及 LLM 和 ML 先驱者，他们之前构建了 变压器模型，如今已为超过 5000 万用户提供服务。在自有的 GPU 和内部模型培训的支持下，Nebius AI 完全有能力提供量身定制的 LLM。

Nebius AI 在芬兰的专有数据中心在能源效率方面表现出色，与全球平均水平相比，其开销能耗降低了五倍。该数据中心采用可持续的解决方案，例如自由冷却和屡获殊荣的热回收系统， 将回收的服务器热量引导到为当地家庭供暖。它还具有内部设计的服务器机架，可满足 LLM 和 ML 工作负载的特定要求 。

数据中心拥有欧洲最强大的商用超级计算机，在全球500台最强大的 中排名第16位（在前 3% 以内）。除了提供技术优势外，内部基础设施开发还优化了成本， 为客户提供了更实惠的价格。截至 2023 年 12 月，该数据中心共容纳 2,800 个 GPU， 容量可容纳多达 15,000 个 GPU。

Toloka AI 在 GenAI 生命周期的每个阶段提供以 GenAI 为数据转换的解决方案，从数据注释和生成、模型训练和 微调到精度和可靠性的 LLM 质量评估。Toloka AI 的解决方案利用人工智能驱动的 自动标签和人工专家输入来确保质量和优化成本。Toloka AI 以其最多样化的人群和专家网络而著称，覆盖了 120 个国家，使用 40 多种语言和 20 多个知识领域。

该公司在数据标签和机器学习培训方面拥有十多年 专业知识，深受《财富》500强企业技术领导者和Gen-AI行业领导者的客户的信任。2023年，来自大型企业客户的收入持续增长，显示出强劲的正向贡献率。 2023年，Toloka AI将其产品范围扩展到面向基因的利基企业，例如微调服务和基于LLM的应用程序。

该平台符合最严格的 信息安全和数据隐私标准：它符合通用数据保护条例，并通过了ISO 27001、27701和HIPAA认证。Toloka AI 支持 人工智能研究，提供开源项目、开放数据集并与全球顶尖学术机构进行联合研究。

Avride 团队以其在欧洲、中东、北美和东南亚 亚洲试点项目的成功记录为基础，开发自动 驾驶解决方案。Avride专注于两个核心产品：自动驾驶汽车和送货机器人，目标是叫车、物流、电子商务和 食品/杂货配送作为应用领域。

该团队拥有超过八年的 经验，在不同的监管、文化和运营背景下从头开始开发自动驾驶技术，包括与同行相比，在最全面的天气和路况下进行道路测试 。 团队开发的自动驾驶车辆和送货机器人已经实现了在公共道路上自动行驶2000万公里的里程碑， 零售和餐饮场所分别完成了超过20万次的交付。

截至 2023 年 12 月，Avride 举办 测试，包括无人驾驶测试，并在四个地区开展商业交付项目：美国、以色列、阿联酋、 和韩国。

TripleTen 是 世界一流的教育科技服务，由一支拥有 15 年以上经验的团队开发，致力于培养专家担任 STEM 职位并为他们提供基本的技术技能。它提供四种沉浸式学习方向：软件工程、数据 科学、BI（商业智能）分析和质量保证。这些项目可远程访问，涵盖北美和南美 以及中东；虽然这提供了与全球相关的教育，但 TripleTen 力求保持当地风情。在 2022年和2023年，超过5,000人利用了TripleTen提供的再培训机会。这家 公司提供的训练营在全球拥有 60 多家合作伙伴雇主。 TripleTen 将训练营和大规模开放在线课程 (“MOOC”) 形式融为一体，为 IT 职业中来自代表性不足群体的个人提供了一个包容性的环境。

在 2023 年，根据就业率、毕业后工资中位数 和学生反馈，TripleTen 保持了其在美国教育科技公司中名列前茅的地位。根据TripleTen的2023年成绩报告，87％的毕业生在毕业后的六个月内找到了工作 。

我们的团队

我们经验丰富的员工将是 公司和国际业务未来成功的基础。公司和国际企业目前雇用大约 1,300 名员工，其中很大一部分位于阿姆斯特丹的总部，位于国际各地，包括以色列、德国、 瑞士、捷克共和国、美国、塞尔维亚和阿联酋。自2022年2月以来，这些人中有许多人从俄罗斯迁出，而 其他人则在当地被雇用。我们预计将在国际上大量增加员工，以支持国际 业务的增长。

融资

为了支持国际 业务的发展，我们预计将保留出售后收到的部分现金对价，其中 的金额将在出售完成后由我们的董事会确定。

此外，我们预计，国际 企业在短期至中期内将需要进一步的股权融资，以加快发展并实现其增长潜力。我们预计将在公开和/或私人市场寻求股权融资，并专门针对俄罗斯以外的国际投资者 ，包括机构投资者、私募股权公司、风险投资公司或任何其他合适的企业 和有兴趣与我们的业务合作的公司。

分离与独立

如上所述，我们投入了大量 精力和费用来重组Yandex集团，为Yandex俄罗斯业务与国际 业务的分离做准备。特别是，我们已经建立了必要的基础设施，使公司和国际企业能够 独立运营，以期确保与 Yandex Russia 在法律、运营、行政和技术上完全隔离 。出售完成后，我们打算聘请一家 “四大” 会计师事务所对我们公司的结构、运营和技术进行合规 审查，以确认完全脱离俄罗斯Yandex业务。

限制性契约

作为销售的一部分，公司已同意 某些非竞争限制。公司及其关联公司将被允许随时在全球（俄罗斯和白俄罗斯除外）经营国际业务，包括 国际业务的任何发展或自然演变。但是， 在首次建成后的五年内，公司无法发展，也不能将国际业务扩展到其原始范围之外的 ，以便与 世界任何地方的Yandex俄罗斯业务在首次完工时进行竞争。此外，公司已同意，公司和国际企业都不会招募或雇用Yandex Russia集团的任何员工 ，为期五年，但惯例例外情况除外。

我们预计这些限制 不会限制我们的国际业务按照目前的设想增长、发展和实施其业务计划的能力，尽管 我们无法保证在首次竣工后的五年 年内不会出现我们公司无法利用的不可预见的机会。

知识产权

我们的核心知识产权资产是我们才华横溢的 团队，该团队由公司和我们的国际业务雇用的约1300名员工，他们完全有能力为我们保留的业务开发新的专有 技术。此外，该公司将在2024年获得Yandex俄罗斯企业创建的 知识产权的过渡许可，有效期为不同的固定期限，以促进国际企业 自有技术的进一步发展。

公开状态和名单

我们的A类股票自2011年起在纳斯达克 上市，并自2014年起在莫斯科交易所上市。自2022年2月以来，我们在纳斯达克的证券交易一直处于暂停交易状态。 我们的A类股票继续在莫斯科交易所交易，尽管一些国际股东的交易受到严重限制 。

2023年3月，纳斯达克上市资格 员工（“员工”）通知公司，它已决定将我们的股票从交易所退市。 我们对员工的决定提出上诉，并于2023年6月收到纳斯达克小组积极回应的消息，要求推翻 工作人员的决定，但须满足某些条件，包括完成出售。我们的股票暂停交易仍然有效 。我们将寻求维持我们在纳斯达克的A类股票的上市，尽管我们无法保证 在这方面会取得成功，也无法保证我们的A类股票何时或是否会在纳斯达克恢复交易。

该公司计划申请将其A类 股票从莫斯科交易所退市，自第二次完成之日起生效。

预计该目标将在首次完工之前获得公开地位 并在莫斯科交易所上市。

治理

根据出售条款，沃洛辛先生、 雅科维茨基先生、摩尔多瓦人和贝廷先生将从首次完成起辞去公司董事会职务。博因顿先生、 Ryan 先生和 Rijna 先生将继续任职。

我们预计，在 出售完成后，其余董事会成员将提名更多具有适当国际业务和技术经验的董事 ，供在适当时候选举我们的董事会及其委员会成员。

品牌重塑

公司和国际企业将停止使用Yandex品牌，除非是在2024年7月底之前的短暂过渡期，否则我们打算在适当时候向股东提议更改公司的法定名称。公司 还必须在Yandex N.V. 股票 的持续暂停交易解除后的一年内获得新的纳斯达克 “股票代码”。我们预计，我们的国际业务今后将发展自己的品牌。目标群体 将保留Yandex品牌的使用。

该公司此前已根据其2016年股权激励计划（“2016年计划”）及其前身计划授予了许多 股权奖励。目前， 根据这些计划发行了各种未偿股权奖励，包括限制性股票单位、业绩 股票单位、股票增值权、股票期权和其他股票奖励。此外，2016年计划为受雇于Yandex集团多个业务部门的参与者提供了获得相关业务部门的股权奖励或综合期权 奖励的机会，以及 公司以限制性股份单位的形式获得关联奖励。

关于此次出售，董事会已批准对公司某些现有股权激励安排的 修正案。这些修正案将规定，留在目标公司的参与者 在未来行使或结算当前的既得奖励时，将获得目标公司的证券，而不是 的证券。因此，对约540万股A类股票的奖励将终止，约540万股塔吉特将为此目的分配540万股。此类参与者持有的未归属公司奖励将失效。

根据其条款，继续在公司和国际企业工作 的参与者所获得的奖励将保持未兑现状态。

2016年计划将继续有效 ，董事会预计未来将向公司和国际企业的员工发放股权奖励。 我们打算在适当时候寻求股东批准，根据2016年计划大幅增加可用股票池，以便 为公司和国际企业不断增长的员工提供适当的薪酬和激励措施， 与集团未来的早期性质相称。

Yandex N.V. 是 Yandex集团的最终母公司。尽管我们公司的总部设在阿姆斯特丹，但我们的主要子公司的运营由莫斯科管理 。自2022年2月以来，地缘政治局势给我们的集团带来了重大挑战。下面我们将介绍 一些已经或可能影响我们的公司、业务和运营的关键挑战，以及 拟议出售的结构和条款。

针对俄罗斯的国际措施

公司及其子公司不是美国、英国、欧盟或瑞士实施的制裁的目标。尽管如此，国际制裁给我们的业务 和运营带来了重大挑战。

对俄罗斯经济的制裁

美国、英国、欧盟和瑞士政府对俄罗斯和俄罗斯人采取了各种措施。这些措施范围广泛，涵盖特定的 个人和实体，实施旅行禁令和资产冻结，限制进出口，限制向俄罗斯企业和个人提供的金融和咨询服务 ，以及以其他方式对俄罗斯的总体金融行动施加限制。

美国、英国、欧盟和瑞士 （除其他外）政府已对被认为参与俄罗斯政府及其军事行动的重要人物实施了制裁。 此外，俄罗斯的经济目标已受到制裁，其中包括许多著名的俄罗斯商人、寡头和其他富有 个人。这些指定严重限制了目标公司的潜在投资者人数，他们有足够的资金来满足我们的 考虑标准。国际政府还试图将目标对准军事 或国防部门的银行和金融机构或公司，从而限制了可能的交易对手可用的融资选择。

对我们的A类股票施加的限制

2022年2月28日，纳斯达克和新 纽约证券交易所暂停了在俄罗斯开展实质性业务的多家公司的证券交易，其中包括目前仍在经营的 公司。在莫斯科交易所继续交易的同时，国际结算系统仍对卢布和俄罗斯企业证券的交易关闭。我们在莫斯科交易所股票的流动性仍然仅限于俄罗斯清算系统持有的股票数量，不允许来自 “不友好” 司法管辖区的投资者在莫斯科交易所进行交易。

对俄罗斯相关业务的自愿限制

Yandex N.V. 及其任何子公司 都不是美国、英国、欧盟或瑞士制裁的目标。尽管如此，许多国际金融机构、服务提供商 和供应商选择拒绝与任何与俄罗斯有重要关系的公司开展业务，即使此类活动 是适用的制裁措施所允许的。例如，许多律师事务所、会计师事务所和顾问拒绝继续 与我们做生意，即使此类活动符合国际制裁。

俄罗斯的反制裁和其他立法 措施

自2022年2月以来，已经通过或提出了一些新的俄罗斯 法律法规，这些法律和法规可能会对我们公司的所有权产生不利影响或影响 我们进行出售的方式。

委员会批准程序

的销售需要获得委员会的批准。批准程序涵盖反制裁禁止的各种交易， 包括与 “不友好” 的外国司法管辖区有关的 相关方直接和间接转让俄罗斯实体的股份和股权参与权。审批程序已逐步收紧，与一系列繁琐的条件有关，这些条件旨在使交易变得困难且不利于国际参与者。

我们按照 委员会的要求对本次销售进行了架构。如第 2 节所述 (提案一：出售俄罗斯Yandex）， 出售的总对价为4,750亿卢布（约合52亿美元）（视调整而定）反映了目标及其业务 “公允价值” 的50％折扣。

此外，我们预计委员会将 批准现金对价以人民币支付，以及向俄罗斯境外的 公司账户支付现金对价。

对 “不友好” 国家的全面制裁和反制裁

俄罗斯的反措施包括许多限制或以其他方式影响外国母公司权利的条款，包括：

与销售相关的俄罗斯主要法规

对资产和 现金流动的限制

俄罗斯 行为者与非俄罗斯 “不友好” 的市场参与者进行交易变得越来越复杂，特别是在转移任何实质性 资产或现金方面。以下是 一些影响我们销售条款或整个市场的衡量标准的示例：

没收或控制俄罗斯国际 资产的机制

已经通过了广泛的立法，这些立法影响了在俄罗斯拥有实质性利益的 国际企业，例如Yandex集团。俄罗斯 政府在这方面采取的一些关键措施总结如下：

俄罗斯非自愿退出交易

迄今为止，俄罗斯政府已采取措施 控制设在 “不友好” 司法管辖区的母公司拥有的几家俄罗斯企业。例如， 德国Uniper和芬兰Fortum的俄罗斯子公司于2023年4月被俄罗斯国家控制。 此外：

俄罗斯自愿退出交易

许多国际企业也已采取措施，通过谈判出售俄罗斯资产或子公司退出俄罗斯。自2022年2月以来，已有1,000多家企业宣布，他们自愿削减在俄罗斯的业务，超出国际制裁的要求。因此，这些大型 企业中有许多报告了重大亏损或注销。例如，Softline Holding Plc尽管在2022年3月的市值约为2.09亿美元，但仍以1美元的价格将其俄罗斯业务出售给了其最初的创始人 。其他企业，例如Prosus N.V. 和Veon Ltd.，已选择采取类似措施离开该地区，并因此录得巨额亏损或注销。

自愿离开俄罗斯市场

其他企业选择简单地结束 在俄罗斯的业务，影响了数百名员工。一些世界上最大的科技和信息技术品牌，包括我们的许多 竞争对手，已经退出市场，包括谷歌、Meta、Netflix、X（前身为推特）、亚马逊、抖音、苹果和 Spotify。

2022年11月，我们宣布，我们的 董事会已启动一项战略进程，以重组Yandex集团的整体所有权和治理， 以确保公司的长期可持续发展和成功。下面我们概述了董事会和管理层迄今为止在这方面采取的步骤 。

特别委员会

2022 年 7 月，董事会成立了一个由三名独立非执行成员组成的特别 委员会，以协助董事会确定和评估适当的行动方针 。特别委员会的成员是约翰·博因顿、查尔斯·瑞安、亚历山大·沃洛申和阿列克谢·雅科维茨基。特别 委员会和全体董事会已经举行了数十次会议，以审议这些问题。

顾问的任命

董事会和特别委员会已与公司的英国、美国和荷兰外部法律顾问合作 ，以确定、制定和实施本 股东通告中描述的交易。

考虑替代方案

特别委员会首先采取了实质性的 漫长的过程，以确定和评估可能解决已确定的问题的替代方案。在开展、谈判 和批准拟议的出售之前，特别委员会考虑了以下潜在的替代结构（视情况单独考虑和 组合结构）：

董事会和特别委员会考虑了 这些替代方案，因为董事会的目标是合理化 集团各部分的所有权和控制结构；在艰难的环境中为股东保值；创建最能为 多个司法管辖区的员工和用户服务的结构；促进国际业务的增长。

董事会和特别委员会最终 得出结论，现状是不可持续的，已确定的替代方案不可行或无法令人满意地实现 董事会的目标。特别是，董事会和特别委员会得出结论，已确定的每种替代方案都存在以下限制的某种组合：

因此，董事会和特别委员会 最终决定重点出售100％的俄罗斯业务，因为这种结构最适合为公司所有 利益相关者（包括A类股东）的利益服务。

预备性重组

为了为撤资俄罗斯Yandex 做准备，该公司实施了复杂的公司重组，以简化集团的结构。公司 已注册目标：IJSC Yandex，这是一家新的国际股份公司，在俄罗斯加里宁格勒州 的特别行政区成立，目前是该公司的直接子公司。公司将在首次完成之前完成向目标公司出售、出资或向目标公司转让所有共同组成Yandex Russia的法人实体 。

销售谈判

2022年底，我们在俄罗斯 的财务顾问启动了控制性出售程序，以期为俄罗斯Yandex的控股权确定可接受的买方。我们和 我们的顾问在2023年第一季度考虑并接触了更多的潜在买家。在与 大量各方讨论后，鉴于不断变化的地缘政治环境，我们得出结论，寻求出售俄罗斯Yandex的100％股份符合公司及其所有利益相关者的最大利益。因此，我们在 2023 年 9 月开始与潜在买家进行另一轮讨论，其中包括参与先前流程的卢克石油公司。特别是， 我们得出结论，向我们能够合法进行交易的各方实现销售价值最大化的最佳途径是发展 更广泛的投资者联盟。

与 买方联盟核心成员的实质性谈判于 2023 年 9 月开始，一直持续到 2024 年 2 月。

制裁合规；对买方 财团的调查

鉴于现行广泛的国际制裁 制度，我们对买方联盟进行了广泛的尽职调查，包括：筛选投资者的制裁地位 以及可能取消资格的附属机构或关系；聘请第三方全球调查咨询公司对随后商定的买方联盟的所有成员进行深入的 尽职调查；以及直接采访买方 联盟成员。

我们进行的尽职调查支持 的结论，即买方或买方联盟的任何成员，或拥有或控制这类 方的任何一方，都不是美国、欧盟、英国或瑞士全面封锁制裁或资产冻结措施的目标。我们还评估了 每位潜在投资者的声誉、商业历史和财富来源。

提案的批准

经过多次初步讨论， 董事会于 2024 年 2 月 2 日开会并详细讨论了提案，随后一致批准了提案，并决定 将提案推荐给股东批准。

下面我们描述了与 拟议销售相关的主要风险。以下概述并非详尽无遗的清单，应与本股东通告中的其他信息 一起阅读。下述风险并不是我们在拟议出售中面临的唯一风险；我们未意识到或我们目前认为不重要的其他 风险也可能成为影响我们的重要因素。任何这些风险 都可能对我们公司或我们完成出售的能力产生不利影响，并可能对我们的A类 股东的利益产生不利影响。

与完成销售相关的风险

我们无法保证销售 会完成。

销售的完成受许多 条件的约束，其中许多条件不在我们的控制范围内，包括：

如果由于不断变化的地缘政治环境或其他政治考虑而导致的任何条件不满足，包括 ，我们将无法完成销售。特别是， 所需的几项批准可能涉及政治考虑，并且可能由于与销售的商业 内容无关的原因而被拒绝或延迟。此外，我们还需要获得公司银行和买方代理银行 的确认，确认他们能够分别收到和处理相关的现金对价付款，然后双方才能进行 首次完成。如果无法获得此确认，我们将无法完成销售。

此外，我们完成销售 的能力仍将受不断变化的国际和俄罗斯政治和监管环境的影响。特别是， 委员会可能会对销售施加不同或额外的条件，或者俄罗斯 立法或国际制裁的修改可能会阻碍或阻碍按商定条款完成销售。

即使发生第一次完成，我们也无法保证 “第二次完成” 会发生。

根据股票购买协议 ，在首次完成的前提下，买方将有义务收购目标公司 的剩余权益，并在第二次完成时支付剩余的对价。根据买方根据本股东通告第9页提及的条款收购 A类股票的提议，买方将有义务 以现金支付部分或全部剩余对价。

尽管我们已经就合同保护 进行了谈判，以确保第二次完工，但我们无法在这方面提供任何保证。国际或俄罗斯的立法、 监管或制裁的进展可能会阻止各方实现第二次完工。此外，如果 买方违反其实现第二次完工的义务，我们将拥有寻求追索权的合同权利，但可能无法 获得具体的履约或其他禁令救济，也可能无法获得足够金额的现金补偿或

鉴于更广泛的地缘政治环境，此次出售的完成将 面临许多风险。

如果对参与出售的任何一方（包括公司、其任何子公司、买方、任何标的 买方联盟或其任何融资提供商）实施国际制裁，或者俄罗斯出台了影响出售的对策，我们可能无法及时或根本无法完成出售。此外，完成出售将需要包括公司银行在内的许多国际 交易对手的参与。如果法律禁止任何此类方采取与出售有关的行动， 或出于政策或其他原因决定不采取行动，我们可能无法做出替代安排或完成出售，股东的 利益可能会受到重大不利影响。

买方可能无法履行其在第一次和/或第二次完工时支付现金对价的义务。

预计买方联盟将在首次和/或第二次完工之前通过股权和债务融资相结合的方式为 买方提供资金，以履行其现金 对价义务。如果买方联盟的一个或多个成员未能向买方提供其股权出资， 或者如果买方的贷款人未能推进预期的债务融资，则买方可能无法完成出售。 在这种情况下，我们的追索权有限或根本没有。

我们的股东可能不批准拟议的 出售，在这种情况下，公司进行任何替代交易的能力可能有限。

我们了解到，我们拥有庞大而多样化的 股东基础，包括位于美国、欧盟、英国、俄罗斯和其他地方的股东，他们最初在纳斯达克、莫斯科交易所或场外交易所购买了A类 股票。我们的一些股东自2022年2月之前就持有股份， ，而另一些股东则从那时起在俄罗斯市场或场外收购了股票。因此，我们的股东之间可能存在各种各样的利益和观点，我们无法预测或保证对任何 提案的投票结果。

如果提案未获得批准，我们将不能 继续销售。在这种情况下，我们在识别、组织和谈判一项能为我们的公司和股东提供更好或同等条件的替代交易 方面可能能力有限，或者根本无法实现。此外，这样的结果可能会增加 对我们公司采取其他潜在不利行动的风险，如下所述。

如果我们无法完成拟议的 出售，则有可能根据俄罗斯现有或新的立法采取措施，这可能会对我们公司以及部分或全部股东产生重大不利影响。

如上所述，在过去两年中， 俄罗斯已对包括Fortum、Uniper、达能 和嘉士伯在内的几家跨国公司在俄罗斯的业务采取了行动。鉴于Yandex在俄罗斯的业务的重要性以及俄罗斯政府 对在荷兰等 “不友好” 国家注册的实体越来越多的对策，如果我们 无法完成出售，可能会对Yandex集团采取类似或其他行动。任何此类行为都可能导致我们在俄罗斯失去对业务的所有权或控制权，这将对我们的A类股东 （尤其是俄罗斯以外的股东）的利益产生重大不利影响。

如果我们无法及时完成拟议的 出售，我们公司和国际业务的未来前景可能会受到重大不利影响。

公司和国际企业 历来主要由俄罗斯的运营企业提供资金。由于上述监管限制， 现在对从俄罗斯向在 被俄罗斯政府认为 “不友好” 的司法管辖区注册的母公司转移资金存在重大限制。如果出售未完成，可能很困难 或不可能继续从我们更广泛的集团中为我们公司或国际业务的需求提供资金，或者找到 替代融资来源，而且他们继续作为持续经营企业的能力将存在很大的不确定性。

此外，如果销售未及时完成 ，我们可能会面临许多其他风险，包括：

如果销售未完成，我们的董事会将 需要寻找其他机会或替代交易，但是我们无法保证我们会成功完成 。

即使提案获得批准，我们 将继续受到一般业务不确定性和合同限制的影响，而拟议的出售尚待完成， 这可能会对我们现有的业务和运营产生不利影响。

对于拟议的出售，如果获得批准， ，我们目前或 可能与之有业务关系的一些剩余国际或国内客户、供应商和其他人员可能会推迟或推迟某些业务决策，或者可能因拟议的出售而寻求终止、更改 或重新谈判与我们的关系，这可能会对我们现有的两个 Yandex 收入来源 产生负面影响俄罗斯企业和国际企业。

此外，股票购买协议包括 对目标集团在首次完成之前开展业务的惯常限制，这可能会影响 目标群体在短期内执行其某些业务战略的能力。

销售完成后产生的风险

根据 《股票购买协议》，我们可能会受到重大索赔。

股票购买协议包含此类性质交易的惯例 担保、赔偿和承诺。如果买方根据股票购买协议成功提出索赔 ，我们可能会承担巨额负债。鉴于该公司最近对Yandex Russia业务的知名度有限，以及 完成出售所处的地缘政治背景，这种风险可能会增加。

我们可能会承担与出售有关的 的重大纳税义务，这将减少可供最终分配给股东的净收益金额。

如上所述， 的很大一部分出售对价将以Yandex A类股票的形式支付，由买方交付。出于荷兰纳税目的，公司收购 此类股份以换取目标股份，将被视为公司回购自有股份 ，将按15％的税率缴纳预扣税。但是，鉴于我们打算和计划将此类股票用于我们的 员工股权激励计划和进一步的财务目的，我们预计以此方式收购的全部或几乎所有 股票都将符合 “临时投资” 资格。但是，我们无法保证荷兰税务机关 最终会同意我们在这方面的评估，在这种情况下，我们可能会承担大量的荷兰预扣税负担。我们 可能还需要为此类潜在负债提供准备金，这将减少可用于最终分配给股东的净收益金额 。我们无法保证上述税收风险的组合，包括我们未预料到的任何 ，不会发生，并对从出售中收回的净收益造成重大负面影响。

迄今为止，国际企业 已成为我们更大的Yandex集团的一部分，但它们还处于初期阶段，独立运营的经验有限。

Yandex的各种业务历来是作为一个整合的集团和生态系统在全球范围内运营 。在为出售做准备的过程中，我们已采取重要措施，确保国际企业在法律和业务上与更广泛的集团完全分离，确保它们能够在独立 的基础上运作。鉴于这些重组步骤的规模和复杂性，以及公司和国际企业 作为较小集团的一部分运营的经验有限，我们可能需要采取额外措施来实施独立运营 所需的基础设施。

此外，国际企业 历来受益于我们在俄罗斯的规模更大、更有利可图的业务。该公司在管理和融资 仅限于早期业务方面的经验有限。尽管我们打算保留出售的部分净现金收益来为 国际业务的发展提供资金，但这些业务仍处于初期阶段，因此是资本密集型的。尽管它们表明 未来有巨大的收入和增长机会，但我们预计在短期至中期内我们将需要寻求额外的股权或债务融资 。我们无法保证我们能够以可接受的条件获得此类融资，也无法保证根本无法获得此类融资。

国际企业将不再 获得俄罗斯Yandex企业创造的知识产权，国际企业的前景和 未来的成功取决于他们开发新的专有技术的能力。

国际企业 历来受益于Yandex俄罗斯企业开发和拥有的知识产权。作为出售的一部分，该知识产权将 与 Yandex Russia 业务一起转让，公司不会获得任何此类知识产权 的长期许可。尽管国际企业将在2024年受益于俄罗斯Yandex在不同固定 期限内的某些过渡许可，但该公司在独立开发新的专有技术时可能会花费大量费用和人员时间。 未能开发这种新的专有技术可能会对公司的前景和未来的成功产生重大不利影响。

公司已同意与本次出售有关的 契约，该契约将对国际业务施加限制。

公司已同意履行某些竞争 义务，期限为首次完工后的五年。公司及其关联公司将被允许随时在 在全球（俄罗斯和白俄罗斯除外）经营国际 业务，包括国际业务的任何发展或自然演变。但是，在五年的非竞争期内，公司不得在全球任何地区从事 Yandex Russia 的主要业务 ，或（ii）如果国际业务的发展方式相当于 (i) 项限制的任何业务，则不得在其原始范围之外从事 的任何发展或自然演变。此外， 公司已同意，公司和国际企业在 五年内不会招募或雇用目标群体的员工，但某些例外情况除外。

尽管我们预计这些义务 不会对国际企业按目前设想的实施其业务计划的能力施加任何限制，但是 他们可能被要求放弃未来可能出现的潜在机会。

出于本股东 通告中列出的原因，特别是考虑到第 7 节中列出的考虑 (背景和进一步的背景 提案) 和 8 (Yandex 迄今为止采取的措施），董事会认为这些提案符合公司及其所有 利益相关者的最大利益，包括特别是其A类股东，并一致建议我们的股东投票支持此处提出的 提案。

以下是 与提案相关的关键步骤的指示性时间表。

*日期和时间仅供参考， 基于当前的预期，可能会发生变化。

在本股东通告中 中，以下词语和术语的含义如下：

时间表 1
A 类会议的通知、议程和解释性说明

YANDEX N.V.

史基浦大道 165

1118 BG 史基浦

荷兰

Yandex N.V. A 类 普通股持有人会议通知

我们特此通知您，Yandex N.V.（“公司”） 将于2024年3月7日（“会议日期”）于2024年3月7日（“会议日期”）开始在公司位于荷兰史基浦大道 165、1118 BG BG Schiphol的办公室举行A类普通股股东大会（“A类会议”）。

随附本通知，您将看到 A 类会议的议程 、解释性说明，以及授权公司代表 在 A 类会议上对您的股票进行投票的授权书/委托书。

公司的所有股东将获得 单独的特别股东大会（“EGM”）的通知。在股东特别大会上，将提出议程项目，包括 批准对俄罗斯Yandex的撤资（“出售”）和公司 协会章程的修订（“修正案”）。

批准销售条款的决议 的条件是：

此外，批准修正案 的决议有以下条件：

批准出售和修正案 的决议需要在股东特别大会上分别获得简单多数和至少三分之二（2/3）多数票。

如果 您计划亲自参加 A 类会议或股东特别大会，我们恳请您在欧洲中部时间 2024 年 3 月 4 日下午 5:30 之前通过 askir@yandex-team.com 通知 公司，提前通知。

A类会议预定了以下 议程项目：

***

与 A 类 会议相关的材料副本，包括本会议通知、议程和解释性说明以及公司章程修正案草案 （荷兰语和英语），现已提供：

2024年2月6日， 已发行的A类普通股（不包括国库中持有的股份）总数为325,783,607股，每股A类普通股获得 一票。

被视为有权 投票和/或出席 A 类会议的人是指那些在 2024 年 2 月 8 日处理了截至该日期（记录日期） 的所有和解后，拥有这些权利并在董事会指定的登记册中以此身份注册的人。指定的登记册 由公司的过户代理人和注册商 Computershare Trust Company N.A. 维护。

如果您想参加A类 会议，并且您的A类普通股由经纪商、银行或其他被提名人持有，则必须携带被提名人出具的确认您对此类股票的实益所有权的信函 。为了在A类会议上对您的股票进行投票， 您必须从被提名人那里获得以您的名义签发的代理人。您还必须携带个人身份证件。

无论您拥有多少股票，您的 投票都很重要。无论您是否希望参加 A 类会议，我们都希望您 花时间对您的股票进行投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网 （www.investorvote.com/YNDX）、电话（+1-800-652-8683）或在提供的信封中填写并邮寄 所附的授权书/代理卡，对您的A类普通股进行投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有，这意味着它们 是由经纪人或其他被提名人为您的账户持有的，则您将收到经纪人的指示，您必须遵循该指示，您的股票 才能被投票。

许多经纪商都受纽约证券交易所 （“纽约证券交易所”）规则的约束。纽约证券交易所的规则规定，如果您是经纪人以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，则作为股票记录持有人的经纪人必须按照您的指示对这些股票进行投票。 如果您不向经纪人发出指示，经纪人将有权就 “全权委托” 项目对股票进行投票，但不允许就 “非全权委托” 项目对股票进行投票（这些股票被视为 “经纪人不投票”）。这些提案不被视为自由裁量项目。这意味着，未从客户那里获得 投票指示的经纪商将无权自行决定对提案进行投票。我们强烈建议您向经纪人提供投票 说明，以便计算您的选票。

根据我们的 章程，空白或无效的选票计入法定人数，但不计入投票目的。股东 和利益相关方可以通过电子邮件联系公司的任何董事，包括董事长、非管理层董事、 董事会任何委员会或董事会任何委员会的主席，电子邮件地址为 askir@yandex-team.com。

阿姆斯特丹，2024 年 2 月 8 日

A 类普通 股持有人会议

议程和解释性说明

开幕

介绍性讲话

批准公司董事会关于进行出售的决议。（决定）

根据公司现行 章程第 14C 条，批准公司董事会订立和批准 销售条款的决议。

事先 批准了公司临时股东大会关于有条件修改公司现行公司章程 的决议。（决定）

批准公司特别 股东大会关于根据公司章程修正契约草案 修订公司现行章程的决议，该决议的条件是：

其他业务

任何其他业务。

议程解释性说明

开幕

主席将解释2024年2月8日股东通函中列出的提案的理由和背景 。

批准公司 董事会关于进行出售的决议

建议A类股东 批准董事会批准批准目标公司条款的决议，并随后根据 股份购买协议和股东通函中的描述进行目标股东出售。根据现行条款第 14C 条， 通过 A 类会议决议批准董事会决议需要在这类 A 类会议上投的简单多数票。根据荷兰法律和现行条款第20.3条，临时股东大会提出的批准 销售条款的决议需要股东特别大会的简单多数票。

有关 各项出售内容的进一步解释和背景，请参阅股东通告。

事先批准临时股东大会关于有条件修改 公司章程的决议

建议根据修正契约草案修改公司的章程 。

根据股票购买协议的条款，股东特别大会上关于修订 条款的决议将以首次完成为条件。

此外，根据现行条款第27.2条和第27.4条，事先批准：

是《修正案》所必需的。

但是，请注意，为了使修正契约草案中提出的对第27条的 修正案生效，根据本条款第27.3条，需要在A类会议上获得特定多数的批准 。如果未满足合格多数 ，则董事会将被视为已撤销修改条款提案的这一部分，但修正案提案 的其余部分将继续有效。根据本条款第27.2条，临时股东大会 提出的修改条款的决议需要股东特别大会的三分之二（2/3）多数票。

建议 A 类股票的持有人 充分注意修正契约草案中包含的修正案。为方便起见，我们的《股东通告》中总结了对章程的主要修订 ，特此提及本文件。值得注意的是，《股东通告》中列出的关键修正案摘要完全受修正契约草案案文的限制， 其中包含除其他地方总结的变更之外的进一步修改。在任何情况下，修正案草案均以修正案为准。

仅由独立 非执行董事组成的董事会建议股东对上述提案投赞成票。

***

时间表 2
临时股东大会的通知、议程和解释性说明

YANDEX N.V.

史基浦大道 165

1118 BG 史基浦

荷兰

Yandex N.V. 股东特别股东大会通知

我们 特此通知您，Yandex N.V.（“公司”）将于2024年3月7日（“股东特别大会日期”）举行特别股东大会（“股东特别大会”），在A类 会议之后立即在荷兰史基浦大道1118号史基浦大道165号的公司办公室开始。

随附本通知，您将找到股东特别大会的议程 、解释性说明，以及授权公司代表在股东特别大会上对 您的股票进行投票的授权书/委托书。

A类普通股持有人将收到单独的A类普通股持有人会议（“A类会议”）的通知， 该会议 将在同一天但在股东特别大会之前举行。在A类会议上，A类会议将事先批准议程 项目1和2（批准签订和销售条款，批准公司 公司章程的有条件修正案）。A类会议不会提出其他议程项目，只有A类 普通股的持有人有权出席该会议并在会上投票。

临时股东大会提出的批准 销售条款的决议（议程项目1）的条件是：

此外，临时股东大会 提出的修订公司章程的决议（议程项目2）的条件是：

如果 您计划亲自参加股东特别大会，我们恳请您在2024年3月4日下午5点30分（阿姆斯特丹时间）之前发送电子邮件至 askir@yandex-team.com 通知公司，提前通知。

临时股东大会计划讨论以下议程项目：

1。 批准此次销售。（决定）

2。有条件的 修改公司章程。（决定）

3.采用 2021 年账户 。（决定）

4。采用 2022 年账户 。（决定）

5。董事会授权 收购 A 类股票。（决定）

6。批准 取消优先股份。（决定）

***

与临时股东大会相关的材料副本，包括 本会议通知、议程和解释性说明以及公司章程修正案草案（荷兰语和英文版 ），现已提供：

公司2021年和2022年经审计的法定账目 （根据国际财务报告准则编制，仅为了遵守荷兰法律）可供股东在上述地址的公司办公室查阅 ；可以向投资者关系部索取副本。

2024年2月6日， 已发行的A类普通股（不包括国库中持有的股份）总数为325,783,607股，共有325,783,607张投票权； ，B类普通股总数为35,698,674股，共有356,986,740张投票权。

被视为有权 投票和/或出席临时股东大会的人是指在截至该日期（ 记录日期）处理完所有和解后，于 2024 年 2 月 8 日拥有这些权利并在董事会指定的登记册中以此身份注册的人。A类 普通股的指定登记册由公司的过户代理人和注册机构Computershare Trust Company N.A维护。B类普通股和优先股的指定登记册 由公司维护。

如果您想参加股东特别大会，并且您的 A类普通股由经纪商、银行或其他被提名人持有，则必须向股东大会提交一封信，以确认 您对此类股票的受益所有权。为了在股东特别大会上对您的股票进行投票，您必须从被提名人那里获得以 您的名义签发的代理人。您还必须携带个人身份证件。

无论您拥有多少股票，您的 投票都很重要。无论您是否希望参加股东特别大会，我们都希望您能抽出 时间对您的股票进行投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网（www.investorvote.com/YNDX）、 通过电话（+1-800-652-8683）或填写并邮寄随附的委托书/代理卡在提供的信封中对A类普通股进行投票。 如果您的股票以 “街道名称” 持有，即由经纪人或其他提名人为您的账户持有，则您将收到经纪商的 指示，您必须遵循这些指令才能对股票进行投票。

许多经纪商都受纽约证券交易所 （“纽约证券交易所”）规则的约束。纽约证券交易所的规则规定，如果您是经纪人以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，则作为股票记录持有人的经纪人必须按照您的指示对这些股票进行投票。如果 您没有向经纪人发出指示，则经纪人将有权就 “全权委托” 项目对股票进行投票，但不允许就 “非全权委托” 项目对股票进行投票（这些股票被视为 “经纪人不投票”）。这些提案不被视为自由裁量项目。这意味着，未从客户那里获得 投票指示的经纪人将无权自行决定对提案进行投票。我们强烈建议您向经纪人提供投票 说明，以便计算您的选票。

议程项目2（修订公司章程） 要求临时股东大会以股东特别大会上至少三分之二（2/3）的多数票通过一项决议。根据股票购买协议的条款，关于章程修正案 的决议将以首次完成为条件。 所有其他事项需要简单多数票。根据我们的公司章程，空白或有效选票计入 确立法定人数，但不计入投票目的。

股东 和利益相关方可以通过电子邮件联系公司的任何董事，包括董事长、非管理层董事、 董事会任何委员会或董事会任何委员会的主席，电子邮件地址为 askir@yandex-team.com。 符合资格并打算在临时股东大会的议程中增加项目的股东必须遵守公司《公司章程》第 18.4 条中包含的要求。对于任何不符合这些和 其他适用要求的提案或提名，我们保留（受荷兰法律约束）拒绝、 违规或采取其他适当行动的权利。

阿姆斯特丹， 2024 年 2 月 8 日

临时股东大会

议程和解释性说明

开幕

介绍性讲话

批准出售

临时股东大会提交的批准 销售条款的决议（议程项目1）的条件是：

有条件地修订公司章程

临时股东大会提出的修订 公司章程的决议（议程项目2）的条件是：

账户的批准

股票回购授权

批准取消优先股份

其他业务

任何 其他 业务。

议程解释性说明

主席将解释2024年2月8日股东通函中列出的提案的理由和背景 。

批准出售

1。批准出售

建议该公司签订 笔出售俄罗斯Yandex的交易。根据荷兰法律和现行条款第20.3条，该决议 需要股东特别大会的简单多数票。此外，根据本条款第14C条，公司董事会在 出售俄罗斯Yandex时通过的决议也需要在A类会议上以 的简单多数票获得A类会议的批准。

股东通告中详细描述了出售条款 。

有条件地修订公司章程

2。 协会章程的有条件修订

建议根据修正契约草案修改公司的章程 。

根据股票购买协议的条款，股东特别大会上关于修订 条款的决议将以首次完成为条件。

此外，根据现行条款第27.2条和第27.4条，事先批准：

是《修正案》所必需的。

但是，请注意，为了使修正契约草案中提出的对第27条的 修正案生效，根据本条款第27.3条，需要在A类会议上获得特定多数的批准 。如果未满足合格多数 ，则董事会将被视为已撤销修改公司章程提案的这一部分，但是 修正提案的其余部分将继续有效。

建议 A 类股票的持有人 充分注意修正契约草案中包含的修正案。为了方便您参考 ，我们的股东通告中总结了对章程的主要修订，特此提及本文件。 此外，修正契约草案已在公司办公室和我们的网站上公布，网址为 https://ir.yandex/shareholder-meetings for inspection。此外，还将通过向以下电子邮件地址发送 电子邮件来向提出修正案草案的每位股东发送一份修正契约草案的副本：askir@yandex-team.com。值得注意的是，股东通告 中列出的关键修正案摘要完全受修正契约草案文本的限制，该修正案除其他地方总结的修改外，还包含进一步的修改 。在任何情况下，修正案草案均以修正案为准。

账目的批准

3-4。采用2021年账目和采用2022年账目

公司的法定账目是根据《荷兰公司治理守则》的要求根据国际财务报告准则编制的。由于当前的地缘政治局势， 公司在荷兰的审计师无法就2021年和2022财政年度的法定账目 发布审计意见，相关账目的最终审计被推迟。在2023年5月举行的临时股东大会上，审计师 Reanda Audit & Aursance B.V. 被任命为我们公司合并财务报表的审计师。他们的 工作现已完成，经审计的2021年和2022年合并账目现已提交股东通过。

2021年和2022年法定账目的副本 可供股东在公司注册办事处查阅，也可以通过电子邮件从投资者关系部获得 。askir@yandex-team.com

回购股份的授权

5。授权回购股份

根据股份购买 协议的条款，出售对价将以以下两种方式支付：（i）至少2300亿卢布的现金；以及（ii）向公司转让最多约1.76亿股A类股票（称为对价股）的 。根据荷兰法律，授权董事会回购公司资本中的股份的提案 ，最高回购公司已发行股本的50％，收购价格将由董事会在买方以对价股份支付的 总对价的非现金部分内确定，这将促进支付给的总对价 中的对价份额部分根据本次出售，该公司。

批准取消优先股

6。批准取消优先股

公司 将以零对价收购优先股份，随后予以取消，目的是从公司的公司治理结构中删除与优先股 股份相关的过时和不必要的内容。要取消优先股份，需要在股东特别大会上投的 票的简单多数，除非在股东特别大会上代表的已发行资本少于一半，在这种情况下，需要至少三分之二 (2/3) 在股东特别大会上投的选票。

仅由独立 非执行董事组成的董事会建议公司股东对上述 的提案投赞成票。

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