附件9.4
投票协议
本投票协议(“协议”)的日期为2024年3月7日,由开曼群岛的一家公司Ainos Inc.(“Ainos KY”)与本协议附表A所列的个人和实体(各自为“股东”,以及共同为“股东”)签署。
鉴于每个股东都是德克萨斯州公司Ainos,Inc.(“公司”)的股东;
鉴于本公司目前在纳斯达克上交易,股票代码为“AIMD”。
因此,双方拟受法律约束,特此同意如下:
1. 以协议为准的股份。各股东同意以Ainos KY全权酌情决定的方式投票表决其在本公司的所有有表决权股份。
2. 额外的股份。如果在本协议生效日期后,任何股东取得本公司任何额外股本股份(任何该等股份,增发股份“)由于以任何方式收购,或通过股票拆分、股票分红、资本重组或公司股份重组,本协议的规定此后应适用于该等额外股份,直至本协议期限结束。
3. 终止。本协议自签署之日起立即生效,并持续有效至2025年12月31日;或当Ainos KY直接持有本公司少于百分之十(10%)的股份时;或当Ainos KY在本公司拥有少于百分之十(10%)的投票权时。当某一股东不持有本公司的股份时,或当该股东不再受1934年证券交易法第16条所规定的义务约束时,本协议将不再适用于该股东。股东可以提前10个工作日书面通知Ainos KY终止本协议。
4. 通知。根据本协议要求或允许发送的任何通知应通过专人、快递服务或电子邮件送达下列地址,或本协议任何一方以书面通知方式指定的其他地址。
| 如果是对公司: | Ainos公司 里约热内卢圣地亚哥大道8880套房800 加州圣地亚哥,92108 收件人:董事长兼首席执行官 电子邮件:et@ainos.com |
|
|
|
| If to Ainos KY: | Ainos Inc. 芙蓉道大馆邮政信箱31119号 湾西路802号 KY1-1205开曼群岛大开曼群岛 关注:蔡英文、春贤、董事 电子邮件:et@tcnt.tw |
如寄往股东,则寄往本文件附表A所列该股东的地址。
5. 适用法律和服从司法管辖权。本协议由纽约州管辖。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的法律诉讼、诉讼或程序,均可在位于纽约州的任何美国联邦法院或州法院提起,每一方均不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。
6. 其他的。
(a) 修订;豁免。本协议的任何条款不得放弃或修改,除非在本协议的执行一方签署的书面文书中。尽管有上述规定,本协议仍可在未经同意的情况下修改,以通过签署和交付本协议的对应签名页来增加公司股本的任何额外持有人,并且该等当事人应享有本协议项下“股东”的权利和义务。
(b) 对应者;执行本协议可以签署任何数量的副本,所有副本加在一起将构成一份相同的文书,本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。如果任何签名是通过传真或电子邮件传输交付的,则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务,其效力和作用与该传真或电子邮件签名页是其正本一样。
[签名页如下]
兹证明,双方已促使本协议正式签署,并自上文第一次规定的日期起生效。
Ainos Inc. 开曼群岛的一家公司 | |||
|
| ||
| 发信人: | /S/蔡俊贤 |
|
| 姓名: | 蔡俊贤 |
|
| 标题: | 董事 |
|
| 股东: |
| |
| 见附表A 随信附上 |
投票协议的签名页
附表A
股东: |
|
| |
Lu志恒 |
|
(如果是实体,则股东名称) |
|
| |
/S/Lu志恒 |
|
(签名) |
|