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在拥有重大非公开(“内幕”)信息的同时购买或出售证券，或向可能进行此类证券交易的其他人披露内幕信息(“内幕消息”)，有时被称为“内幕交易”，联邦和州证券法禁止这种行为。非法内幕交易是指一个人在违反信托或保密义务的情况下，在拥有内部信息的情况下买卖证券。作为您工作的重要组成部分，您可能拥有或获得有关马拉松数字控股公司的内部信息(包括与公司有业务往来或可能与之有业务往来的其他公司的信息，如客户、供应商或合作伙伴)。当我们在本保单中提及“马拉松”或“公司”时，我们指的是马拉松数码控股公司及其当前或未来的任何子公司。

董事采用本内幕交易政策(“政策”)是为了协助公司防止非法内幕交易，并避免公司的任何高管、员工或承包商出现不当行为。这一政策旨在保护和促进马拉松在诚信和道德行为方面的声誉。然而，遵守证券法、遵守本政策和避免不正当交易的最终责任由您承担。当务之急是使用你的最佳判断力，并在你不确定如何处理特定情况的情况下提出问题。

董事会(“董事会”)已授权其审计委员会(“委员会”)执行本政策。委员会可不时向董事会建议更改本政策。对本政策的所有更改必须得到董事会的批准。这项政策于2023年12月12日由董事会通过。

违反内幕交易法的处罚力度很大，包括监禁、返还获利或避免损失，以及巨额民事和刑事罚款。自本政策生效之日起，违反内幕交易行为最高可判处20年监禁。对个人的刑事罚款最高可达500万美元，对实体的罚款最高可达2500万美元，民事制裁可能包括禁令、行业禁令、返还和最高可达所得利润或避免损失的三倍的罚款。被认为是“控制人”的个人和实体，如果知道或鲁莽地无视“控制人”可能从事内幕交易这一事实，也可能承担民事责任。自本保险单生效之日起，“控制人”的民事责任可超过100万美元，或取得的利润或避免的损失的三倍。为此目的，“控制人”是指直接或间接控制他人的实体或个人，可包括本公司、其董事和高级管理人员。

在某些情况下，利用内幕消息进行交易的个人也可能面临私人民事诉讼。此外，由于马拉松的内幕信息是公司的财产，交易或泄露马拉松的机密信息可能会导致严重的雇佣处罚，包括解雇。

你应该知道，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、金融业监管局(“FINRA”)和纳斯达克股票市场使用先进的电子监控技术来调查和发现内幕交易，美国证券交易委员会和美国司法部大力追查内幕交易违规行为。成功地起诉了通过外国账户进行交易、家人和朋友进行交易以及只涉及少量股票的交易案件。

3.1.承保人。本政策适用于马拉松所有业务中的每位董事会成员和所有董事、高级管理人员、员工，以及在公司认定的适当情况下的承包商。本保单承保的所有人员均称为“承保人员”。这项政策也适用于与被保险人同住一户的家庭成员和家庭伴侣。

3.2.7合规主任(定义见下文)可指定为“受限制人士”的任何其他个人，因为他们有或可能接触到有关本公司的内幕消息(由合规主任全权酌情决定)。

受限制人士可以是本公司的高级管理人员、董事、雇员或承包商(或其各自的家庭成员或家庭合作伙伴)。任何按上述头衔或明示指定为受限制人士的人士(I)必须遵守本政策(作为受限制人士)，直至合规官员以书面另行通知为止；及(Ii)在终止或脱离本公司的情况下，公司应继续指定受限制人士为受限制人士，直至该人士不再掌握内幕消息为止。

3.3.担保证券和交易。除第5.2节规定的特定例外情况外，本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股和可转换为普通股、可交换或可行使普通股的任何其他类型的证券，如优先股、可转换债务证券、期权、认股权证和其他衍生证券。本政策适用于销售、购买、赠送、交换、质押、期权、套期保值、看跌、看跌和卖空，以及任何其他旨在转移所有权经济后果的交易。

本政策适用于您就公司证券交易所做的所有投资决定。例如，如果您作为董事或公司或非营利组织的高级管理人员、合伙企业的普通合伙人、有限责任公司(“有限责任公司”)的管理成员、信托的受托人或遗产执行人，而有权指示购买或出售公司证券，则代表任何此类公司、组织、合伙企业、有限责任公司、信托或遗产进行的所有公司证券交易均受本保单保护。

如果您在马拉松公司(包括客户、供应商、合作伙伴、许可人和其他第三方)受雇于马拉松公司或与马拉松公司有关联时了解到另一家公司的内幕信息，本政策也适用于该公司的证券交易。

您应遵守本政策，直至您不再向本公司提供服务，并且您不再拥有任何受本政策约束的内幕消息。此外，如果您在停止向公司提供服务时受到本政策项下的交易限制，您应遵守适用的交易限制，至少在相关的禁止期限结束之前。

在某些情况下，您可能会遭受财务损失或其他困难，或因本政策施加的限制而被要求放弃计划中的交易。一般来说，根据证券法，个人财务紧急情况或其他个人情况不是减轻风险的因素，也不会成为不遵守本政策的借口。请参阅本政策的第9.4节，了解有关在何种情况下您可能会因财务困难而出售公司证券的其他信息。

3.4保险单的交付。本政策将在开始受雇于本公司或与本公司建立联系时提供给所有新董事、高级管理人员、员工，以及在公司确定的适当情况下提供给承包商。

4.1.调查内幕交易。一般而言，“内幕交易”是指一个人在持有内幕信息的情况下购买或出售证券，违反了直接或间接对证券发行人、发行人的股东或信息来源负有的信托或保密义务。“内幕信息”是既被认为是“重要的”信息，也是被认为是“非公开的”信息。内幕交易是一种犯罪，可能会受到严重的经济处罚和终止雇佣，本政策严格禁止内幕交易。有关其他信息，请参阅本政策的第2节。

4.2.考虑到重要性。在下列情况下，一项事实被视为“重大”：(I)一名合理的投资者极有可能认为该事实对作出购买、持有或出售证券的决定十分重要，或(Ii)披露有关资料预期会显著改变市场上有关该证券发行人的全部资料组合。重大信息既可以反映好消息，也可以反映坏消息，并不局限于金融信息。虽然不可能列出在特定情况下可能被视为“重要”的所有类型的信息，但涉及以下影响公司的主题的信息通常会被认为是重要的：

4.3.公开非公开信息。如果信息没有通过主要通讯社、国家新闻社、财经新闻社、美国证券交易委员会备案文件或其他被美国证券交易委员会确定为符合FD规则的方式向公众广泛披露，则该信息是“非公开的”。就本政策而言，在公司公开发布信息后的整个交易日收盘后，信息将被视为公开(即不再“非公开”)。

4.4.不给小费。“泄密”是指向外部人士披露有关本公司或其证券的重大非公开信息。向之后根据内幕信息进行交易的任何人提供内幕信息，可能会使您(“告密者”)和另一个人(“告密者”)都承担内幕交易责任。

5.1.1.*任何被保险人不得在拥有有关公司或其证券的内幕消息的情况下购买、出售、转让或完成公司证券的任何其他交易。这一禁令包括出售在行使股票期权或认股权证、归属限制性股票或结算限制性股票单位时收到的股份。

5.1.2.任何承保人不得向任何外部人士(包括家族成员、关联公司、分析师、投资者、投资界成员和新闻媒体)“透露”或披露有关本公司或其证券的内幕信息。如果被保险人无意中向外部人士披露了此类信息，被保险人必须立即通知合规干事(或在合规干事不在的情况下，通知首席执行官或首席财务官)这一披露。在此情况下，本公司将采取必要步骤(I)保护信息的机密性，包括要求外部人士书面同意遵守本政策的条款和/或签署保密协议，或(Ii)根据FD法规的要求公开披露信息。

5.1.3.禁止任何承保人不得以保证金方式购买公司证券、在保证金账户中持有公司证券或以其他方式将公司证券质押为贷款抵押品，因为在追加保证金或贷款违约的情况下，经纪或贷款人可能会在承保人掌握内幕信息时出售股票，从而导致内幕交易责任。合规干事可根据具体情况对这一禁令作出例外规定。

5.1.4.禁止公司证券的短期和投机性交易，以及涉及公司证券的对冲和其他衍生品交易，可能会造成不当行为的外观，并可能成为美国证券交易委员会或FINRA调查的对象。这些类型的交易还可能导致无意中违反内幕交易法和/或根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16(B)条，对“短线”利润承担责任。因此，公司的政策是禁止以下活动，即使您不掌握内幕消息：

5.1.4.1.任何承保人士不得买卖与公司证券未来价格有关的任何权益或仓位，例如认沽或看涨期权、“卖空”公司证券或订立任何其他与公司证券有关的衍生证券。

5.1.4.2.任何承保人员不得对公司证券的价值进行对冲。“套期保值”是一种旨在抵消或降低股权证券市值下跌风险的交易，可以包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、套期和交易所基金。

5.1.5.禁止-任何被保险人不得交易另一家公司的证券，如果被保险人拥有该另一家公司的内幕信息，而该内幕信息是被保险人在马拉松的过程中或由于他或她受雇于马拉松公司或与马拉松公司合作而获悉的。

5.2.1.根据适用的计划和协议，接受或购买本公司发行或提供的股票期权、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励，以及归属、注销或没收股票期权、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励。

5.2.2.行使既得股票期权或认股权证，以“现金换股票”或“股票换股票”为基础，而承保人、本公司或其他人士并无出售本公司股票，为行使认股权或认股权证提供资金。然而，虽然根据本政策不会阻止行使既得股票期权和认股权证，但因行使该等权利而获得的任何股票的出售均受本政策的约束。

5.2.3.在归属限制性股票或结算限制性股票单位时收到的公司股票，以及公司为支付纳税义务而扣留的公司股票，前提是公司股票没有因纳税义务而出售(由承保人、公司或其他人出售)。

5.2.5.根据规则10b5-1交易计划(“交易计划”)购买或出售的公司证券，该交易计划已事先获得合规官的批准(见本政策的第8和第10节)。

5.2.8.在收到合规官员的书面批准后，公司证券的善意赠送(但合规官员应保留酌情决定权，要求收件人证明其将作为“承保人”遵守本保单的条款)。

5.2.9.经合规官员批准后，向根据《国税法》获得501(C)(3)免税地位的组织提供善意的慈善捐款(但合规官员应保留酌情决定权，要求该组织证明其将作为“承保人员”遵守本政策的条款)。

5.2.10本保单第5.1节未明确禁止的承保人与成熟方之间的私人证券交易，条件是：(I)如果承保人提议向成熟方提供内幕信息，则任何此类信息仅由公司全权酌情提供，如果如此披露，则只有在当事人以公司满意的形式和实质与公司达成保密协议后，以及(Ii)双方同意根据联邦证券法，公司可能对一方对其购买的任何公司证券进行交易的能力施加的任何限制。

5.2.11买卖投资于本公司证券的互惠基金、交易所买卖基金或其他类似基金或投资工具，而承保人对该等基金或投资工具属被动投资者，并无权投票或处置任何本公司证券，以及任何该等实体买卖本公司证券。

通过批准本政策，董事会已授权总法律顾问担任本政策的合规干事(“合规干事”)，并承担所有随之而来的权利和义务。董事会可不时更换合规主任。

6.4.建议修订本政策(如有需要，可在外部法律顾问的协助下)，以反映适用法律、法规、证券交易所上市标准或管治惯例的改变，但对本政策的所有改变均须经董事会批准。

根据本政策产生的任何问题，包括与信息是否构成内幕信息或特定交易是否在本政策涵盖范围有关的问题，应通过电子邮件发送到Compliance@mara.com发送给合规官。

在合规官不在的情况下，首席执行官或首席财务官可履行本协议规定的合规官职责。此外，合规干事可指定一名或多名个人履行合规干事的职责(可包括但不限于首席执行官和首席财务官)。

7.1.开放信息公开制度。受雇于本公司或与本公司签订合同的个人违反内幕交易的风险可以通过最大限度地限制能够获得内幕信息的个人池来大大限制。对公司内部信息的访问应仅限于公司的高级管理人员、董事、员工和承包商在需要了解的基础上。此外，此类信息不应传达给公司以外的任何人，除非此人在信息传播前签署了适当的保密协议或以其他方式对公司负有保密义务。当需要传达有关公司的内部信息时，所有董事、高级管理人员、员工和承包商必须注意强调需要对此类信息进行保密处理，并遵守公司关于保密信息的政策。

7.2.加强信息披露制度。公司内部信息是公司的财产，这些信息必须在公司内部严格保密。只有董事会不时决定的本公司高级管理人员或该等高级管理人员授权的个人，才有权向公众、投资界人士或股东披露有关本公司的内幕消息，除非其中一名高级管理人员事先明确授权另一名雇员披露该等信息。所有关于公司的询问应直接向首席执行官、首席财务官或总法律顾问提出，不应提供其他评论。

8.1.拟进行公司证券交易或其他交易的受限制人士必须在建议的交易日期前，按照附件A提供的指示(或经合规官员批准并不时传达给受限制人士的指示)，将拟进行的交易以书面通知合规主任。

8.2.合规官员必须以书面批准拟议的交易或其他交易。如建议的交易在受限制人士收到预先清关后五个交易日内仍未完成(或较少的交易日，如指定为收取

8.4.任何希望实施交易计划的承保人士必须首先与合规主任(或合规主任)预先批准交易计划，以及任何对交易计划的续订、修订或修改。要获得预先许可，请向合规官员发送电子邮件至Compliance@mara.com。

8.5合规官员必须以书面形式批准交易计划或任何续订、修订或修改。如果建议的交易计划在承保人收到预先结算后的五个交易日内(或更少的交易日，如果被指定为接受结算的条件)内没有签订、续期、修订或修改，则必须重新申请交易计划的预先结算，因为在这段时间内情况可能发生了变化。

9.1.为受限制人士提供定期禁制期。作为一个良好的公司治理问题，公司在预定的时间段内设定交易禁售期。受限制人士不得在自本公司公布季度或年度财务业绩后的第15个日历日开始至本公司公布季度或年度财务业绩后第一个完整交易日收盘为止的期间内进行公司证券交易或进行任何其他交易。根据批准的交易计划(见本政策第10节)和根据艰苦条件交易豁免(见本政策第9.4节)进行的交易或其他交易不受此限制。

9.2.规定了特别禁制期。合规官可以不时地确定，由于存在或可能存在内幕消息，在原本开放的交易窗口期间，交易或交易公司证券是不合适的。因此，合规官员可随时通过宣布特别封锁期和受影响人员(可能包括指定的受限制人员和/或承保人员)的范围来禁止交易或其他交易。合规官员将在本政策以其他方式允许交易或其他交易期间，就交易禁止政策的任何修改或任何额外的交易禁止提供书面通知。特殊封锁期的存在应被视为机密信息，应禁止任何适用特殊封锁期的被覆盖人员向不适用特殊封锁期的任何人传达特殊封锁期的存在。

9.3.取消困难交易豁免。合规官员可根据具体情况，在因财务或其他困难而导致交易中断期间，授权交易或交易公司证券。任何希望依赖这一例外情况的被保险人必须首先以书面形式将困难的情况以及拟议交易或交易的金额和性质通知合规干事。该等人士亦须在不早于拟进行的交易或交易的两个交易日前，以书面向合规主任证明他们并无持有有关本公司或其证券的内幕消息。在得到合规官员的授权后，该人员可以进行交易或交易，但该人员将负责确保任何此类交易或交易在所有其他方面都符合本政策。

9.4.政府认为没有安全港。对于在特定时间进行的交易或交易，没有无条件的“安全港”，所有受本政策约束的人必须在任何时候都做出正确的判断。即使在常规禁售期未生效的情况下，您也可能被禁止参与任何涉及公司证券的交易，因为您拥有有关公司或其证券的内幕消息，受特殊禁售期的限制，或受本政策的其他限制。

规则10b5-1交易计划是根据在进行任何证券交易之前制定的书面指示或计划购买、出售或以其他方式进行证券交易的合同。一般来说，交易计划必须规定非酌情的交易方法，将购买、出售或以其他方式交易的证券的金额以及每个事件的价格和日期留给(I)书面说明、(Ii)书面公式或(Iii)第三方。

虽然采用交易计划并不排除在其他方面遵守内幕交易法的要求，但它确实为内幕人士的行为基于重要的非公开信息的说法提供了肯定的辩护，即使个人在交易时知道这些信息。

要真诚地通过交易计划，必须在个人不知道内幕消息的情况下通过、更新、修改或修改交易计划，并且该计划不得作为欺诈性规避内幕交易禁令的计划的一部分。

10.1.停电期间不能领养。任何受保人不得在任何封闭期内采用、续订、修订或修改涉及本公司证券的交易计划，即使此人当时并不掌握任何内幕消息。

10.2.90天董事和高级管理人员冷静期：任何董事或高级管理人员采用的交易计划不得开始，直到(I)在通过、更新、修改或修改交易计划后至少90个历日，以及(Ii)在采用、续订、修改或修改交易计划的会计季度以10-Q表格或10-K表格形式披露公司财务业绩后至少两个工作日(但在任何情况下，所需的冷静期以采纳、续订、修改或修改后最多120个日历天为限，修改或修改交易计划)。

10.3.非董事及高级职员的受保人士的冷静期：非董事或高级职员的受保人士的交易计划不得在交易计划通过、续期、修订或修改后至少30个历日内开始。

10.4董事及高级职员证明：董事采纳的任何交易计划必须包括一份陈述书，证明在采纳、续订、修订或修改时，董事或其高级职员：(I)不知道有关公司或其证券的重大、非公开信息；及(Ii)真诚地采纳、续订、修改或修改交易计划，而不是作为规避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分。

10.5.禁止多个重叠的交易计划：不允许有多个重叠的交易计划，除非符合下列例外情况之一并经合规官员预先批准(见本政策第8节)：(I)较晚开始的交易计划在较早开始的交易计划下的所有交易完成或到期后才被授权开始；或(Ii)未完成或额外的交易计划符合资格的卖出到覆盖交易(即，为筹集资金以覆盖的目的而出售证券)

对交易计划的任何修改或修改都必须满足上述新交易计划的每一项要求。此外，虽然本政策不限制承保人终止先前采用的交易计划的能力，但在终止先前采用的交易计划后采用的任何新的交易计划必须满足上述新的交易计划的每一项要求。

根据经批准的交易计划进行的交易将不需要在交易时进行进一步的预先清算，通常不受交易时根据本政策生效的未来交易禁售期(常规或特殊)的约束(尽管合规官员保留在任何禁售期内终止交易计划的酌情权)。

根据交易计划进行的购买、销售和其他交易仍必须遵守联邦和州证券法规定的所有其他适用的报告要求，包括根据《交易法》第16条提交的文件。

美国证券交易委员会规则要求公司披露高管和董事通过、续签、修改、修改或终止的交易计划。因此，您必须及时向合规官提供有关您的交易计划的此类信息。

受限制人士必须预先结算公司证券的任何交易。如果您对必须获得预先许可的流程有疑问，请向公司合规官发送电子邮件至Compliance@mara.com。

如果您在公开市场购买或出售股票，本公司要求您在电子邮件的主题行中放置以下内容(视情况而定)：“预清盘请求-购买股份”或“预清盘请求-出售股份”

如果您需要上面要求的任何信息，或者如果您需要为公司证券的任何其他交易寻求预先清算，请通过上述电子邮件地址联系合规官员。