限制性股票单位协议

马拉松数字控股公司。

2018年股权激励计划

您已获马拉松数码控股有限公司(“本公司”)根据2018年股权激励计划(经修订，“本计划”)授予限制性股票单位(“RSU”)，但须受本计划、限制性股票单位奖励通知或附件A(视情况而定)及本限制性股票单位协议(“RSU协议”)的条款、限制及条件所限。除非本协议另有规定，本计划中定义的术语在本RSU协议中的含义与本协议相同。

1.和解。在下文第19条的规限下，RSU的结算应在归属后30天内完成，实际结算日期由本公司决定。RSU的结算应以普通股(“股份”)形式进行。和解意味着交付根据RSU授予的股份。根据本RSU协议，不得创建任何零碎RSU或零碎股份的权利。

2.控制权变更时的归属。

(A)本节2的规定应适用于授予时间表中的归属时间表(如果适用)，或者，如果不适用于适用于RSU的其他归属；但是，如果您的雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议或其他类似协议(在任何这种情况下，“雇佣协议”)规定控制权变更或类似条款的归属，在每种情况下与本节2的规定相冲突的情况下，以您的雇佣协议的条款为准。

(B)倘若控制权变更发生时RSU尚未归属，且(I)控制权变更未获持续董事(定义见下文)过半数批准，或(Ii)收购或继承实体(或其母公司)不同意继续或承担本RSU协议或以涵盖继承人公司股份的具有相若价值的新协议取代本RSU协议(“新激励措施”)，则RSU应在紧接控制权变更完成前立即及无条件全面归属，并以该等变更完成为条件。

(C)尽管有上文第2(B)节的规定，如果根据多数留任董事批准的控制权变更，收购或继任实体(或其母公司)规定继续或承担本RSU协议，或以涵盖新激励措施的具有类似价值的新协议取代本RSU协议，则在本RSU协议继续、假设或取代新激励措施的范围内，不得加速与控制权变更相关的RSU的归属；但前提是：如果在控制权变更后12个月内，在没有“原因”(定义如下)或“充分理由”(定义如下)的情况下终止了对您的服务(定义如下)，则RSU或新激励措施(视情况而定)应在终止后完全生效。

(D)就本RSU协议而言：

(I)“关联公司”具有根据证券法发布的规则405中规定的定义。

(Ii)“留任董事”指在本计划通过前已是董事会成员的任何本公司董事会成员，以及其后经留任董事过半数推荐或批准而当选为董事会成员的任何人士。

(Iii)“因由”作为阁下终止服务的理由，应具有阁下与本公司或其适用附属公司订立的雇佣协议(如有)所赋予该词的涵义。如果您不是与公司或其子公司签订的雇佣协议的一方，其中定义了该条款，则“原因”应指因下列任何原因终止服务：(A)您继续、不合理地拒绝或不履行公司或其任何子公司(视情况而定)要求您履行的任何重要职责，如果该等职责与在公司或适用的其他实体担任的职位的惯例职责一致；(B)你的任何重大作为或不作为，涉及你在履行对本公司或该等适用的其他实体的职责时的失职或严重疏忽，或涉及对本公司或该等适用的其他实体的任何政策或指令的重大偏离；。(C)你的行为构成违反对本公司或该等适用的其他实体的任何法定或普通法上的忠诚责任，包括未经授权披露本公司或该等适用的其他实体的重大机密资料或商业秘密；。或(D)您的任何违法行为对本公司或该等其他实体的业务造成重大不利影响，或您所犯的任何重罪(定罪所证明)，但公司或该等其他实体(视何者适用而定)可在调查任何有关该等违法或重罪的指控期间停职。

(Iv)“良好理由”作为阁下终止服务的理由，应具有阁下与本公司或其适用附属公司订立的雇佣协议(如有)所赋予该词的涵义。如果您不是与本公司或本公司子公司的雇佣协议的一方，其中定义了该术语，则除非适用的奖励协议中另有规定，否则“充分理由”应指(I)您的基本工资从紧接控制权变更之前的水平大幅减少；或(Ii)您必须主要提供服务的地理位置的重大变化(在任何情况下，这都不包括将您当前的主要营业地点迁移到不到50英里以外的位置)；除非(A)阁下在该等事实或情况最初出现后90天内向本公司提供书面通知，列明构成好的理由的特定事实或情况，(B)在可纠正的范围内，本公司未能在收到该等书面通知后30天内纠正该等事实或情况，及(C)有好的理由终止的生效日期不迟于构成好的理由的事实或情况最初存在后180天内发生，否则不得被视为有充分理由终止。

(V)“服务终止”是指您在公司或其任何子公司的雇佣或服务的任何终止；但是，这种终止应根据第3节以及在适用的范围内的第19节确定。

3.终止。在与您有关的任何服务终止后，所有未授予的RSU将立即被没收给公司，并且您对该等RSU的所有权利将立即终止。如果对您的服务终止有任何争议，委员会有权自行决定服务终止是否已经发生以及终止的生效日期。

4.没有股东权利。除非及直至发行股份以清偿归属股份单位，阁下对分配予股份单位的股份并无所有权，并无权派发股息或投票。

5.股息等值。如果有股息(无论是现金或股票)，则不应计入您的贷方。

6.不得转账。不得以任何方式出售、转让、质押、抵押或以任何方式处置RSU，除非本计划有明确规定，或委员会可根据具体情况另行决定。任何出售、转让、质押、

质押或以其他方式处置任何违反本RSU协议规定的RSU，本计划无效，不得赋予所谓的受让人任何权利。

7.转售的限制。在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间或您与公司承销商之间的协议禁止出售时，您同意不出售根据本RSU协议发行的任何股票。这一限制将一直适用到你的服务终止，此后的一段时间由委员会指定。

8.税务后果。您承认您将确认与RSU相关的税收后果。一般来说，(I)根据美国联邦税法，当您被授予或归属于RSU时，您将不会确认应纳税收入，(Ii)RSU将在结算时纳税，您将确认与您从公司获得的股份价值相等的普通收入。

9.预提税金和预提股票。无论公司或您的实际雇主(“雇主”)就任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他与税收有关的预扣(“税收相关项目”)采取的任何行动，您承认法律上要求您支付的所有与税收有关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且公司和/或雇主(I)不会就与裁决的任何方面有关的任何与税收相关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或结算RSU，随后出售根据此种结算获得的股份并收取任何股息；以及(Ii)不承诺构建奖励条款或RSU的任何方面，以减少或消除您对与税收相关的项目的责任。您承认，如果您在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，公司和/或雇主可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

在结算RSU之前，您应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足公司和/或雇主的所有扣缴和临时付款义务。在这方面，您授权公司和/或雇主从您的工资或公司和/或雇主支付给您的其他现金补偿中扣留您应支付的所有适用税收相关项目。经公司同意，这些安排还可以包括，如果当地法律允许，(I)扣留在RSU结算时向您发行的股份，前提是公司只扣留满足最低法定扣缴金额所需的股份金额(股票的公平市价，在以现金形式扣缴税款的生效日期确定，应用作抵扣预扣税的抵免)，(Ii)让公司从出售股票的收益中预扣税款，通过自愿销售或通过公司安排的强制销售(代表您，您据此授权授权销售)，(Iii)支付您的现金金额，或(Iv)公司批准的任何其他安排；所有这些都是根据委员会可能制定的规则，并符合公司当时有效的内幕交易政策；然而，如果您受交易所法案第16节的约束，则委员会应制定上述备选方案的扣缴方法，委员会应在与税收相关的项目扣缴事件之前制定该方法。您应向公司或雇主支付因您参与计划或您收到的股票而无法通过上述方式支付的公司或雇主可能被要求扣缴的任何金额的税收相关项目。最后，您承认公司没有义务向您交付股票，直到您履行了本第9节所述与税务有关的项目的义务。

10.颁奖时间表。根据本RSU协议、计划或授标时间表的条款或以其他方式与RSU有关的任何通知应以公司的主要办事处为收件人，而向您发出的任何通知应收件人为

公司为您保存的地址或您以书面形式向公司指定的其他地址。

11.建造。本RSU协议是本协议各方及其各自律师(如果有)之间谈判的结果，并经其审核；因此，本RSU协议应被视为本协议所有各方的产物，任何含糊之处不得解释为对本协议任何一方有利或不利。

12.致谢。您：(I)确认已收到计划和计划招股说明书(如适用)的副本，(Ii)表明您已仔细阅读并熟悉其条款，(Iii)在符合本RSU协议、计划和授标时间表中规定的所有条款和条件的情况下，特此接受RSU。您在此同意接受委员会关于RSU、本RSU协议、计划和授奖时间表的任何问题的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。

13.遵守法律法规。RSU及股份的发行须受本公司及阁下遵守所有适用的州、联邦及外国法律及法规，以及在发行时普通股可在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求所规限，并以此为条件。根据本RSU协议或根据RSU发行的股份应注明本公司决定的适当图例(如有)。

14.可分割性。如果根据适用法律，本RSU协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可强制执行的替代条款，则(A)此类条款应被排除在本RSU协议之外，(B)本RSU协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，以及(C)本RSU协议的其余部分应可根据其条款强制执行。

15.依法治国。本RSU协议、授标时间表、本计划、本协议各方的权利和义务、任何RSU、公司的任何其他限制性股票单位，以及与您受雇于公司或向公司或任何子公司或关联公司提供的其他服务有关的所有事项(统称为“雇佣事宜”)，应按照佛罗里达州的法律进行管辖、解释和解释，不受法律冲突原则的约束。为了对根据本RSU协议第19条不需要仲裁的任何雇佣事宜直接或间接引起的任何纠纷提起诉讼，双方特此提交并同意在佛罗里达州的专属管辖权内提起诉讼，并同意任何此类诉讼只能在佛罗里达州和美利坚合众国的法院进行，每个案件都位于佛罗里达州。

16.没有员工、董事或顾问的权利。本RSU协议或本计划中的任何内容不得以任何方式影响本公司、本公司的子公司或关联公司以任何理由、不论是否出于任何原因终止您的雇佣或其他服务的权利或权力。

17.可由公司追回或追回的裁决。根据适用法律及/或董事会或其辖下委员会采纳的任何补偿追回或补偿政策，RSU可能须予追回或追回。除根据该等政策或适用法律可获得的任何其他补救外，RSU可能会被注销(不论是否已归属)，而在RSU结算及出售股份时变现的任何收益可能须予退还。

18.同意以电子方式交付所有计划文件和披露资料。

授权表、本RSU协议、计划、账户报表、美国证券交易委员会要求的计划招股说明书，以及公司需要向其证券持有人提交的所有其他文件(包括但不限于年度报告和委托书)或与RSU相关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文档或由公司自行决定的其他交付。您确认，如果您通过电话、邮政服务或电子邮件至Legal@mara.com与公司联系，您可以免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。您进一步确认，如果电子交付失败，您将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，您理解，如果电子交付失败，您必须应要求向公司或任何指定的第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，您理解，您的同意可随时通过电话、邮政服务或电子邮件至Legal@mara.com通知公司，从而撤销或更改您的同意，包括文件所送达的电子邮件地址的任何更改(如果您已提供电子邮件地址)。

19.《守则》第409A条。就本RSU协议而言，终止雇用或其他服务的决定应符合《国税法》第409a节及其下的条例(第409a节)中定义的与“离职”有关的规则。尽管本协议另有规定，但根据本RSU协议就您的雇佣或其他服务的终止所提供的任何款项构成递延补偿，且您在终止雇佣或其他服务时被视为第409a条规定的“特定雇员”，则此类款项不得支付或开始支付，直至(A)从您离职之日起的六个月期间届满或(B)您在离职后死亡之日，两者中的较早者；但是，这种延期只能在避免对您不利的税收待遇所需的范围内进行，包括但不限于，在没有此类延期的情况下，您在第409A(A)(1)(B)节下本应承担的附加税。在本RSU协议下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一条款获得第409a款的豁免。根据本节的规定，根据《财务处条例》第1.409A-2(B)(2)节的规定，付款将构成单独付款。

20.争议解决。为确保及时、经济地解决与任何雇佣事宜有关的争议，您和公司同意，因执行、违反、履行、谈判、执行或解释本RSU协议、计划、授标时间表或以其他方式向RSU、您的雇用、终止您的雇佣或任何其他雇佣事宜而引起或与之相关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因，包括但不限于法定索赔，将根据佛罗里达州法律(包括《佛罗里达州仲裁法》和《联邦仲裁法》，美国法典第9编第1-16节)予以解决。并在法律允许的最大范围内，由一名仲裁员根据当时适用的JAMS就业仲裁规则和程序在佛罗里达州劳德代尔堡由一名仲裁员进行最终的、具有约束力的和保密的仲裁(这些规则和程序可在以下网址找到：http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/english，，并将应要求提供给您)。同意本仲裁程序，即表示您和本公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。本公司承认，您有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。仲裁员应：(A)有权强制作出适当的证据开示，以解决争议，并裁决法律所允许的救济；以及(B)发出书面仲裁裁决，其中包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决的说明。仲裁员有权裁决您或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。本公司应支付所有JAMS的仲裁费，超过如果纠纷由法院裁决，您将需要支付的申请费。本协议中的任何内容均无意阻止

在任何此类仲裁结束之前，您或公司不得在法庭上获得禁令救济，以防止不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。

21.整个协议；权利的强制执行。本《RSU协议》、《计划》和《授标时间表》构成双方就RSU或其他方面与本协议主题相关的完整协议和谅解，并取代双方之前的所有讨论。关于发行RSU或股份的任何先前的协议、承诺或谈判都将被取代。对本RSU协议的任何修改或修改，或对本RSU协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由本RSU协议各方签署，否则无效。任何一方未能执行本RSU协议下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。

通过接受本RSU和/或通过您在下面的签名，您同意遵守本RSU协议、计划和授奖时间表中描述的所有条款和条件。

马拉松数字控股公司。

2018年股权激励计划

限制性股票单位奖励授权书

马拉松数码控股有限公司，内华达州的一家公司(“公司”)，根据其2018年股权激励计划(经修订，“计划”)，特此向下列持有人(“参与者”)授予限制性股票单位(“RSU”)奖励。每个既得RSU代表获得一股普通股(“股份”)的权利。授予受限制股份单位授出通知(“授出通知”)、计划及与授出通知有关的受限制股份单位协议(“受限制股份单位协议”)所载的所有条款及条件。除非本协议另有规定，否则大写术语应具有本计划或《RSU协议》中赋予它们的含义(视情况而定)。

参与者：_

授予日期：_

RSU的美元价值：_

RSU总数：_

在符合本计划和《RSU协议》规定的限制的前提下，RSU应按照附件A中规定的归属时间表(以下简称《归属时间表》)进行归属，除非适用法律另有要求，否则参与者在适用归属日期之前未经历服务终止。

如本公司使用电子资本表系统(如Shareworks、CARTA或Equity Edge)，而本授权书内的栏位为空白，或以不同的电子格式提供资料，则空白栏及其他资料应被视为来自电子资本化系统，并被视为本授权书的一部分。此外，以下签署将被视为公司在该电子资本表系统中输入RSU时发生，参与者在以下签名时应被视为参与者通过该电子资本表系统在线接受RSU时发生。

参赛者在下面签字，即表示参赛者同意受本计划、RSU协议和本拨款通知的条款和条件的约束。参与者已(I)完整地审阅了计划、RSU协议和本授权通知，(Ii)有机会获得以下建议

在执行《RSU协议》和本《拨款通知》之前，(Iii)完全理解本计划、《RSU协议》和本《拨款通知》的所有规定。

参与者承认，公司授予RSU的权利由公司全权决定，参与者无权获得本计划或公司维护的任何其他计划或计划下的任何RSU的进一步授予(S)或任何其他奖励(S)。

参赛者特此同意接受委员会就本计划、RSU协议或本拨款通知所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。

附件A

归属附表

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