马拉松数字控股公司。
修订和重述
2018年股权激励计划
1.计划的目的。本2018年股权激励计划(以下简称“计划”)旨在鼓励有培训、有经验、有能力的人士受雇于马拉松数码控股公司、内华达州的一家公司(以下简称“公司”)及其任何附属公司，并留任其董事、高级管理人员、顾问、顾问和雇员，以吸引其服务被视为有价值的新董事、高级管理人员、顾问、顾问和员工。鼓励独资意识，并激发该等人士对本公司及其附属公司的发展及财务成功的积极兴趣。
此外，根据本计划授予的某些期权应构成守则第422节所指的激励性股票期权(“激励期权”)，而根据本计划授予的某些其他期权应为非限定股票期权(“非限定期权”)。激励期权和非限定期权在下文中统称为“期权”。
本公司拟使该计划符合根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的规则第16b-3条(“规则16b-3”)的要求，以及本公司高级职员及董事根据该计划进行的(C)至(F)分段指明的类型的交易将获豁免受交易法第(16)(B)节的规定所规限。此外，该计划旨在满足业绩薪酬例外情况，以满足守则第(162)(M)节对公司税项扣减的限制，该等例外情况适用于那些旨在获得此类例外条件的选项。在所有情况下，本计划的条款、条款、条件和限制的解释和解释应与本第1节所述的公司意图一致。
2.计划的管理。本公司董事会(“董事会”)将委任及维持一个委员会(“委员会”)作为计划的管理人，该委员会(“委员会”)由两名或以上董事组成，包括(I)“独立董事”(定义见纳斯达克证券市场规则)、(Ii)“非雇员董事”(定义见规则第16B-3条)及(Iii)“外部董事”(定义见守则第162(M)节)，由董事会自行决定。除本章程第3、5及6条另有规定外，委员会有充分权力及授权指定认股权、限制性股票(“限制性股票”)、可转换或不可转换的优先股(“优先股”)、限制性股份单位(“RSU”)及可能符合激励权证或非限制性认股权证资格的认股权证(按此等术语定义，统称为“认股权证”)的接受者，并决定有关协议的条款及条件(不一定相同)，以及解释条文及监督计划的管理。委员会有权但不限于指定根据本计划授予的哪些备选方案应为激励性备选方案，哪些应为非限定备选方案。如果任何选项不符合激励选项的条件，则该选项应构成单独的非限定选项。
代替授予期权和限制性股票，委员会有充分权力和授权根据该计划指定参与者接受公司优先股的股份。此外，在委员会应确定向参与者(定义见下文)发行期权、限制性股票、RSU或认股权证可能导致该参与者或其关联公司在行使该期权或认股权证或归属限制性股票或RSU(视情况而定)时，其实益所有权超过公司普通股总流通股的9.99%的范围内，根据该计划，委员会亦拥有全权及授权，可指定参与者以董事会已授权及指定的一系列优先股或董事会将根据本公司经修订及重订的公司章程细则授权及指定的新优先股的形式收取本公司优先股股份。委员会应决定
根据本计划发行任何优先股的条款和条件(其条款和条件可能包括标准股权障碍、发行条件和优先股的转换价格)以及与发行优先股有关的任何相关协议(不必完全相同)，并解释与发行任何优先股有关的条款并监督计划的管理。
在本计划条文的规限下，委员会应解释本计划及根据本计划授出的所有期权、限制性股票、RSU、优先股及认股权证(统称为“证券”)，并应制定其认为适当管理本计划所需的规则，作出对本计划的管理必需或适宜的所有其他决定，并以委员会认为适宜实施本计划或任何证券的方式及程度，纠正本计划或根据本计划授予的任何证券中的任何缺陷或任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会过半数成员的行为或决定即为委员会的行为或决定，任何书面记录并经委员会全体成员签署的决定应完全有效，犹如该决定是由委员会过半数成员在为此目的而正式举行的会议上作出的一样。在符合《计划》规定的情况下，委员会根据本《计划》和《计划》其他章节采取的任何行动或作出的任何决定，对所有缔约方均为最终决定。
如果委员会因任何原因不能采取行动，或者如果委员会在根据本计划进行任何授予、奖励或其他收购时不是由两名或两名以上的非雇员董事组成，或者如果没有这样的委员会，或者如果董事会以其他方式决定管理该计划，则该计划应由董事会管理，此处对委员会的提及(本句但书除外)应被视为对董事会的提及，任何此类赠款、奖励或其他收购可以规则16b-3(D)段所设想的任何其他方式批准或批准；然而，本公司行政总裁或本公司其他四名薪酬最高的高级管理人员如拟根据守则第(162(M)节)符合按工作表现计酬的资格，则只可由委员会授予。
3.期权持有人及承授人的指定有资格作为期权(“期权接受者”)、限制性股票、优先股、RSU或认股权证(“承授人”以及“参与者”)参与本计划的人士应包括本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员和雇员，以及顾问和顾问；但激励期权只能授予本公司及其任何附属公司的员工。在选择参与者时，以及在决定授予参与者的每一份受限股票、优先股或RSU的认股权或认股权证或奖励所涵盖的股份数目时，委员会可考虑其认为相关的任何因素，包括但不限于参与者担任的职位或职位或参与者与本公司的关系、参与者对本公司或任何附属公司的增长及成功的责任及贡献程度、参与者的服务年限、晋升及潜力。根据本协议，已获得期权、限制性股票、优先股、RSU或认股权证的参与者可以获得额外的期权、限制性股票、优先股、RSU或认股权证，如果委员会决定的话。
4.为本计划预留的库存。根据本计划第8节规定的调整，本计划将持有30,000股每股面值0.0001美元的公司普通股(以下简称“普通股”)。受本计划规限的普通股股份应由本公司任何附属公司持有的未发行股份、库存股或以前发行的股份组成，该数目的普通股应并特此为此目的而预留。在本计划终止时可能仍未发行且不受未偿还期权、优先股或认股权证约束的任何普通股应停止为本计划保留，但在本计划终止之前，公司应始终保留足够数量的普通股以满足本计划的要求。如果任何证券在其行使、满足条件或全部归属(视情况而定)之前到期或被注销，或应在行使或全部归属受限股票或RSU或转换后交付的普通股数量
优先股或优先股因任何原因而减少，则受该等购股权、认股权证、限制性股票、RSU或优先股(视何者适用而定)规限的普通股股份可受本计划下的未来期权、认股权证、限制性股票、RSU或优先股所规限，除非该等再发行与守则第162(M)节的规定有所抵触，而根据守则第162(M)节的规定，该等重新发行的股份拟被视为基于表现的薪酬。
5.a.修订了期权的条款和条件。根据本计划提供的备选方案应符合下列条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：
(A)期权价格。根据奖励期权可购买的每股普通股的购买价格应由委员会在授予时确定，但不得低于授予该期权之日该普通股的公平市值(定义如下)的100%；然而，倘若购股权持有人于授出该等奖励期权时，拥有(按守则第424(D)节所指)本公司或任何附属公司所有类别股票的总投票权合共超过10%，则普通股每股收购价须至少为授出日每股普通股公平市价的110%。根据非限定期权可购买的每股普通股的购买价不得低于该普通股在授予该期权之日的公平市值的100%。每项期权的行权价格须按下文第(8)节的规定进行调整。“公平市价”指在紧接纳斯达克资本市场有限公司或其他主要证券交易所或场外交易公告板普通股上市的普通股授予日期前最后一个交易日的收市价(如果普通股已在场外交易市场上市)，如果普通股未在场外交易市场上市，则指收盘价和普通股在场外交易市场的要价之间的平均值；如果无法获得买入价和要价，则指公司所选择的任何全国性公认的报价服务所报告的价格，或委员会以符合守则规定的方式确定的价格。尽管5A(A)节中有任何相反的规定，普通股的收购价在任何情况下都不得低于普通股上市的任何国家证券交易所的规则和政策允许的最低价格。
(B)期权期限。每项购股权的期限由委员会厘定，但任何购股权不得于授出日期超过十年后行使，而就授出奖励期权时拥有(按守则第424(D)节所指)本公司或任何附属公司所有类别股票合共投票权超过10%的受购人而言，该等奖励期权不得于授出该奖励期权日期后五年后行使。
(C)可操纵性。除本章程第5A(J)节另有规定外，购股权可于授出时由委员会决定的时间或时间行使，并受委员会在授出时所厘定的条款及条件所规限；但如授出时委员会并无指定任何购股权归属期间，则于授出日的第一、第二及第三周年纪念日，受购股权规限的股份总数的三分之一应归属并可行使；并进一步规定，在满足《交易法》第16节和相关规则所要求的任何归属限制之前，不得行使任何期权，如果根据规则第16b-3(D)(3)条规定的豁免的持续有效性需要该限制，则不得行使该限制。
一旦发生“控制权变更”(定义见下文)，委员会可按其全权酌情决定，加速全部或部分未偿期权的授予和行使。委员会还可全权酌情决定，一旦控制权发生变化，每一尚未行使的认购权应在根据该认购权发出通知后的规定天数内终止，而每一位认购人应就受该认购权规限的每股普通股获得相当于
在紧接控制权变更前该等股份的公平市价高于该购股权的每股行使价格；该金额应以现金、一种或多种财产(包括在交易中应付的财产，如有)或其组合的形式支付，由委员会全权酌情决定。
就本计划而言，除非公司与相关受购人之间的雇佣协议另有规定，否则在下列情况下，应视为已发生控制权变更：
(I)收购要约(或一系列相关要约)应为公司50%或以上的未偿还有表决权证券的所有权而提出和完成，除非作为收购要约的结果，尚存或产生的公司的未偿还有表决权证券的50%以上应由公司的股东(截至紧接要约开始前的时间)、公司或其附属公司的任何员工福利计划及其关联公司共同拥有；
(Ii)本公司须与另一法团合并或合并，除非由于合并或合并，尚存或合并后的法团的未偿还有表决权证券的50%以上将由本公司(截至紧接该项交易前的时间)、本公司或其附属公司的任何雇员福利计划及其联营公司的股东合共拥有；
(Iii)本公司须将其实质上所有资产出售予并非由本公司全资拥有的另一间法团，但如因该项出售而导致超过50%的该等资产由本公司的股东(截至紧接该项交易前的时间)、本公司或其附属公司及其联属公司的任何雇员福利计划合共拥有，则属例外；或
(Iv)任何人士(定义见下文)将收购本公司50%或以上的未偿还有表决权证券(不论直接、间接、实益或登记在案)，除非由于该项收购，尚存或所产生的法团的未偿还有表决权证券的50%以上应由本公司股东(截至紧接该人士首次收购该等证券前的时间)、本公司或其附属公司的任何雇员福利计划及其联属公司拥有。
尽管有上述规定，如本公司与有关购股权人之间的雇佣协议界定控制权变更，则就该购股权人而言，控制权变更应具有该雇佣协议所赋予的涵义。
就本节第5A(C)节而言，有投票权证券的所有权应考虑并应包括通过适用规则第13D-3(D)(I)(I)(I)条(与本交易法之日生效)的规定而确定的所有权。此外，为此目的，“人”应具有《交易法》第3(A)(9)节所给出的含义，并在第13(D)和14(D)节中加以修改和使用；但条件是，个人不得包括(A)本公司或其任何子公司；(B)受托人或根据本公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的其他受信人；(C)根据该等证券的发售暂时持有该等证券的承销商；或(D)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。
(D)练习方法。在当时可行使的范围内，购股权可于购股权期间的任何时间全部或部分行使，方法是向本公司发出书面通知，指明将购买的普通股股份数目，并以现金或支票或委员会可能接受的其他票据全数支付购买价。如委员会所确定的，在授予时或授予后，可在受权人选择以下情况下支付全部或部分款项：(1)以受权人拥有的普通股的形式(根据不属于任何质押或担保权益的普通股的公平市值；(2)以普通股的形式
本公司从普通股中扣留的普通股或优先股，以其他方式与该等被扣留的普通股一起收取，其公平市值等于期权的行使价格，或(Iii)通过以上各项的组合，通过应用第5A(A)节规定的原则确定的该公平市值，前提是所有现金和现金等价物的总和以及向本公司交出的任何股份的公平市值至少等于该行使价格，且除上文第(Ii)项外，这种支付方式不会导致在行使激励期权时收到的全部或部分普通股被取消资格的处置。在(I)已发出行使购股权的书面通知并已悉数支付购股权及(Ii)已满足本公司可能就预扣税款施加的条件时，购股权持有人有权就行使购股权时购买的普通股股份获得股东的股息及其他权利。
(E)期权不可转让。期权不得转让，只能由期权接受者在生前或去世后行使，由根据其遗嘱或继承法和分配法有权享有期权的一人或多人行使。委员会可根据其全权酌情决定权，允许将一项不受限制的选择权转让给：(1)接受选择者的利益的信托；(2)接受选择者的直系亲属成员(或为他或她的利益建立的信托)；或(3)根据国内关系命令。任何企图转让、转让、质押或以其他方式处置、或执行、扣押或类似程序的任何选择权，违反本条例的规定，均属无效，且不得赋予所谓的受让人任何权利。
(F)以死亡方式终止。除非委员会另有决定，否则如任何受购权人因死亡而终止受雇于本公司或任何附属公司或向其提供服务，则在当时可行使的范围内(或委员会在授予时或授予后所厘定的加速基础上)，该购股权可由遗产的法定代表人或根据受购股权人的遗嘱受遗赠人行使，为期一(1)年(或如较后，根据本协议第(14)(D)节行使选择权的时间)或直至本计划规定的该选择权的规定期限届满为止，两者以较短的期间为准。
(G)因残疾而终止工作。除非委员会另有决定，如果任何受购人因残疾(定义见下文)而终止受雇于本公司或任何附属公司或向其提供服务，则该受购人持有的任何购股权此后可在因残疾终止时可行使的范围内行使(或按委员会在授予时或授予后确定的加速基础行使)，但不得在终止雇用或服务之日后九十(90)天(或如果晚些时候，可根据本合同第14(D)节行使该期权的时间)或该期权的规定期限届满后行使。以较短的期间为准；然而，如果期权持有人在该九十(90)天期限内死亡，则该期权持有人持有的任何未行使的期权此后应可行使，其行使范围与死亡之日起一(1)年内(或如果较晚，则为根据本条款第14(D)节行使期权的时间)或该期权的规定期限内，以较短的期限为准。“残疾”是指受购人的完全和永久残疾；但如果公司与相关受购人之间的雇佣协议中对残疾作出了定义，那么，对于该受购人，残疾应具有该雇佣协议中赋予它的含义
(H)因退休而终止工作。除非委员会另有决定，否则如果任何受购人因正常或提前退休(定义见下文)而终止受雇于本公司或任何附属公司的工作或服务，则该受购人所持有的任何认购权此后可在退休时可行使的范围内行使(或在授予时或之后委员会决定的加速基础上行使)，但不得在终止雇用或服务之日后九十(90)天后行使(或，如果较晚，根据本协议第(14)(D)款行使选择权的时间)或该选择权的规定期限届满时，以较早的日期为准；但条件是，如果
若购股权持有人于该九十(90)天期限内死亡，则该购股权持有人所持有的任何未行使购股权，在其去世时可行使的范围内，在该等死亡日期后一(1)年内(或如较迟，则为根据本条例第14(D)节行使该期权的时间)或该期权的规定期限内(以较短的期限为准)，均可行使。
就本(H)段而言，“正常退休”指于适用公司或附属公司退休金计划指定的正常退休日期当日或之后从本公司或任何附属公司在职退休，或如无该等退休金计划，则指65岁；而“提早退休”指根据适用公司或附属公司退休金计划的提前退休规定，指自本公司或任何附属公司在职退休，或如无该等退休金计划，则指55岁。
(I)其他终止。除非委员会在授予时另有决定，如果任何受购人因死亡、残疾、正常或提前退休或正当理由(定义见下文)以外的任何原因终止受购人在公司或任何附属公司的工作或服务，该认购权应随即终止，但在终止雇用或服务之日可行使的任何认购权部分，可在终止日期(或如果较晚，则为根据本章第14(D)节行使认购权的时间)或该期权期限的剩余时间后九十(90)天内行使，哪个周期更短。就本计划而言，购股权持有人由受雇于本公司或受雇于本公司或受雇于附属公司或受雇于附属公司，或由一间附属公司转至另一间附属公司，不得被视为构成终止雇用或服务。
(i)In如果公司或子公司因任何期权的任何未行使部分而终止了期权持有人在公司或子公司的雇用或服务，则应立即全部终止。 就本协议而言，除非公司与相关认股权人之间的雇佣协议中另有规定，否则在董事会举行听证会（认股权人由律师代表并有机会陈述）后，董事会善意确定该认股权人被指控欺诈时，应存在“原因”。不诚实或损害公司或公司任何子公司利益的行为，或该等认股权人被指控或被判犯有故意和重大贪污行为或对公司的欺诈行为，或犯有任何州或联邦法规规定的重罪;但是，应明确理解，“原因”不包括作为公司董事、高级职员或雇员（视情况而定）或根据公司律师的建议，在善意行使该期权人的商业判断时的任何作为或不作为。 尽管有上述规定，如果公司与相关认股权人之间的雇佣协议中定义了原因，则对于该认股权人，原因应具有该雇佣协议中赋予的含义。
（ii）如果公司在任何时间（非因“原因”）罢免了某个认股权人的董事、高级职员或雇员职务，或该认股权人因“正当理由”辞去董事、高级职员或雇员职务，则授予该认股权人的认股权可由该认股权人行使，但以该认股权人不再担任董事、高级职员或雇员之日可行使的认股权为限。 该等购股权可于购股权持有人不再担任董事、高级职员或雇员之日起一（1）年内随时行使（或者，如果时间较晚，则为根据本协议第14（d）条行使期权的时间），或者期权按其条款到期的日期;以时间较短者为准，期权应在该时间终止;但是，如果认股权人在认股权终止前死亡，不再行使，则以第5A（f）条的条款为准。 就本第5A（i）条而言，除非公司与相关认股权人之间的雇佣协议中另有规定，否则在发生以下情况时应存在充分理由：
（A）向认股权人转让与认股权人在紧接转让前在公司中所担任的职位不一致的任何职责;
(B)控制权变更导致受权人参与本公司的地位或条件或受权人责任的其他性质与控制权变更前的情况相比发生重大不利变化，包括在紧接控制权变更之前受权人责任的任何重大变化；以及
(C)本公司没有继续向购股权持有人提供实质上与购股权持有人在此之前所享有的福利相类似的福利。
尽管有上述规定，如本公司与有关购股权人之间的雇佣协议界定了好的理由，则就该购股权人而言，好的理由应具有该雇佣协议所赋予的涵义。
(J)奖励期权的价值限制。在本计划(及/或本公司或任何附属公司的任何其他股票期权计划)下，任何购股权持有人于任何历年首次行使奖励期权的普通股的公平市价总额(截至授予奖励期权之日厘定)不得超过100,000美元。
B.批准认股权证的条款和条件。根据该计划，认股权证可按以下形式发行：(A)符合奖励期权资格的认股权证(“激励权证”)或(B)不符合奖励股票期权资格的认股权证(“非限制权证”)。根据本计划签发的认股权证应符合下列条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：
(A)认股权证批予。委员会可向委员会决定的关键人士授予认股权证，以购买本公司的普通股股份，但须受委员会决定的归属及没收条款及其他条款及条件规限，但须受本计划的规定所规限。“奖励认股权证”一词是指根据现已制定或随后修订的《守则》第421和422节，或根据《守则》的后续条款，并在适用的奖励协议中指定的、旨在有资格享受特殊联邦所得税待遇的认股权证。任何未被明确指定为奖励认股权证的认股权证，在任何情况下都不应被视为奖励认股权证。任何不是激励认股权证的认股权证在本文中被称为“非限定认股权证”。委员会只能向员工授予激励权证，而向任何其他关键人员授予的任何认股权证只能是无保留权证。
(B)认股权证行权价。每份与认股权证有关的授权证协议均须列明承授人在行使其所证明的认股权证时须向本公司支付的金额(“认股权证行使价”)。每股认股权证行使价将由委员会厘定；然而，假若承授人于授出奖励认股权证时，拥有(按守则第424(D)节所指)本公司或任何附属公司所有类别股票的总投票权超过10%，则普通股每股收购价须至少为发行当日每股普通股公平市价的110%。根据非限制性认股权证可购买的每股普通股的购买价格不得低于认股权证发行当日该普通股的公平市值的100%。每份认股权证的行权价格应根据下文第8节的规定进行调整。
(C)期限。除本协议第5B(I)节另有规定外，每份认股权证的期限应由委员会确定，但任何认股权证不得在该认股权证发出之日起十(10)年后行使。
(D)可操纵性。除本章程第5B(I)节另有规定外，认股权证可在委员会于发行时决定的时间或时间行使，并须受委员会在发行时决定的条款及条件所规限；但在没有任何认股权证归属的情况下，
在委员会于发行时指定的期间内，认股权证须于发行日期的第一、第二及第三个周年日分别归属及可行使受认股权证所规限股份总数的三分之一；此外，假若规则16B-3(D)(3)所规定的豁免持续有效，则在符合交易所法第16节及相关规则所规定的归属限制之前，不得行使任何认股权证。
一旦发生“控制权变更”(定义见本章程第5A(C)节)，委员会可根据其自行决定加速全部或部分未清偿认股权证的授予和可行使性。委员会还可自行酌情决定，一旦控制权发生变化，每份尚未发行的认股权证应在根据该认股权证向承授人发出通知后的规定天数内终止，而就受该认股权证规限的每股普通股而言，受让人将获得相当于该认股权证的每股行使价格在紧接控制权发生变更前的公平市场价值的超额金额；这笔款项应以现金、一种或多种财产(包括在交易中应支付的财产，如有的话)或其组合的形式支付，由委员会自行决定。
就本节第5B(D)节而言，有投票权证券的所有权应考虑并应包括通过适用规则第13D-3(D)(I)(I)(I)条(与本交易法之日生效)的规定而确定的所有权。此外，就此类目的而言，“人”应具有本合同第(5A)(C)节所给出的含义。
(E)练习方法。在当时可行使的范围内，可不时就当时可行使的全部或部分股份行使全部或部分认股权证，方法是向本公司发出书面通知，指明将购买的普通股股份数目，并以现金或支票或委员会可能接受的其他票据全数支付购买价。根据委员会的决定，在发行时或发行后，受让人可以选择以下方式支付全部或部分款项：(I)以受让人拥有的普通股形式(基于不属于任何质押或担保权益标的的普通股的公平市值)；(Ii)以公司从普通股股份中扣留的普通股或优先股的形式，否则将与此类被扣留的普通股一起收取，其公平市值等于认股权证的行使价。或(Iii)综合上述规定而厘定之公平市价，惟所有现金及现金等价物之合计价值及交回本公司之任何股份之公平市价须至少相等于该行使价，且除上文第(Ii)项外，该支付方式不会导致丧失资格处置因行使奖励认股权证而收取之全部或部分普通股。承授人有权获得股东在行使认股权证时购买的普通股的股息及其他权利，受授人(I)已发出行使认股权证的书面通知并已悉数支付该等股份，及(Ii)已满足本公司可能就预扣税款施加的条件。
(F)认股权证的不可转让性。授权证不得转让，仅可由承授人在生前或去世后，由根据其遗嘱或继承法及分配法有权享有的人行使。委员会可全权酌情准许将无保留认股权证转让予(I)受赠人的信托、(Ii)受赠人的直系亲属成员(或受赠人直系亲属的信托)或(Iii)根据家庭关系令转让。任何违反本条款的转让、转让、质押或以其他方式处置任何认股权证，或执行、扣押或类似程序的任何企图均属无效，且不得赋予所谓的受让人任何权利。
(G)终止。除非委员会在发行时或发行后另有决定，否则未授予承授人的认股权证在承授人终止时应根据第(5A)(F)、(G)、(H)和(I)节(以适用者为准)予以没收。委员会可
规定(在签发时或签发后)，在因特定原因而终止的情况下，将全部或部分免除与认股权证有关的限制或没收条件，而在其他情况下，委员会可全部或部分免除与认股权证有关的限制或没收条件。
(H)奖励认股权证的特别规则。除因死亡(包括因残疾而在雇佣终止后三个月内或因残疾而终止雇佣关系后一年内死亡)或残疾以外的其他原因(包括在雇佣终止后三个月内或因残疾而终止雇佣后一年内死亡)或因残疾而终止雇佣后超过一年内仍可行使的认股权证，不得视为奖励认股权证。
(I)激励权证的限制。
(I)可行使性限制。根据本计划(及/或本公司或任何附属公司的任何其他股票期权计划)，任何承授人于任何日历年首次可行使奖励认股权证的普通股的公平市价总额，于发行奖励认股权证之日厘定，不得超过100,000美元。
(Ii)10%业主。尽管有本5B(D)节的规定，但不得根据本计划向在认股权证发布时拥有占公司或其子公司所有类别股票总投票权10%以上的股票(根据守则第422(B)(6)节的目的确定这种所有权)的个人发放激励权证。除非(I)于该等奖励认股权证发出时，认股权证的行使价至少为受其约束的股份公平市价的110%，及(Ii)奖励认股权证按其条款不得于发行日期起计五(5)年届满后行使。
6.A. 限制性股票的条款和条件。 限制性股票可根据本计划授予，与任何其他奖励无关，或与任何其他奖励相关，并应符合以下条件，并应包含委员会认为合适的、与本计划条款不一致的附加条款和条件（包括与控制权变更时加速授予限制性股票有关的规定）：
（a）受让人权利。 承授人无权获得限制性股票奖励，除非及直至承授人在委员会规定的期限内接受奖励，并且如果委员会认为合适，则以现金或支票或委员会可能接受的其他票据向公司付款。 在接受和颁发证书后，如下文所述，承授人应享有与限制性股票相关的股东权利，但须遵守下文第6（d）条所述的不可转让性和没收限制。
（b）颁发证书。 公司应在受让人接受该奖励后立即以受让人的名义发行与奖励相关的普通股股票证书。
（c）证书的交付。 除非另有规定，否则在授予时限制性股票不受委员会规定的任何限制之前，不得向承授人交付任何证明限制性股票股份的证书。
（d）限制性股票的可没收性和不可转让性。 限制性股票的股份可被没收，直至限制性股票授予的条款得到满足。 受限制股票的股份在委员会指定该等限制失效之前不得转让。 除非委员会在授出时或授出后另有规定，否则以股息或其他形式就限制性股票股份作出的额外股份或财产分派，须受与该等限制性股票股份相同的限制所规限。
（三）控制权的变更。 在发生第5A（c）节所定义的控制权变更时，委员会可自行决定加速全部或部分未偿限制性股票的归属。
（f）终止雇用。 除非委员会在授出时或授出后另有决定，否则倘承授人因任何其他原因不再是本公司雇员或不再与本公司有其他联系，则授予其的所有仍受限制的限制性股票股份将被没收，而本公司将有权完成空白股票权力。 委员会可规定（在授予时或授予后），如果因特定原因导致终止，则与限制性股票股份有关的限制或没收条件将全部或部分免除，并且委员会可在其他情况下全部或部分免除与限制性股票有关的限制或没收条件。
B. 优先股的条款和条件。 在委员会确定发行期权、认股权证、限制性股票和受限制股份单位，限制性股票或受限制股份单位可能导致该参与者或其关联公司的实益拥有权超过9.99%在行使期权或认股权证或归属受限制股票或受限制股份单位（如适用）时，本公司普通股的全部已发行股份，优先股可根据本计划授予，与任何其他奖励无关，或与任何其他奖励相关联，并应符合以下条件，并应包含此类附加条款和条件（包括与控制权变更时限制性股票或受限制股份单位的加速归属有关的规定），不与本计划的条款相矛盾，委员会应酌情：
（a）受让人权利。 受让人无权获得优先股奖励，除非满足以下所有条件：（A）委员会在董事会已授权和指定的一系列优先股中指定优先股奖励，董事会根据委员会确定的条款和条件通过决议授权和指定新的优先股系列，（B）如适用，公司向内华达州州务卿提交指定证书，其中规定了任何新授权和指定系列优先股的权利、优先权和其他条款，并且（C）受让人在委员会规定的期限内接受奖励，如果委员会认为合适，执行一项协议，该协议规定了委员会可能接受的优先股奖励发行的条款和条件。 在接受和颁发证书后，如下文所述，受让人应享有适用的指定证书和与优先股奖励相关的任何相关协议中规定的权利。 优先股还应遵守下文第6B（d）条所述的不可转让和没收限制。
(B)证书的签发。在承授人接受奖励后，公司应立即以承授人的名义签发与奖励相关的优先股股票的证书。在承授人按照适用的指定证书和相关协议(如有)中规定的条款和条件转换优先股后，公司应立即以承授人的名义为与奖励相关的优先股相关的普通股发行一张或多张证书。
(C)证书的交付。除非另有规定，任何证明优先股及/或优先股转换时可发行之相关普通股股份之证书，不得交付承授人，直至该等股份于授出时不受委员会指定之任何限制为止。
(D)优先股的可罚性、不可转让性。优先股的股份和优先股转换后可发行的普通股的任何相关股份均可没收，直至优先股授予的条款得到满足为止。优先股的股份和在转换优先股时可发行的普通股的任何标的股份不得转让，直至委员会规定的日期为止
已经失效了。除非委员会于授出时或授出后另有规定，否则以股息或其他方式派发有关优先股股份的额外股份或财产(如适用的指定证书规定作出该等分派)须受与该等优先股股份相同的限制。
(E)控制权的变更。一旦发生第35A(C)节规定的控制权变更，委员会可完全酌情决定放弃对发行全部或部分或有优先股奖励的任何条件和/或限制。
(F)终止雇佣或咨询协议。除委员会于授予时或授予后另有决定外，倘若承授人因任何其他原因而不再是雇员、顾问或其他与本公司有联系的人士，则在授予承授人之前仍受限制的所有优先股股份将被没收，而本公司有权填补空白股份权力。委员会可(在授予时或授予后)规定，在因特定原因而终止的情况下，将全部或部分免除与优先股股份有关的限制或没收条件，而在其他情况下，委员会可全部或部分免除与优先股有关的限制或没收条件。
(G)最高百分比。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得对根据本计划发行的优先股进行任何转换，任何参与者均无权转换任何优先股，条件是该等优先股的实益拥有人(连同该参与者的关联公司)将通过转换该优先股或其他方式获得若干普通股的实益所有权，超过紧接该转换生效后已发行普通股数量的9.99%(“最高百分比”)。本公司不得行使该优先股的任何投票权，任何参与者亦无权根据本章程行使任何优先股的投票权，惟有关投票权的行使将导致该参与者(连同其联营公司)被视为实益拥有超过紧接行使该等投票权后已发行普通股数目的最高百分比，假设该项行使等同于换股。就前述而言，参与者及其任何关联公司实益拥有的普通股股份数量应包括在转换优先股时可发行的普通股数量，但不包括在(A)转换该参与者或其任何关联公司实益拥有的剩余未转换优先股和(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何票据或认股权证)，但须受该参与者或其任何联属公司实益拥有的本节(6B(G)节所载限制)的转换限制或行使限制。除上一句所述外，就本节第6B(G)节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节计算。就本节第6B(G)节而言，在厘定普通股已发行股份数目时，参与者可依据(1)本公司最近的10-K、10-Q或8-K表格(视属何情况而定)所反映的普通股已发行股份数目，(2)本公司较新的公告，或(3)本公司或其转让代理发出的列明已发行普通股股份数目的任何其他通知。在任何时间，在任何参与者的书面要求下，本公司应在收到该通知后的一(1)个工作日内，以口头和书面形式向任何该等参与者确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在自普通股流通股数量报告之日起由该持有人及其关联公司转换或行使公司证券(包括优先股)后确定。通过向公司发出书面通知，参与者可随时将最高百分比增加或降低至不超过9.99%的任何其他百分比
(I)任何有关增持或减持将于该通知送交本公司后第六十一(61)日生效，及(Ii)任何有关增持或减持只适用于提供该书面通知的持有人，而不适用于任何其他持有人。如果公司仅因本条款第6B(G)款(该等股份，“有限股份”)而不能向参与者支付任何股息、分派、授予或发行的任何部分，则即使本条款有任何相反规定，公司也无需支付现金，以代替本应在该等有限股份中支付的款项，但公司应为该持有人暂停持有任何该等有限股份，直至该有限股份的交付不会导致该参与者超过最大百分比为止。届时，应向该参与者交付该等有限股份，犹如没有该等限制一样。本款条款的解释和实施应严格遵守本条款第6B(G)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或做出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。
C.修订限制性股票单位的条款和条件。根据本计划，限制性股票单位或RSU可与任何其他授予一起授予，并应遵守以下条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件(包括关于在控制权变更时加速授予RSU的条款)：
(A)承租人权利。承授人无权获得RSU的奖励，除非及直至承授人在委员会规定的期限内接受奖励，并在委员会认为合适的情况下，以现金、支票或委员会接受的其他票据向公司付款。承保人在接受并签发以下规定的一份或多份证书后，应享有与RSU相关的股东权利，但须遵守以下第(6C)(D)节所述的不可转让和没收限制。
(B)转归。在授予RSU时，委员会可对随着时间推移而全部或部分失效的RSU施加限制。除非授予协议另有规定，在授予RSU时，应在该项授予(或其任何部分)归属之日起30天内向受让人交付等同于RSU归属数量的普通股数量。
(C)RSU的不可转让性。在承授人持有的普通股股份交付承授人之前，承授人在生前或去世后，根据其遗嘱或继承法及分配法有权享有的普通股不得转让，且只能由承授人行使。委员会可全权酌情允许将RSU转让给(I)受赠人利益的信托、(Ii)受赠人直系亲属的成员(或受赠人直系亲属的信托)或(Iii)根据家庭关系令。任何违反本条款的转让、转让、质押或以其他方式处置任何RSU的企图，或接受执行、扣押或类似程序的任何企图，均应是无效和无效的，并且不得赋予所谓的受让人任何权利。
(D)控制权的变更。一旦发生第35A(C)节规定的控制权变更，委员会可自行决定加速全部或部分未清偿的RSU的归属。
(E)股息等价物。在授标协议规定的范围内，在符合《守则》第409A节的要求的情况下，RSU的授标可使受赠人有权获得与该授标有关的普通股的股息等值付款，支付方式可由委员会决定以现金或普通股支付。在授予RSU时，任何此类和解和任何股息等价物的贷记可能受到转让限制、没收风险、归属和
所有这些条件、限制和或有事项均应符合《守则》第409A节的要求。
(F)终止。除非委员会在授予时或之后另有决定，未授予受让人的RSU应在受让人终止时根据第(5A)(F)、(G)、(H)和(I)节(视适用情况而定)予以没收。委员会可规定(在授予时或之后)，在因特定原因而终止的情况下，将全部或部分免除与RSU有关的限制或没收条件，在其他情况下，委员会可全部或部分免除与RSU有关的限制或没收条件。
7.计划期限。在计划生效日期起计十年或之后，不得根据计划授予任何证券，但迄今授予的受限股票和/或优先股和/或RSU的期权、认股权证和奖励可延续至该日期之后。
8.公司的资本变更。如果发生影响公司普通股的任何合并、重组、合并、资本重组、股票分红或其他公司结构变化，委员会应对根据本计划保留供发行的股份的数量和种类以及(A)根据本计划授予或发行的未偿还期权或认股权证的股份数量和价格进行适当和公平的调整，为此，在该事件发生后，各购股权持有人或承授人的比例权益应维持(在可能范围内)与紧接该事件发生前相同；及(B)增加根据该计划授予的已发行优先股股份的数目及换股价格，直至该事件发生后各参与者(已获授予优先股)的比例权益应维持(在可能范围内)紧接该事件发生前的比例权益。委员会应在可行的范围内作出税法可能要求的其他调整，以便先前授予或发出的任何奖励期权或奖励认股权证不应被视为修改了守则第424(H)节的含义。在根据本计划授予的未偿还限制性股票或RSU的情况下，也应进行适当调整。
上述调整只会在符合守则第422节(就奖励期权或奖励认股权证而言)及守则第409A节有关期权或认股权证的持续资格的范围内作出。
9.为投资/条件而购买。除非该计划所涵盖的证券及与该等证券相关的普通股股份已根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册，或本公司认为无须注册，否则公司可要求根据本计划行使或接受该等证券的每名人士以书面陈述，他是为自己的帐户投资而收购该等证券，而不是为了分销其任何部分而购买或出售该等证券。委员会可对证券的授予施加任何额外或进一步的限制，这由委员会在授予时决定。
10.税项。
(A)本公司可根据适用法律，就根据本计划授予的任何证券预扣任何税项(包括所得税或就业税)或任何其他税务事宜，作出其认为适当的拨备。
(B)如果任何承授人就收购限制性股票作出守则第83(B)节允许的选择(即选择将第83(B)节规定的金额计入转让年度的总收入)，该承授人应通知
根据《法典》第83(B)节的授权发布的条例，选举公司与国税局合作。
(C)如任何承授人在守则第421(B)节所述的情况下(与若干丧失资格的处置有关)处置因行使奖励购股权或奖励认股权证而发行的普通股股份，则该承授人须于十(10)日内将该处置通知本公司。
11.计划生效日期。该计划将于2018年7月31日生效；但该计划必须在不迟于2019年7月31日之前按照纳斯达克股票市场有限责任公司的规则和规定，获得公司股东的多数票批准。
12.修订及终止。董事会可修订、暂停或终止本计划，但不得作出任何会损害任何未经参与者同意的证券下参与者权利的修订，亦不得作出任何未经本公司股东批准的修订：
(A)大幅增加根据本计划可发行的股票数量，但第(8)节规定的除外；
(B)大幅增加根据该计划给参与方带来的利益；
(C)对参加该计划的资格要求进行实质性修改；
(D)将奖励期权或奖励认股权证的行权价格降至授予或发行之日普通股每股公平市值的100%以下，或将非限制性期权或非限制性认股权证的行权价格降至授予或发行之日普通股每股公平市值的100%以下；
(E)将任何期权或认股权证的期限分别延长至第5A(B)节和第5B(C)节所规定的范围以外；
(F)除本协议第5A(D)、5B(E)和8条另有规定外，通过取消和重新授予新的期权或认股权证，降低未偿还期权或认股权证的行使价或重新定价；
(G)将根据该计划须发行或可发行的普通股股数增加至等于或超过发行股票或证券前已发行普通股股数的19.99%；或
(H)根据纳斯达克证券市场有限责任公司的规则和规定，以其他方式要求股东批准。
在符合上述规定的情况下，委员会可修订之前授予的任何期权或认股权证的条款，无论是前瞻性的还是追溯的，但未经期权持有人或承授人同意，此类修订不得损害任何期权持有人或承授人的权利。
董事会的意图是，该计划应严格遵守《守则》第409A节的规定，以及根据该守则和财政部条例颁布的其他国税局指南(“第409A节规则”)，委员会应相应地行使其酌情决定权，根据本守则授予奖励(以及此类奖励的条款)。本计划及任何拨款
本合同项下的裁决可根据遵守第409a节规则的需要或适当而不时修改(如果是裁决，则无需参与者同意)。
13.政府规章。本计划、本计划项下证券的授予和行使或转换(视情况而定)以及本公司根据该等证券发行和交付股票的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经任何政府机构、国家证券交易所和交易商间报价系统批准。
14.一般条文。
(A)证书。根据本计划交付的所有普通股或优先股股票应遵守委员会根据美国证券交易委员会、或具有司法管辖权的其他证券委员会、任何适用的联邦或州证券法、普通股上市或交易所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统的规则、法规和其他要求所建议的停止转让令和其他限制，委员会可在任何此类证书上放置一个或多个图例，以适当参考这些限制。
(B)就业问题。本计划的通过或本计划下的任何拨款或奖励，均不赋予任何为本公司或任何附属公司雇员的参与者继续受雇的权利，或如参与者为董事者，则为董事的参与者在本公司或附属公司继续服务于董事(视情况而定)的权利，亦不得以任何方式干预本公司或任何附属公司随时终止雇用其任何雇员、终止其任何董事的服务或保留其任何顾问或顾问的权利。
(C)责任限制。委员会成员或代表委员会行事的本公司任何高级职员或雇员，概不对真诚地就该计划采取或作出的任何行动、决定或解释负上个人责任，而委员会全体成员及代表他们行事的每名及任何本公司高级职员或雇员，在法律许可的范围内，将就任何该等行动、决定或解释获得本公司的全面赔偿及保障。
(D)证券登记。尽管本计划有任何其他规定，任何认购权或认股权证不得行使，除非及直至行使认购权或认股权证的普通股已根据证券法及适用的州证券法注册，或本公司的法律顾问认为在美国获豁免注册。公司无义务根据适用的联邦或州证券法登记因行使根据本协议授予或发行的期权或认股权证而发行的任何普通股，以允许行使期权或认股权证，以及在受该期权或认股权证的限制下发行和出售普通股，尽管本公司可在公司决定的时间自行决定登记该等普通股。如果公司选择遵守该豁免登记，则在委员会的指示下，根据该计划发行的普通股可以带有适当的限制性图例，限制转让或质押该计划所代表的普通股，委员会也可以就该普通股向公司的转让代理发出适当的停止转让指示。
15.不统一的裁定。委员会根据《计划》作出的决定，包括但不限于：(1)参与者获奖的决定；(2)此类获奖的形式、数额和时间；(3)此类获奖的条款和规定；(4)证明这一点的协议。这些决定不必是统一的，委员会可以在根据《计划》获奖或有资格获奖的参与者中有选择地作出决定，无论这些参与者是否处境相似。
16.依法治国。本计划及与本计划有关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据内华达州的国内法确定，不适用于法律冲突原则和适用的联邦法律。
17.附加发行限制。 如果公司未根据纳斯达克上市规则5635（d）获得其股东的批准，则公司不得根据本计划发行任何证券，该证券在发行任何证券或在行使该证券转换为公司普通股股份时（如适用），与参与者持有的任何其他普通股股份合并时，（ii）参与者持有的任何可转换证券的基础，以及（iii）参与者持有的任何可转换证券在先前行使时可发行的，将超过公司普通股的19.99%，但需根据反向和正向股票分割、股票股息进行调整，在本计划通过之日后发生的普通股的股票合并和其他类似交易（此类股票数量，“可发行最大值”）。 参与者应有权获得委员会合理确定的可发行最高限额的一部分，以免违反纳斯达克上市规则5635（d）。 此外，参与者可全权酌情将其可发行上限按比例分配予其所持有的证券。 如果参与者不再持有任何证券，并且根据其证券向该参与者发行的股份数量低于该参与者在可发行最高额中的比例份额，则该部分应按比例向上调整。