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1.代表股票的证明书。代表本公司股票的股票应由本公司主席或副主席(如有)或由本公司首席执行官或总裁以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书以本公司名义签署。任何此类证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署或已在证书上加上传真签署的高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、移交代理人或登记员一样。

每当法团获授权发行多于一个类别的股票或任何类别股票的多于一个系列，以及每当法团发行其股票的任何股份作为部分缴款股票时，代表任何该等类别或系列的股份或任何该等部分缴款股票的证书须列明内华达州一般公司法(“私人公司法”)第78章所规定的声明。对任何类别或系列股票的转让或转让登记的任何限制，应在代表该等股票的证书上显眼地注明。

3.零碎股份权益。公司可发行零碎股份，但不得要求发行。如公司并无发行零碎股份，则应(1)安排由有权获得该等股份的人士处置零碎权益，(2)以现金支付零碎股份的公平价值，或(3)以登记形式(由股票代表或无证书代表)或不记名形式(由证书代表)或不记名形式(以股票代表)发行股份，使持有人在交回该等股份或认股权证时有权收取全部股份。零碎股份或无凭证零碎股份的股票，除其中另有规定外，不得赋予持有人在清盘时行使投票权、收取股息及参与公司任何资产的权利。董事会可安排发行股票或认股权证，但须受下列条件规限：于指定日期前未兑换代表全部股份或无证书的全部股份的股票，或可交换的股份可由公司出售并将收益分派予股票或认股权证持有人的条件，或董事会可能施加的任何其他条件。

5.股东的记录日期。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。记录日期不得超过该会议日期前六十天，也不得少于该会议日期前十天。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名或者盖章，出席会议的董事应当在会议记录上签名或者盖章。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名或者盖章。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。自董事会决议确定备案日之日起十日内。如果董事会没有确定记录日期，则在《私人公司法》不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期，第一百一十一条公司应当在收到通知之日起十五日内，向人民法院申请再审。公司的主要营业地或管理人员或代理人，负责保管记录股东会议程序的账簿。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。为了使公司可以确定有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配的股东，或者有权行使与任何股票变更、转换或交换有关的任何权利的股东，或者为了任何其他合法行为，董事会可以确定一个记录日期，该登记日不得早于确定登记日的决议通过之日，且该登记日不得早于该决议通过之日的六十天。如果没有确定登记日，为任何此类目的确定股东的登记日应在董事会通过相关决议之日的营业结束时。

6.某些术语的含义。在本协议中，关于股东会议通知权、放弃通知权、参加股东会议或在股东会议上投票权、以书面形式代替股东会议表示同意或反对的权利，视情况而定，术语“股份”或“股份”或“股票的股份”或“股东”或“股东”指发行在外的股票，以及当公司仅被授权发行一类股票时发行在外的股票的记录持有人，所述提及还旨在包括任何已发行股份或股票以及公司章程授予其权利的任何类别的已发行股份的任何持有人或记录持有人，如果有两个或更多类别或系列的股份，或《私人公司法》赋予其此类权利的股份，尽管公司成立可能规定了一个以上类别或系列的股份，但其中一个或多个类别或系列的股份根据《私人公司法》受到限制或被剥夺了此类权利;然而，前提是，如果任何类别或系列的股票的授权数量增加或减少，则不应授予该权利，否则该股票将被剥夺投票权根据公司章程的规定，除非法律另有规定。

-地点。年度会议和特别会议可在董事们不时确定的内华达州境内或以外的地点举行。当董事未能确定该地点时，会议应在该公司在内华达州的注册办事处举行。董事会还可自行决定，会议不得在任何地点举行，而是可以内华达州《私人公司法》78.320节授权的远程通信方式单独举行。如果远程通信会议得到董事会的全权授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序的约束，非亲自出席股东会议的股东和代表可以通过远程通信的方式参加股东会议，并被视为亲自出席股东会议并在股东会议上投票，无论这种会议是在指定的地点举行还是仅通过远程通信的方式举行，但条件是：(A)公司应采取合理措施，核实被视为出席并获准通过远程通信方式出席会议的每一人是股东或受托代表人，(B)公司应采取合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；及。(C)如果任何股东或代理人在会议上投票或采取其他行动。

-通知或放弃通知。所有会议均须发出书面通知，通知须列明会议地点(如有)、日期及时间、远距离通讯方式(如有)，股东及受委代表可被视为亲身出席该等会议并于会议上投票，如属特别会议，则须述明召开会议的目的。周年大会的通知须述明召开该会议的目的是选举董事和处理在该会议之前可恰当地处理的其他事务，并须述明目的(如须在该周年会议上采取任何其他可在特别会议上采取的行动)。任何会议的通知还应包括或附带《私人公司法》规定的任何其他声明、信息或文件。除《私人公司法》另有规定外，任何会议的书面通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天发给有权在该会议上投票的每一股东。如果邮寄，则通知在寄往美国邮寄时发出，邮资已付，直接寄往股东在公司记录上显示的股东地址。如会议延期至另一时间或地点，而股东及受委代表可被视为亲身出席及于该延会上投票的时间、地点(如有)及远距离通讯方式(如有)已在举行延会的会议上公布，则无须就该延会发出通知。在延期的会议上，公司可处理原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。只要根据《私人公司法》、公司章程或公司细则的规定需要发出通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。股东出席股东大会应构成放弃该会议的通知，除非该股东出席该会议的目的是为了在会议开始时明示反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除公司章程或本附例另有规定外，任何股东例会或特别会议上处理的事务或目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式放弃的通知中列明。

-股东名单。负责法团股票分类帐的高级人员须在每次股东会议前至少十天拟备并制作一份有权在会议上表决的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及以每名股东名义登记的股份数目。该名单应在会议召开前至少十天内在合理可访问的电子网络上公开供与会议有关的任何股东查阅，条件是查阅该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或在正常营业时间内在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示和保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。股票分类账应是有权审查股票分类账、本条规定的名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

-举行会议。股东会议应由下列高级职员中的一位按资历顺序主持，如有，则由董事会主席(如有)、董事会副主席(如有)、首席执行官总裁、常务副董事长总裁主持，或如上述人员均未在任并出席并署理主席职位，则由股东选择主席。法团秘书或如秘书缺席，则由一名助理秘书署理每次会议的秘书职位，但如秘书及助理秘书均不出席，则会议主席须委任一名会议秘书。

-代理代理。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或反对的股东，可授权另一人或多人代表该股东行事，但该等代表自其日期起计3年后不得投票或行事，除非该代表有较长的期限。股东可以签署书面文件，授权他人作为代理人代理该股东。签约可由股东或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人签署，或以任何合理方式，包括但不限于传真签署，在该书面文件上贴上该人的签名。股东还可以

授权另一人或多人作为该股东的代理人，将电报、电报或其他电子传输方式传输或授权传输给将成为代理持有人的人或代理征集公司、代理支持服务组织或由将成为代理持有人的人正式授权以接收此类传输的代理，但任何该等电报、电报或其他电子传输方式必须列出或提交可确定该电报、电报或其他电子传输是由股东授权的信息。如果确定这种电报、电报或其他电子传输有效，检查专员或如果没有检查人员，则作出决定的其他人应具体说明他们所依赖的信息。根据《私营公司法》78.355条创建的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或传输，条件是该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它与法律上足以支持一项不可撤销权力的利益相结合，则该委托书是不可撤销的。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。

-检查员。董事可在任何会议前委任一名或多於一名选举督察在该会议或其任何延会上署理职务，但无须如此。如未委任一名或多名视察员，则主持会议的人可委任一名或多名视察员，但不必如此。如任何可获委任为审查员的人没有出席或不行事，则该空缺可由董事在会议前作出委任，或由主持会议的人在会议上作出委任以填补空缺。每名督察(如有的话)在开始执行督察的职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能在该会议上忠实地执行督察的职责。检查员(如有)应决定已发行股票的数量和每一股的投票权、出席会议的股票数量、法定人数的存在、委托书的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取和决定与投票权有关的所有挑战和问题，对所有投票、投票或同意进行清点和制表，决定结果，并采取适当的行动，对所有股东公平地进行选举或投票。在主持会议的人的要求下，视察员(如有的话)须就该视察员所决定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并签立一份关于该视察员所发现的任何事实的证明书。

-投票。每一股股票的持有人应享有一票投票权。董事由亲自出席或委派代表出席会议的股份以多数票选出，并有权就董事选举投票。除非《私人公司法》规定了不同的投票比例和/或不同的投票权行使方式，而且公司章程和本章程的规定另有规定，否则任何其他行动均应获得过半数选票的授权。在董事选举和任何其他行动中，投票不必以投票方式进行。

8.股东无须开会而采取的行动。除私人公司法条文另有规定外，私人公司法规定须在任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，或可在任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，而无须事先通知及未经表决，如列明所采取行动的书面同意书须由流通股持有人签署，而该书面同意须有不少于授权或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该等行动投票的股份均出席会议并进行表决。就本条而言，同意由股东或代理人或获授权代表股东或代理人行事的一名或多于一名人士采取及传送一项行动的电报、电报或其他电子传输，须当作是经书面、签署及注明日期的，但任何该等电报、电报或其他电子传输所载列或交付的资料，须使法团可确定该电报、电报或其他电子传输是由该股东或代理人或获授权代表该股东或代理人行事的一名或多于一名人士发送的，以及该等股东或代理人或获授权人士传送该等电报、电报或电子传输的日期。该电报、电报或电子传输的发送日期应被视为签署该同意的日期。以电报、电报或其他电子传输方式给予的同意，在以纸质形式复制之前，不得被视为已交付，除非该纸质文件已交付给公司的主要营业地点或保管股东会议议事记录的公司的高级管理人员或代理人，其范围和方式应符合公司董事会决议的规定。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可为任何及所有可使用正本文字的目的，取代或使用以代替正本文字，但该等副本、传真或其他复制品须为整个正本文字的完整复制品。未经会议一致同意采取公司行动的，应当及时通知符合下列条件的股东

3.选举和任期。董事应分为三个级别。每一级别的董事应尽可能接近总董事人数的三分之一，其余董事应包括在董事会指定的组别中。第一届这样的董事将选举产生，任期将于2015年届满。第二届选举的任期将于2016年届满。第三届选举的任期将于2017年届满。自2015年起，在每一次年度股东大会上，任期在该年年度会议上届满的董事级别的继任者应当选，任期三年。如果董事人数发生变化，任何增减都应在班级之间分摊，以保持每个班级的董事人数尽可能接近均等，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。对本章程第II条第3款的任何修改、修订或废除均不得有效缩短在该等修改、修订或废除时担任董事职务的任何人的任期，除非对本章程第II条第3款的修改、修订或废除已获得有权就该条款投票的股票持有人的多数批准。

任何董事在以书面形式或通过电子传输方式通知公司后，可随时辞职。除私人公司法另有规定外，在股东周年大会或股东特别会议之间要求选举董事及/或罢免一名或多名董事及填补有关任何空缺的过渡期间，新设立的董事职位及董事会的任何空缺，包括因或无理由罢免董事而产生的任何空缺，均可由当时在任董事的过半数投票选出(但不足法定人数)或由唯一剩余的董事选出。

-通知或实际或推定放弃。例会的时间和地点已经确定，不需要通知。召开特别会议时，应以书面、口头或任何其他方式通知会议的时间和地点，以方便董事在会上开会。只要根据《私人公司法》、公司章程或公司细则的规定需要发出通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何该等人士出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。任何董事例会或特别会议的事务处理或目的，均无须在任何书面放弃通知中列明。

出席的董事，不论是否达到法定人数，均可将会议延期至另一时间及地点举行。除本法另有规定外，除《私人公司法》另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数表决，由董事会表决。本文所述的法定人数和表决规定不得被解释为与《私人公司法》和本附例的任何规定相抵触，这些规定管辖为填补董事会空缺和新设立的董事职位而召开的董事会议或无利害关系董事的行动。

6.委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在任何该等委员会任何成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员，不论该等成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，但私人公司法78.125条禁止转授的任何权力或权力除外，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。

7.书面诉讼。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输同意，且书面或书面或电子传输或传输已与董事会或委员会的议事记录一并存档，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取任何规定或准许采取的任何行动，而无须举行会议。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

公司的高级职员应由首席执行官总裁、秘书、司库以及董事会认为必要、适宜或合适的其他高级职员组成，包括董事会主席、副董事长、一位或多位执行副总裁、一位或多位其他副总裁、一位或多位助理秘书、一位或多位助理财务主管以及董事会决议指定的其他高级职员。除董事会挑选有关高级职员的决议另有规定外，除主席或副主席(如有)外，其他高级职员均不需为董事。任何数目的职位可由同一人担任，由董事决定。

法团的所有高级人员在法团的管理和运作方面具有董事会决议所订明的权力和职责，该等决议指定和挑选该等高级人员，并订明他们的权力和职责，并具有因其职位而附带的额外权力和职责，但该等决议可能与该等决议抵触者除外。公司的秘书或助理秘书应记录股东、董事和董事委员会的所有会议和行动的所有书面记录，并应行使董事会分配给该秘书或助理秘书的额外权力和履行其额外职责。董事会可以免去任何高级职员的职务，无论是否有理由。任何职位的任何空缺均可由董事会填补。