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星巴克公司(“本公司”)特此授予下列个人(“参与者”)一项奖励(“奖励”)，奖励如下所列的限制性股票单位(以下简称“限制性股票单位”)的数量，自授予之日起生效。受限股票单位将根据下文所载的归属时间表归属并以普通股(“股份”)的形式支付，但须受本全球关键员工限制性股票单位授予协议(包括附件A所载适用于参与者所在国家的任何附加条款和条件，以及全球关键员工限制性股票单位授予协议，即本“协议”)所规定的限制性股票单位提前到期或终止的限制股票单位的限制。本协议应遵守2005年长期股权激励计划(“计划”)的条款和条件，但该计划第9节(第9(A)(Iv)节除外)不适用于本奖励。未在本协议中明确定义但在本计划中定义的大写术语应具有与本计划中相同的定义。

1.归属附表；归属限制性股票单位的支付形式和时间。在遵守本协议和本计划的条款和条件的前提下，许多受限股票单位将如上所述地授予，但参与者在适用的归属日期前仍处于活跃状态(下文第3.2、3.3或3.4节规定的除外)。归属的任何受限股票单位将仅以全部股份(而非现金，在计划允许的情况下)支付给参与者：(I)在受限股票单位根据本条第1款归属的相关归属日期或之后三十(30)天内，或(Ii)在下文第3.2或3.4节(视何者适用)所设想的归属事件发生时(如较早)，但须遵守下文第6节规定的任何延迟付款。

2.股息等价物。向上或向下四舍五入到最接近的整数。等值股利单位将受制于支付股息等值单位的相关限制性股票单位的相同条件，包括但不限于归属条件以及适用于相关限制性股票单位的结算时间和形式的规定。除非另有明确规定，在本协议的其他地方使用的“限制性股票单位”应包括已记入参与者账户的任何股息等值RSU。

3.1终止雇佣关系。除下文第3.2、3.3或3.4节所规定外，任何受本协议约束的未归属限制性股票单位应立即终止，并在参与者因任何原因(包括但不限于参与者自愿终止、因参与者退休而终止、或本公司或本公司任何附属公司或关联公司因不当行为而终止)终止参与者的活跃状态时自动和完全没收给本公司。

就限制性股票单位而言，参与者的活跃身份将自参与者不再积极向公司或其任何子公司或关联公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论参与者受雇或提供服务的司法管辖区后来是否被发现无效或违反就业法律，或者参与者的雇佣或服务合同的条款(如果有))，并且不会延长任何通知期(例如，参与者的在职身份不包括任何合同通知期或根据参与者受雇或提供服务的司法管辖区的就业法律规定的任何“花园假”或类似期限，或参与者的雇佣或服务合同条款(如有)。积极提供服务

在归属日期之前只有一部分归属期间，不应使参与者有权按比例归属于该归属日期应归属的未归属限制性股票单位，也不会使参与者有权就丢失归属获得任何补偿。委员会有专属酌情权决定参加者的在职身份何时终止(包括参加者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

3.2与控制权变更有关的终止。参与者于离职后九十(90)天内，如星巴克公司高管离职及变更控制计划(“高管离职计划”)所界定的“CIC资格终止”或“潜在的CIC资格终止”，将加速限制性股票单位的归属，限制性股票单位将完全归属，并按高管离职计划中规定的条款和条件支付。

5.1%的人指控行为不端。如果公司自行决定参与者有不当行为，则参与者同意并约定：(A)自公司确定参与者有不当行为之日(“确定日期”)起，应立即没收限制性股票单位的任何未归属部分；(B)如果在确定日期之前归属并结算了任何部分的受限股票单位，应本公司的要求，参与者应立即向本公司交付(I)参与者在结算该等受限股票单位时获得的股份，以及(Ii)如果参与者以前出售了任何该等股份，则现金金额相当于根据本条款拟返还给本公司的股份在确定日期的公平市值；和(C)本第5款规定的上述补救措施不应是本公司的排他性补救措施，本裁决应包括本公司可获得的禁令救济和损害赔偿等补救措施。本公司保留法律或衡平法赋予其的所有其他权利和补救措施。

未经参与者额外或单独同意加入本协议)。尽管本协议有任何相反规定，但在符合适用法律的情况下，(I)遵守适用法律、本公司的商业行为准则和本公司的公司政策(视情况而定)应是获得或归属本奖励的先决条件，以及(Ii)本奖励受本公司收回奖励补偿政策的约束，在本公司收回奖励补偿政策不再适用于该奖励以及任何其他适用于该奖励的归属条件得到满足之前，本奖励将不会获得或授予。

6.1受限股票单位构成受守则第409a节(“NQ递延补偿”)约束的“非限定递延补偿”的范围内，在参与者现役服务终止之日或参照该日应支付的任何限制性股票单位不得支付，除非参与者经历了守则第409a节所指的“离职”，以及(Ii)如果参与者在离职之日是守则第409a节所指的“特定雇员”，然后，限制性股票单位应在参与者离职后第七个月的第一个工作日支付，如果较早，应在参与者去世之日支付，如果需要延迟支付，以避免根据守则第409A节禁止的分配。

6.2根据本协议和本计划支付的本赔偿金和款项旨在获得豁免或符合规范第409a条的规定。尽管本协议和本计划有任何其他规定，本公司在其认为必要或适宜的范围内，保留单方面修订或修改本协议和/或本计划的权利，以使授予参与者的受限股票单位有资格豁免或遵守守则第409A条；但公司不得表示受限股票单位将豁免或遵守守则第409A条，也不承诺排除守则第409A条适用于受限股票单位。本协议或本计划中的任何内容均不得成为任何人根据守则第409a条所涵盖的事项对本公司或本公司的任何附属公司或联营公司采取行动的依据，包括根据本协议支付或奖励的任何金额的税务处理，在任何情况下，本公司或其任何附属公司或附属公司均不会因根据守则第409a条就根据本协议支付或应付的任何金额而向任何参与者或其遗产或任何其他方征收任何税款、罚款或利息而承担任何责任。

7.纳税责任。无论本公司或参与者的雇主(如果不同)就任何或所有与参与者参与本计划有关并合法适用于参与者的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目(“税收相关项目”)采取的任何或所有行动，参与者承认，所有与税收相关的项目的最终责任仍是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。参加者进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就与受限股份单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予受限股份单位、归属或交收受限股份单位、发行股份以结算受限股份单位、其后出售归属时取得的股份及收取任何股息及/或任何股息等价物；及(Ii)吾等不承诺亦无义务组织奖励条款或限制性股票单位的任何方面，以减少或消除参与者对与税务有关项目的责任或达到任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区纳税，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或以其他方式有权获得或说明与税收相关的项目。

对于任何相关的应税或预扣税款事件(如适用)，参与者必须支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与者特此授权公司和/或雇主或其各自的代理人在不向参与者发出任何通知或获得参与者的额外授权的情况下，通过以下一种或多种方式履行其对所有与税收有关的项目(如有)的扣缴义务：

(B)在所有适用证券法律允许的范围和方式下，通过自愿出售或通过公司(代表参与者根据本授权安排)安排的强制出售，扣留出售为结算既有限制性股票单位而发行的股份的收益，包括进行任何必要的证券登记或采取任何其他必要行动；或

(C)允许预扣为结算既有限制性股票单位而发行的全部股份；然而，如果参与者是根据《交易法》规定的公司第16条高级人员，则公司将在相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)时预扣股份，除非使用这种预扣方法在适用的税法或证券法下存在问题或具有重大不利的会计后果，在这种情况下，与税收有关的项目的义务可通过上述(A)和(B)方法之一或方法组合来履行；或

在本计划允许的范围内，公司可以通过考虑法定或其他预扣费率，包括参与者(S)管辖范围内适用的最低或最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目。在超额预扣的情况下，参与者可以获得任何超额预扣的现金退款(没有权利获得等值的普通股)，或者如果公司没有退还，参与者可以向适用的税务机关申请退款。在预扣不足的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付额外的与税收有关的项目。如以股份预扣的方式履行税务相关项目的责任，则就税务而言，参与者被视为已获发行受既有限制性股票单位规限的全部股份，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因参与者参与计划而应缴的税务项目。

最后，参保人须向公司或雇主支付因参保人参与计划而可能被要求扣缴或记账的任何税项金额，而这些项目不能通过上述方式满足。参与者不履行与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。参与者对本公司根据本条款保留的任何股份不再拥有进一步的权利，在任何情况下，本公司均不会被要求发行任何零碎股份。

(D)奖励和参与者对本计划的参与不得产生就业权或其他服务关系，也不应被解释为与公司、雇主或公司的任何其他子公司或关联公司形成或修改雇佣或服务关系，并且不得干扰公司、雇主或公司的任何其他子公司或关联公司终止参与者的雇佣或服务关系(如果有)的能力；

(G)受限股票单位和受受限股票单位约束的股份，以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、假日工资、假日充值、奖金、长期服务金、与休假有关的款项、退休金或退休或福利福利或类似的强制性付款；

(H)除非与本公司另有书面协议，否则限制股单位及受限制股单位规限的股份及其收入和价值，不得作为参与者作为本公司附属公司或联营公司的董事提供的服务的代价或与该服务有关的代价而授予；

适用本协议第5节所述或公司以其他方式通过的或法律要求的退还政策，或(Ii)终止参与者的在职身份(无论出于何种原因，无论后来是否发现参与者受雇或提供服务的司法管辖区的就业法律无效或违反了参与者的雇佣或服务合同的条款，如果有)；

(L)除非本计划或本公司酌情另有规定，受限股单位和本协议所证明的利益不会产生任何权利，可将受限股单位或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响普通股的任何公司交易而交换、套现或取代；以及

(M)本公司、雇主或本公司的任何其他附属公司或联营公司概不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，而该汇率波动可能影响受限股票单位的价值或因结算受限股票单位结算或其后出售结算时收购的任何股份而应付参与者的任何款项。

本公司不提供任何税务、法律或财务方面的意见，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与者参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

A)数据收集和使用。本公司和雇主收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或授予、取消、行使、既得、未授予或尚未授予参与者的任何其他同等福利(“数据”)，以实施、管理和管理本计划。必要时，处理数据的法律依据是参与者的同意。

B)股票计划管理服务提供商。本公司将数据传输给Fidelity Plan Services，LLC及其附属公司(统称为“Fidelity”)，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助本公司实施、管理和管理本计划。本公司可以选择不同的服务提供商或额外的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商(S)共享数据。参与者可被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类同意是参与该计划的能力的一个条件。

D)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括税收、证券、外汇管制和劳动法)所要求的时间内，持有和使用数据。这意味着数据可以保留到参与者的活动服务终止之后。

E)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与该计划是自愿的，参与者在此完全自愿的基础上提供同意。如果参与者不同意，或参与者后来寻求撤销其同意，参与者的工资或在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司将无法向参与者授予限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。

F)数据主体权利。参与者可能在其管辖范围内根据数据隐私法享有多项权利。根据参与者所在地的不同，此类权利可能包括：(I)请求访问或复制公司处理的数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制数据处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向参与者管辖范围内的主管当局投诉，和/或(Vii)收到一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。要获得关于这些权利的澄清或行使这些权利，参与者可以联系他或她的当地人力资源代表。


A)同意声明。通过接受受限股票单位并通过公司的接受程序表示同意，参与者声明他或她明确同意本文所述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据并将数据传输给上述接收者，包括位于欧洲(或其他非美国)未援引足够保护水平的国家/地区的接收者。数据保护法视角，用于上述目的。

11.适用法律/地点的选择本协议和本协议的条款受《计划》规定的华盛顿州法律管辖，不考虑其法律冲突条款。为了对根据本授权书或本协议产生的任何纠纷提起诉讼，双方特此提交并同意华盛顿州的专属管辖权，并同意此类诉讼应仅在金县法院或第九巡回法院的美国联邦法院进行，而不在作出和/或执行本授权书的其他法院进行。

12.遵守法律。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的可用豁免，否则公司不应被要求在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律完成任何股份登记或资格登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或规定，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他批准之前，交付可在受限股票单位结算时发行的任何股份。资格或批准本公司有绝对酌情权，认为必要或可取。参会者明白，本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认股份的资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府当局的批准或批准。此外，参与者同意，公司在遵守证券或其他适用于发行股票的法律所需的范围内，有权在未经参与者同意的情况下单方面修改计划和本协议。

13.语言。参与者确认并表示他或她已精通英语，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使参与者能够理解本协议的条款和与本计划相关的任何其他文件。如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准，除非适用法律另有要求。

14.电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

17.没有作为股东的权利。除第(2)节另有规定外，参与者将不享有股息、投票权或作为受限股股份股东的任何其他权利。于以股份形式支付归属的限制性股票单位后，参与者将获得作为本公司股东的全部股息、投票权及其他权利。

19.附录A：尽管本《全球关键员工限制性股票单位授予协议》有任何规定，但限制性股票单位的奖励应受附录A针对参与者所在国家/地区的任何附加条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁到附录A所列国家之一，则该国家/地区的附加条款和条件将适用于该参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。附录A构成本全球关键员工限制性股票单位授予协议的一部分。

20.施加其他要求。公司保留权利，在公司认为出于法律或行政原因而有必要或适宜的情况下，对参与者参与本计划、受限股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺(如上文第16节所规定的)。

21.豁免权。如果参与者违反或以其他方式不遵守本协议的任何条款，但公司没有对此违反或不遵守采取行动，并继续履行其在本协议下的义务，这并不意味着公司放弃本协议的任何其他条款，或将允许任何进一步违反或不遵守本协议的任何条款。

22.内幕交易/市场滥用法律。参与者可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括美国，如果不同，则包括参与者的国家、参与者的经纪人的国家和/或股票上市的国家，这可能直接或间接地影响参与者本人或第三方接受、获取、出售或试图出售或以其他方式处置股票的权利的能力(例如，在参与者被认为拥有有关公司的“内幕消息”(如适用司法管辖区的法律或法规所界定)期间，与股份价值挂钩的权利。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“通风报信”或以其他方式促使他们买卖公司证券，包括作为同事的第三方。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者承认遵守任何适用的限制是参与者的责任，在采取任何与本计划相关的行动之前，参与者应就此事咨询参与者自己的个人法律和财务顾问。

23.境外资产/账户报告；外汇管制。参与者所在国家可能有某些外国资产和/或账户报告要求和/或外汇管制，这可能会影响参与者在其国家以外的经纪或银行账户中获得或持有本计划下的股票或从参与计划中获得的现金(包括从出售股票中获得的任何股息或出售收益)。参与者可能被要求向其所在国家的税务机关或其他主管部门报告此类账户、资产或交易。还可要求参与人通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将因参加计划而收到的销售收益或其他资金汇回其国家。参与者承认遵守这些规定是他或她的责任，参与者应向其私人法律顾问咨询任何细节。


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