回复：根据F-3表格上的注册声明发行（文件编号 333-265958）

女士们、先生们：

我们曾就特拉华州的一家公司B.A.T Capital Corporation（“BATCAP”）承销的公开发行担任北卡罗来纳州雷诺兹美国公司（“RAI”）的北卡罗来纳州特别法律顾问。

根据向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格上的注册声明，BATCAP将发行BATCAP2031年到期的5.834％票据的总本金额8.5亿美元以及BATCAP到期的6.000％票据（“票据”）的本金总额为8.5亿美元，这些票据由某些担保人提供担保，包括RAI（RAI的担保，“RAI担保”）”）如2024年2月15日的招股说明书补充文件中所述，于2022年7月1日（文件编号333-265958）（“注册声明”）（”招股说明书补充资料”）。这些票据将根据截至2019年9月6日由BATCAP、其担保方（包括RAI）、作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行（“受托人”）和作为注册商、过户代理人、计算代理人和初始付款代理人的北卡罗来纳州花旗银行以及作为注册商、过户代理人、计算代理人和初始付款代理人的契约发行，并由第20号补充契约和补充契约作为补充第21号，每份日期均为2024年2月20日，分别由BATCAP、其担保方（包括RAI）和受托人（经补充后的 “契约”）以及BATCAP、其中的担保方（包括RAI）和受托人（经补充后的 “契约”）组成。RAI 担保在契约中规定。BATCAP和契约的担保方（包括RAI）已于2024年2月15日与巴克莱资本公司、汇丰证券（美国）有限公司、瑞穗证券（美国）有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司签订了承保协议。

在提出本文所述意见时，我们审查了以下文件、公司记录和其他文书的原件或副本，经过认证或以其他方式确认，令我们满意：(i) 契约；(ii) 2017年7月25日向北卡罗来纳州国务卿提交的经修订和重述的RAI公司章程；(iii) RAI第二修正和重述章程；(iv) 董事会的一致书面同意 2019 年 6 月 14 日的 RAI 董事会；(v) RAI 董事于 2022 年 6 月 27 日一致书面同意；以及 (vi) 北卡罗来纳州国务卿于2024年2月15日签发的RAI存在证书（“存在证明”）。至于与我们的意见有关的任何事实，我们都依赖RAI官员的证明。

根据并遵守上述规定以及下文提出的进一步限制和条件，我们认为，截至本文发布之日：

1。RAI 是一家根据北卡罗来纳州法律成立的公司。

2。RAI拥有签署和履行RAI担保规定的义务的公司权力。

3.RAI已授权通过所有必要的公司行动执行、交付和履行RAI担保。

在我们的审查中，我们假设所有自然人的法律行为能力，所有被指定为高级职员、董事或类似法人代表的人员的在职情况，所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及以核证、合格、传真、电子或静态副本形式提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原始文件。我们还假设各方（RAI除外）已经或将有权力，无论是公司还是其他方面，订立和履行与本意见所涉事项有关的所有义务，并且他们已经或将要通过所有必要的行动，包括公司或其他此类义务的正式授权。我们还假设，所有各方已经或将要正式签署和交付与本意见所涉事项有关的所有协议和文件，这些协议和文件所规定的义务是有效或将来是有效的，对所有承担这些协议的各方具有约束力。

此处提出的意见仅限于受北卡罗来纳州法律管辖的事项，本文不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。对于北卡罗来纳州履行惯例专业调查的律师合理认为直接适用于RAI、票据的发行或两者兼而有之的法律以外，我们对任何其他法律的尊重或影响的事项不发表任何意见。不受任何限制，我们对RAI担保的可执行性不发表任何意见。我们在此表达的观点截至本文发布之日，我们没有义务就适用法律的任何变化或在本协议发布之日之后可能引起我们注意的、可能影响我们在此表达的观点的任何其他事项向您提供建议。在给出上述第 1 号意见时，我们完全依赖的是存在证明。

本意见与英美烟草有限责任公司向委员会提交的外国私人发行人表格 6-K（“表格 6-K”）有关，该报告将以引用方式纳入注册声明。我们特此同意向委员会提交本意见作为6-K表格的附件，并同意以引用方式将本意见纳入注册声明。Cravath、Swaine & Moore LLP在就作为6-K表格附录的票据和相关担保提交自己的意见时可以依据这一观点。

我们还同意在招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下提及我们公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或委员会规章制度需要征得同意的人。