8.5亿美元，占5.834％。2031年到期的票据（“2031年票据”）和8.5亿美元的6.000％。B.A.T Capital Corporation（“BATCAP” 或 “发行人”）于2034年到期的票据（“2034年票据”，连同2031年票据，“票据”），由B.A.T国际金融有限公司（“BATIF”）、英美烟草有限责任公司（“英美烟草”）、雷诺兹美国公司（“RAI”）和荷兰B.A.T担保根据英美烟草、BATCAP和BATIF在向美国证券交易所提交的F-3表格上的注册声明发布的Finance B.V.（“BATNF”，以及与英美烟草公司、BATIF和RAI一起的 “担保人”）2022年7月1日的委员会（“SEC”）（“注册声明”）

1 我们曾就票据的发行和担保人对票据的担保（“担保”）担任发行人和担保人的英国法律顾问，并仅接受发行人和担保人的指示。

2 本意见仅限于英国法院适用的英国法律，自本意见发表之日起生效。它之所以给出，是因为它以及与之相关的所有事项都将受英国法律管辖，并且该法律（包括其中使用的所有术语）将根据英国法律进行解释。特别是，除了英国法院目前适用的英格兰法律外，我们在此对任何法律体系（为避免疑问，包括美利坚合众国的联邦法律和纽约州的法律）不发表任何意见。

3 为了本意见的目的，我们审查了本意见附表中列出并酌情界定的文件。

4 我们假设：

4.1 所有复印文件均符合原件，所有原件均为真实完整

4.2 每个签名都是有关个人的真实签名

4.3（BATIF和英美烟草除外）所有相关文件均在各方的能力和权力范围内，并已获得各方的有效授权

4.4（就各方而言）这些文件已经或将由相关方有效签署和交付（就票据和担保而言）

4.5 英美烟草董事会于2019年6月3日、2020年7月29日和2022年5月24日举行的每一次会议，以及分别于2019年6月17日、2020年9月18日和2022年6月29日举行的BATIF董事会会议（已向我们提供了每份会议纪要的认证摘录）均已正式召开、组成和引用，每份会议纪要中提及的决议已有效通过并保持全部效力和效力，未经修改

4.6 本意见所涉的每份文件均有效，并根据其明确表示受其约束的法律对各方具有约束力，前提是该法律不是英国法律，而且这些文件中使用的词语和短语与这些文件受英国法律管辖时具有相同的含义和效力。

5 本意见中提及：

5.1 “计划文件” 是针对承保协议和契约的。

6 根据上文第3和4段中提及的文件和做出的假设，在符合下文第7段的保留意见和未向我们披露的任何事项的前提下，我们的意见如下：

6.1 根据英格兰法律，BATIF已注册成立，是一家有限责任公司。

6.2 BATIF拥有订立和履行计划文件规定的义务的公司权力，并已采取一切必要的公司行动来授权其执行、交付和执行计划文件。

6.3 根据英格兰法律，英美烟草公司已注册成立，是一家有限责任公司。

6.4 英美烟草公司有权订立和履行计划文件规定的义务，并已采取一切必要的公司行动来授权其执行、交付和履行计划文件。

7 本意见受以下条件的约束：

7.1 应理解的是，我们不负责调查或核实注册声明或招股说明书补充文件中包含的事实（包括外国法律陈述）的准确性，或任何意见陈述的合理性，也没有从中遗漏任何重要事实。

7.2 对于BATIF公司章程中对借款或提供担保的任何财务限制，或英美烟草公司章程中对借款或提供担保的任何财务限制，我们不发表任何意见。

7.3 我们对发行人就注册声明批准的债务证券的最大本金总额限制的合规性或其他方面没有发表任何意见。

7.4 就英国印花税而言，根据1891年《印花税法》第117条，任何承诺或赔偿都可能无效。

7.5 本说明或任何计划文件中规定个人在违约、违约或类似事件时支付额外利息或金额的条款中提及的任何款项，如果根据英国法律相当于罚款，则不可追回。

7.6 英国法院可以拒绝执行任何与支付向英国法院提起的执法或诉讼费用的合同条款生效。

7.7 如果证明一项证书、裁决、通知、会议记录或意见具有不合理或任意的依据，或者尽管有任何相反的规定，但仍存在明显错误，则英国法院可能认为该证书、裁决、通知、会议记录或意见不是决定性的。

7.8 尽管合同的一项或多项条款无效、非法或不可执行，但任何旨在维持该合同其余部分有效性的合同条款都可能无效——这取决于有关非法、无效或不可执行性的性质。

7.9 任何要求以书面形式作出变更或遵守任何其他手续的合同条款均不可执行。

7.10 在某些情况下，例如在其他地方提起诉讼，英国法院可能会或可能被要求中止诉讼或拒绝管辖权。

7.11 我们对与《方案文件》或《说明》的任何当事方或其中所设想的任何交易有关的任何制裁或其他类似限制性措施的影响不发表任何意见。

7.12 可以使必须履行或已经履行合同义务的国家法律中压倒一切的强制性条款生效，只要这些规定将合同的履行定为非法。在这种情况下，相关义务可能无法执行。

7.13 英国法院在履约方式和出现缺陷时应采取的步骤方面，可以考虑履约所在国的法律。

7.14 不得限制英国法院适用英国法律的优先条款，如果纽约州法律的某项条款明显不符合英国的公共政策，则英国法院可能不适用该条款。

8 本意见的依据是，不会修改、终止或替换本意见附表中提及的文件、授权、同意书和意见。本意见的另一个依据是，在本意见发表之日之后，我们没有责任将英国法律的任何变化通知本意见的任何收件人。

9 我们特此同意向美国证券交易委员会提交本意见，作为英美烟草公司于2024年2月20日提交的当前6-K表报告的证据，并同意以引用方式将该意见纳入注册声明。我们还同意招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们，该招股说明书构成注册声明和招股说明书补充文件的一部分。在给予这种同意时，我们没有

承认，根据1933年《美国证券法》第7条或美国证券交易委员会相关规章条例，我们属于需要征得同意的人员。

忠实地是你的

/s/Linklaters LLP
Linklaters LLP

时间表

1 BATIF 备忘录和组织章程的核证副本。

2 于 (i) 2019 年 6 月 17 日、(ii) 2020 年 9 月 18 日和 (iii) 2022 年 6 月 29 日举行的 BATIF 董事会会议纪要的认证摘录。

3 英美烟草协会备忘录和章程的认证副本。

4 英美烟草公司于 (i) 2019 年 6 月 3 日、(ii) 2020 年 7 月 29 日和 (iii) 2022 年 5 月 24 日举行的经认证的英美烟草董事会会议纪要摘录。

5 2024年2月15日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）的副本。

6 注册声明。

7 作为发行人的BATCAP、担保人、巴克莱资本公司、汇丰证券（美国）有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司、富国银行证券有限责任公司以及与票据买卖有关的承销协议（“承销协议”）的其他承销商于2024年2月15日签订的承销协议。

8 作为发行人的BATCAP、作为担保人的英美烟草公司、BATIF、BATNF和RAI、受托人和作为初始付款代理人、认证代理人、过户代理人、注册商和计算代理人的北美花旗银行（分别担任 “付款代理人”、“认证代理人”、“过户代理人”、“注册商” 和 “计算代理人”）于2019年9月6日签订的与票据有关的契约（“基本契约”）。

9 作为发行人的BATCAP、英美烟草公司、BATIF、BATNF和RAI（分别为担保人）、受托人和北美花旗银行作为付款代理人、认证代理人、过户代理人、注册商和计算代理人（分别担任 “付款代理人”、“认证代理人”、“转让代理人”、“注册商” 和 “计算代理人”）于2024年2月20日签订的第20号补充契约到2031年票据（“2031年票据契约”）。

10 作为发行人的BATCAP、英美烟草公司、BATIF、BATNF和RAI于2024年2月20日签订的第21号补充契约，分别为担保人、受托人和作为付款代理人、认证代理人、过户代理人、注册代理人和计算代理人的北美花旗银行（分别担任 “付款代理人”、“认证代理人”、“过户代理人”、“注册商” 和 “计算代理人”）到2034年票据（“2034年票据契约”，以及基础契约和2031年票据契约的 “契约”）。