展品 (a) (1)
BILIBILI INC.
回购票据的通知
由持有人选择
2026年到期的1.375％可转换优先票据
CUSIP 编号 090040AB2
致Bilibili Inc.发行的2026年到期的 1.375% 可转换优先票据的持有人：
女士们、先生们：
提及截至2019年4月5日作为发行人（以下简称 “公司”）的免税公司 Bilibili Inc. 与作为受托人的纽约银行美洲信托公司德意志银行美洲信托公司签订的与该公司2026年到期的1.375％可转换优先票据有关的契约（以下简称 “契约”）（注意事项）。根据契约第15.01节，本通知将交付给受托人和票据登记持有人。本声明中使用的 但未另行定义的大写术语具有契约中赋予它们的含义。
每位票据持有人可按此种 持有人期权要求公司在2024年4月1日（回购日）以现金回购所有此类持有人票据，或其中任何构成1,000美元本金整数倍数的部分， ，但须遵守契约的条款和条件（回购权）。该公司表示：
| (i) | 持有人可以在2024年2月29日凌晨 12:01（纽约时间）（ 回购开放时间）至2024年3月28日下午 5:00（纽约时间）（营业结束），即回购日期（回购到期 时间）之前的第二个工作日（回购到期 时间）行使回购权。 |
| (ii) | 已发出回购 通知（见本文附件 A）的票据的回购价格（回购价格）应为现金金额，等于待回购票据本金的100％， 加截至但不包括回购日的应计和未付的 利息； 提供的 那个任何此类应计和未付利息均应在2024年3月15日营业结束时，即回购日之前的常规记录日 向此类票据的持有人支付，无论这些持有人是否行使回购权。 |
要行使您的 回购权并获得回购价格，您必须在回购开放时间和回购到期时间之间通过存托信托公司（DTC）的传送程序交付票据。按照DTC的提款程序， 通过DTC的传送程序交付的用于购买的票据可以在回购开放时间和回购到期时间之间的任何时间提取。如果持有人已就任何票据发出回购 通知，则除非持有人根据契约条款撤回回购通知，否则此类票据无法兑换。持有人通过 DTC自动要约计划（ATOP）的传送程序向DTC交出任何票据将构成回购通知的交付，该回购通知满足此类持有人行使回购权的通知要求。
受托人已通知公司，截至本通知（回购权通知）发布之日， 票据的所有托管人和受益持有人通过DTC账户持有票据，并且没有非全球形式的认证票据。
转换代理和付款代理的名称和地址如下：
转换代理：
德意志银行美洲信托公司
c/o 数据库服务美洲有限公司
5022 Gate Parkway 套房 200
JCK01-218
佛罗里达杰克逊维尔 32256
db.reorg@db.com
如需了解 信息，请致电 1-800-735-7777
付款代理：
德意志银行美洲信托公司
c/o 数据库服务美洲有限公司
5022 Gate Parkway 套房 200
JCK01-218
佛罗里达杰克逊维尔 32256
db.reorg@db.com
如需了解 信息，请致电 1-800-735-7777
票据持有人应参阅契约，了解回购程序的完整描述，并通过联系德意志银行美洲信托公司向受托人提出任何有关 回购机制的问题。
| 真的是你的， | ||
| Bilibili Inc. | ||
| 来自： | /s/ Rui Chen | |
| 姓名：陈睿 | ||
| 职位：董事会主席兼首席执行官 | ||
日期：2024 年 2 月 20 日
目录
| 摘要条款表 |
1 | |||||||
| 有关回购权的重要信息 |
5 | |||||||
| 1. |
有关本公司的信息 |
5 | ||||||
| 2. |
有关票据的信息 |
5 | ||||||
| 2.1 | 利息 |
5 | ||||||
| 2.2 | 公司购买票据的义务 |
5 | ||||||
| 2.3 | 回购价格 |
6 | ||||||
| 2.4 | 资金来源 |
6 | ||||||
| 2.5 | 票据的转换权 |
6 | ||||||
| 2.6 | 票据和公司ADS的市场 |
6 | ||||||
| 2.7 | 兑换 |
7 | ||||||
| 2.8 | 排名 |
7 | ||||||
| 3. |
持有人选择行使回购 权利应遵循的程序 |
7 | ||||||
| 3.1 | 交货方式 |
7 | ||||||
| 3.2 | 受回购权条款约束的协议 |
8 | ||||||
| 3.3 | 行使回购权；交付票据 |
8 | ||||||
| 4. |
撤回权 |
9 | ||||||
| 5. |
交还票据的付款 |
10 | ||||||
| 6. |
已获得的笔记 |
10 | ||||||
| 7. |
公司的计划或提案 |
10 | ||||||
| 8. |
公司董事、执行官和关联公司在 附注中的权益 |
11 | ||||||
| 9. |
涉及公司证券的协议 |
11 | ||||||
| 10. |
美国联邦所得税注意事项。 |
11 | ||||||
| 11. |
附加信息 |
13 | ||||||
| 12. |
不征求 |
14 | ||||||
| 13. |
定义 |
14 | ||||||
| 14. |
冲突 |
14 | ||||||
除本回购权通知中包含的 以外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，如果已提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得授权。除本回购权通知正面日期外，您不应假设本回购权通知中包含的信息在任何日期都是准确的 。在 要约或招揽非法的任何情况下或司法管辖区，本回购权通知均不构成买入要约或要求出售证券的要约。在任何情况下，本回购权通知的交付均不得暗示本回购权通知中包含的信息在该信息发布日期 之后的任何时候都是有效的。本公司、其董事会或其执行管理层均未就是否行使回购权向任何持有人作出任何陈述或建议。您应咨询自己的财务 和税务顾问，并且必须自行决定是否行使回购权，如果是，应行使回购权的票据本金。
摘要条款表
以下是 对您可能遇到的有关回购权的一些问题的答案。为了全面了解回购权并更完整地描述回购权的条款，我们强烈建议您仔细阅读本 回购权通知的其余部分，因为本摘要中的信息不完整。我们提供了页面引用，可引导您更完整地描述本摘要中的主题。
谁愿意回购我的票据？
开曼群岛公司（以下简称 “公司”）Bilibili Inc. 有义务回购您有效行使回购权的2026年到期的1.375％的可转换优先票据。（第 5 页）
为什么公司提议购买我的票据？
每位票据持有人在本回购权通知中描述的时间要求公司根据回购权回购此类持有人票据的 权利是票据的期限，自 2019 年 4 月 5 日票据发行之日起 一直是持有人的权利。我们需要回购根据票据和契约条款行使回购权的任何持有人的票据。（第 5 页）
公司有义务回购哪些票据？
我们 有义务在纽约时间2024年2月29日星期四上午12点01分至纽约时间2024年3月28日星期四下午5点之间，通过存托信托公司（DTC）的便利并按照存托信托公司（DTC）的 程序回购任何持有人交出（且未提取）的所有票据。截至2024年2月20日， 票据本金总额为429,343,000美元。这些票据由公司与作为受托人（受托人）的德意志银行信托公司 美洲信托公司（以下简称 “契约”）根据契约（“契约”）发行。持有人通过ATOP向DTC交出任何票据将构成回购通知的交付，该回购通知满足此类持有人行使回购 权利的通知要求。（第 5 页）
公司将支付多少钱，付款方式是什么？
根据契约和票据的条款，我们将以现金支付相当于票据本金100％的回购价格， 加 截至2024年4月1日（但不包括回购价格）的任何和所有已有效退回但未提取的票据的任何应计和未付利息（回购价格）； 提供的 截至纽约时间2024年3月15日星期五下午 5:00，此类应计和未付的 利息（如果有）将支付给登记在册的持有人，无论这些持有人是否行使回购权。（第 6 页）
作为回购价格的一部分，公司将支付多少应计和未付利息？
没有。根据契约和票据的条款，票据的下一个利息支付日期为2024年4月1日星期一。因此，公司将在2024年4月1日 向截至纽约时间2024年3月15日星期五下午5点的所有登记持有人支付截至2024年3月29日所有票据的应计和未付利息，无论是否对此类票据行使 回购权。因此，在2024年4月1日，即契约中规定的回购日期，票据将没有应计和未付利息。（第 6 页）
1
公司可以兑换票据吗？
在遵守契约规定的前提下，公司可以选择在不少于30天或至少提前60天发出通知的情况下，以等于本金100％的赎回价格赎回与税法变更相关的所有 但不能赎回部分票据（某些持有人选择了契约中另有规定的除外）， 加截至但不包括契约中所述赎回日期的应计和未付的 利息（如果有）。收到此类赎回通知后，每位持有人将有权选择不兑换其票据，但须遵守 契约的规定。（第 7 页）
我有哪些权利转换我的笔记？
在遵守契约条款的前提下，持有人有权根据该持有人选择在纽约时间2026年3月30日星期一下午5点之前的任何时间转换此类持有人票据的全部或任何部分 （如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍数），初始转换率为40.4040 ADS（视乎以下条件而定）某些调整（即每1,000美元本金票据的转换率）（转换义务）。如果持有人已经就票据提交了基本变更回购通知或 回购通知，则在持有人根据契约撤回适用的回购通知之前，该持有人不得交出该票据进行转换。您的票据的转换受契约和票据中有关转换的 条款的约束。
通常，如果您行使转换权，并且每份ADS的价格低于相关观察期内的转换价格 ，则您为换取票据而获得的对价价值将低于票据的总本金额。任何给定时间的转换价格是 通过将1,000美元除以当时适用的转换率计算得出的。（第 6 页）
公司将如何为购买票据提供资金？
该公司计划使用截至回购日的现金余额为票据的回购提供资金。该公司目前没有替代的 融资计划或安排，因为其手头有足够的现金来支付回购所有票据所需的总对价。（第 6 页）
如何确定票据的市场价值？
没有成熟的票据交易报告系统或市场。在票据交易的范围内，票据的价格可能会大幅波动，具体取决于交易量、买入和卖出订单之间的平衡、现行利率、 公司的经营业绩、公司ADS的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场。在可能的范围内，敦促持有人在 就回购权做出任何决定之前获取票据的当前市场报价。行使转换权后的票据价值将基于票据的适用转换率，如上所述，标题是 “我有哪些权利 转换我的票据？”（第 6-7 页）
公司董事会如何看待回购 对吗？
公司董事会尚未就您是否应行使回购权提出任何建议。 您必须自行决定是否行使回购权，如果是，则决定应行使回购权的票据本金。（第 6 页）
回购权何时到期？
您行使 回购权的权利将于纽约时间2024年3月28日星期四下午 5:00（到期日）到期，也就是回购日期之前的第二个工作日。我们可能会延长 持有人行使回购权的期限，但除非法律要求，否则我们目前预计不会这样做。如果我们延长优惠期，我们将通过提交附表 修正案和/或发布新闻稿来公开披露新的到期日期。（第 8-9 页）
公司购买 票据的条件是什么？
除了合法购买 、交出相关票据以及满足本回购权通知中描述的程序要求外，我们购买有效行使回购权的票据不受任何条件的约束。（第 5 页）
2
如何行使回购权？
受托人已通知公司，截至本回购权通知发布之日，票据的所有托管人和受益持有人均通过DTC账户持有票据 ，并且没有非全球形式的认证票据。因此，在纽约 市时间2024年2月29日凌晨 12:01 至到期日纽约时间下午 5:00 之间，您可以通过以下方式对通过DTC持有的票据行使回购权：
| • | 如果您的票据是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有的，则如果您想行使回购权，则必须 联系该被提名人，并指示该被提名人在到期日纽约时间下午 5:00 之前通过ATOP代表您交出票据来行使回购权；或 |
| • | 如果您是DTC参与者并直接通过DTC持有票据，如果您想行使回购权，则必须在到期日纽约时间下午5点之前通过ATOP以电子方式交出票据 ，但须遵守ATOP的条款和程序。 |
尽管我们预计在本协议发布之日之后不会以实物证书向除DTC或其被提名人以外的持有人发行任何票据，但如果向该持有人签发了证明票据的 份实物证书，则任何希望根据回购权投标票据并持有证明此类票据的实物证书的此类持有人必须按照附件A在 中填写并签署回购通知其中规定的指令，保证上面的签名并及时手动交付向付款代理人签署的回购通知，以及证明投标票据 的证书和所有必要的背书。
通过DTC的传送程序交出票据或向付款 代理人（如适用）交出票据，即表示您同意受本回购权通知中规定的回购权条款的约束。（第 7-9 页）
通过DTC账户持有票据的持有人只能通过遵守DTC的传送程序行使回购权，并且不应提交 实物回购通知。
如果我行使回购权，我何时会收到票据的付款？
我们将在纽约时间2024年3月29日上午10点（即回购 日期前一个工作日）向付款代理人存入足够金额的资金，足以回购所有按回购价格回购的票据，付款代理人将立即将对价分配给票据的唯一登记持有人DTC。之后，DTC 将 按照其程序将现金分配给其参与者。如果您不是 DTC 参与者，您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人（视情况而定）将向您分配 现金。（第 10 页）
在什么时候我可以撤回先前行使的回购权？
您可以随时撤回对任何票据的回购权的行使，直到 2024 年 3 月 28 日星期四下午 5:00，也就是回购日期之前的第二个工作日。（第 9-10 页）
如何撤回我之前行使的回购权？
要撤回您之前对任何票据行使的回购权，您必须 在纽约时间2024年3月28日星期四下午 5:00 之前（即回购日期前的第二个工作日）遵守DTC的提款程序。尽管受托管理人告知我们，目前没有非全球形式的认证票据，但如果在此之后向除DTC或其被提名人以外的持有人签发了证明票据的实物证书，则任何 想要撤回先前已交付回购通知的有实物证书证明的票据的持有人必须填写并签署通知，而不是遵守DTC提款程序提款中注明 (i) 与之相关的票据的本金正在提交此类撤回通知，其中部分必须为本金总额1,000美元或其整数倍数，(ii) 提交此类撤回通知的票据的证书编号，以及 (iii) 仍受回购通知约束的此类票据的本金（如果有），该部分必须为本金总额1,000美元或其整数 倍数，并交付此类手动签署的通知在纽约时间周四下午 5:00 之前向付款代理提款，2024 年 3 月 28 日。（第 9-10 页）
3
通过DTC账户持有票据的持有人只能按照DTC的传送程序撤回先前对此类票据行使的回购 权利，并且不应提交实际的提款通知。
如果我不想行使回购权，我是否需要 做任何事情？
没有。如果您在 回购权到期前未行使回购权，我们将不会在回购之日回购您的票据，此类票据将根据其现有条款保持未偿还状态。（第 7 页）
如果我选择行使回购权，我是否必须对所有票据行使回购权？
没有。您可以对所有票据或票据的任何部分行使回购权。如果您想对部分票据行使 的回购权，则必须以1,000美元的本金或其整数倍数行使对此类票据的回购权。（第 6 页）
如果我不行使回购权，我能否继续行使我的转换权？
是的。如果您不行使回购权，您的转换权不会受到影响。您将继续拥有转换权，但须遵守契约和附注中规定的 条款、条件和调整，如上所述，在 “我有哪些权利转换我的票据？” 标题下（第 6-7 页）
如果我行使回购权，出于美国联邦所得税目的，我行使回购权的票据的现金收入是否属于应纳税交易？
是的。出于美国联邦所得税目的，根据行使回购权获得的票据现金将是一笔应纳税交易。您应就行使回购权获得票据现金时美国联邦所得税方面的注意事项咨询您的税务顾问。（第 11-13 页）
谁是付款代理？
德意志银行美洲信托公司是与回购权相关的付款代理人。其地址和电话号码载于本回购权通知的封面 。
如果我对回购权有疑问，我可以和谁交谈？
与行使回购权有关的问题和援助请求可通过本回购权通知封面上列出的地址和电话 发送给付款代理人。
4
有关回购权的重要信息
| 1. | 有关公司的信息。 |
Bilibili Inc. 是一个标志性品牌和领先的视频社区，其使命是丰富中国年轻一代的日常生活。 Bilibili 以 “你喜欢的所有视频” 为价值主张，提供各种基于视频的内容。Bilibili围绕有抱负的用户、高质量的内容、才华横溢的内容创作者以及他们之间牢固的情感纽带建立了自己的社区。 Bilibili 率先推出了子弹聊天功能，这是一种实时评论功能，通过展示其他观众观看同一视频的想法和感受，改变了观看体验。现在，它已成为中国年轻一代各种兴趣爱好的家园，也是在全球推广中国文化的前沿。
该公司 于 2013 年 12 月在开曼群岛注册成立。其ADS自2018年3月起开始在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为BILI。其Z类普通股自2021年3月起在香港 香港证券交易所主板开始交易，股票代码为9626。2022年10月3日，该公司将其在香港联合交易所主板的第二上市地位转换为主要上市地位生效 。
公司的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市杨浦区 区正立路485号国正中心3号楼。它在这个地址的电话号码是 +86 21 2509-9255。该公司在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛 KY1-9008 乔治敦埃尔金 大道190号Walkers Corporate Limited的办公室。
| 2. | 有关注释的信息。这些票据是根据契约发行的。票据 将于 2026 年 4 月 1 日到期。 |
| 2.1 | 利息。这些票据的现金利息为每年1.375％，从 2019年4月5日（含当日）起，或从最近支付或安排利息的日期（但不包括直至2026年4月1日的下一个预定利息支付日期）起，每年的利率为1.375％。自2019年10月1日起，每年4月1日和10月1日（无论该日是否为工作日），每半年向持有人支付拖欠利息，分别于前一年的3月15日或9月15日营业结束时向持有人支付。 票据的应计利息将根据由十二个30天组成的360天年度计算，部分月份的应计利息将根据30天内经过的实际天数计算。除非公司未能支付已提交回购通知且未正确撤回的票据的回购价格，否则此类票据将不再未偿还， 票据的利息将在回购之日及之后停止累计。 |
| 2.2 | 公司购买票据的义务。根据 契约和票据的条款，在2024年4月1日，即回购日，公司有义务回购所有已及时行使相关回购权且未被持有人撤回的票据。该回购权 将于纽约时间2024年3月28日星期四下午 5:00 到期，也就是回购日期之前的第二个工作日。契约和票据的条款和条件要求 选择行使回购权的持有人必须在到期日纽约时间下午 5:00 之前行使回购权。我们可能会延长持有人行使回购权的期限，但除非 法律要求，我们目前预计不会这样做。如果我们延长报价期，我们将通过提交附表TO修正案和/或发布新闻稿来公开披露新的到期日期。无论我们是否延长该期限，契约都不赋予我们 延迟回购日期的权利。公司回购有效行使回购权的票据不受任何条件的限制，除非此类购买是合法的、交出相关票据以及本回购权通知中描述的 程序要求得到满足。您只能对本金等于1,000美元或其整数倍数的票据行使回购权。 |
5
| 2.3 | 回购价格。公司为有效退还回购但未在回购日提取的任何和所有 票据支付的回购价格等于票据本金的100％， 加 截至2024年4月1日（但不包括该日）的应计和未付利息； 提供的 截至纽约时间2024年3月15日星期五下午5点，任何此类 应计和未付利息都将支付给截至纽约时间2024年3月15日星期五下午5点的此类登记票据的持有人，无论这些持有人是否行使回购权。根据契约 和票据的条款，在2024年4月1日，即回购日，公司将向截至纽约时间2024年3月15日星期五下午5点的所有登记持有人支付截至2024年3月29日所有票据的应计和未付利息，无论此类票据的回购权是否行使。因此，2024年4月1日，票据将没有应计和未付利息。回购价格将以现金 支付 ，所有有效退回的票据，且在到期日纽约时间下午 5:00 之前未提取的票据。 |
回购价格将以现金支付，完全基于契约和票据的要求， 与票据或美国存托证券的市场价格无关。因此，回购价格可能大大高于或低于回购日票据的市场价格。我们敦促持有人在决定是否行使回购权之前，尽可能获得有关票据潜在市场价格和美国存托凭证的最佳可用信息。
公司、其董事会或执行管理层均未就行使 回购权或不行使回购权向持有人提出任何建议。每位持有人必须自行决定是否行使此类持有人票据的回购权，如果是，则应行使回购权的 票据的本金金额。
| 2.4 | 资金来源。如果对任何票据行使回购权，则公司计划使用截至回购之日的 现金余额来支付票据的回购价格。该公司目前没有替代融资计划或安排，因为其手头有足够的现金来支付 回购所有票据所需的总对价。 |
| 2.5 | 票据的转换权。在遵守契约条款的前提下， 持有人有权根据持有人的选择，在新 纽约市时间2026年3月30日星期一下午5点之前的任何时间转换此类持有人票据的全部或任何部分（如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍数），初始转换率为40.4040ADS（每1,000美元的票据本金额（视某些调整而定）。如果持有人已经就票据提交了基本变更回购通知或 回购通知，则在持有人根据契约撤回适用的回购通知之前，该持有人不得交出该票据进行转换。您的票据的转换受契约和票据中有关转换的 条款的约束。 |
通常，如果您行使转换 权利，并且在相关观察期内每份ADS的价格低于转换价格，则您为换取票据而获得的对价价值将低于票据的总本金额。在任何给定时间， 的转换价格是通过将1,000美元除以当时适用的转换率计算得出的。
| 2.6 | 票据和公司ADS的市场。票据中没有既定的报告 系统或市场可供交易。在票据交易的范围内，票据的价格可能会大幅波动，具体取决于交易量、买入和卖出订单之间的平衡、现行利率、公司 的经营业绩、公司ADS的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场。截至2024年2月20日，未偿还票据本金总额为429,343,000美元。 |
6
公司可转换票据的美国存托证券在纳斯达克全球 精选市场上市，股票代码为BILI。下表列出了纳斯达克全球精选市场公布的美国证券交易所列财季的最高和最低销售价格。
| 季度结束 |
高 | 低 | ||||||
| （美元） | ||||||||
| 2022 年第一季度 |
46.35 | 14.93 | ||||||
| 2022 年第二季度 |
33.78 | 17.48 | ||||||
| 2022 年第三季度 |
28.86 | 14.90 | ||||||
| 2022 年第四季度 |
26.31 | 8.23 | ||||||
| 2023 年第一季度 |
29.46 | 18.20 | ||||||
| 2023 年第二季度 |
22.93 | 14.45 | ||||||
| 2023 年第三季度 |
19.15 | 12.84 | ||||||
| 2023 年第四季度 |
15.65 | 10.41 | ||||||
| 2024 年第一季度（截至 2024 年 2 月 16 日） |
12.09 | 8.80 | ||||||
2024年2月16日，纳斯达克全球精选市场ADS的收盘价为每 ADS的收盘价为10.36美元。截至2024年2月16日，大约有109,789,933份未偿还的美国存托凭证，其中不包括在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时为未来发行而预留的批量发行的美国存托凭证。我们敦促您 在做出行使回购权的任何决定之前，尽可能获取票据和美国存托凭证的最新市场信息。
| 2.7 | 兑换。在不违反契约规定的前提下，公司可以选择，在不少于 提前不少于 30 天或不超过 60 天的情况下，以等于本金100％的赎回 价格赎回与税法变更相关的全部但不是部分票据（某些持有人除外，他们选择了契约中另有规定）， 加截至但不包括契约中所述赎回日的应计和未付利息（如果有）。收到此类赎回通知后，每位持有人都有权 选择不兑换其票据，但须遵守契约的规定。 |
| 2.8 | 排名。这些票据是一般优先无担保债务，将（i）在 偿付权中优先于我们所有明确排在票据受付权的债务中；（ii）对我们所有非次要负债的偿付权相等，包括我们在2027年到期的1.25％ 可转换优先票据和2026年到期的0.50％可转换优先票据下的债务；（iii）在担保此类债务的资产价值的范围内，我们的任何有担保债务的受付权处于次要地位；以及 (iv)结构上低于我们的子公司和合并关联实体的所有债务和其他负债，包括VIE（包括贸易应付账款）。 |
| 3. | 持有人选择行使回购权应遵循的程序。 持有人将无权获得票据的回购价格，除非他们选择在纽约时间2024年2月29日星期四上午12点01分至纽约时间2024年3月28日星期四下午5点之间提交回购通知来行使回购权，并且没有在纽约时间3月星期四下午5点之前撤回回购通知 2024 年 28 日。持有人可以对其部分或 所有票据行使回购权。任何回购通知都必须注明公司要购买的票据本金额为1,000美元或其整数倍数。如果持有人不选择行使回购权，则根据契约和票据的现有条款，其票据将保持 未偿还状态。 |
| 3.1 | 交付方式。受托人已通知公司，截至本回购 权利通知发布之日，票据的所有托管人和受益持有人均通过DTC账户持有票据，并且没有非全球形式的认证票据。因此，除非在本协议发布之日之后颁发实物证书，否则所有根据本协议交回的票据都必须通过DTC的ATOP系统交付。通过ATOP有效交付票据将构成回购通知的交付，该回购通知满足此类持有人 行使回购权的通知要求。票据和所有其他所需文件的交付，包括通过ATOP的交付和验收，由交出此类票据的人自行选择，风险由交出此类票据的人承担。 |
通过DTC账户持有票据的持有人只能通过遵守DTC的传送 程序行使回购权，不应提交实物回购通知。
7
| 3.2 | 受回购权条款约束的协议。通过对票据的任何部分行使回购权 ，即表示您确认并同意以下内容： |
| • | 根据本 回购权通知中规定的条款和条件，此类票据应自回购之日起回购； |
| • | 您同意本回购权通知的所有条款； |
| • | 您已收到本回购权通知并确认本回购权通知提供了契约所要求的 通知； |
| • | 根据本回购权通知、契约和 票据中规定的条款和条件，自接受付款之日起生效，您 (i) 不可撤销地向公司出售、转让和转让所有已交还票据的所有权利、所有权和权益，(ii) 解除公司及其 董事、高级职员、雇员和关联公司的任何和解雇您现在可能提出或将来可能因本附注引起或与之相关的所有索赔，包括但不限于您的任何索赔有权获得与票据相关的额外 本金或利息付款，或参与票据的任何赎回或撤销，以及 (iii) 不可撤销地组成并指定付款代理人为您的真实合法代理人，以及 事实上的律师对于任何此类交出的票据，具有完全的替代权和替代权（此类委托书被视为不可撤销的权力 加上利息），以 (a) 向公司交付代表此类票据的证书，或将此类票据的所有权转让给DTC保管的账簿，在任何此类情况下，同时向公司转让和真实性的所有随附证据， ，(b) 出示此类票据用于在相关的安全登记册上转账，以及（c）获得所有福利或以其他方式行使所有权利此类票据的实益所有权（除非付款代理人无权 获得或控制来自公司的资金，但作为公司购买的任何已交还票据的回购价格的代理人除外），所有这些都符合本回购权通知中规定的条款； |
| • | 您声明并保证您 (i) 拥有已交出的票据并有权交出此类票据 和 (ii) 完全有权交出、出售、转让和转让特此交出的票据，当公司接受此类票据的购买和还款时，公司将免费获得该票据的良好所有权，且不受所有留置权、限制、收费和抵押权的约束，不受所有留置权、限制、收费和抵押的约束任何不利索赔或权利； |
| • | 应公司的要求，您同意签署和交付 付款代理人或公司认为完成已交票据的销售、转让和转让所必需或可取的任何其他转让文件； |
| • | 您了解，所有在纽约时间2024年3月28日星期四下午 5:00 之前 正确退还购买的票据，如果回购通知已送达，但在 2024 年 3 月 28 日星期四纽约时间下午 5:00 之前未撤回，将根据契约、票据的条款和 条件以回购价格以现金形式购买不时修订和补充的回购权通知及相关通知材料； |
| • | 在纽约时间2024年3月28日星期四下午5点之前，可以通过遵守DTC的提款程序随时撤回已交出的票据；以及 |
| • | 在您行使回购权后授予或同意授予的所有权力 应在您死亡或丧失行为能力后继续有效，您的所有义务对您的继承人、个人代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、破产受托人和其他法定代表人具有约束力。 |
| 3.3 | 行使回购权；交付票据。 |
通过托管人持有的票据。 如果您希望对任何票据行使回购权，并且您的票据由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有 ，则必须联系该被提名人，并指示该被提名人通过下文 DTC 的传送程序代表您交出票据以供购买，具体见下文 DTC 参与者在该被提名人设定的允许此类截止日期当天或之前持有的票据被提名人在到期日纽约时间下午 5:00 之前交出票据。
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DTC 参与者持有的笔记。 如果您是DTC参与者，希望对您的任何票据行使 回购权，则必须在纽约时间2024年2月29日星期四凌晨 12:01 至到期日纽约时间下午 5:00 之间，通过DTC的ATOP系统以电子方式传送您的接受信息，但须遵守该系统的条款和程序。
在通过ATOP行使回购权时，您或经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人代表您发送给DTC并由DTC传送给付款代理的 电子指令将代表您和DTC确认您收到并同意 受回购权条款的约束，包括上文3.2受约束的条款回购权的条款。
以认证非全球形式持有的票据。 尽管我们预计在本协议发布之日之后不会以实物证书向除DTC或其被提名人以外的 持有人发行任何票据，但如果向该持有人签发了证明票据的实物证书，则为了行使这些 票据的回购权，任何此类票据持有人必须按照附件A的形式填写并签署回购通知其中列出的指令，保证上面的签名，并将此类手动签名的 回购通知发送至付款代理人在 2024 年 2 月 29 日星期四纽约时间上午 12:01 和到期日纽约时间下午 5:00 之间。为了使此类持有人获得与行使回购权相关的此类 票据的回购价格付款，持有人必须在回购日之前、当天或之后将此类票据连同所有必要的背书一起交付给付款代理人。
回购通知上的所有签名和对票据的背书必须由证券过户代理机构 尊爵会计划、纽约证券交易所尊爵会签名计划或证券交易所尊爵会计划（均为合格机构）的认可参与者担保； 但是, 前提是, 如果此类票据 是为符合条件的机构的账户投标的，则无需保证签名。如果回购通知或任何票据由受托人、执行人、管理人、监护人签署， 事实上的律师， 代理人、公司高级管理人员或其他以信托或代表身份行事的人，必须在签字时表明这一点，并且必须提交使公司对该人授权行事感到满意的适当证据。
您承担过早交出票据的风险。在到期日纽约时间下午 5:00 之前，您必须留出足够的时间来完成必要的 DTC 或 付款代理程序（如适用）。
| 4. | 撤回权。您可以在 2024 年 3 月 28 日星期四下午 5:00（即回购日前第二个工作日）纽约时间下午 5:00 之前随时撤回先前对任何票据行使的 回购权。 |
除下文所述的票据（如果有）外，为了撤回您先前行使的回购权，您必须在纽约时间2024年3月28日星期四下午 5:00 之前遵守DTC的提款程序，否则为撤回您之前行使的回购权，您必须在纽约时间2024年3月28日星期四下午5点之前遵守DTC的提款程序。这意味着您必须在 2024 年 3 月 28 日星期四纽约时间下午 5:00 之前通过 ATOP 系统提交有效的提款申请，或促使 送达。
如果 在本协议发布之日之后向除DTC或其被提名人以外的持有人签发了证明票据的实物证书，则任何希望提取先前交出的以实物证书为凭证的票据的持有人必须填写并签署提款通知，注明 (i) 提交此类提款通知的票据的本金，该部分必须为1,000美元，而不是 遵守DTC提款程序合计 本金金额或其整数倍数，(ii)提交此类提款通知的票据的证书编号，以及 (iii) 仍受 回购通知约束的该票据的本金（如果有），该部分的本金必须为1,000美元或1,000美元的整数倍数，并在纽约时间2024年3月28日星期四下午 5:00 之前将此类手动签署的提款通知交付代理人。
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此外，根据1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第13e-4（f）（2）（ii）条 ，持有人被告知，如果他们及时交出根据回购权进行购买的票据，他们也可以在2024年4月25日星期四（纽约时间）撤回此类票据，前提是我们当时尚未接受票据付款。根据契约，我们需要在纽约时间2024年3月29日上午10点 ，也就是回购日前一个工作日当天或之前，向付款代理人存入一笔足以回购价格回购的所有票据的适当款项。
您可以按照上文第 3 节所述的程序，对之前撤回行使回购权的选择已被撤回的票据行使回购权。我们将确定与撤回通知的有效性、形式和资格有关的所有问题，包括收到撤回通知的时间。
您承担过早提取票据的风险。您必须留出足够的时间来完成必要的 DTC 或付款代理 程序，在 2024 年 3 月 28 日星期四纽约时间下午 5:00 之前提款。
| 5. | 交还票据的付款。我们将在纽约时间2024年3月29日上午10点（回购日前一个工作日）或之前，向付款代理人存入足够金额的资金，足以回购所有按回购价格回购的票据，付款代理人将 立即将对价分配给票据的唯一登记持有人DTC。然后，DTC将按照其程序将现金分配给其参与者。如果您不是 DTC 参与者，您的经纪商、 交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人（视情况而定）将向您分配现金。 |
我们回购所有票据所需的 对价总额为429,343,000美元（假设所有票据均已有效退回并接受付款）。
| 6. | 已获得笔记。根据契约的条款，我们根据回购权回购的任何票据将由受托人 取消。 |
| 7. | 公司的计划或提案。除非在本回购权通知发布之日当天或之前公开披露，否则公司及其董事和执行官目前没有任何对持有人行使回购权的决定具有重要意义的计划、提案或谈判，这些计划、提案或谈判与或 有关，这将导致： |
| • | 涉及公司或其任何 子公司的任何特别交易，例如合并、重组或清算； |
| • | 购买、出售或转让公司或其任何子公司大量资产的任何行为；当前股息率或政策的任何 重大变化，或公司的债务或资本； |
| • | 公司现任董事会或管理层的任何变动，包括但不限于任何 更改董事人数或任期、填补董事会现有空缺或更改任何执行官雇佣合同任何重要条款的计划或提案； |
| • | 公司结构或业务的任何其他重大变化； |
| • | 本公司任何类别的股权证券将从国家证券交易所退市或不再获准在国家证券协会运营的自动报价系统中进行报价； |
| • | 公司根据《交易法》第 12 (g) (4) 条有资格终止注册的任何类别的股权证券； |
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| • | 暂停公司根据《交易法》第15（d）条提交报告的义务； |
| • | 任何人收购本公司的额外证券，或处置 公司的证券；或 |
| • | 公司章程、章程或其他管理文书的任何变更或其他可能 阻碍获得公司控制权的行动。 |
| 8. | 本公司董事、执行官和关联公司在附注中的权益。 根据公司的合理询问： |
| • | 公司的执行官或董事或此类执行官的任何关联人或 董事均不拥有任何票据；以及 |
| • | 在本回购权通知发布之日前的60天内，公司的执行官或 董事均未参与票据中的任何交易。 |
公司不会从其 关联公司或公司的执行官或董事那里购买任何票据。公司及其任何关联公司或控股子公司均不拥有任何票据。在本回购权通知发布之日前的60天内，公司 及其任何子公司均未参与票据中的任何交易。
| 9. | 涉及公司证券的协议。公司已签署 与票据相关的以下协议： |
| • | 契约。 |
除上述协议外，公司与任何其他人之间没有就公司发行的任何其他对回购权或票据具有重要意义的证券 达成任何协议。公司不知道公司的任何董事或执行官与任何其他人就公司 发行的对回购权或票据具有重要意义的任何其他证券达成任何协议。
| 10. | 美国联邦所得税注意事项。 |
以下讨论概述了通常适用于持有票据作为资本资产（通常为投资的财产）的美国持有人（定义见下文）行使回购权的美国联邦所得税注意事项。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的美国 财政部条例（《条例》）、美国国税局（该局）公布的立场、法院裁决和其他适用机构，所有这些裁决和其他适用机构均在本法发布之日起生效，所有这些都可能发生变化或不同的解释（可能具有追溯效力），这些变化可能会影响税收注意事项如下所述。
本讨论并未描述根据 的特殊情况可能适用于美国持有人或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人的所有美国联邦所得税注意事项，例如：
| • | 银行、保险公司和其他金融机构； |
| • | 免税实体； |
| • | 房地产投资信托； |
| • | 受监管的投资公司； |
| • | 证券交易商或交易商； |
| • | 某些前美国公民或居民； |
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| • | 选择在市场上标记其证券的人； |
| • | 作为跨界、转换或其他综合交易的一部分持有票据的人； |
| • | 拥有除美元以外的其他功能货币的人；以及 |
| • | 实际或建设性地拥有我们10％或更多股权（按投票或价值计算）的人。 |
此外，本讨论未涉及任何美国州或地方或非美国的税收考虑，或 任何美国联邦遗产、赠与、替代性最低税或医疗保险缴款税注意事项。每位美国持有人应根据其特定 情况以及任何其他税收司法管辖区的法律引起的任何注意事项，就美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。
就本讨论而言， 美国持有人是用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：
| • | 身为美国公民或居民的个人； |
| • | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或 组建的公司（或其他被视为美国联邦所得税公司的实体）； |
| • | 无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 |
| • | (i) 受美国境内法院主要监督且受一人或多名美国人控制 或 (ii) 根据适用法规作出有效选择可被视为美国人的信托。 |
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有票据，则合伙人的美国 联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业中的合伙人应就普遍适用于行使回购权的合伙人的税收考虑 咨询其税务顾问。
回购权的行使
根据下文 “市场折扣和被动外国投资公司注意事项” 下的讨论，在行使回购权时获得票据现金的美国 持有人确认的资本收益或损失通常等于 (i) 行使中获得的现金金额（包括预扣的中国税款，如果有的话） 和 (ii) 此类美国持有人在票据中调整后的税基之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于此类票据的成本，如果该美国持有人选择 包括应计的市场折扣（如下所述），并减去（但不低于零）任何可摊销债券溢价（通常是收购 后立即向该美国持有人支付的票据的税基的超额部分，如果有），则增加任何应计市场折扣此类票据的本金超过此类票据的本金（到期时应付），可以抵消此类票据的利息收入。如果美国持有人在回购 日持有此类票据超过一年，且通常为美国外国税收抵免目的的来自美国的资本收益或损失，则该美国持有人确认的任何资本收益或损失通常都是长期的。如果根据中华人民共和国税法，我们被视为中国居民企业，并且行使回购权所得的收益 需要在中国纳税，则该收益可能被视为该条约规定的美国外国税收抵免目的的中国来源收益。美国个人和其他非公司持有人通常有资格获得长期资本收益的优惠利率。资本损失的可扣除性受到限制。
市场折扣
如果此类票据规定的到期时的赎回价格（根据市场折扣规则的定义）在二级市场交易中收购该类 票据后立即超过美国持有人的税基，则该票据将获得市场折扣，除非适用法定最低限度的例外情况。美国持有人确认的以市场折扣收购的票据的任何收益通常将作为普通收入纳税，税率等于该美国持有人持有此类票据期间应计的市场折扣的范围，除非该美国持有人先前选择将市场折扣计入应计收入中，用于美国联邦所得税的应计收入。除非美国持有人选择使用恒定收益法累积市场折扣，否则市场折扣 按应纳税率计算得出。
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被动外国投资公司的注意事项
如果出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动外国投资公司（或PFIC），则PFIC 规则可能会将票据的处置（包括行使回购权）视为对PFIC股票的处置，但须遵守下文讨论的超额分配规则。
非美国公司，例如我们公司，在任何应纳税年度的PFIC，前提是该年度总收入的至少 75% 是被动收入，或 (ii) 其资产价值的至少 50%（基于应纳税年度中资产季度价值的平均值）归因于产生或持有 产生被动收入的资产。出于这些目的，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并且在我们直接或间接拥有超过 25％（按价值计算）股份的任何其他公司的收入中所占的比例份额。尽管这方面的法律尚不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将合并后的关联实体视为归我们所有，因为我们对它们行使了有效的控制权， 我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们在合并和合并财务报表中合并了它们的经营业绩。但是，如果出于美国联邦所得税的目的，确定我们不是合并的 关联实体的所有者，那么在截至2023年12月31日的应纳税年度及随后的应纳税年度，我们很可能会被视为PFIC。
根据我们当前和 的预期收入和资产以及我们ADS的当前市场价值，假设我们是我们在中国的合并关联实体的所有者，那么我们目前预计2023年纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。但是，我们是否是PFIC的决定必须每年在每个应纳税年度的结束后根据该年的收入和资产构成，做出，因此，我们在2023年纳税年度的PFIC状态可能会发生变化。此外，PFIC规则对我们的 特殊情况的适用存在不确定性。美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的分类或我们对有形和无形资产的估值，每种情况都可能导致我们在当前或随后 应纳税年度的PFIC成为PFIC。
如果我们在任何应纳税年度内您持有或出于美国联邦所得税目的被视为持有 我们的股票（可能包括通过票据所有权）的应纳税年度的PFIC，则对于您获得的任何超额分配以及您通过出售或其他处置此类股票 （可能包括处置票据）获得的任何收益，您将受到特殊税收规定的约束。您在应纳税年度收到的分配，如果大于您在前三个应纳税年度或适用的 持有期内收到的平均年度分配额的 125%，则将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：
| • | 超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配； |
| • | 分配给当前应纳税年度的金额以及 我们成为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的金额将被视为普通收入；以及 |
| • | 分配给其他每个应纳税年度的金额将按该年度对 有效的最高税率纳税，并将增加一笔额外税款，等于相应每个应纳税年度被视为递延的所得税的利息。 |
所有美国持有人应就PFIC规则对行使回购权的影响咨询其税务顾问，包括任何拟议或最终的美国国债法规的 影响以及根据此类规则进行任何选举的可能性。
| 11. | 附加信息。公司受《交易法》的报告和其他信息 要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可以在美国证券交易委员会公共参考科进行检查和复制，该科位于华盛顿特区东北F街100号车站广场 20549。此类材料的副本可以按规定的费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得。也可以通过互联网上的美国证券交易委员会主页以电子方式访问此类材料，网址为 http://www.sec.gov。 |
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根据 《交易法》第13（e）条及据此颁布的第13e-4条，公司已按附表TO向美国证券交易委员会提交了要约声明，提供了有关回购权的某些信息。可以审查附表TO中的投标报价声明以及任何 证物及其任何修正案，并可以在相同的地点以与上述相同的方式获得副本。
本回购权通知所涉及的附表不允许以引用方式进行远期合并。因此，如果本回购权通知中列出的信息出现 重大变化，我们将相应地修改附表。
| 12. | 不招标。公司未雇用任何人就回购权进行招标或 建议。 |
| 13. | 定义。本回购 权利声明中使用但未明确定义的所有大写术语均应具有契约和附注中此类术语的含义。 |
| 14. | 冲突。如果本回购权通知一方面 与契约或票据或任何适用法律的条款发生任何冲突，则以契约或票据的条款或适用法律（视情况而定）为准。 |
公司、其董事会或执行管理层均未就是否行使回购权或根据本回购权通知不行使回购权向任何持有人提出任何建议。每位持有人必须自行决定是否行使回购权，如果是，则应行使回购权的票据本金 。
BILIBILI INC.
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附件 A
回购通知
收件人：BILIBILI INC.
德意志银行美洲信托公司，作为受托人
以下签名的本票据注册所有者特此确认收到BILIBILI INC的通知。（公司） 关于持有人有权选择要求公司根据 本票据中提及的契约的适用条款，以回购价格向本票据的注册持有人回购本票据的全部本金或其指定部分（即1,000美元本金或其整数倍数）。
就认证票据而言 ，待购买票据的证书编号如下所示：
证书编号：
日期：
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| 签名 |
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| 社会保障号或其他纳税人识别号 |
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| 要偿还的本金（如果少于全部）：,000美元 |
| 注意：持有人的上述签名必须与票据正面所写的姓名完全一致，不得进行任何修改或放大或任何更改。 |