美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
安排到
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明
1934 年《证券交易法》
(修订号)*
Bilibili Inc.
( 标的公司名称(发行人))
Bilibili Inc.
(申报人(发行人)姓名)
2026 年到期的 1.375% 可转换优先票据
(证券类别的标题)
090040AB2
(证券类别的 CUSIP 编号 )
范新
首席财务官
国政中心3号楼
杨浦区正丽路485号
上海 200433,中华人民共和国
电话:+86 (21) 2509-9255
并复制到:
李海平律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地广场爱丁堡塔 42 楼 c/o 中环皇后大道 15 号 香港 +852 3740-4700 |
吴玉亭律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 静安嘉里中心二座46楼 南京西路 1539 号 上海 200040,中国 电话:+86 (21) 6193-8200 |
(受权代表申报人 接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
☐ | 如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信,请勾选该复选框。 |
勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易:
☐ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
发行人要约受规则13e-4的约束。 |
☐ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果文件是报告要约结果的最终修正案,请选中以下方框:☐
如果适用,请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款:
☐ | 规则 13e-4 (i)(跨境发行人要约) |
☐ | 规则 14d-1 (d)(跨境第三方要约) |
介绍性陈述
根据Bilibili Inc.(以下简称 “公司”)和作为受托人的德意志银行美洲信托公司(以下简称 “受托人”)的截至2019年4月5日的契约( 契约)的条款和条件, 按计划发布的本要约声明(附表TO)由公司提交,内容涉及每位票据持有人(持有人)有权要求公司按照 公司的规定回购票据2024年2月20日向持有人发出的通知(“回购权通知”)以及作为本附表附录的附录提交的相关通知材料(这些回购权通知和相关通知材料,经 不时修订或补充,共同构成回购权)。
本附表TO旨在 满足1934年《证券交易法》(《交易法》)第13e-4(c)(2)条的披露要求。
物品 1 | 直到 9。 |
公司是票据的发行人,如果持有人根据条款和 正确投标,则有义务购买所有票据,但须遵守回购权中规定的条件。这些票据可转换为公司的美国存托股份,每股代表一股Z类普通股,每股面值0.0001美元,但须遵守契约和票据中规定的条款、条件和调整。该公司的主要行政办公室设在中华人民共和国上海市杨浦区正立路485号国正中心3号楼,200433,该地址,电话号码为+86 21 2509-9255。该公司在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛 KY1-9008 乔治敦埃尔金大道190号的Walkers Corporate Limited的办公室。
根据附表 TO 一般指令 F 的允许,回购权中规定的所有信息 均以引用方式纳入本附表 TO。
第 10 项。 | 财务报表。 |
(a) | 根据附表TO第10项的指示2,公司的财务状况对于 持有人决定是否向公司发行票据并不重要,因为 (i) 向交出票据的持有人支付的对价完全由现金组成,(ii) 回购权不受任何融资条件的约束, (iii) 根据《交易法》,公司是一家向EDGAR提交电子报告的公开报告公司,以及 (iv))回购权适用于所有未偿还的票据。 公司、其子公司和合并关联实体的财务状况和经营业绩在EDGAR上以电子方式合并报告。 |
(b) | 不适用。 |
第 11 项。 | 附加信息。 |
(a) | 不适用。 |
(c) | 不适用。 |
第 12 项。 | 展品。 |
(a) | 展品。 |
(a)(1)* | 公司于2024年2月20日发布的2026年到期的1.375%可转换优先票据持有人回购权通知。 |
(a)(5)* | 公司发布的新闻稿,日期为2024年2月20日。 |
(b) | 不适用。 |
(d) | 公司与作为 受托人的德意志银行美洲信托公司于2019年4月5日签订的契约(参照公司经修订的20-F表年度报告附录2.5纳入,最初于2020年3月27日向美国证券交易委员会提交(文件编号:001-38429))。 |
(g) | 不适用。 |
(h) | 不适用。 |
(b) | 报名费展品 |
* | 申请费表。 |
第 13 项。 | 附表 13E-3 所要求的信息。 |
不适用。
展览索引
展品编号 | 描述 | |
(a)(1)* | 截至2024年2月20日,公司发行的2026年到期的1.375%可转换优先票据持有人回购权通知。 | |
(a)(5)* | 公司发布的新闻稿,日期为2024年2月20日。 | |
(d) | 公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司于2019年4月5日签订的契约(参照公司经修订的20-F表年度报告附录2.5纳入,最初于2020年3月27日向证券 和交易委员会提交(文件编号:001-38429))。 | |
(b)* | 申请费表 |
* | 随函提交。 |
签名
经过适当调查,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
Bilibili Inc. | ||
来自: | /s/ Rui Chen | |
姓名:陈睿 | ||
职位:董事会主席兼首席执行官 |
日期:2024 年 2 月 20 日