美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见表格8-K的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否为新兴成长型公司，定义见1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 第 4.02 项 | 不依赖先前发布的财务报表或相关的审计报告或已完成的中期审查 |
Allogene Therapeutics, Inc.（“公司”）已收到美国证券交易委员会（“SEC”）公司财务部工作人员（“员工”）的两封评论信（“评论信”），内容涉及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022财年表格”） 10-K”).
评论信中包括与公司对Allogene Overland Biopharm（CY）有限公司（“Allogene Overland”）的会计有关的评论。Allogene Overland Limited是一家由公司与Overland Pharmicals（CY）公司（“Overland”）根据2020年12月14日签订的股票购买协议（“股票购买协议”）成立的合资企业，还与该公司与Allogene Overland于12月签订的相关独家许可协议有关 2020 年 14 月 14 日（“许可协议”），以开发、制造和商业化为目的针对大中华区、台湾、韩国和新加坡患者的某些异基因 CAR T 细胞疗法。
根据股票购买协议，公司收购了占Allogene Overland已发行股票（“种子优先股”）49％的Allogene Overland的种子优先股，作为许可协议的部分对价，Overland收购了占Allogene Overland已发行股票51％的种子优先股，Overland为此向Allogene Overland支付了1.17亿美元，其中包括预付款和某些季度现金支付，以支持Allogene Overland的运营 Gene Overland。该公司还从Allogene Overland获得了4000万美元作为许可协议的部分对价。
该公司对Allogene Overland的股权投资（以种子优先股为代表）被确定为股权法投资，最初记录为零。鉴于种子优先股的记录为零，而且公司没有义务向Allogene Overland出资，该公司没有说明其在Allogene Overland蒙受的亏损中所占的份额。
在收到评论信并重新评估其种子优先股会计后，公司董事会审计委员会（“审计委员会”）于2024年2月14日根据管理层的建议并与公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所磋商后决定，种子优先股最初应按公允价值计量，种子优先股的会计核算股票应重报。因此，审计委员会还确定，公司截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的财务报表以及公司的每份季度报告均采用表格 10-Q不应再依赖于2021年、2022年和2023年（统称为 “重报期”）向美国证券交易委员会提交的文件。
该公司预计，重报将包括记录公司对种子优先股的初始投资的公允价值。确定与许可协议相关的收入的交易价格将包括种子优先股的公允价值。公司预计将在其合并运营报表和综合亏损报表中 “许可和合作收入——关联方” 项下反映额外收入。此外，公司预计将在合并运营报表和综合亏损中将其在Allogene Overland净亏损中所占的份额记为 “其他支出”，包括合资企业确认与付款相关的费用和向公司发行的许可协议股份，Allogene Overland将许可协议记录为正在进行的研发，未来没有其他用途。
本次重报本质上是非现金的，不会对公司的现金流或现金、现金等价物和有价投资产生任何影响。
上述初步评估以公司的重报分析和财务结算和报告流程以及重报期财务报表审计和审查的完成为前提。
根据上述信息，公司管理层得出结论，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上无效，公司对财务报告的内部控制在重报所涵盖的每个期间结束时均未生效，公司根据项目9A提交的报告管理层截至2022年12月31日的财务报告内部控制年度报告将进行修订
相应地。关于上述重报，公司已发现与该事项相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。因此，该公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所安永会计师事务所已决定，不应再依赖其截至2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中所包含的截至2022年12月31日的公司2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的财务报告内部控制报告。公司修订后的2022财年表格将更详细地描述公司的补救计划 10-K.
公司目前计划在合理可行的情况下尽快完成重报分析，在2022财年10-K表修正案中列报受影响时期的重报财务状况，并重报随后的中期财务状况，目标是在2024年3月14日当天或之前。
审计委员会已与其独立注册会计师事务所安永会计师事务所讨论了本表格8-K中描述的事项。
前瞻性陈述
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期或信念，以及对未来事件的许多假设。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期及其所依据的假设是合理的，但公司无法保证此类预期和假设将被证明是正确的。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，通常可以用 “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能” 或 “意愿” 等术语或类似表述以及这些术语的否定词来识别。这些报表包括但不限于有关公司对重报期财务报表的预期的声明，包括此类重报对公司合并资产负债表、合并经营报表和综合亏损的预期影响；公司与重报分析、受影响时期重报财务报表的列报以及在2022财年表格修正案中提交受影响时期的重报财务报表相关的计划10-K并重报了后续过渡期的财务状况及其时机；对财务报告内部控制的重大缺陷的补救措施或补救计划；为大中华区、台湾、韩国和新加坡的患者开发、制造或商业化同种异体CAR T细胞疗法。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素除其他外涉及：公司重报分析和财务结算和报告流程的完成，以及重报期的财务报表审计和审查。在公司季度报告表格的 “风险因素” 标题下详细描述了这些因素和其他因素 10-Q截至2023年9月30日的季度期间，于2023年11月2日向美国证券交易委员会提交。本报告中提供的所有信息均截至本报告发布之日，此处包含的任何前瞻性陈述均基于公司认为截至该日合理的假设。不应过分依赖本新闻稿中的前瞻性陈述，这些陈述基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息。除非法律要求，否则公司没有义务更新这些信息。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ALLOGENE THERAPEUTICS | ||
| 来自： | //张大卫，医学博士，博士 | |
| 张大卫，医学博士，博士 | ||
| 总裁、首席执行官 | ||
日期：2024 年 2 月 16 日