附录 5.1

2024年3月6日

nRx 制药公司

奥兰治街 1201 号，600 套房

特拉华州威尔明顿 19801

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司 nRx Pharmicals, Inc. 的顾问 （”公司”），与准备 和向美国证券交易委员会提交文件有关（”佣金”) 根据经修订的 1933 年《证券法》第 424 (b) 条，截至本文发布之日（ “法案”) 公司于 2024 年 2 月 27 日发布的招股说明书补充文件 （”招股说明书补充文件”），构成公司最初于2022年6月9日向委员会提交的S-3表格（注册 编号333-265492）注册声明的一部分， 于2022年6月21日宣布生效（”注册声明”).

我们还曾就75万股股票的发行担任公司的法律顾问 （”期权股”）公司 普通股，面值每股0.001美元（”普通股”）根据公司和EF Hutton LLC作为多家承销商的代表于2024年2月27日签订的特定承销协议，行使 购买期权股份的期权后可以发行和出售（”承保协议”）。 招股说明书补充文件与股票有关。

在提出本文所述意见 时，我们审查了 (i) 公司注册证书和 章程的原件，或经过照片处理或认证的副本，截至本文发布之日均经修订和/或重述；(ii) 公司董事会 与提交注册声明和招股说明书补充文件、授权和发行相关的某些决议 股票及相关事项，(iii) 注册声明及其所有证物，(iv) 招股说明书补充文件和 基础2022年6月21日的招股说明书包含在注册声明中（”基本招股说明书” 和 连同招股说明书补充文件，”招股说明书”），（v）承保协议，（vi）普通股证书样本，（vii）公司高管签发的截至本协议发布之日的证书，以及（viii）我们认为与本文所述意见相关且必要的 其他记录、文件和文书。

我们依赖公司高管和公职人员的这类 证书，以及公司高管提供的关于 其中包含但我们未独立证实的重大事实事项的准确性的声明和信息。在这样的检查中 我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为静电或经认证的副本提交给我们的所有文件与 原始文件的一致性，以及这些 副本原件的真实性。

在进行上述审查 时，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、 作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为静态或经认证的副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的 真实性。至于对本意见至关重要的所有事实问题，如果此类事实尚未得到独立证实，则在我们认为合理适当的范围内，我们依赖 公司官员或政府官员的陈述或证书。

nRx 制药公司

2024年3月6日

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除目前生效的《特拉华州通用公司法》外，我们没有考虑过 以外的任何州或司法管辖区的法律， 也没有对此发表任何意见。

基于前述内容， 并遵守此处所述的条件、假设和限制，我们认为，在根据承保协议以 付款和交付后，期权股份将有效发行、全额支付且不可评估。

我们特此同意 将本意见作为公司向委员会提交的8-K表最新报告的附录5.1提交。 我们进一步同意在构成 注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。在给予这种同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规章和条例所要求的同意 的人员类别。本意见是自本文发布之日起 给出的，我们认为没有义务在本文发布之日之后更新或补充此类意见，以反映此后可能引起我们注意的任何事实或情况 或此后可能发生的任何变化。