附录 1.1

执行版本

INTAPP, INC.

（特拉华州 公司）

7,000,000 股普通股

承保协议

日期： 2024 年 3 月 4 日

INTAPP, INC.

（特拉华州的一家公司）

7,000,000 股普通股

承保协议

2024年3月4日

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司Intapp, Inc.（以下简称 “公司”）在本附表B中列出的某些股东 （“卖出股东”）确认了他们与摩根大通证券有限责任公司（J.P. Morgan）以及本协议附表A中列出的每位其他承销商（统称 “承销商”，该条款还应包括本协议第10节下文规定的任何替代承销商）的相应协议（本协议）) 关于 (i) 卖出股东单独而不是共同行动的出售，以及卖方股东的收购承销商单独而不是共同行事，按本协议附表A和B中列出的公司 （普通股）的普通股数量分别而不是共同行事，以及（ii）某些出售股东（期权出售股东）以单独或非联合方式向承销商授予分开而不是共同行事的承销商授予第节所述期权 2 (b) 根据附表B的规定购买总额为1,050,000股额外普通股的全部或部分上述7,000股，承销商将购买的000股普通股（ 初始证券）以及受本协议第2（b）节所述期权约束的1,050,000股普通股（期权证券）的全部或任何部分统称为 证券。如果附表A中除摩根大通之外没有其他承销商，则本协议中的承销商一词是指签名承销商， mutatis mutandis。如果附表B中只有一位卖出股东，“卖出股东” 一词是指单一的卖出股东， 作必要修改后.

卖出股东明白，承销商提议，在本协议执行和交付后，一旦承销商认为 可取，就立即公开发行证券。

公司已编制并向美国证券交易所 委员会（委员会）提交了关于S-3表格（文件编号333-271970）的自动上架注册声明，其中包括一份基本招股说明书（Base 招股说明书），涵盖根据经修订的1933年《证券法》（1933年法案）以及据此颁布的规章制度（1933年法案）公开发行和出售某些证券，包括证券 33号法条例），根据1933年法案第462 (e) 条，该自动货架登记声明生效条例（细则462 (e)）。从任何时候起，此类注册声明是指经当时任何生效后修正案修订的 的注册声明，包括证物及其当时的任何附表、根据1933年法案S-3表格第12项在当时纳入或视为以引用方式纳入其中的文件，以及根据1933年法令条例第430B条在当时被视为该声明一部分的文件（第4条规则）30B)，在此处称为 注册声明；

但是，未提及时间的注册声明是指截至第一份证券销售合同 时经任何生效后修正案修订的注册声明，根据规则430B第 (f) (2) 段的定义，该注册声明应被视为该证券注册声明的新生效日期，包括当时的 证物及其附表当时根据以下规定纳入或视为以引用方式纳入其中的文件根据1933年法案第S-3表格第12项，以及根据第430B条以其他方式被视为该法案一部分的文件 。与证券发行相关的每份初步招股说明书补充文件，包括根据1933年法案S-3表格第12项在其中注册或视为以 引用方式注册的文件，以及基本招股说明书，在此统称为初步招股说明书。在执行 和本协议交付后，公司将立即准备并提交与证券有关的最终招股说明书补充文件根据 1933 年法案第 424 (b) 条的规定条例（细则424 (b)）。基本招股说明书的最终 补充招股说明书以最初提供给承销商供证券发行使用的形式，包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或视为以引用方式纳入其中的文件 ，以及基本招股说明书在本协议中统称为招股说明书。就本协议而言，所有参考文献 转到注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书或任何对上述任何内容的修正或补充应被视为包括根据其电子数据 收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（EDGAR）向委员会提交的副本。

在本协议中使用的：

适用时间是指 2024 年 3 月 4 日纽约时间下午 5:30 或 公司与承销商商定的其他时间。

一般披露包 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途自由写作招股说明书、在适用时间之前向投资者分发的与 本次发行有关的最新初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及本协议附表C-1中包含的信息，全部一起考虑。

发行人自由写作招股说明书是指《1933年法案条例》（第433条）第433条所定义的任何发行人自由写作招股说明书，包括但不限于任何与证券有关的自由写作招股说明书（定义见1933年法案条例（第405条）），（i）公司必须向委员会提交的 路演第 433 (d) (8) (i) 条所指的书面来文，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 免于向 委员会提交根据第433（d）（5）（i）条，因为它包含对证券或发行的描述，但不反映最终条款，因此每种情况都采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不需要 提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的表格。

发行人一般用途免费 写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书，本附表C-2中对此的规定即为证。

发行人有限使用免费写作招股说明书是指任何非发行人普通发行人免费写作招股说明书 Use Free Writing 招股说明书。

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本协议中凡提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含、包含或陈述（或其他类似参考文献）的财务报表和附表以及其他信息 均应视为包括执行前注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入的所有此类财务报表和 附表和其他信息（视情况而定）以及本协议的交付；以及所有 本协议中提及的注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充，应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》（ 1934年法案）以及根据该法颁布的规章制度（1934年法案条例）提交的任何文件，这些规则和条例（1934年法案条例）以引用方式纳入或视为纳入注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书， 视情况而定，在本协议执行和交付时或之后。

第 1 部分。陈述和保证。

(a) 公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述并担保截至本文发布之日、 适用时间、收盘时间（定义见下文）和任何交割日期（定义见下文），并与每位承销商达成如下协议：

(i) 注册声明和招股说明书。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。注册声明是一份自动上架注册声明（定义见规则405），证券过去和现在都有资格由公司 在该自动上架注册声明上注册。根据1933年法案，每份注册声明及其任何生效后的修正案均已生效。根据1933年法案，没有发布任何暂停注册声明或其生效后的任何 修正案的生效的暂停令，委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令， 也没有出于任何目的提起任何诉讼，据公司所知，委员会也没有等待或威胁提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。

根据1933年法案条例第430B (f) (2) 条、适用时间、截止时间和任何交付日期，每份注册声明及其任何生效后的修正案在生效时均被视为对承销商的 生效日期，并将遵守 1933法案和1933法案条例的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充，在每种情况下，在适用时间， 的截止时间和任何交付日期都符合并将遵守《1933年法案条例》的要求，以及交付给承销商用于本次发行和招股说明书的每份初步招股说明书（如果适用）的要求 过去或将来与其通过电子方式向委员会提交的副本相同给 EDGAR，除非在 S-T 法规允许的范围内。

注册声明和招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件，无论是在 生效时还是向委员会提交之时或以后提交给委员会，均符合并将遵守《1934年法案》和《1934年法案条例》的要求。

(ii) 准确披露。注册声明及其任何修正案在其生效时、在本协议截止日期、截止时间或任何交付之日，均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，也未省略、遗漏或将省略其中要求陈述的或在其中作出 陈述不产生误导性所必需的重大事实。在适用时间和任何交付日期，无论是 (A) 一般披露一揽子计划还是 (B) 任何个别发行人有限使用自由写作招股说明书，当 时

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与一般披露一揽子文件一起考虑，包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略、省略或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性。截至发布之日，在根据第424 (b) 条向 委员会提交任何文件时，在截止时间或任何交付之日，招股说明书及其任何修正案或补充均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。注册声明生效时或以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的文件 （视情况而定）与注册声明、通用 披露包或招股说明书中的其他信息一起阅读时（视情况而定），过去和将来都不会包含不真实的内容对重要事实的陈述或省略陈述所需的重大事实应在其中陈述或必须使其中陈述不具误导性。

本小节中的陈述和保证不适用于注册 声明（或其任何修正案）、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案）中的陈述或遗漏，这些陈述和担保是根据任何承销商或任何 销售股东向公司明确提供的书面信息而作出的。就本协议而言，以这种方式提供的唯一信息应是 (i) 第三段中标题承保下的特许权和再补贴数字， 第十五段中标题承保（承销商信息）下包含的信息，以及 (ii) 下定义的卖出股东信息。

(iii) 发行人自由写作招股说明书。任何发行人自由写作招股说明书都不会与注册声明或招股说明书中包含的 信息发生冲突或冲突，包括其中以引用方式纳入的任何文件，以及任何被视为其中一部分但未被取代或修改的初步或其他招股说明书。 前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据承销商信息或卖方股东信息作出的。

(iv) 知名经验丰富的发行人。(A) 注册声明最初生效时，(B) 为遵守1933年法案第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据1934年法案第13或15（d）条提交的公司报告还是招股说明书的形式），（C）当时的公司或根据其行事的任何人代表（仅在本条款的含义范围内，根据1933年法案第163（c）条）根据第 163条的豁免提出了与证券有关的任何要约根据1933年法案和（D）截至适用时间，公司过去和现在都是一家知名的经验丰富的发行人（定义见第405条）。

(v) 新兴成长型公司。从向委员会提交注册声明之日起至本文发布之日，根据1933年法案第2（a）条的定义，公司一直是并且现在是一家新兴成长型公司（新兴成长型公司）。

(六) [已保留。]

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(vii) 财务报表。注册声明、一般披露一揽子公司和招股说明书中包含的公司及其合并子公司的财务报表（包括 相关附注）在所有重大方面均符合1933年法案的适用要求， 在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及特定时期内的经营业绩和现金流变化；例如 财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制，在报告所涉期间始终如一地适用，但年度年末 调整和采用新的会计原则除外，除非其中另有说明，注册声明中包含的任何支持性附表在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息 ；以及注册声明、一般披露一揽子计划中包含的其他财务信息招股说明书源自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地列报了其中显示的信息；注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中有关非公认会计准则财务 措施（该术语由委员会规章制定）的所有披露在所有重大方面均符合1934年法案G条例和第S-K条例第10项 1933 年法案，在 适用范围内。

(viii) 无重大不利变化。自注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的 公司最新财务报表发布之日起，(i) 除了在行使股票期权 时发行普通股和认股权证，以及根据注册声明、一般披露一揽子计划中描述的现有股权激励计划授予期权和奖励外，股本没有任何重大变化招股说明书）、 的短期债务或长期债务公司或其任何子公司，或任何已宣布、预留款项的股息或分配，由公司就任何类别的股本或任何重大不利变动，或 合理预计会导致或影响公司业务、财产、管理、财务状况、股东权益、公司及其子公司的整体经营业绩的潜在重大不利变化的任何发展项目， (ii) 公司及其任何子公司均未进行任何交易或协议（无论是否在正常业务过程中）对公司及其子公司具有重要意义或承担的对公司及其子公司整体而言具有重要意义的任何 直接或或有负债或义务，以及 (iii) 公司及其任何子公司的业务均未遭受任何对公司及其子公司整体而言具有重大意义的 项损失或干扰，而且这些损失或干扰均来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，或来自任何劳资纠纷或争议或任何法院 或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有披露的每种情况除外。

(ix) 组织和良好信誉。根据1933年法案颁布的 第S-X条例的定义，公司及其每家重要子公司（重要子公司）已根据各自组织司法管辖区的法律 的正式组建和有效存在且信誉良好（或同等司法管辖区），具有开展业务的正式资格，并且在各自财产所有权或租赁财产或行为的每个司法管辖区内信誉良好（或等同司法管辖区）他们各自的 业务要求这样做资格，并拥有拥有或持有各自财产和经营其所从事业务所必需的一切权力和权限，除非个人或总体而言，不具备如此资格或保持良好的 地位（或同等司法管辖权）或拥有此类权力或权限不会对业务、财产、管理、财务状况、 股东权益、经营业绩或经营业绩产生重大不利影响公司及其子公司的前景被收购

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总体上或对公司履行本协议规定的义务的影响（重大不利影响）。除了公司截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何 重要子公司。

(x) 资本化。公司所有已发行股本，包括承销商从卖出股东那里购买的证券 ，均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，不受任何 先发制人或类似权利的约束，这些权利未得到适当和有效的放弃或满足；注册声明、一般披露一揽子计划中描述或明确考虑的除外 招股说明书，将没有未决的权利（包括但不限于预先的权利）-购买权）、收购认股权证或期权，或可转换为公司或其任何子公司任何股本 股票或其他股权的工具，或与公司或任何此类子公司股本发行相关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排、任何此类 可转换或可交换证券或任何此类权利、认股权证或期权；资本公司的股票在所有重要方面均符合其中的描述注册声明、一般披露一揽子文件和 招股说明书；以及公司直接或间接拥有的每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税（任何外国子公司除外，董事合格股份除外），并且由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、费用和抵押权贷款、证券 利息、对投票或转让的限制或任何其他索赔第三方，除留置权、押金、抵押权、担保权益、投票或转让限制或任何其他索赔 (i) 注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的索赔，或 (ii) 个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的索赔。

(xi) 股票期权。关于根据公司及其子公司 股票薪酬计划（以下简称 “公司股票计划”）授予的股票期权（均为股票期权），(i) 根据1986年《美国国税法》第422条有资格成为激励性股票期权的每份股票期权， 经修订的 符合条件，(ii) 每份股票期权的授予均不迟于当日获得正式批准根据其条款，此类股票期权的授予应通过所有必要的公司行动生效，包括 （视情况而定），公司董事会（或其正式组建和授权的委员会）的批准以及任何必要的股东批准均需获得必要数量的选票或书面同意，并且管理 此类补助金（如果有）的奖励协议已由各方正式签署和交付，(iii) 每笔此类补助金都是根据公司股票计划、1934年法案和所有其他适用的法律和监管规则或要求的条款发放的， 包括纳斯达克全球精选市场和任何其他交易所的规则公司证券进行交易，并且（iv）每笔此类补助金均根据公司财务报表（包括相关的 附注）中的公认会计原则进行了适当核算，但上述（i）至（iv）条款除外，因为合理预计不会产生重大不利影响。

(xii) 正当授权。公司拥有签订本协议和履行 其在本协议下的义务的公司权力和权力；为使本协议得到应有的适当授权、执行和交付以及完成本协议所设想的交易而采取的所有公司行动均已正式并且 得到有效采取。

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(xiii) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(十四) [已保留。]

(xv) 承保协议的描述。本协议在所有重大方面均符合注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中对本协议的描述 。

(xvi) 不存在 违规、违约和冲突。公司及其任何子公司均不 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件，(ii) 违约，并且在适当履行或遵守公司或公司签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，没有发生任何在通知或过期 后构成此类违约的事件。 其任何子公司是当事方，或者本公司或其任何子公司受其约束或受其约束本公司或其任何子公司的财产或资产受制于或 (iii) 违反适用于 公司的任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或对公司或其任何子公司具有管辖权的政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，以及 涉及公司非重要子公司的判决、命令、规则或规章上述第 (i) 条，适用于任何单独或总体上不合理的违约或违规行为预计 会产生重大不利影响。

(xvii) 没有冲突。公司执行、交付和履行本 协议以及公司完成本协议或一般披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易，不会 (i) 与或导致违反或违反任何条款或 条款，或构成违约，导致终止、修改或加速或产生或施加任何留置权、指控或指控或施加对公司或其任何 子公司的任何财产、权利或资产的抵押根据公司或其任何子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司的任何 财产、权利或资产受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，(ii) 导致违反公司或其任何一部分的章程或章程或类似组织文件的规定子公司或 (iii) 导致违反适用于公司的任何法律或法规或任何判决，对本公司或其任何 子公司或其任何财产、权利或资产拥有管辖权的任何法院、仲裁员或政府或监管机构下达的命令、规则或规章，但上述 (i) 和 (iii) 条以及就上述 (ii) 条而言，对公司的非重要子公司就任何此类冲突、违约、违约、留置权、指控或抵押作出的命令、规则或规章可以合理地预计不会产生重大不利影响的载体，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(xviii) 无需同意。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，无需征得任何 法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非公司已经获得或进行了 ，或者《1933年法案》和《1933年法案条例》、《金融业监管规则》可能要求的除外 Authority, Inc.（FINRA）和适用的州证券法与 与承销商购买和分销证券有关。

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（十九）法律诉讼。除注册 声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中另有描述外， 公司或其任何子公司目前正在审理的法律、政府或监管调查、诉讼、仲裁、调查或诉讼（诉讼），据公司所知，本公司或其任何子公司可能参与的法律、政府或监管调查、诉讼、仲裁、调查或诉讼（诉讼）如果确定对公司有不利影响，则可能单独或总计 是该公司的标的合理地预计公司或其任何子公司会产生重大不利影响；据公司所知，任何政府或 监管机构均未威胁或考虑采取任何此类行动，也没有受到其他人的威胁，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；(i) 1933年法案和 1933年法案条例不要求当前或待采取的行动注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中未如此描述的，以及 (ii) 没有要求将1933年法案和1933年法案条例作为注册声明的证物提交或注册声明、一般披露 一揽子计划或招股说明书中描述的未作为注册声明的证物提交或注册中描述的法规、规章或合同或其他文件声明、一般披露一揽子计划和招股说明书。

(xx) 独立会计师。德勤会计师事务所已认证了 公司及其子公司的某些财务报表，是根据委员会和上市公司会计监督 委员会（美国）通过的适用规章制度以及1933年法案和1933年法案条例的要求对公司及其子公司进行独立注册的会计师事务所。

(xxi) 不动产和个人 财产的所有权。除非注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中另有说明，否则公司及其子公司拥有良好的适销所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用其拥有的对公司及其子公司各自业务至关重要的所有不动产和 个人财产和资产的有效权利，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷除外 (i) 不会对此类用途造成实质干扰的 (i)公司及其子公司的财产，或（ii）不合理地预计会对个人或总体产生重大不利影响。

(xxii) 知识产权。(i) 除非单独或总体上不会产生重大 不利影响，否则公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商品名、商标注册、服务商标注册、域名和其他来源指标、 版权和受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及所有其他全球知识产权、工业产权和专有 权利（统称，知识产权）是开展各自业务所必需的，（ii）据公司、公司及其子公司所知， 没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，（iii）公司及其子公司没有收到任何关于任何人质疑公司或其任何 子公司对所有权或注册的权利或有效性的任何索赔的书面通知本公司或其拥有的知识产权的可行性子公司以及 (iv) 据本公司所知，任何人均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司及其子公司的知识产权 。

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(xxiii) 没有未公开的关系。一方面，公司或其任何子公司与董事、高级职员、股东、客户、供应商之间或彼此之间不存在直接或 间接的关系，另一方面，根据1933年法案和1933年法案条例的要求，每份注册声明和招股说明书中都必须描述1933年法案和1933年法案条例此类文件和《一般披露一揽子计划》中没有这样描述。

(xxiv)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法制定的规章制度的规定，公司无需注册为投资公司或由投资公司控制的 实体。

(xxv) 税收。公司及其子公司已缴纳了所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本文发布之日需要支付或提交的所有税款 申报表，除非未缴纳此类税款或提交此类申报表，单独或总体上不会造成重大不利影响；除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的每份 中另有披露，否则没有对公司或其任何公司提出过或可以合理预期的税收缺口子公司或其各自的任何 财产或资产，但本着诚意提出异议且公司已设立充足储备金的缺陷（如果有）除外。

(xxvi) 执照和许可证。公司及其子公司拥有注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述开展各自业务所必需的所有许可证、 次级许可证、证书、许可证和其他授权（许可证），并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或 监管机构签发的所有声明和备案， 单独或总体而言，可以合理地预计产生重大不利影响；除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中均有说明，否则公司及其任何 子公司均未收到任何撤销或修改与撤销或修改该许可证有关的任何此类许可证的通知或诉讼通知，除非上述任何单独或总体上合理预计不会产生重大不利影响的内容。

(xxvii) 无劳资纠纷。除非 个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响，否则不存在与公司或其任何子公司员工的劳动干扰或争议，据公司所知，没有受到考虑或威胁 ，而且公司不知道其或其子公司主要供应商、承包商的员工存在任何现存或即将发生的劳动干扰或争议或客户。

(xxviii) 某些环境问题。(A) 公司及其子公司 (i) 遵守所有 ，未违反与污染或 保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或废物、污染物或废物、污染物或污染物有关的任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、规章、要求、决定、判决、法令、命令和其他具有法律效力的要求（总体而言，环境法），（ii）已经收到并遵守了所有法律，而 没有违反了适用的环境法要求他们开展各自业务的任何许可证、执照、证书或其他授权或批准，并且 (iii) 没有收到任何环境法规定的或与之相关的任何实际或潜在的 责任或义务的通知，包括调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或 污染物的处置或释放，并且一无所知任何合理的事件或条件

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预计会发出任何此类通知，(B) 不存在与公司或其子公司或其子公司或其子公司或其子公司相关的环境法相关的成本或责任，除非上述 (A) 和 (B) 各项 ，否则就任何个人或总体而言，合理预计不会产生重大不利影响的事项；(C) 除非注册声明、一般披露中另有说明 } 一揽子计划和招股说明书，(i) 没有任何针对公司的未决诉讼或已知正在考虑的诉讼，或根据任何环境法，政府实体也是其当事方的任何子公司，除了 该诉讼外，其合理地认为不会实施30万美元或以上的金钱制裁，(ii) 公司及其子公司不知道任何与遵守环境法、环境法下的 责任或其他义务有关的事实或问题，或者与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的合理事实或问题预计会对... 产生实质性影响公司及其子公司的资本支出、收益或 竞争地位，以及 (iii) 公司或其子公司均未预计到与遵守环境法相关的重大资本支出。

(xxix) 遵守ERISA。(A) 根据经修订的1974年 《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的每项员工福利计划，公司或其受控集团（定义为ERISA第4001（a）（14）条所指与 公司共同控制的任何实体，无论是否成立，或任何被视为根据《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条，本公司的单一雇主）将承担任何责任（每项均为一份计划） 其条款和任何适用的法规、命令、规章和规章的要求，包括但不限于ERISA和该守则，(B) 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，任何计划（不包括根据法定或行政豁免，（C）针对受 第412条融资规则约束的每项计划，均未发生任何违禁交易在《守则》或《ERISA》第302条中，没有任何计划未能满足（无论是否豁免），也没有合理地预计会失败适用于该计划的最低融资标准（根据ERISA第302条或《守则》第412条的定义），（D）没有任何计划处于风险状态（根据ERISA第303（i）条的定义），并且任何属于ERISA第4001（a）（3）条所指的多雇主计划的计划都处于濒危状态或危急状态（根据ERISA第304和305条的定义），（E）每份计划资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有权益 的现值（根据用于为此类计划提供资金的假设来确定），（F）没有发生任何应报告的事件（根据ERISA第4043（c）条及其颁布的法规的定义），或 合理地预计会发生，（G）计划获得该守则第401（a）条资格的每份计划都符合条件，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会造成损失的计划在这类 资格中，(H) 公司或受控集团的任何成员均未产生或合理预期将产生任何ERISA第四章规定的与计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的多雇主计划）有关的责任（对该计划的缴款或向养老金福利 担保公司的保费除外，在正常情况下且无违约情况）以及（I）以下事件均未发生或合理可能发生：(i) 缴款总额大幅增加必须由公司或其受控集团附属公司在本财年及其控制集团附属公司的所有计划中制定受控集团 关联公司与公司及其受控集团附属公司最近完成财政年度的此类缴款金额的比较，或 (ii) 与公司及其 子公司最近完成的财政年度的此类债务金额相比，公司及其子公司 累计退休后福利债务（会计准则编纂主题715-60所指）大幅增加，但每种情况都与事件或相关的情况除外 (A) 至 (I) 中规定的条件因此，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

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(xxx) 披露控制。公司及其子公司作为一个整体 维持有效的披露控制和程序体系（定义见1934年法案第13a-15（e）条），该体系符合1934年法案的适用要求， 旨在确保公司在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时限内记录、处理、汇总和报告委员会规则 和表格，包括旨在确保此类情况的控制和程序信息会收集并酌情传达给公司的管理层，包括其首席执行官和首席财务官或 高管，以便及时就所需的披露做出决定。

(xxxi) 会计控制。 公司及其子公司总体上维持财务报告内部控制体系（定义见1934年法案第13a-15（f）条），旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表的可靠性提供 合理的保证。公司及其子公司总体上维持内部会计 控制措施，足以合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，（iv）记录在案的问责制相比之下，资产是 现有资产将按合理的时间间隔进行处理，并对任何差异采取适当行动，(v) 注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。除 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，(A) 公司对财务 报告的内部控制没有实质性弱点（无论是否得到补救）；（B）公司对财务报告的内部控制没有变化，这些变化对公司产生了重大影响或合理可能产生重大影响对 财务报告的内部控制。公司的审计师和公司董事会审计委员会已被告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生了不利影响或合理可能产生不利影响；（ii） 涉及管理层或其他拥有重要财务信息的员工的任何欺诈行为，无论是否重要在公司内部控制中扮演的角色财务报告。

(xxxii) 保险。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定， 公司及其子公司总体上都投保了根据公司及其子公司的合理判断足以开展各自业务的损失和风险；公司或 其任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期后将无法续保现有保险或者尽可能以成本从类似的保险公司那里获得类似的保险必须以个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的成本继续其 业务。

11

(xxxiii) 网络安全；数据保护。除非单独或总体而言， 会产生重大不利影响，否则公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库 （统称为 IT 系统）在与公司及其子公司目前开展的业务运营相关的所有重要方面都足以满足公司及其子公司业务运营的要求，而不是 对公司的了解，任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和 保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括可识别自然人身份或可合理识别自然人 人的所有信息（个人数据））的完整性、业务连续性和安全性，据公司所知，没有违规行为、违规行为中断或未经授权使用或访问这些事件除外， 已采取补救措施且无需承担任何物质成本或责任，也没有义务通知任何其他人，也没有与任何事件相关的任何内部审查或调查，但本公司合理认为可以在不产生物质成本或责任的情况下进行补救或不承担任何通知任何其他人的责任除外。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或 仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，以及与信息技术系统安全以及个人数据隐私和安全相关的内部政策和合同义务。公司及其子公司已采取一切必要行动 ，准备切实遵守与个人数据相关的适用法律和法规，这些法律法规已在本协议发布之日起的 12 个月内生效，任何不遵守这些法律法规的行为一经生效，就会合理地产生重大责任。

(xxxiv) 禁止非法付款。公司或其任何子公司，据公司所知，公司或其任何子公司的任何 董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人员 (i) 均未将任何 公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 为推动任何直接或间接的要约、承诺或授权而作出或采取行动非法向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份代表上述任何 行事的人员，或任何政党或党派官员或政治职位候选人，(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何适用法律的任何条款，或实施经合组织《禁止贿赂外国人公约》的条例 参与国际商业交易的公职人员，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或 反腐败法犯罪，或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或 不当付款或利益。公司及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和 反腐败法律的政策和程序。

(xxxv) 遵守反洗钱法。公司及其 子公司的运营始终符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规则和条例以及任何 政府发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的规定机构（统称为《反洗钱法》），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司 的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

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(xxxvi) 与制裁法没有冲突。目前，公司或其任何 子公司、董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他个人都不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）或美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）或美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）或美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理或执行的任何制裁的对象或目标. 国务院，包括在没有 限制的情况下指定为特别指定国民或被封锁人员）、联合国安全理事会（UNSC）、欧盟、国王财政部（HMT）或其他相关的 制裁机构（统称 “制裁”），公司或其任何子公司均未位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，包括但不限于克里米亚、 古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚，即所谓的唐纳乌克兰的涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国地区（均为受制裁的 国家）。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与交易时是或曾经是 制裁对象或目标的任何人或任何受制裁的国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(xxxvii) 对子公司没有限制。目前，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书，公司的 子公司均不得直接或间接地禁止向公司支付任何股息，不得对该类 子公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或垫款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或任何其他 公司的子公司。

(xxxviii) 无经纪费。公司及其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解（本协议除外）的 当事方，这些合同、协议或谅解将导致他们中的任何一方或任何承销商就与证券发行和销售有关的 的经纪佣金、发现人费或类似款项提出有效索赔。

(xxxix) 没有注册权。除了 注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中所述外，任何人均无权以向委员会提交注册 声明为由要求公司或其任何子公司根据1933年法案注册任何待售证券。

(xl) 不稳定。公司及其任何子公司，或据公司 所知，其其他关联公司均未直接或间接采取任何旨在导致或导致证券价格稳定或操纵的行动，以促进 证券的出售或转售，或导致违反1934年法案的M条例。

(xli) [已保留。]

(xlii) 前瞻性陈述。任何注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中均未包含任何前瞻性陈述（根据1933年法案第27A条 和1934年法案第21E条的定义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

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(xliii) 统计和市场数据。公司 没有注意到任何使公司相信注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据并非基于或来自在所有重大方面都可靠和准确的来源 。

(xliv)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份不遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及 中颁布的与之相关的规章条例，包括与贷款相关的第402条和与认证相关的第302条和第906条。

(xlv) 1933年法案规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后的修正案 时，公司或任何发行参与者最早提出证券的善意要约（根据1933年法案第164（h）（2）条的定义），截至本文发布之日，按照1933年法第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的 发行人。

(xlvi) 没有评级。本公司或其任何子公司没有由国家认可的统计评级机构发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股， 的定义见1934年法案第3 (a) (62) 条。

(xlvii) 贷款关系. 除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，公司与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系。

(b) 卖出股东的陈述和保证。每位卖出股东分别而不是共同向每位承销商陈述 认股权证，截至本文发布之日，截至截止时间；如果该卖出股东正在出售期权证券，则在交割之日，自每个 承销商达成协议，如下所示：

(i) 准确披露。一般披露一揽子文件和招股说明书或其任何 修正案或补充均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述其中所必需的重大事实， ，前提是本第 2 (b) (i) 节中规定的此类陈述和担保仅适用于依赖和中作出的陈述或遗漏是否符合 或上方以书面形式提供的与此类卖方股东有关的信息代表此类卖出股东明确用于注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书或任何其他发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中，但据了解， 同意，此类文件中唯一包含的此类信息是表格中与此类卖出股东有关的信息，这些信息出现在表格和标题为 “出售证券持有人”（ 出售股东信息）下的相应脚注中；等等卖出股东不会被提示卖出此类卖出股东将通过一般披露一揽子计划或招股说明书中未列出的与公司或公司任何子公司有关的任何重大非公开信息 出售的证券。

(ii) 本协议的授权。本协议已由该卖方股东或代表 正式授权、执行和交付。

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(iii) 非违规行为。本协议的执行和交付 、出售和交付拟由该卖出股东出售的证券、本协议所设想交易的完成以及该卖方股东履行其在本协议下的义务的情况，无论是否发出通知或时间推移或两者兼而有之，都不会与任何税收相冲突或构成违约，或导致任何税收的产生或征收、该类 卖出股东或任何人出售的证券的留置权、押记或抵押权该卖出股东根据任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、许可、租赁或其他协议或文书，该卖出股东 可能受其约束，或该卖出股东的任何财产或资产受其约束的财产或资产，此类行动也不会导致对章程或章程规定的任何违反或该卖方股东的其他 组织文书（如果适用），或任何适用的条约、法律，对该出售股东或其任何财产拥有 管辖权的任何国内或国外的政府、政府部门或法院的法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，但任何违规行为、违规行为或违约行为除外，这些违规行为、违规行为或违约行为，这些违规行为、违规行为或违约行为不会对该卖方股东完成预期交易的能力产生不利影响在这里。

(iv) 证券标题 。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则该卖出股东拥有 (i) 该卖出股东出售的证券的有效所有权，不受所有 担保权益、索赔、留置权、股权或其他担保，但不论是个人还是总体上都无法合理预期会产生重大不利影响的除外，以及 (ii) 合法权利和权力，法律要求的所有授权和 批准，才能签订本协议以及出售、转让和交付此类卖出股东将出售的证券或此类证券的有效担保权。

(v) 证券的交付。在支付了该卖出股东 根据本协议出售的证券的购买价款后，根据承销商的指示，将此类证券交付给Cede & Co.（Cede）或存托信托公司（DTC）可能指定的其他被提名人（除非由于Cede或该被提名人已经持有此类证券而无需交付此类证券），以Cede或其他被提名人的名义注册此类证券（除非由于此类证券已以Cede或该被提名人的名义注册而无需注册此类证券）以及贷记将DTC账簿上的此类证券存入证券账户（根据UCC第8-501（a）条的定义） 的承销商（假设DTC和任何此类承销商都没有收到对此类证券的任何不利索赔的通知，根据当时在纽约州（UCC）生效的 第8-105条的定义），（A）根据UCC第8-501条，承销商将获得此类证券的有效担保权， (B) 不采取任何行动（无论是以转换、反对、建设性信任、公平留置权或其他理论为框架），根据UCC第8-102条的含义基于任何不利索赔，可以就此类担保权向承销商主张此类证券；出于本陈述的目的，该卖出股东可以假设，当此类付款、交付（如有必要）和贷记发生时， (I) 此类证券将以Cede或DTC指定的另一名被提名人的名义注册，在每种情况下，均根据公司注册证书、章程和章程在公司的股份登记处注册适用法律， (II) 根据本节的定义，DTC 将注册为清算公司UCC的8-102，（III）在DTC的 记录中适当记入几家承销商的账户，（IV）仅限于DTC或任何其他充当证券清算公司的证券中介机构在清算公司中持有清算公司的任何金融资产（定义见UCC第8-102（a）（9）节的 ）UCC 第 8-111 条，此类清算公司的规则可能会影响 DTC 的权利

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或此类证券中介机构以及承销商的所有权权益，(V) 在 UCC 第 8-511 (b) 和 8-511 (c) 节规定的范围内，如果DTC或其他证券中介机构没有足够的 证券来满足其所有权利持有人的索赔，则可以赋予 优先权就此而言，所有持有人将按比例分享当时由DTC或此类证券中介机构持有的证券。

(vi) 不稳定。该卖出股东没有采取也不会直接或间接（不包括承销商采取的任何 行动）采取任何旨在或合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵以促进证券出售或转售或导致 违反1934年法案M条例的行动。

(vii) 无需同意。该卖方股东执行、交付和履行本协议以及本协议所设想的 交易，无需任何法院、仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、 命令、注册或资格，或向任何法院、仲裁员或政府或监管机构注册或取得资格，除非已经获得或完成的交易，或根据1933年法案和1933年的法案条例、FINRA的规则和适用的规定与 的购买和分销相关的州证券法承销商的证券。

(八) [已保留。]

(ix) 没有免费写作招股说明书。该卖出股东没有代表其准备或已经准备好或使用过 提及的任何免费书面招股说明书（定义见第405条），也没有分发任何与证券要约或出售有关的书面材料。

(x) 与 FINRA 无关。此类出售股东或其任何关联公司均不直接或通过一个或多个中介机构间接地 控制或由FINRA的任何成员公司控制，或受FINRA的任何成员公司控制，或受其共同控制，也不得与FINRA成员（根据FINRA章程的定义）有关的人员。

(c) 军官证书。由公司任何高管签署给承销商或承销商 律师的任何证书均应被视为公司就其所涵盖事项向每位承销商作出的陈述和保证；根据本协议条款，由卖方股东或代表卖出股东签署并交付给承销商或 律师的任何证书均应视为该卖方股东的陈述和保证就其中所涵盖的事项向承销商提出。

第 2 部分。向承销商出售和交付；关闭。

(a) 初始证券。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件 ，每位卖出股东同意单独而不是共同向每位承销商出售股票，每位承销商，单独而不是共同出售，同意按附表A规定的每股 股的价格从每位卖出股东那里购买初始证券数量的比例附表B中与该卖出股东的名字对面，初始证券的数量在附表B中列出与该 承销商名称相反的附表A，加上该承销商根据本协议第10节的规定可能有义务购买的任何额外数量的初始证券，构成初始证券总数，在每种情况下，承销商为取消部分股份的销售或购买而应自行决定进行的 调整。

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(b) 期权证券。此外，根据此处包含的陈述和 担保，并遵守此处规定的条款和条件，期权卖出股东单独行事，而不是共同行事，特此授予承销商以附表A规定的每股价格单独而不是共同购买最多1,050,000股普通股的期权，如附表B所述，减去每股金额，等于公司申报的任何股息或分配，应在初始证券 上支付，但不是在期权证券上支付。特此授予的期权可以在本协议发布之日起的30天内行使，并且可以在承销商通知期权出售 股东说明几位承销商当时行使期权的期权证券数量以及此类期权证券的付款和交付时间和日期后，随时行使全部或部分期权。任何此类交割时间和日期（交割日期 ）应由承销商确定，但不得迟于行使该期权后的七个完整工作日，无论如何也不得早于截止时间。如果对 期权证券的全部或任何部分行使期权，则每位承销商将分别购买当时购买的期权证券总数中的相应比例，即附表A中与该承销商名称对立的 名称相反的初始证券数量占初始证券总数的比例，在每种情况下，承销商应自行决定作出的调整消除部分股份的任何出售或购买。

(c) 付款。 应在加利福尼亚州门洛帕克斯科特大道140号的瑞生和沃特金斯律师事务所办公室支付初始证券的购买价款及证书或担保权益的交付，或在第二个（如果定价为第三个）上午9点（纽约时间） 在承销商、公司和卖出股东商定的其他地点支付发生在本协议发布之日后的任何一天下午 4:00（纽约市时间）之后（除非根据第 10 节的规定延期），或类似的其他时间不迟于承销商、公司和卖方股东商定的日期之后的十 个工作日（此处称为收盘时间）。除非承销商另有指示，否则在 收盘时交付初始证券应通过DTC的设施进行。

此外，如果 任何或全部期权证券由承销商购买，则此类期权证券的购买价款的支付以及证书或证券权利的交付，应在承销商向 期权的通知中规定的每个交割日期，在上述 办公室或承销商和期权卖出股东商定的其他地点办理出售股东。除非承销商另有指示，否则应在每个交割日通过DTC的设施交割期权证券。

应通过电汇将立即可用的资金电汇到卖出 股东指定的银行账户，然后向承销商向承销商相应账户支付他们购买证券的证书或担保权益（除非承销商另有指示，否则应通过DTC的设施进行交付）。据了解，每位承销商均已授权承销商为其账户接受其同意购买的初始证券和 期权证券（如果有）的交付、收据和支付购买价格。任何承销商都可以（但无义务）支付初始证券或期权证券（如果有）的购买价格，供在截止时间或相关交割日期之前未收到 资金的任何承销商购买，但此类付款不应免除该承销商在本协议下的义务。

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第 3 部分。公司和卖出股东的契约。公司，仅就第3（k）和3（l）节而言， ，每位卖方股东（如适用）与每位承销商签订了如下承诺：

(a) 遵守《证券条例》和委员会要求。在遵守第 3 (b) 条的前提下，公司将遵守规则430B的要求，并将立即通知承销商并以书面形式确认通知， (i) 注册声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正或补充已提交，(ii) 收到委员会的任何评论，(iii) 委员会提出的任何 请求注册声明的任何修订或招股说明书的任何修正或补充，包括由以下机构纳入的任何文件(iv) 提及其中或为获取其他信息，(iv) 委员会发布的任何暂停令，暂停注册声明或其任何生效后修正案的生效，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停 证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的情形，或根据1933年法案第8（d）或8（e）条进行的任何检查关于 注册声明以及 (v) 公司是否成为1933年法案第8A条规定的与证券发行有关的诉讼的主体。公司将以 的方式并在规则424 (b) 规定的期限内（不依赖规则424 (b) (8)）执行第424 (b) 条所要求的所有申报文件，并将采取其认为必要的措施，立即确定委员会是否收到根据第424 (b) 条提交的招股说明书的形式 供委员会提交事实并非如此，它将立即提交这样的招股说明书。公司将尽合理努力阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令， 将在合理可行的情况下尽快解除该命令。公司应在《1933年法案条例》第456 (b) (1) (i) 条规定的时间内支付与证券相关的所需的委员会申报费，不考虑其中 的条件以及其他规定，依照《1933年法案条例》第456 (b) 和 457 (r) 条（包括根据细则456 (b) (1) 更新注册费计算表（如适用）) (ii) 在注册声明生效后的 修正案中，或者在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的封面上）。

(b) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以允许按照 本协议、注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定完成证券分配。如果在 1933 年法案要求与证券销售相关的招股说明书（或，除了《1933 年法条例》第 172 条 （规则 172）规定的例外情况外）在任何时候都必须交付，则 承销商或公司的法律顾问认为，任何事件或条件都必须因此而发生 (i) 修改注册声明，以使注册声明不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要内容其中要求陈述的事实或使其中陈述不具误导性所必需的 ，(ii) 修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书，以使一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包含任何不真实的 重大事实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以使其中陈述不具有误导性它已交付给购买者或 (iii) 修改注册 声明或修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定），为了遵守1933年法案或《1933年法案条例》的要求，公司将立即（A）向承销商 发出此类事件通知，（B）为更正此类陈述或遗漏或使注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求而可能需要的任何修正案或补充文件， 在任何拟议的申报或使用之前，向承销商提供任何此类文件的副本修正或补充，以及 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补充；前提是

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公司不得提交或使用承销商或法律顾问合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的修正或补充的 份副本。公司已在适用 时间之前的48小时内向承销商发出关于根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何申报的通知；公司将通知承销商其打算从适用时间到截止时间进行任何此类申报，并将视情况在合理的时间内向承销商提供任何此类文件的副本，并且将不得提交或使用承销商或法律顾问合理反对的任何此类文件。

(c) 注册声明的交付。如果以书面形式提出要求，公司将免费向 承销商的承销商和法律顾问交付最初提交的注册声明及其每项修正案的合格副本（包括其中提交或以引用方式纳入的证据，以及其中纳入或视为引用并入 的文件）以及所有同意书和专家证书的合格副本，还将免费向承销商交付合格副本最初提交的注册声明以及每位承销商的每项修正案 （不含证物）。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会 提交的电子传输副本相同。

(d) 招股说明书的交付。公司已免费向每位承销商交付了承销商合理要求的每份招股说明书副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在1933年法案要求交付与证券相关的招股说明书（或者，但第172条规定的例外情况除外）期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本 相同。

(e) 蓝天资格。公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，根据承销商可能合理指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使 证券有资格发行和出售，并保持此类资格的有效性；但是，前提是公司没有义务就送达程序提交任何一般同意书或有资格成为外国公司或以下领域的经销商 境内 任何司法管辖区的证券，如果该证券不符合资格，或因在任何其他司法管辖区开展业务而需要纳税。

(f) 第 158 条规则。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供 （根据EDGAR向委员会提交收益表即可满足），以实现1933年法案 第11（a）条最后一段所设想的福利。

(g) [已保留。]

(h) 清单。公司将尽最大努力维持证券在纳斯达克全球精选 市场的上市。

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(i) 限制出售证券。在 招股说明书（限制期）之日起的30天内，未经承销商事先书面同意，公司不会（i）直接或间接地要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、 购买任何期权或合约进行出售、授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券或存档证券，或 以保密方式提交任何注册根据1933年法案就上述任何内容发表的声明，或（ii）签订任何互换或任何其他协议或任何直接或间接转移普通股所有权的 经济后果的交易，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类互换或交易是通过交付普通股或其他证券的现金或其他证券进行结算。前述句子 不适用于 (A) 根据本协议出售的证券，(B) 公司在行使期权或 认股权证（包括通过交割已拥有的普通股的任何净行使或行使）、限制性股票单位（RSU）的结算（包括净结算）或转换本文所述的已发行证券时发行的任何普通股注册声明、一般披露一揽子文件和 招股说明书，(C) 任何已发行的普通股或股权购买或接收普通股或限制性股票单位的奖励或期权，涵盖根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的公司现有员工福利或股权激励计划 授予的普通股或限制性股票单位，(D) 根据中提及的任何 非雇员董事薪酬计划或股息再投资计划发行的任何普通股或股权奖励或购买或接收普通股的期权注册声明、一般披露一揽子和招股说明书，（E）在S-8表格或其任何后续表格上提交与根据本协议签订之日有效并在招股说明书中描述的任何计划授予或将要授予的证券有关的任何注册 声明，或根据收购或类似战略交易提出的任何假定的 福利计划，或（F）与包括商业关系在内的交易相关的普通股或其他证券（F）包括战略联盟、 商业贷款关系、合资企业和战略收购），前提是根据本条款（F）（视情况而定，视情况而定）发行的股票总数不得超过出售本协议证券后立即发行普通股总数的百分之五（5％）。

(j) 报告要求。在1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书期间（或除第172条规定的例外情况外， ），公司将在1934年法案和1934年法案规定的期限内提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件。

(k) 发行人免费写作招股说明书。公司和每位卖出股东同意，除非事先获得承销商的书面 同意，否则公司不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书的证券或以其他方式构成免费写作招股说明书或其一部分的要约，前提是承销商将被视为已同意本协议附表 C-2 中列出的发行人自由写作招股说明书，以及经承销商审查的、属于第 433 (d) (8) (i) 条所指的书面通信的任何路演。公司和每位卖出股东 均表示已将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所定义的发行人自由写作招股说明书，并且 已遵守并将遵守第433条的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交、传单和保存记录。如果在发行人自由写作 招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，从而使该发行人自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或 招股说明书中包含的信息相冲突或将要包括对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略陈述发表声明所必需的重大事实

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其中，鉴于随后存在的情况，在不产生误导的情况下，公司将立即通知承销商，并将自费 立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。每位承销商均表示未提出并同意，未经公司事先同意，它不会提出任何与证券有关的要约 ，这些要约将构成公司根据第433条要求向委员会提交或由公司保留的免费书面招股说明书；前提是公司将被视为已同意 任何属于第433条所指的书面通信的路演 (d) (8) (i) 已由公司审查。

(l) 有关受益所有人的认证。每位卖方股东将在适用的范围内，在 执行本协议之日当天或之前，向承销商交付一份正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明以及识别文件的副本，每位卖出股东承诺 提供承销商在验证上述认证时可能合理要求的额外支持文件。

(m) [已保留。]

(n) 新兴成长型公司地位。如果公司在 (i) 完成1933年法案所指的 所指的证券分销以及 (ii) 限制期结束之前的任何时候不再是新兴成长型公司，公司将立即通知承销商。

第 4 部分。费用支付。

(a) 开支。公司（为自己和代表卖出股东）将支付或安排支付与 履行本协议义务有关的所有费用，包括 (i) 编写、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）及其每项修正案， (ii) 编写、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书的副本，每位发行人免费写作招股说明书和招股说明书及其任何修正或补充，以及与承销商以电子方式向投资者交付 任何上述文件相关的合理成本；（iii）准备、发行和向承销商交付证券证书或担保权益（如果适用）；（iv）公司律师、会计师和其他顾问的费用 和支出；（v）根据本协议第3（e）节的规定，证券法规定的证券资格，包括申请费和 合理的费用和律师支出承销商与之有关以及与蓝天调查及其任何补充材料的准备工作相关的承销商，(vii) 证券任何过户代理人或注册商 的费用和开支，(vii) [保留的]，(viii) 与FINRA审查证券销售条款相关的申请费以及律师向承销商支付的合理费用和支出（前提是根据第 (v) 和 (viii) 条向承销商支付的合理律师费用和支出总额不得超过20,000美元），(ix) [保留的]以及 (x) 与改革承销商签订的任何证券销售合同相关的成本和 费用（包括但不限于任何损害赔偿金或其他与法律或合同责任有关的应付金额），这些费用和 费用（包括但不限于任何损害赔偿金或其他应付金额），原因是违反了第 1 (a) (ii) 条第三句中所载陈述。但是，据了解，除非本协议第4节和第7节另有规定，否则承销商将支付其所有成本和开支，包括 费用和律师支出、他们转售任何证券时应缴纳的股票转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

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(b) 出售股东的费用。卖出股东将单独行事 而不是共同行事，支付与履行本协议规定的各自义务和完成本协议所设想的交易有关的所有费用，包括 (i) 向承销商出售证券以及根据此类承销商与 (ii) 之间的协议在承销商之间进行转让时应支付的任何印花税和其他关税、股票和其他 转让税（如果有）他们各自的律师 和其他顾问的费用和支出。

(c) 协议终止。如果承销商根据本协议第 5 节、第 9 (a) (i) 或 (iii) 节或第 10 节的 条款终止本协议，则公司应向承销商偿还所有合理且有据可查的 的条款自掏腰包实际产生的费用，包括合理且有据可查的费用和承销商律师的支出，但是，如果本 协议根据第 10 条终止，则公司只需偿还合理且有据可查的费用 自掏腰包承销商未未能购买其根据本协议同意购买的证券的费用（包括 合理且有据可查的费用和承销商律师的支出）。

(d) 费用分配。本第 4 节的规定不影响公司和出售 股东为分担此类成本和费用可能达成的任何协议。

第 5 部分。承销商义务条件。本协议下几家承销商的 义务受此处或公司任何高级管理人员或其任何 子公司或根据本协议规定代表任何卖方股东交付的证书中所载的公司和卖方股东的陈述和担保的准确性、公司和每位卖方股东履行各自契约和其他义务以及以下 的承诺和担保的准确性} 其他条件：

(a) 注册声明的有效性。注册声明已生效，在 截止时间，没有根据1933年法案发布任何暂停注册声明或其任何生效后的修正案的生效的停止令，没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或 招股说明书的命令，也没有为任何目的提起或正在审理中，据公司所知，委员会也没有考虑提起任何诉讼；并且公司已遵守了 委员会的每项要求（如果有）附加信息。公司应在《1933年法案条例》第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内根据1933年法案条例第456 (b) (1) (i) 条的规定支付与证券相关的所需的委员会申报费，不考虑其中的附带条件 和其他条款，并应根据1933年法案条例第456 (b) 条更新注册费计算表（如果适用）(1) (ii) 可以在注册声明生效后的 修正案中，也可以在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的封面上。

(b) 公司法律顾问的意见 。在截止时，承销商应已收到本公司法律顾问Proskauer Rose LLP在截止时间提交的意见和否定保证信，其形式和实质内容令承销商 法律顾问合理满意，以及其他每位承销商的此类意见和信函的复印件。

(c) 卖出股东法律顾问的意见。在截止时，承销商应已收到作为卖出股东法律顾问的盛德奥斯汀律师事务所于截止时间提出的意见，其形式和实质内容令承销商律师感到满意，以及其他每位承销商的此类意见的复印件，内容如本附录B所述。

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(d) 承销商律师的意见。在截止时，承销商应 已收到承销商法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所以承销商满意的形式和实质内容在截止时间发出的赞成意见和负面保证信。

(e) 军官证书。在截止时间，自本文发布之日起或自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供的相应日期起，不得产生任何重大不利影响，承销商应收到 公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官或首席会计官在截止时间开具的证书，大意是 (i) 自本协议签订之日起至该协议截止时间之前的期限没有产生此类重大不利影响 ，(ii) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与截至截止时间明确作出的相同，(iii) 公司在所有重要方面 遵守了所有协议，满足了在截止时间或之前履行或满足的所有条件，以及 (iv) 没有暂停生效的停止令在 1933 年法案下的注册声明中 已经发布，但没有命令禁止或暂停使用已发布任何初步招股说明书或招股说明书， 委员会尚未提起或正在审理任何用于这些目的的诉讼，据他们所知，也没有考虑提起任何诉讼。

(f) 出售股东证书。在截止时，承销商应收到每位卖出股东在截止时间的 份证明，大意是 (i) 本协议中对每位卖出股东的陈述和担保是真实和正确的，具有与截止时明确作出 相同的效力；(ii) 每位卖出股东在所有重大方面均遵守了以下所有协议和所有条件其部分将在截止时间或之前根据本协议履行。

(g) 会计师的安慰信。在执行本协议时，承销商应从 德勤会计师事务所收到一封日期为该日期、形式和内容令承销商相当满意的信函，以及其他每位承销商的此类信函的复印件，其中载有 的报表和信息，此类报表和信息通常包含在会计师就注册声明中包含的财务报表和某些财务信息给承销商的安慰信中，一般披露一揽子计划和 招股说明书。

(h) 首席财务官证书。在 (i) 执行本协议和 (ii) 截止时间的每一个，承销商都应收到公司首席财务官就一般披露一揽子披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务数据出具的证书， 使管理层对此类信息感到满意，其形式和实质内容令承销商感到满意。

(i) 带下 Comfort Letter。在截止时间，承销商应收到德勤会计师事务所发出的截至截止时间的信函 ，其大意是他们重申根据本节 (g) 小节提供的信函中的陈述，但所指的指定日期应不超过截止时间前三个工作日 。

(j) [已保留。]

(k) 不反对。FINRA已证实，它没有对与证券发行有关的 承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

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(l) 封锁协议。在本 协议签订之日，承销商应已收到一份由本协议附录 D 所列人员签署的实质性以本协议附录 A 的形式签署的协议。

(m) 无评级证券。公司及其子公司均没有任何由任何 国家认可的统计评级机构（定义见1934年法案第3（a）（62）条）评级的债务证券或优先股。

(n) 购买期权证券的条件。如果承销商行使本协议第2（b）节规定的期权购买全部或部分期权证券，则此处包含的 公司和期权卖出股东的陈述和担保以及公司提供的任何证书中的声明，其任何子公司和本协议下的期权出售股东在每个交割日 和相关的交割之日均应是真实和正确的，如果适用，承销商应已收到：

(i) 官员 证书。一份日期为该交付日期的公司首席财务官或首席会计官以及承销商合理满意的公司另一位高级执行官的证书 ，确认根据本协议第5（e）条在截止时间交付的证书截至交付之日仍然真实和正确。

(ii) 出售股东证书。每位期权卖出股东 的注明日期为该交割日的证书，确认根据本协议第 5 (f) 节在截止时间交付的证书在交割之日仍然真实和正确。

(iii) 公司法律顾问的意见。应承销商的要求，本公司法律顾问 Proskauer Rose LLP的意见和否定保证信的日期为该交割日，其形式和实质内容均令承销商律师相当满意，内容与在交割日购买的期权证券有关，否则 的效力与本协议第5（b）节所要求的意见和信函相同。

(iv) 期权 卖出股东法律顾问的意见。应承销商的要求，作为期权卖出股东法律顾问的盛德奥斯汀律师事务所的赞成意见，其形式和实质上都令承销商律师相当满意，每份意见的日期均为 交割日期，涉及将在交割之日购买的期权证券，其效果与本协议第5（c）节所要求的意见相同。

(v) 承销商法律顾问的意见。应承销商的要求，承销商法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所的赞成意见和负面保证 信中注明的交付日期，该信与将在该交割日购买的期权证券有关，其效果与 第5（d）节所要求的意见相同。

(vi) 放下慰问信。如果承销商要求， 德勤会计师事务所出具的信函，其形式和实质内容令承销商合理满意，且交付日期与根据本协议第5 (g) 条向承销商提供的信函的形式和实质内容基本相同，但根据本款提供的信函中规定的日期应不超过该交付日期的三个工作日。

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(vii) 首席财务官证书。公司首席财务官就一般披露一揽子披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务数据出具的证书（注明日期为 ），以承销商相当满意的形式和实质内容，让管理层对这类 信息感到放心。

(o) 其他文件。在收盘时间和每个交货日期（如果有） 时，应向承销商的律师提供他们可能合理要求的惯常文件和意见，以使他们能够按照本 的设想转交证券的出售，或者证明此处所包含的任何陈述或担保或任何条件的履行的准确性；以及由承销商提起的所有诉讼公司和与 按本文所述出售证券相关的卖出股东所考虑的在形式和实质上应使承销商和承销商的律师感到相当满意。

(p) 协议终止。如果在满足本节规定的任何条件时和按要求履行 未得到满足，则本协议，或者，如果在收盘时间之后的交割日购买期权证券有任何条件，承销商可随时在收盘时或收盘前向公司和期权卖出股东发出通知，终止几位承销商购买相关期权证券的义务交货时间或交货日期（视情况而定），且此类终止不得终止任何一方对任何 其他方的责任，除非第 4 节另有规定，但第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 节在任何此类终止后继续有效，并保持完全效力。

第 6 部分。赔偿。

(a) 承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司（如1933年法案第501（b）条中定义 一词（均为关联公司））、其销售代理人以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指任何承销商的每个人（如果有），如下所示：

(i) 针对注册声明（或其任何修正案）中包含的任何 不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括根据第 430B 条被视为其中一部分的任何信息，或其中遗漏或涉嫌遗漏或据称遗漏 中必须陈述或作出该声明所必需的重要事实而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和任何费用其中的陈述不是误导性的，也不是由任何不真实的陈述或所谓的重大事实陈述引起的包含 (A) 在任何初步的 招股说明书中、由公司编制或授权的任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中，或 (B) 在公司批准的情况下向投资者提供的与证券发行（营销材料）的营销相关的任何材料或信息中，包括任何路演（定义见规则）433（h）（根据1933年法案）或公司向投资者提交的投资者陈述（无论是亲自还是以电子方式），或者在任何初步招股说明书、本公司编制或授权的发行人自由写作招股说明书、招股说明书或任何营销材料中遗漏或涉嫌遗漏了在其中作出陈述所必需的材料 事实，但不具有误导性；

(ii) 以解决任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁进行的调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实 陈述或遗漏为基础的任何索赔，支付的总金额为任何及所有损失、责任、索赔、损害和任何费用；前提是（受下文第 6 (e) 条约束）) 任何此类和解均在公司和卖方股东的书面同意下生效；以及

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(iii) 在调查、准备或辩护任何由任何政府机构或机构启动或威胁进行的任何调查或诉讼时合理产生的任何和所有费用（包括 费用和承销商选择的律师支出），或 任何基于任何此类不真实陈述或遗漏的索赔，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏费用，但以任何此类不真实的陈述或遗漏费用为限未根据上述 (i) 或 (ii) 支付；

但是，本赔偿协议不适用于因注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的 陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，包括根据规则430B被视为其一部分的任何信息、一般披露一揽子计划、任何初步的 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用依赖的说明书、任何营销材料或招股说明书（或其任何修正或补充）符合承销商信息或出售股东信息。

(b) 通过出售股东向承销商提供赔偿。每位卖方股东同意按照上文 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 条所述 的范围和方式，对 进行赔偿，使每位承销商、其关联公司和销售代理人以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指控制任何承销商的所有人（如果有）免受损害；前提是只有在注册 声明中作出此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏的情况下，卖出股东才应承担责任，任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何发行人免费写作招股说明书或任何依赖并符合该卖出股东提供的出售 股东信息的营销材料（如果有不止一位卖出股东根据本节承担责任，则此类责任应与该卖出股东出售的证券数量成比例 与所有卖出所要出售的证券总数进行比较时股东）；此外，本小节规定的每位卖出股东的负债应限于在承销佣金和折扣后但扣除费用后向该卖出股东出售的证券向该卖出股东产生的总收益 的总收益（对于此类卖出股东，该金额在此处称为 的卖出股东净收益）。

(c) 公司、董事和高级管理人员的赔偿以及出售 股东。每位承销商分别同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员、1933年法案第15条或1934年法案第20条所指控制公司的每位人（如果有），以及每位出售股东和1933年法案第15条或第15条所指控制任何销售股东的每个人（如果有），并使他们免受损害 1934 年法案第 20 条 针对中包含的赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和开支提供保障本节 (a) 小节，视情况而定，但仅限于注册声明（或其任何修正案）中的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，包括根据第 430B 条被视为其一部分的任何信息、一般披露一揽子计划、任何初步招股说明书、 任何营销材料或招股说明书（或依赖并符合承销商信息的任何修正或补充）。

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(d) 对缔约方的行动；通知。各受赔偿方应在合理可行的情况下尽快将针对其提起的任何诉讼通知各赔偿方 ，但未如此通知赔偿方不得免除该赔偿方在本协议项下承担的任何责任，前提是该赔偿方不会因此而产生重大损害，在任何情况下都不得减免 在本协议项下的任何责任，在任何情况下都不得减免它免除因本赔偿协议而可能承担的任何责任。对于根据上述第 6 (a) 和 6 (b) 节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由承销商选择，对于根据上文第 6 (c) 节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由公司选择 。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，赔偿方的律师不得（除非得到受赔方的同意）也不得担任受赔方的 律师。在任何情况下，赔偿方均不承担因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的 任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼中与所有受赔方分开的多名律师（以及任何当地律师）的费用和开支负责。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁发起的任何调查或程序，或根据本协议第 6 节或第 7 节可寻求赔偿或 缴款的任何索赔（无论是否受赔偿的索赔）做出任何判决达成和解或 妥协或同意当事方是其实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件 免除每个受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于任何 受赔方或代表其过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(e) 如果未能赔偿，则无需同意即可和解。如果受赔方在任何时候要求 赔偿方向受补偿方偿还律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 该赔偿方在收到该赔偿方书面同意后超过45天内达成的与第 6 (a) (ii) 条所述性质的任何和解承担责任上述请求的赔偿方，(ii) 该赔偿方应在和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知签订和 (iii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

(f) 与赔偿有关的其他协议。本节的规定不影响公司 与卖方股东之间关于赔偿的任何协议。

第 7 节。贡献。如果 本协议第 6 节规定的赔偿因任何原因无法或不足以使受赔方因其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用而遭受的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用总额缴款，(i) 适当比例以反映公司和 卖出股东获得的相对收益另一方面，承销商则禁止根据本协议发行证券，或者（ii）如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，则按适当的 比例，不仅要反映上文 (i) 款中提到的相对收益，还要反映公司和卖出股东的相对过失，另一方面也反映承销商的相对过失， 与导致损失、负债、索赔、损害赔偿或费用的陈述或遗漏有关以及任何其他相关的公平考虑.

一方面，公司和卖出股东以及承销商在根据本协议发行证券方面获得的相对收益应被视为与公司和卖方股东根据本协议发行证券所得的总净收益的比例相同（扣除承保 折扣和佣金后但在扣除费用之前），一方面，以及获得的承保折扣总额另一方面，在招股说明书 封面上规定的每种情况下，承销商均承担招股说明书封面上规定的证券公开发行总价格。

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一方面，公司和卖出股东以及另一方面 承销商的相对过错应参照以下因素来确定：任何此类不真实或所谓的重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的失实陈述是否与公司或卖方股东提供的信息有关 或承销商和双方的相对意图、知情，获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

公司、卖出股东和承销商同意，如果根据本 第 7 节的出资按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或不考虑本 第 7 节上述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。本第 7 节中提及的受赔方发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和开支的总金额应视为包括该受补偿方在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或 涉嫌不真实的任何索赔而合理产生的任何有据可查的法律或其他费用 陈述或遗漏或所谓的遗漏。

尽管有本第7节的规定，但不得要求承销商 就其承保并向公众分发的证券缴纳超过该承销商收到的承保佣金的任何金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的含义）的人，都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款 。

就本第 7 节而言，在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的 控制承销商的每个人（如果有）以及每个承销商、关联公司和销售代理人应与该承销商、公司的每位 董事、公司的每位高级管理人员以及控制公司或内部任何销售股东的每位人（如果有）拥有相同的缴款权 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条的含义应与公司等拥有相同的 捐款权视情况而定，出售股东。根据本第7节，承销商各自的缴款义务是按照 对面列出的初始证券数量成比例的，承销商在本附表A中各自的名称，而不是共同的。

卖出股东在本节中包含的出资协议 下的责任应限于等于该卖出股东净收益的金额。

本 部分的规定不影响公司与卖方股东之间关于出资的任何协议。

第 8 部分。 陈述、担保和生效协议。无论如何 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事、控制公司的任何人 或任何控制任何卖方股东的人或其代表进行的任何调查，本协议或公司高级管理人员或卖方股东证书中包含的所有陈述、担保和协议， 均应保持有效并完全有效，以及 (ii)) 证券的交付和支付。

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第 9 部分。协议终止。

(a) 终止。承销商的合理判断，自本协议执行之时或注册声明、 一般披露一揽子披露计划或招股说明书中提供信息的相应日期起出现任何重大不利影响，承销商可随时在 或截止时间 (i) 通过通知公司和卖出股东终止本协议，承销商可在 或截止时间之前 (i) 终止本协议，前提是自本协议执行之日起，或自注册声明、 一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起出现任何重大不利影响根据承销商的合理判断，这使得这样做不切实际或不可取继续完成发行或 执行证券销售合同，或 (ii) 如果美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、敌对行动爆发或敌对行动升级 或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，每种情况的影响都是根据 承销商的合理判断，继续完成发行或强制执行证券销售合同是不切实际或不可取的，或 (iii) 如果委员会或纳斯达克全球精选市场暂停或对公司任何证券的交易进行了实质性限制 ，或 (iv) 如果在纽约证券交易所或纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的一般交易已暂停或受到实质性限制，或最低或最高无论哪种情况， 交易的价格都是固定的，或者规定了最大价格区间交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令，或（v）美国商业银行或 证券结算或清算服务发生重大中断，或（vi）如果联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。

(b) 负债。如果根据本节终止本协议，则除非本协议第 4 节另有规定，否则任何一方对 任何其他方均不承担任何责任，并进一步规定，第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 节在终止后继续生效并保持完全效力。

第 10 部分。由一位或多位承销商默认。如果一个或多个承销商未能在收盘时间或 交付之日购买其根据本协议有义务购买的证券（违约证券），则承销商应有权在此后的24小时内安排一位或多位非违约承销商或任何其他承销商购买全部但不少于全部违约的证券证券的金额视本协议中规定的条款而定；但是，如果 ，承销商不得在这个 24 小时内完成了此类安排，然后：

(i) 如果违约证券的数量不超过该日要购买的证券数量的10％，则每家 非违约承销商均有义务单独而不是共同购买其全部金额，按其在本协议下各自的承保义务占所有非违约承销商的 承保义务的比例，或

(ii) 如果违约证券的数量 超过该日要购买的证券数量的10％，则本协议或对于截止时间之后的任何交割日期，承销商的购买义务以及期权 卖出股东出售的期权证券应终止，任何非违约承销商均不承担任何责任。

根据本节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。

29

如果出现任何未导致本协议终止的此类违约行为 ，或者，如果交付日期在截止时间之后，但不导致承销商购买和期权卖出股东卖出相关期权证券的义务终止，则 ，(i) 承销商或 (ii) 公司或任何期权卖出股东应有权将截止时间或相关的交货日期（视情况而定）推迟不超过七个期限 天内，以便对注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。此处使用的 “承销商” 一词包括根据本第 10 节代替 承销商的任何人。

第 11 节。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式 ，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应发送至位于纽约州麦迪逊大道383号的摩根大通证券有限责任公司，联系人： 股票辛迪加服务台，传真：(212) 622-8358；发给本公司的通知应发送到位于北卡罗来纳州夏洛特市南特赖恩街 300 号 1200 套房 28202，提醒 Steven Todd（电子邮件：steven.todd@intapp.com）， 并附上给 Prosk的副本 Auer Rose LLP，纽约时代广场十一号，纽约州 10036，克里斯蒂娜·特劳格的注意（电子邮件：ktrauger@proskauer.com）；以及发给 Great Hill Equity Partners IV、LP 和 Great Hill Investors, LLC 的通知将转到马萨诸塞州波士顿市克拉伦登街 200 号 29 楼 02116，请约翰·德威尔（电子邮件：jdwyer@greathillpartners.com）和克里斯托弗·加夫尼（电子邮件：cgaffney@greathillpartners.com）注意，副本寄至：纽约州纽约第七大道 787 号盛德奥斯汀律师事务所 10019，收件人：David Ni，电话 212-839-5430;（电子邮件：dni@sidley.com）。

第 12 节。没有咨询或信托关系。公司和每位卖出股东承认并同意 (a) 根据本协议买入和出售证券，包括证券公开发行价格及任何相关折扣和佣金的确定，是公司与卖出股东与多家承销商之间的 公平商业交易，不构成建议投资 建议或要求承销商采取任何行动，(b) 与以下方面有关证券的发行及其前的流程，每位承销商过去和现在都仅以委托人的身份行事，不是 公司、其任何子公司或任何卖方股东或其各自的股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或信托人，(c) 任何承销商都没有或将承担有利于 公司或任何出售股票的咨询或信托责任与证券发行或证券发行过程有关的持有人（无论该承销商是否有就其他事项向公司、其任何子公司或任何出售 股东提供咨询或目前正在提供咨询意见，除本协议中明确规定的义务外，承销商对公司或任何卖方股东均不承担任何与证券发行有关的义务，(d) 承销商和 其各自的关联公司可能参与范围广泛的交易，这些交易所涉及的利益与公司各公司和每只卖出股票的利益不同持有人，（e）承销商没有提供任何法律、会计， 有关证券发行的财务、监管、投资或税务建议，每位卖出股东均已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问，(f) 承销商与本文所述交易相关的任何活动均不构成承销商向 采取的任何行动的建议、投资建议或邀请尊重任何实体或自然人。

第 13 节。对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何 此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让或美国的一个州。

30

(b) 如果任何承销商是受保实体或 该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利 美国的。

就本第 13 条而言，BHC 法案关联公司的含义与 中对关联公司一词的定义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 受保银行；或 (iii) 受保金融服务机构，该术语在12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保金融服务机构，12 C.F.R. § 382.2 (b)。 Default Right 的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。美国特别清算制度指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

第 14 节。各方。本协议应各自为承销商、公司和 出售股东及其各自的继任者谋福利，并对之具有约束力。除承销商、公司和卖方股东 及其各自的继任者、第 6 和第 7 节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人外，本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为向任何个人、公司或公司提供本 协议或其中包含的任何条款下或与之相关的任何法律或衡平权利、补救或索赔。本协议及其所有条件和条款旨在为承销商、公司和卖方股东及其各自的继任者、 和上述控股人和高级管理人员、董事及其继承人和法定代表人提供唯一和专属的利益，不为其他个人、公司或公司谋利。任何承销商证券的购买者均不得仅因购买该等证券的 而被视为继承人。

第 15 节。陪审团审判。公司（代表公司，并在适用 法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）、每位卖方股东和每位承销商在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何合法 诉讼中由陪审团审判的所有权利。

第 16 节。管辖法律。本 协议以及因本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不论其法律选择条款如何。

第 17 节。同意管辖权。因本协议或此处考虑的 交易引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均应在 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院，或 (ii) 位于纽约州曼哈顿自治市 的纽约州法院（合称 “特定法院”）提起，且各方不可撤销服从专属管辖权（为执行任何 {的判决而提起的诉讼除外）br} 此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类法院的管辖权是非排他性的。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达该当事方的上述 地址，均为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在 特定法院设定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。

31

第 18 节。时间。时间将是本协议的本质。除非此处 {BR} 另有规定，否则一天中的特定时间是指纽约市时间。

第 19 节。对应物和电子签名。本 协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个协议。就本协议而言，符合不时修订的《纽约电子 签名和记录法》（纽约州立科技大学第 301-309 节）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名。通过 传真、电子邮件或其他传送方式传送本协议已执行的对应方即构成该对应方的到期、充分交付。

第 20 节。标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不影响本节的构造。

32

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将 的对应协议退还给公司和卖方股东，这样，本文书以及所有对应协议将根据其 条款成为承销商、公司和卖出股东之间具有约束力的协议。

[ 承保协议的签名页面]

确认并接受，

截至上面第一次写的日期：

摩根大通证券有限责任公司
来自：		/s/ Beau Freker
		姓名：Beau Freker
		标题：授权签字人

[ 承保协议的签名页面]

附表 A

公开发行价格：以投资者为基础的可变价格发行。

几家承销商支付的证券的每股购买价格为36.27美元，根据公司申报的股息或分配，可根据{ br} 第2（b）节进行调整，以初始证券支付，但不能在期权证券上支付。

承销商姓名		初始证券数量
摩根大通证券有限责任公司			7,000,000
总计			7,000,000

Sch A-1

附表 B

		初始数字 待售证券				最大期权数量 待售证券
Great Hill 股票合伙人 IV，LP			6,974,948				1,046,242
Great Hill 投资者有限责任公司			25,052				3,758
总计			7,000,000				1,050,000

Sch B-1

附表 C-1

定价条款

1。卖出股东 总共出售了7,000,000股普通股。

2。期权卖出股东已向承销商授予期权，分别 ，而不是共同购买，总共最多再购买1,050,000股普通股。

3.公开发行价格：以 投资者为基础的可变价格发行。

Sch C-1-1

附表 C-2

免费写作招股说明书

2024 年 3 月 4 日发布的新闻稿 。

Sch C-2-1

附表 D

被封锁的个人和实体名单

约翰·霍尔		首席执行官兼董事
贝弗利艾伦		董事
南希哈里斯		董事
德里克·肖特尔		董事
玛丽·维克		董事
克里斯·加夫尼		董事
拉尔夫·巴克斯特		董事
查尔斯·莫兰		董事
乔治·内布尔		董事
马丁·菲希特纳		董事
大卫莫顿		首席财务官
Thad Jampol		首席产品官
唐·科尔曼		首席运营官
米歇尔·默格尔		首席人事和场所官
斯科特·菲茨杰拉德		首席营销官
Great Hill 股票合伙人 IV，LP		出售股东
Great Hill 投资者有限责任公司		出售股东
安德森投资私人有限公司有限公司		主要股东

Sch D-1

附录 A

封锁协议的形式

2024年3月4日

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

回复：	Intapp, Inc. 提议的公开发行

致上述收件人：

下列签署人是特拉华州一家公司 Intapp, Inc.（以下简称 “公司”）的股东、期权持有人、高级管理人员和/或董事，他们了解到，摩根大通证券有限责任公司（承销商）提议与公司和出售股东签订承保 协议（承销协议），规定公开发行（公开发行）公司普通股，面值每0.001美元共享 （普通股）。为了确认此类发行将为下列签署人作为公司股东、期权持有人、高级管理人员和/或董事带来的好处，特此确认收到和 的充足性，以下签署人同意承销商的看法，即在自承保协议签订之日起的期限内，包括自承保协议签订之日起30天之内，包括自承保协议签订之日起的30天之内（封锁期），未经承销商事先书面同意，下列签署人不会（i) 直接或间接地要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约以 购买、购买任何期权或合约进行出售、授予任何期权、权利或认股权证，以购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可行使或可交换为普通股 股的证券，无论这些股票现在已由下述签署人拥有或将来收购或收购，或以其他方式转让或处置任何普通股或此后获得处置权（统称为封锁证券）、 或行使任何处置权根据经修订的 （《证券法》）的1933年《证券法》（《证券法》），注册任何封锁证券或提交与之相关的注册声明的权利，或者（ii）签订任何互换或任何其他协议或任何直接或间接转移封锁证券所有权经济后果的交易，无论此类互换或交易是通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算，每种情况除外（A) 根据承保协议注册要约和 出售锁仓证券（如果有），以及（B）对公司根据招股说明书中描述的某些注册权协议（定义见下文）根据《证券法》注册所签名锁定证券的任何要求或要求行使任何权利，或为准备 采取任何行动 承保协议）；前提是下方签署的根据以下协议注册的锁仓证券不得转让在封锁期内，任何此类权利均应针对下方签名的任何 封锁证券行使。

尽管有上述规定，在遵守以下条件的前提下，未经承销商事先书面同意，下列签署人可以：

(a) 转让封锁证券，前提是 (1) 承销商收到每位受赠人、受托人、分销商或受让人签署的封锁期剩余部分的封锁协议（视情况而定），(2) 任何此类转让均不涉及 价值处置，(3) 根据第16节，此类转账无需在表格4上向美国证券交易委员会报告经修订的 1934 年《证券交易法》以及颁布的证券交易委员会规则和 条例根据该法案（《交易法》），以及（4）下列签署人不以其他方式自愿提交任何有关此类转让的公开文件或报告：

(i)

与任何直系亲属（就本封锁协议而言， 直系亲属是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；

(ii)

为了下列签署人或下述签署人的直系亲属的直接或间接利益，向任何信托捐款；

(iii)

如果下列签署人是信托，则归还给该信托的受托人或受益人或 此类信托受益人的遗产；

(iv)

向下列签署人的 的合伙人、股东、类似股权的成员或所有者进行分配；

(v)

致下列签署人的关联公司或由下列 控制或管理的任何投资基金或其他实体；

(六)

在每种情况下，公司员工死亡、残疾或终止雇用（有或 无故离职）或辞职时向公司转交该员工；

(七)

作为出售在公开发行中收购的 的下列签名的Lock-Up Securities的一部分，不包括董事或执行官购买的任何股票，也包括在公开发行截止日期之后在公开市场交易中购买的任何股票；或

(八)

向上述 条款 (i) 至 (vi) 允许对其进行处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人披露给他们；

(b) 转让封锁证券， 前提是 (1) 承销商收到每位受赠人、受托人、分销商或受让人签署的封锁期剩余部分的封锁协议（视情况而定），(2) 任何此类 转让均不涉及价值处置，以及 (3) 根据《交易法》要求在封锁期内提交的任何申报均应明确注明在其脚注中，申报 与下述情况有关（视情况而定）：

(i)

作为真正的礼物或礼物，或用于真正的遗产规划目的；

(ii)

向以下签署人及其直系亲属 是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和受益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体；

(iii)

通过向下列签署人的法定代理人、继承人、受益人或任何直系亲属签发遗嘱或无遗嘱；

(iv)

依据法律，例如根据合格的家庭命令、离婚协议、离婚令或 分居协议，或根据任何法院命令或对下列签署人具有管辖权的任何其他政府机构的命令；或

(v)

向上述 条款 (i) 至 (iii) 允许对其进行处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人披露给他们；

A-2

(c) 向公司 转让与归属、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股的权利（在每种情况下均包括通过净额或无现金行使方式）相关的封锁证券，包括 用于支付行使价以及因此类限制性股票单位的归属、结算或行使而应付的税款和汇款，期权、认股权证或权利，前提是在这类 行使、归属或结算时收到的任何此类普通股应受本封锁协议条款的约束； 提供的,然而，(A) 在封锁期内根据《交易法》第16条提交的任何申报均应在其脚注中明确指出 (1) 该申请与上述情况有关，(2) 除了向公司进行上述转让外，下列签署人没有出售任何封锁证券 ；(B) 下列签署人在 期间未自愿提交任何其他有关此类转让的公开申报或报告封锁期；

(d) 在 完成经公司董事会批准的涉及公司 控制权变更的公司证券所有持有人真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易后，转让锁仓证券（就本文而言，控制权变更是指一项交易中的转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易）或与个人或 组关联人员进行的一系列关联交易公司的股本（如果此类转让后，该人或关联人员团体将持有公司（或幸存实体）的至少大多数已发行有表决权证券）； 提供的如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则下列签署人持有的任何封锁证券仍应受本封锁协议中规定的 转让限制的约束；

(e) 根据招股说明书中描述的计划（定义见承销协议）行使未偿还期权、 结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证； 提供的 (A) 在封锁期到期之前，通过此类行使、归属或结算获得的任何锁定 证券应继续受此处规定的限制的约束；(B) 根据《交易法》第16条提交的任何文件 均应在其脚注中明确表明，通过此类行使、归属或结算获得的封锁证券仍受本封锁中规定的 转让限制的约束向上协议；

(f) 将未偿还的优先股、用于收购优先股的认股权证 或根据招股说明书（定义见承销协议）中描述的计划授予下列签署人的可转换证券转换为普通股或收购普通股的认股权证； 提供的(A) 在 封锁期到期之前，此类转换时收到的任何封锁证券应继续受此处规定的限制的约束；(B) 根据《交易法》第16条提交的任何文件均应在其脚注中明确表明，通过此类转换获得的封锁 证券仍受本封锁协议中规定的转让限制的约束；

(g) 根据《交易法》 （10b5-1交易计划）第10b5-1条制定交易计划，前提是该计划在封锁 期内没有出售该计划下的封锁证券，或者承销商在承保协议签订之日之前对该10b5-1交易计划进行了审查；或

(h) 根据在本协议发布之日之前制定的10b5-1交易计划转让封锁证券； 提供的，(i) 此类交易计划是在本封锁协议签订之前制定的， 已向承销商及其法律顾问提供了该交易计划的副本，(ii) 下列签署人没有在公开发行中出售普通股，以及 进一步提供，如果要求或代表下列签署人或公司自愿就此类转让作出《交易法》下的公开公告或申报（如有 ），则此类公告或申报应包括一项声明，表明此类转让符合既定的10b5-1交易计划。

A-3

此外，下列签署人可以出售下列签署人在 公开发行或公开发行后在公开市场上购买的普通股，前提是且前提是：(i) 无需在任何公开报告或向美国证券交易委员会提交的文件中报告此类销售，以及 (ii) 下列签署人不以其他方式自愿提交有关此类销售的任何公开申报或报告。

下列签署人承认且 同意承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人就封锁 证券的公开发行采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。

除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意并同意向公司的转让代理人和注册商 发出禁止转让锁仓证券的停止转账指示。

本封锁协议应自动终止，下列签署人应尽早解除其在本协议下的 义务：(i) 在承保协议执行之前，公司或承销商以书面形式告知对方他们 已决定不进行公开募股的日期，(ii) 该日期在支付和交付根据承保协议出售的普通股之前终止承保协议或（iii）3月30日，2024 年，如果 到该日期仍未执行承保协议。

下列签署人特此同意，如果 的条款与下列签署人和公司可能签订的任何注册权协议或类似协议相冲突或以任何方式不一致，则本封锁协议取代此类注册权协议或类似协议。

本封锁协议以及由此引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则导致适用任何其他司法管辖区的法律。

本 封锁协议可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或 其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议均应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

(签名页面如下)

A-4

A-5