美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第3号修正案）*

Intapp, Inc.

（发行人名称）

普通股

（证券类别的标题）

45827U109

（CUSIP 号码）

Great Hill Partners，L.P

收件人：约翰·德威尔

克拉伦登街 200 号，29^第四地板，

马萨诸塞州波士顿 02116

(617) 790-9400

（姓名、地址和电话号码）

有权接收通知和通信）

2024年3月7日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于第13d-1（e）条、第13d-1（f）条或规则 13d-1（g）而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注意：以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份附表副本，包括所有证物。如需向其发送副本 的其他各方，请参阅规则 13d-7 (b)。

* 本封面的其余部分应在申报人首次在本表格上提交证券标的类别时填写，以及随后任何包含 会改变先前封面中披露信息的修正案时填写。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。

---

1	举报人姓名
	Great Hill 投资者有限责任公司
2	如果是群组的成员，请选中相应的复选框			(a)	☐
				(b)	☐
3	仅限秒钟使用
4	资金来源（见说明）
	OO
5	如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框				☐
6	国籍或组织地点
	马萨诸塞
每位申报人实益拥有的股份数量		7	唯一的投票权
			23,957
		8	共享投票权
			0
		9	唯一的处置力
			23,957
		10	共享的处置权
			0
11	每个申报人实际拥有的总金额
	23,957
12	如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）				☐
13	用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
	0.03%
14	举报人类型（见说明）
	OO（有限责任公司）

1	举报人姓名
	Great Hill Equity Partners IV，L
2	如果是群组的成员，请选中相应的复选框			(a)	☐
				(b)	☐
3	仅限秒钟使用
4	资金来源（见说明）
	OO
5	如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框				☐
6	国籍或组织地点
	特拉华
每位申报人实益拥有的股份数量		7	唯一的投票权
			0
		8	共享投票权
			6,703,064 (1)
		9	唯一的处置力
			0
		10	共享的处置权
			6,703,064 (1)
11	每个申报人实际拥有的总金额
	6,703,064 (1)
12	如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）				☐
13	用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
	9.2%
14	举报人类型（见说明）
	PN

(1)

参见第 5 项。

1	举报人姓名
	GHP IV, LLC
2	如果是群组的成员，请选中相应的复选框			(a)	☐
				(b)	☐
3	仅限秒钟使用
4	资金来源（见说明）
	OO
5	如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框				☐
6	国籍或组织地点
	特拉华
每位申报人实益拥有的股份数量		7	唯一的投票权
			0
		8	共享投票权
			6,703,064 (3)
		9	唯一的处置力
			0
		10	共享的处置权
			6,703,064 (3)
11	每个申报人实际拥有的总金额
	6,703,064 (3)
12	如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）				☐
13	用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
	9.2%
14	举报人类型（见说明）
	OO（有限责任公司）

 

 

解释性说明

本附表13D第3号修正案（“第3号修正案”）修订并补充了2021年7月2日向美国证券交易委员会提交的附表13D（迄今为止修订的 “附表13D”），该附表涉及特拉华州一家公司Intapp, Inc.（“发行人”）面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”）。此处使用的未经定义的大写术语应具有附表 13D 中规定的含义。

特此对附表 13D 第 4 项进行修订和补充，内容如下：

根据GHEP IV和GHI LLC（“Great Hill双方”）、摩根大通证券有限责任公司（“2024年3月承销商”）和发行人之间的承销协议（“2024年3月承销协议”）， Great Hill各方以每股36.27美元的价格向承销商共出售了7,000,000股普通股（“2024年3月的发行”）。具体而言，GHEP IV出售了6,974,948股普通股，GHI LLC出售了 25,052股普通股。2024 年 3 月的发行于 2024 年 3 月 7 日结束。同样根据2024年3月的承销协议，Great Hill双方向2024年3月的承销商授予了额外购买最多1,050,000股 股普通股的期权，该期权可行使30天。

关于2024年3月的发行和2024年3月的承销协议，Great Hill双方、发行人及其执行官和董事以及某些重要证券持有人与2024年3月的承销商签订了 封锁协议，根据该协议，他们同意，未经2024年3月承销商事先书面同意，他们不会直接或间接向要约、质押、出售、出售任何期权或 合同购买、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或保证购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为 股普通股或可行使或可交换为 股的证券，或订立任何互换或其他协议或任何直接或间接地全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果的交易，无论是现在拥有的还是此后收购的，但有某些有限的惯例例外情况（“2024年3月封锁”）协议”），有效期从 2024 年 3 月 4 日（签订之日）起 30 天招股说明书补充文件（涵盖2024年3月的发行）。

上述2024年3月承保协议（包括2024年3月封锁协议）摘要并不完整，受2024年3月 承保协议（包括作为附录A的2024年3月封锁协议）的约束和全部限定，该协议的副本作为本第3号修正案的附录提交，并以引用方式纳入此处。

特此对附表13D的第5 (a) — (c) 项进行修订并补充以下内容：

(a) — (b)

以下内容列出了截至本第3号修正案发布之日普通股总数和每位申报人实益拥有的普通股百分比，以及每位申报人拥有唯一投票权或指导投票权的普通股数量 股、共享投票权或指导投票权、处置或指导处置的唯一权或共享处置权的普通股数量 或指示 截至本文发布之日根据73,015,313股普通股进行处置正如发行人于2024年3月6日向 证券交易委员会提交的2024年3月4日招股说明书补充文件中披露的那样，截至2024年2月29日以及2024年3月发行之后的未偿还债务。

GHI LLC是23,957股普通股的纪录保持者。GHEP IV是6,670,294股普通股的纪录保持者。根据其修订和重述的有限合伙协议，GHEP IV 也可能被视为实益拥有 (i) 克里斯托弗·加夫尼登记持有的16,385股普通股，以及 (ii) 德里克·肖特尔登记持有的16,385股普通股。担任GHI LLC和GHP IV经理的克里斯托弗·加夫尼（ ）和担任Great Hill Partners, L.P. 增长合伙人的德里克·肖特尔均在发行人董事会任职。此处报告的由GHEP IV实益拥有的普通股数量不包括授予Gaffney先生和Schoettle先生并由其直接持有的5,624个限制性股票单位（共计11,248个限制性股票单位），其中每个限制性股票单位代表获得一股普通股的或有权利，因为此类限制性股票单位 不会在六十天内归属。

GHP IV是GHP GP IV的普通合伙人，后者是GHP IV的普通合伙人。GHP IV持有的登记证券的投票和投资决定由GHP IV的经理做出。 有关GHI LLC登记持有的证券的投票和投资决定由GHI LLC的经理作出。因此，上述每个实体、GHP IV的经理和GHI LLC的经理都可能被视为共享GHEP IV和GHI LLC持有的登记证券的 实益所有权。他们每个人都宣布放弃对任何此类证券的实益所有权，就该法第13（d）条或第13（g）条或任何其他目的而言，提交本附表13D不得解释为承认任何此类人是此类证券的 受益所有人。

(c) 对上文第4项的答复以引用方式纳入此处。除本第3号修正案中另有规定外，申报人在过去60天内未进行任何普通股交易。

特此对附表13D的第6项进行修订和补充，内容如下：

上文第 4 项总结了 2024 年 3 月承保协议和 2024 年 3 月封锁协议中与 2024 年 3 月发行相关的某些条款，并以引用方式纳入此处。

除本文另有规定外，申报人或相关人员均未与任何人就 发行人的任何证券签订任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于与此类证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、 利润担保、利润分割或利润分割有关的任何合同、安排、谅解或关系损失，或提供或扣留代理人。

第 7 项。

作为展品提交的材料

特此对附表 13D 第 7 项进行修订和补充，内容如下：

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

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