美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 14 日

VBI 疫苗公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(617) 830-3031

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（前 姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

2024 年 2 月 13 日，VBI Vaccines Inc.（“公司”）与 K2 HealthVentures LLC（“K2HV”）签订了（i）公司贷款协议 修正案 、加拿大联邦公司（“VBI Cda”）和 Brii Biosciences 之间的购买协议（“BR购买协议”）Limited， 一家根据开曼群岛法律组建的豁免公司（“Brii Bio”），（iii）公司、以色列公司 SciVac Ltd.（“SciVac”）、Brii Biosciences、Brii Biosciences、 之间的购买协议（“Rehovot 收购协议”）} Inc.，特拉华州的一家公司（“Brii子公司”）和腾盛生物的全资子公司，将在以色列成立 ，并作为Rehovot收购协议和（iv）与腾盛生物的附带信（“附带信”）的当事方加入。

贷款协议修正案

正如 先前披露的那样，公司及其子公司VBI Cda作为借款人签订了截至2020年5月22日的贷款和担保协议，该协议经2021年5月17日的第一修正案修订，第二修正案的日期为2022年9月14日，以及截至2023年7月5日的 第三修正案，因此该协议可能会不时修改不时与K2HV及其任何其他贷款方（统称为 “贷款方”）签订的未来（统称为 “贷款 协议”） 的义务贷款协议以优先权为担保，以对公司及其 子公司的几乎所有资产的留置权作为担保。

2024年2月13日，贷款方根据 订立了贷款协议修正案（“第四修正案”），除其他外，双方同意（i）取消要求公司将最低净 收入维持在预测值75％的财务契约，（ii）K2HV及其其他贷款方在（A）12月较早者之前的宽容 br} 31，2024，(B) 附带信在基本活动 （定义见下文）完成之前停止全面生效的日期，(C) 日期基本活动已完成（“宽限到期日”） 未对违约事件的发生行使补救措施，但有某些例外情况，以及（iii）在 宽限到期日之后，增加一项财务契约，要求公司始终保持与贷款协议规定的义务 相等的最低现金金额。

这份 表格8-K上的最新报告（“报告”）中列出的 订立Brii购买协议、附带信和Rehovot购买协议是第四修正案生效的条件。

Brii 购买协议

2024 年 2 月 13 日，公司和 VBI Cda 与 Brii Bio 签订了 Brii Bio 收购协议，根据该协议，公司和 VBI Cda 将向腾盛生物出售、转让、转让和转让公司和 VBI Cda 拥有的 与 VBI-2601 相关的几乎所有知识产权，本金不超过1,000,000美元（“注释”）由 Brii Bio 发行，然后根据第四修正案的条款，腾盛生物必须将其转让给 K2HV，以换取公司 的削减贷款协议下的债务等于票据的初始本金。该票据的初始 本金将为250万美元，在公司 根据辉凌国际中心有限公司、 SciVAC和公司之间签订的自2021年9月1日起签订的许可协议获得适用同意后，本金总额将增加相当于750万美元。如果VBI违反了腾盛兴业收购协议的某些行为，并且任何此类违规行为在30天内未得到纠正，则票据的本金总额应减少相当于250万美元的总金额。

除上述内容外，购买协议还包含对公司先前宣布的与腾盛生物的合作 协议的某些修订，下文将对此进行进一步描述。

合作和许可协议修正案

正如 先前在2023年7月5日披露的那样，公司与腾盛生物签订了合作和许可协议（“合作 协议”），根据该协议，除其他外，在遵守合作协议中规定的条款和条件的前提下， 公司和腾盛生物同意合作进一步开发preHeVBRI（“许可产品”），这是一种三种 抗原疫苗在许可地区预防乙型肝炎领域，该地区包括日本以外的亚太地区 。

根据 Brii Bio收购协议，2024年2月13日，公司和腾盛生物同意修改合作协议，除其他外，遵守合作协议中规定的条款和条件，(i) 修改公司授予腾盛生物的特许权使用费 许可条款，使许可产品的全球开发活动变为 “永久且不可撤销”， (ii) 省略了腾盛生物在某些地区获得许可产品上市许可的要求，(iii) 省略了 要求腾盛生物向公司支付特许权使用费和里程碑式的款项。

对经修订和重述的合作和许可协议的修正案

正如 之前披露的那样，公司与腾盛生物于2018年12月4日签订了合作和许可协议（“原始 合作协议”），根据该协议，公司和腾盛生物同意在包括中国、香港、台湾和澳门在内的许可地区合作开发基于乙型肝炎 重组蛋白的免疫疗法（统称为 “VBI-2601 许可领土”）。

此外， 正如先前披露的那样，2023 年 7 月 5 日，公司和 Brii Bio 同意修改和重申《原始合作协议》（ “A&R 合作协议”），除其他外，以 A&R 合作协议中规定的条款和条件为前提，将 VBI-2601 许可区域扩展到全世界，让腾讯生物的专有权利和许可 拥有制造、使用、销售、报价出售和进口 VBI-2601。

根据 Brii 收购协议，2024 年 2 月 13 日，公司和 Brii Bio 同意将 A&R 合作协议修改为， ，但须遵守 A&R 合作协议中规定的条款和条件，(i) 将公司授予腾盛生物用于 VBI-2601 研究和开发的特许权使用费 的条款修改为 “永久和不可撤销” able”， (ii) 省略了腾盛生物获得上市批准并在美国和中国将 VBI-2601 商业化的要求，(iii) 修订赔偿要求，例如，腾盛生物在 Brii 收购协议生效之日后就某些转让的知识产权 向公司作出赔偿，并且公司在该日期之前对腾盛生物进行赔偿，(iv) 省略腾博兴生物向公司支付特许权使用费和里程碑式付款的要求 ，以及 (v) 省略公司终止A&R 协作的某些权利协议以及终止 A&R 合作协议的某些其他影响。

侧边的字母

2024 年 2 月 13 日，公司和 Brii Bio 签订了附带信，规定了某些必要和额外的优先活动 ，以移交附信 中规定的 VBI-2601 和 preHevBRI 临床供应和商业供应的制造责任（“基本活动”），作为 签订许可协议和完成交易的条件到《雷霍沃特购买协议》。基本活动完成后，票据的本金 将增加至18,000,000美元，公司在 贷款协议下的义务应减少相应的金额。

许可 协议

完成基本活动后，VBI Cda和Brii Brio将签订许可协议（“许可协议”） ，根据该协议，VBI Cda将授予腾盛生物永久、免版税、无里程碑、可再许可、全额付费和独家许可 ，用于亚太地区（亚太地区）（不包括日本）的开发和商业化），要求腾盛生物发行本金为500万美元的有担保 期票，然后必须根据 的条款将其转让给K2HV VBI-1901第四修正案，以换取减少公司在贷款协议下的债务，相当于 该票据的初始本金。

VBI Cda和Brii Brio签订许可协议的 以公司完成基本活动为前提。

Rehovot 购买协议

2024 年 2 月 13 日，公司和 SciVac（“卖方”）与腾讯生物旗下的 全资子公司签订了雷霍沃特收购协议，该协议将在收盘前在以色列成立，并在收盘前 作为买方（“买方”）和腾讯子公司加入该协议，根据该协议， 计划在交易结束时成立根据Rehovot购买协议，卖方将向买方出售某些资产，包括卖方和 其关联公司在某些资产和租赁中的权益和权利对于以色列的疫苗制造工厂 ，总购买价为1,000万美元，然后根据第四修正案的条款，必须将其支付给K2HV。

Rehovot 购买协议包含卖方和买方的陈述和保证，这是 此类交易的典型陈述和保证。Rehovot收购协议还包含公司的契约，这些契约是这种 类型交易的典型条款。

根据Rehovot收购协议完成交易须遵守此类交易 的典型成交条件，包括公司完成基本活动，并且不会在2024年6月30日之前结算。

本表格8-K最新报告第1.01项中列出的 信息以引用方式纳入此处 2.03 项。

第 3.03 项所需的 信息包含在第 1.01 项中，并以引用方式纳入此处。

2024 年 2 月 14 日，公司发布了一份新闻稿，宣布签署 Brii 收购协议、协作 协议修正案、A&R 合作协议修正案、Rehovot 收购协议和第四修正案。新闻稿 的副本作为附录99.1附于本表8-K的最新报告，特此以引用方式纳入此处。

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。