特斯拉，Inc.
追回政策
特斯拉股份有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)薪酬委员会(下称“委员会”)认为，本公司采用本退还政策(“本政策”)适用于本公司某些高管是合适的，并通过本政策自生效之日起生效。
1.Definitions
就本政策而言，应适用以下定义：
A)“集团公司”系指本公司及其各附属公司(视情况而定)。
B)“担保薪酬”是指在业绩期间的任何时候担任执行干事的人收到的任何基于奖励的报酬，该报酬是在(1)在2023年10月2日或之后以及(2)在该人成为执行干事之后收到的。
C)“生效日期”是指2023年11月15日。
D)“错误判给的赔偿”是指一个人在获得与该赔偿有关的适用财务报告措施的财政期间收到的赔偿金额，超过了该人如果根据适用的重述确定的赔偿金额，而不考虑所支付的任何税款(即税前)。对于以股价或股东总回报为基础的备兑补偿，如果错误判给的赔偿金额不能直接根据重述中的信息重新计算，委员会将基于对重述对授予、归属或支付备兑补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，确定构成错误判给补偿的此类备兑补偿金额(如果有)，委员会应保存这种确定的文件，并将此类文件提供给纳斯达克。
E)“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。
F)“行政人员”指本公司的每名“行政人员”(定义见证券交易法第10D-1(D)条)，应被视为包括根据证券交易法S-K法规第401(B)项被本公司确认为行政人员的任何个人。根据该政策的条款，现任和前任执行干事均须遵守该政策。
G)“财务报告计量”指(I)根据编制本公司财务报表所使用的会计原则而厘定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该等计量的任何计量，可能包括公认会计原则或非公认会计原则财务计量(定义见证券交易法G条及S-K交易所法第10项)、(Ii)股价或(Iii)股东总回报。财务报告措施可能在美国证券交易委员会备案，也可能不在公司财务报表之外，例如在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，或在交易法S-K法规第201(E)项所要求的业绩图表中。
H)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。
I)“回顾期间”是指紧接本公司须为某一报告期编制重述的日期之前的三个完整的财政年度(加上在该三个完整的财政年度内或紧接该三个完整的财政年度之内或之后的任何少于九个月的过渡期，而该过渡期是因本公司的财政年度的变动而产生的)，该日期以下列日期中较早的日期为准：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该等行动的公司高级人员的日期(如董事会无须采取行动、认为或理应得出结论认为本公司须编制一份重述报告的日期)，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。本政策项下任何错误判给的赔偿的追回并不取决于是否或何时实际提交重述。
J)“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。
K)“已收到”：即使奖励薪酬的发放、业绩证明、授予或支付发生在该期间结束之后，基于激励的薪酬在公司的财务期内被视为“已收到”，在该会计期间内，达到了激励薪酬奖励中规定的财务报告措施或与激励薪酬奖励有关的其他措施。
L)“重述”是指本公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要进行的会计重述，包括(1)更正对先前发布的财务报表有重大影响的财务报表错误(俗称“大R”重述)或(2)更正对先前发布的财务报表并不重大但若该错误在当期已更正或在本期未予更正则会导致重大错报的错误(一般称为“小R”重述)。根据当时的相关会计准则，公司财务报表的变化不代表错误更正，将不会构成重述。
M)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
N)“子公司”是指任何国内或外国公司、合伙企业、协会、股份公司、合资企业、信托或非法人组织直接或间接地通过一个或多个中介机构“控制”、“控制”或“与公司共同控制”的公司。为此目的，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。
2.追讨错误判给的补偿
如发生重述，在回溯期内收到的任何错误判给赔偿，如(A)当时仍未支付但尚未支付，应自动立即没收或(B)已支付给任何人士，并须根据本政策第3节合理地迅速偿还给本公司集团。除下列规定外，委员会必须根据本政策第3条要求(且无权放弃)没收和/或偿还该等错误判给的赔偿。本政策下任何错误判给的赔偿的追回不依赖于任何人与重述有关的欺诈或不当行为。
尽管如上所述，委员会(或者，如果委员会不是负责本公司高管薪酬决定的董事会委员会，且完全由独立董事组成，则大多数在董事会任职的独立董事)可决定不对任何人进行没收和/或追回错误判给的薪酬，如果委员会确定此类没收和/或追回由于下列任何情况是不可行的：(I)支付给第三方的直接费用(例如，(I)(I)(I)为协助执行本政策而支付的法律费用和咨询费)将超过应追回的金额(在本公司集团作出合理尝试追回错误判给的赔偿、此等尝试的记录并向纳斯达克提供此等文件后)，或(Ii)追回可能会导致任何符合税务条件的退休计划(根据该计划，本公司集团的员工可广泛获得福利)无法满足《美国法典》第26篇的要求。
第401(A)(13)或26《美国法典》第411(A)条及其下的规例。
3.还款方式
如果委员会确定任何人应偿还任何错误判给的赔偿，委员会应通过电子邮件或挂号信向该人提供书面通知，通知该人在公司集团存档的实际地址，该人应按委员会要求的方式和条款偿还该款项，公司集团有权将偿还金额与公司集团欠该人的任何金额相抵销，要求没收公司集团授予该人的任何赔偿，或采取任何和所有必要行动，以合理地迅速向该人追回偿还金额，在每一种情况下，在适用法律允许的最大范围内，包括但不限于美国第409a条
《国内税法》及其下的条例和指导方针。如果委员会在上述书面通知中没有具体说明偿还时间，适用人员应被要求在收到通知后三十(30)天内以电汇、现金或本票向公司集团偿还错误判给的赔偿。
4.不作弥偿
任何人不得因任何人根据本保单而蒙受的任何赔偿损失获得赔偿、保险或报销，任何人也不得因该人根据本保单发生的任何赔偿损失而获得任何预支费用，任何人也不得因该人为本保单项下的潜在追偿义务而支付的任何第三方保险费获得本公司集团的支付或报销。
5.Miscellaneous
本政策一般将由委员会管理和解释，但董事会可不时行使管理和解释本政策的酌情权，在此情况下，本政策中对“委员会”的所有提及应被视为指董事会。委员会关于本政策的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有利害关系方具有约束力。委员会根据本政策作出的任何酌情决定，如有的话，不必对所有人都是一致的，可以在不同的人之间有选择地作出，无论这些人是否处于类似的位置。
本政策旨在满足可能不时修订的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条、交易所法第10D-1条以及美国证券交易委员会或纳斯达克颁布的任何相关规则或条例的要求，包括在生效日期之后生效的任何额外或新要求，自生效之日起，应被视为自动修订本政策，以遵守这些额外或新的要求。
本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款被发现在任何适用法律下不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律所需的程度。本政策任何条款的无效或不可执行性不应影响本政策任何其他条款的有效性或可执行性。本政策项下错误判给的赔偿的赔偿不取决于本公司集团是否满足本政策中的任何条件，包括向纳斯达克提供适用文件的任何要求。
本政策项下本公司集团寻求没收或偿还的权利是根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求或任何其他政策、守则或任何其他政策、守则的条款而可能向本公司集团提供的任何补偿权利或补救或补偿以外的权利的补充，而非取代该权利
行为、员工手册、雇佣协议、股权奖励协议或公司集团的其他计划或协议。
6.修订及终止
在适用法律（包括SEC和纳斯达克规则）允许的范围内，委员会可随时自行决定终止、暂停或修改本政策。
7.Successors
本政策对所有个人及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代表具有约束力，并可强制执行这些个人或实体授予、授予或支付或管理的任何补偿。
8.协议仲裁；适用法律；地点
本保单及本保单项下的所有权利和义务将受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释。任何因本保单引起的或与本保单相关的争议应根据当时的司法仲裁和调解服务简化仲裁规则(“JAMS”)进行具有约束力的仲裁。仲裁的存在、内容和结果应由各方、其代表、任何其他参与者和仲裁员保密。仲裁将由一名仲裁员进行，如无协议，则根据JAMS规则指定。仲裁应以英语进行，在奥斯汀进行。双方在仲裁中各自承担费用，并平均分担仲裁费用；但条件是，仲裁员可酌情将合理的费用和费用判给胜诉方。仲裁裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。如果本政策项下的仲裁中的任何争议实质上相同，或涉及共同的法律或事实问题，任何一方均有权要求将任何此类争议与依据本政策进行的相关仲裁合并，另一方应允许并合作进行此类合并。
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追回政策
致谢、同意及同意
我承认我已经收到并审阅了一份特斯拉公司的退还政策(可能会不时修改，称为《政策》)，我有机会就该政策提出问题，并与我的律师一起审阅。本人在知情的情况下，自愿且不可撤销地同意、同意受本保单的条款及条件约束，并同意受本保单条款及条件的约束，包括我将退还根据本保单要求偿还的任何错误判给的赔偿。本人进一步承认、理解并同意：(I)本人从本公司集团收取、已收取或可能有权收取的赔偿须受本保单约束，而本保单可能会影响该等赔偿，及(Ii)本人无权就根据本保单须获退还及/或没收的任何赔偿，由本公司集团或由本公司集团作出赔偿、支付保险款项或其他补偿。
此处使用但未定义的大写术语具有本保单中规定的含义。