fast-202403060000815556DEF 14A假的00008155562023-01-012023-12-31iso421:USD00008155562022-01-012022-12-3100008155562021-01-012021-12-3100008155562020-01-012020-12-310000815556ECD: PEOmemberFAST: EquityAwards减去SCT股票和期权奖励会员的金额2023-01-012023-12-310000815556FAST: EquityAwards减去SCT股票和期权奖励会员的金额ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000815556ECD: PEOmemberFAST：EquityAwards在财年内授予的杰出且在财年末未投入的奖励中增加公允价值2023-01-012023-12-310000815556ECD：NonpeoneOmemerFAST：EquityAwards在财年内授予的杰出且在财年末未投入的奖励中增加公允价值2023-01-012023-12-310000815556FAST: EquityAwardsPlusPlus 减去2022年底至2023年底前任何一个财政年度授予的未偿还且2023年底未投入的奖励的奖励的公允价值变动ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000815556FAST: EquityAwardsPlusPlus 减去2022年底至2023年底前任何一个财政年度授予的未偿还且2023年底未投入的奖励的奖励的公允价值变动ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000815556ECD: PEOmemberFAST: EquityAwards添加财年期间授予的奖励和归属的公允价值的投注日会员2023-01-012023-12-310000815556ECD：NonpeoneOmemerFAST: EquityAwards添加财年期间授予的奖励和归属的公允价值的投注日会员2023-01-012023-12-310000815556FAST：EquityAwardsPlusPlus 减去2022年底至2023年会员在任何上一财年中授予的奖励的公允价值变动ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000815556FAST：EquityAwardsPlusPlus 减去2022年底至2023年会员在任何上一财年中授予的奖励的公允价值变动ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000815556FAST: EquityAwards对于在任何上一财政年度授予的奖励在财年期间未能满足适用的投资条件的奖励，在2022年底减去公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000815556FAST: EquityAwards对于在任何上一财政年度授予的奖励在财年期间未能满足适用的投资条件的奖励，在2022年底减去公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000815556FAST: EquityAwards在投资之前的财政年度增加股票或期权奖励中支付的股息或其他收益，前提是CTC中未包括其他内容ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000815556FAST: EquityAwards在投资之前的财政年度增加股票或期权奖励中支付的股息或其他收益，前提是CTC中未包括其他内容ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000081555642023-01-012023-12-31000081555652023-01-012023-12-31000081555662023-01-012023-12-3100008155561ECD: PEOmember2023-01-012023-12-3100008155561快速：CFOmember2023-01-012023-12-3100008155561ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-3100008155562ECD: PEOmember2023-01-012023-12-3100008155563快速：CFOmember2023-01-012023-12-3100008155562ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-3100008155562快速：CFOmember2023-01-012023-12-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
委托书中要求的信息
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交ý
由注册人以外的一方提交¨
选中相应的复选框：
| | |
¨初步委托书 |
¨ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许） |
x最终委托声明 |
¨权威附加材料 |
¨根据第 240.14a-12 节征集材料 |
| | | | | | | | | | | | | | |
Fastenal Co公司 |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
ý 无需付费
¨ 之前使用初步材料支付的费用
¨ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用
2001 瑟勒大道
明尼苏达州威诺纳 55987-0978
(507) 454-5374
2024 年 3 月 6 日
亲爱的各位股东：
我很高兴邀请您参加我们的年会，该年会将于中部时间2024年4月25日星期四上午10点在明尼苏达州威诺纳服务大道3560号的雷姆林格肌肉车博物馆举行。
以下年会通知和委托书描述了年会之前的事项。在年会期间，我们还将回顾过去一年的活动以及有关Fastenal的普遍关注事项，并将很乐意回答您的问题。
今年，我们再次利用了美国证券交易委员会（SEC）的规定，该规定允许我们通过互联网提供代理材料。如果您是持有经纪人账户中股份的股东（也称为以 “街道名称” 持有的股份），您将通过邮件收到经纪人发出的有关代理材料可用性的通知。该通知将告诉您如何访问我们的代理材料，并通过互联网向您的经纪人提供投票指导。它还将告诉您如何索取我们的代理材料的纸质或电子邮件副本。如果您是直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册股份的股东（“注册股东”），您将像往年一样继续通过邮寄方式收到我们的代理材料的副本。
我们希望您能够亲自参加年会。无论您是否计划参加会议，您的投票都很重要，我们鼓励您通过填写并及时交还随附的代理来进行投票。
紧固件公司
年度股东大会通知
| | | | | | | | |
| 日期和时间 | | 2024 年 4 月 25 日星期四上午 10:00（中部时间） |
| | |
| 地方 | | 雷姆林格肌肉车博物馆
3560 服务驱动器
明尼苏达州威诺纳 55987 |
| | |
物品
生意的 | | 1。选举由十一名成员组成的董事会，任期至下一届常会 |
| 股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。 |
| | 2。批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册公众 |
| | 截至2024年12月31日止年度的会计师事务所。 |
| | 3.就一项不具约束力的决议进行咨询投票，以批准对我们某些人的薪酬 |
| | 执行官在本委托书中披露。 |
| | 4。批准对我们重述的公司章程的修正案，以删除第六条 |
| | 关于绝大多数批准与某些利益相关方的企业合并。 |
| | 5。对委托书中与简单有关的股东提案的审议 |
| | 多数票，如果在年会上适当地提出。 |
| | 6。可能在年会之前妥善处理的其他事务的交易。 |
| | |
| 记录日期 | | 如果您在2024年2月26日营业结束时是登记在册的股东，则可以在年会上投票。 |
| | |
| 通过代理投票 | | 你的投票很重要—您的代理人对于确保年会的法定人数很重要。即使您只拥有几股股票，无论您是否计划参加会议，都请按照收到的指示尽快对股票进行投票，以确保您的股票有代表出席会议。 |
| | |
| | 关于将于2024年4月25日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：通知、委托书和2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。 |
| | | | | |
| 根据董事会的命令， |
| |
| 约翰 ·J· 米莱克 |
| 副总裁总法律顾问 |
明尼苏达州威诺纳
2024 年 3 月 6 日
委托声明
Fastenal公司（以下简称Fastenal董事会或公司、我们、我们或我们等条款）正在征集代理人，用于将于2024年4月25日星期四在明尼苏达州威诺纳市威诺纳服务大道3560号举行的年会，该年会将于中部时间上午10点开始，以及任何续会。我们主要行政办公室的邮寄地址是明尼苏达州威诺纳市泰勒尔大道2001号55987-0978，我们的电话号码是 (507) 454-5374。本委托书和我们的董事会委托书将于2024年3月15日左右开始向直接以其名义在我们的过户代理人处注册股份的股东（“注册股东”）邮寄本委托书和我们的董事会委托书。向在经纪人账户中持有股份（也称为以 “街道名称” 持有的股份）的股东邮寄有关代理材料可用性的通知将于当天或大约在同一天开始。
目录
| | | | | |
有关会议和投票的一般信息 | 2 |
| |
提案 #1 — 选举董事 | 5 |
| |
公司治理和董事薪酬 | 9 |
| |
提案 #2 — 批准独立注册会计师事务所的任命 | 20 |
| |
审计及相关事项 | 20 |
| |
提案 #3 — 就一项不具约束力的决议进行咨询投票，该决议旨在批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬 | 22 |
| |
高管薪酬 | 22 |
| |
提案 #4 — 批准对我们重述的公司章程的修正案，删除有关以绝对多数批准与某些利益相关方的企业合并的第六条 | 43 |
| |
提案 #5 — 与简单多数投票有关的股东提案 | 45 |
| |
主要股东和管理层的担保所有权 | 46 |
| |
其他事项 | 48 |
| |
家庭持有 | 48 |
| |
接收2025年年会股东提案和提名的截止日期g | 49 |
前瞻性陈述
本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性信息，这些信息存在某些风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性信息所预测、表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的风险和不确定性包括但不限于我们在10-K表年度报告中第1A项 “风险因素” 中讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会在我们随后的10-Q表季度报告中更新。在适用法律允许的范围内，我们认为没有义务因新信息或未来事件而更新任何前瞻性陈述
有关会议和投票的一般信息
我在投票什么？
以下是计划在年会上进行表决的提案：
•选举所有十一名董事（“提案 #1”）；
•批准任命毕马威会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所（“提案 #2”）；
•通过一项决议，在咨询性、不具约束力的基础上批准我们某些执行官的薪酬（“提案 #3”）；
•批准对我们重述的公司章程的修正案，删除有关以绝对多数批准与某些利益相关方的企业合并的第六条（“提案 #4”）；以及
•审议与简单多数表决有关的股东提案（“提案 #5”）。
谁有权投票？
Fastenal的普通股面值为每股0.01美元，是我们唯一授权和发行的投票证券。在2024年2月26日营业结束时，共有572,426,650股普通股已发行和流通，每股有权获得一票表决。只有在2024年2月26日营业结束时登记在册的股东才有权在年会或其任何续会上投票。
什么构成法定人数？
在记录之日营业结束时大多数已发行普通股的持有人亲自或通过代理人出席年会将构成会议业务交易的法定人数。
批准每项提案需要多少票？
董事选举
与今年一样，在被提名人数不超过待选董事人数的情况下，董事是根据多数投票标准选举的。这意味着每位董事在当选时获得的选票必须多于反对票才能当选。如果现任董事未能获得足够数量的选票才能当选，他或她必须立即提出辞职，提名和公司治理委员会将就辞职提议提出建议，董事会必须在90天内接受或拒绝该提议，并公开披露其决定和理由。股东无权在董事选举中累积选票。
批准独立注册会计师事务所
(1) 亲自出席年会或通过代理人出席年会并有权投票的大多数普通股的持有人投赞成票，或 (2) 构成年会商业交易法定人数的最低有权投票的股份的大多数持有人必须投赞成票，才能批准提案 #2。
批准高管薪酬
批准我们高管薪酬的投票是咨询性的，对董事会没有约束力。但是，如果 “赞成” 提案 #3 的票数超过 “反对” 提案 #3 的票数，我们的董事会将认为我们的股东已经批准了我们的高管薪酬。
批准对我们重述的公司章程的修订
提案 #4 需要亲自或通过代理人出席年会并有权在董事选举中普遍投票的所有已发行普通股中不少于百分之七十五（75％）的持有人投赞成票。
股东提案
(1) 亲自出席年会或通过代理人出席年会并有权投票的大多数普通股的持有人投赞成票，或者 (2) 构成年会商业交易法定人数的最低有权投票的股份的大多数持有人投赞成票，才能批准提案 #5。
选票是如何计算的？
你可以对每项提案投'赞成'、'反对'或'弃权'票。为了确定是否存在法定人数，弃权票将被视为出席。如果您对除选举董事或批准高管薪酬以外的任何提案投弃权票，则其效果与对该提案投反对票的效果相同。弃权不会对董事选举结果或高管薪酬的批准产生任何影响。如果您签署并提交了没有投票说明的代理卡，则您的股票将被选为 “支持” 每位董事候选人，并按照董事会的建议被 “赞成” 或 “反对” 任何其他提案。
什么是经纪人不投票？
如果股东没有向经纪人指示如何对以街道名义持有的股票进行投票，则经纪人有自由裁量权就 “常规” 事项（例如提案 #2）对这些股票进行投票，但不对提案 #1、#3、#4 和 #5 等 “非常规” 提案进行表决。因此，如果您以街道名称持有股票，并且没有向经纪人提供投票指示，则您的股票将不会被对经纪人没有全权投票权的任何提案进行投票。这有时被称为 “经纪人不投票”。没有全权就特定事项进行投票的经纪商持有的股票以及没有收到客户的投票指示的经纪商持有的股票将被算作出席者，以确定年会是否达到法定人数，但不会被计算在内，也不会被视为亲自或通过代理人出席，有权为确定我们的股东是否批准该事项而进行投票。
董事会如何建议我投票？
Fastenal董事会建议您对股票进行投票：
•'FOR'本委托书中提名的每位董事会被提名人；
•'FOR'批准任命毕马威会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所；
•'为了'通过一项决议，在咨询性、不具约束力的基础上批准我们某些执行官的薪酬；
•'FOR'批准对我们重述的公司章程的修正案，删除有关以绝对多数批准与某些利益相关方的企业合并的第六条；以及
•如果在会议上正确提出，“反对” 通过股东提案。
我如何在不参加年会的情况下对我的股票进行投票？
注册股东
如果您是注册股东，则可以在不参加年会的情况下通过电话、互联网或邮件进行投票，如下所述。要投票：
•通过电话：（1）拨打按键式免费电话1-800-690-6903，每周七天，每天24小时，直到美国东部时间2024年4月24日晚上 11:59，（2）准备好代理卡，（3）按照提供的说明进行操作；
•通过互联网：（1）访问www.proxyvote.com，每周七天，每天24小时，直到美国东部时间2024年4月24日晚上 11:59，（2）提供代理卡，（3）按照提供的说明进行操作；或
•通过邮寄方式：（1）在随附的代理卡上标记、注明日期并签名，（2）将随附的已付邮资信封中的代理卡退回纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号11717号Broadridge的Vote Processing，c/o Broadridge。你应该完全按照代理卡上显示的名字签名。如果您以代表身份（例如，作为监护人、执行人、受托人、托管人、律师或公司的高级职员）签署代理卡，则应注明您的姓名、头衔或身份。
由两个或更多注册股东共同持有的股份可以由任何共同所有人投票，除非我们收到另一位共同所有者的书面通知，否认第一个共同所有人有权对这些股票进行投票。
以街道名称持有的股份
如果您以街道名称持有股份，您将收到有关代理材料可用性的通知，该通知将告诉您如何访问我们的代理材料并通过互联网向您的经纪人提供投票指导。它还将告诉您如何索取我们的代理材料的纸质或电子邮件副本。如上所述，如果您以街道名义持有股票，并且没有向经纪人提供投票指示，则您的股票将不会被对经纪人没有全权投票权的任何提案进行投票。
Fastenal公司及其子公司401（k）和员工持股计划（“401（k）计划”）中持有的股份
如果您参与我们的401（k）计划并投资了Fastenal股票基金，则您将收到该计划受托人的指示，您必须遵守这些指示，才能对归属于您账户的股票进行投票。受托人将根据及时作出回应的参与者的投票比例对未及时收到指示的股票以及未记入任何参与者账户的股份进行投票。
我如何在年会上亲自投票我的股票？
如果您是注册股东并且希望在年会上投票表决您的股票，请携带随附的代理卡或身份证明。只有获得记录持有人（经纪人或其他被提名人）签名的委托书并将其带到年会上，您才能对以街道名义持有的股票进行投票，该委托书授予您对股票的投票权。在我们的401（k）计划中归属于您账户的股票不得由您在年会上亲自投票，对于以街道名义持有的任何股票，您必须按照经纪人提供的指示，才能参加年会并投票。我们鼓励您通过电话、互联网或邮件提前投票，这样，如果您以后决定不参加会议，您的选票将被计算在内。如果您是注册股东，希望在年会上亲自投票并且之前已经提交过代理人，则必须在投票前向Fastenal的高级管理人员提交一份终止代理权的书面通知。出席年会本身并不会撤销先前授予的代理人。
如何更改我的投票？
如果您是注册股东，则可以在年会之前撤销您的委托书，方法是邮寄日期较晚的委托书，或者在上述适用截止日期之前的任何时候通过电话或互联网提交后续代理人。出席会议本身不会撤销先前授予的代理权的书面通知，除非如前一句所述撤销或后续代理的书面通知被撤销，或者在会议前的任何时候向Fastenal的官员发出终止代理权的书面通知。如果您以街道名称或通过我们的401（k）计划持有股票并希望更改投票，则应遵循经纪人或计划受托人的指示。
* * * * * * * * * *
提案 #1 —选举董事
被提名人和法定投票
我们的章程规定，我们的业务将由不少于五名或不超过十二名董事的董事会管理或受其指导。在此范围内，董事会的确切人数不时确定。董事会目前由十一名成员组成。每位董事将在年会上选出，任期将在下次例行股东大会上届满，其任期将与其当选的任期相同，直到选出继任者并获得资格为止。
以下列出的每位被提名人都是Fastenal的现任董事，并表示愿意在本委托书中被提名并在次年担任董事。每位被提名人此前均由股东选出，艾琳·夸希除外，她被董事会任命为董事，自2023年6月9日起生效。一家第三方搜索公司建议Quarshie女士考虑加入董事会。除非另有指示，否则董事会要求的代理人将被投票选出下述十一名被提名人组成整个董事会。尽管如此，如果任何此类被提名人出于任何原因不是年度股东大会的候选人，则所附代理卡中指定的代理人可以自行决定投票选出替代被提名人。
下表列出了有关在年会上竞选的每位董事的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 委员会成员 |
| 姓名 | 年龄 | 董事
由于 | 主要职业 | 板 | 独立 | 审计 | 补偿- 感觉 (1) | 提名 和企业 治理 (2) |
| 斯科特 A. 萨特利 | 55 | 2009 | C.H. Robinson Worldwide, Inc. 北美地面运输部退休总裁 | 椅子 | X | | | |
| 迈克尔·安西乌斯 | 59 | 2009 | A.L.M. Holding Company副总裁兼首席财务官 | X | X | 椅子 | X | |
| 斯蒂芬·伊士曼 | 59 | 2015 | 北极星公司售后、零件、服装和配饰部总裁 | X | X | | X | 椅子 |
| 丹尼尔·弗洛内斯 | 60 | 2016 | Fastenal 公司总裁兼首席执行官 | X | | | | |
| 丽塔·J·海斯 | 67 | 2012 | 嘉吉公司自雇商业顾问、退休的公司副总裁兼首席信息官 | X | X | | 椅子 | X |
| Hsenghung Sam Hsu | 54 | 2020 | Ecolab Inc. 战略规划执行副总裁 | X | X | X | | X |
| 丹尼尔·约翰逊 | 60 | 2016 | M.A. Mortenson 公司首席执行官 | X | X | | X | X |
| 尼古拉斯·伦德奎斯特 | 66 | 2019 | 退休的高级执行副总裁-Fastenal 公司运营 | X | | | | |
| 莎拉·尼尔森 | 50 | 2021 | 第一公民银行首席财务官 | X | X | X | X | |
| 艾琳 A. Quarshie | 47 | 2023 | 塔吉特公司全球供应链和物流高级副总裁 | X | X | X | | X |
| Reyne K. Wisecup | 61 | 2000 | Fastenal公司人力资源高级执行副总裁已退休 | X | | | | |
| 2023 年会议数量 | 4 | 4 | 6 | 5 | 4 |
(1) 2024年2月7日，我们的薪酬委员会的组成发生了变化。在整个2023年直至2024年2月7日之前，成员是海斯女士（主席）、安修斯先生、伊士曼先生和约翰逊先生。
(2) 2024年2月7日，我们的提名和公司治理委员会的组成发生了变化。在整个 2023 年直到 2024 年 2 月 7 日，成员都是伊士曼先生（主席）、海斯女士、许先生和约翰逊先生。
董事资格
Fastenal的董事会由具有不同背景和经验的不同个人组成。我们的现任或前任管理层成员的董事会带来重要的内部见解和观点，这些见解和观点是在公司多年运营和管理经验中形成的。他们为以人为本的文化提供直接反馈，这种文化在公司的成功中发挥了重要作用。我们的独立董事在创业领导力、战略规划、多地销售和营销、制造、分销、物流、供应链、商业建筑、国际市场开发、信息技术、上市公司报告、专业管理、投资者关系、风险管理和会计等领域贡献了各种专业知识。
董事会认为，每位被提名人都具备在公司董事会任职的经验、技能和品质，共同为公司的持续成功做出了贡献。
斯科特·萨特利先生担任董事会主席。他于2016年1月退休，担任C.H. Robinson Worldwide, Inc.北美地面运输部总裁，自2014年12月起担任该职务。2007 年 12 月至 2014 年 12 月，他曾担任 C.H. Robinson 的运输高级副总裁，并于 2002 年初至 2007 年 12 月担任 C.H. Robinson 的运输副总裁。C.H. Robinson 是一家上市的全球运输和物流服务提供商，总部位于明尼苏达州伊甸草原。作为C.H. Robinson的执行官，Satterlee先生负责其全球部分业务，其职责包括监督分散的办公室网络，每个办公室都有本地和全球客户关系。此外，萨特利先生帮助制定了C.H. Robinson的网络薪酬计划并监督其实施，并负责将业务扩展到南美、欧洲和亚洲的部分地区。萨特利先生还曾在落基山地区的多个非营利组织董事会任职。他为董事会带来了多地运营、薪酬和国际业务发展经验，所有这些都符合我们公司的战略重点。
萨特利先生出席了2023年董事会100％的股东大会。
迈克尔·安西乌斯先生自2018年1月起担任A.L.M. Holding Company的副总裁兼首席财务官，并于2017年6月开始在该公司工作。A.L.M. 是一家私营建筑和能源公司，总部位于威斯康星州奥纳拉斯卡。从1997年到2017年6月，安修斯先生担任私人控股的多地点连锁便利店Kwik Trip, Inc. 的战略规划、融资和税务总监。1997年之前，安修斯先生曾在RSM US LLP的注册会计师事务所担任高级经理十年，专门从事税务工作。他在战略规划、董事会运作、资本市场、资本结构和估值、保险风险管理、薪酬策略制定、税收以及财务和会计事务方面的背景为董事会贡献了一套独特的技能。此外，他在税务和财务会计事务方面的经验，以及获得全国公司董事协会颁发的网络安全监督CERT证书，为公司审计委员会主席提供了有益的见解。
安修斯先生在2023年出席了100％的董事会股东大会，以及2023年100％的审计和薪酬委员会会议。
斯蒂芬·伊士曼先生自2015年8月以来，一直担任总部位于明尼苏达州麦地那的北极星公司售后、零件、服装和配件（PG&A）部门总裁，该公司是一家休闲车的制造商和营销商，年收入为89亿美元。作为总裁，他负责领导售后、零件、服装和配饰部门的全球业务、战略方向、产品和品牌发展、供应链运营以及多渠道销售和营销。从 2012 年 2 月到 2015 年 8 月，他担任同一部门的副总裁。他还领导了多个售后品牌的收购和整合。2011年10月至2012年2月，伊士曼先生担任独立商业顾问。2011年10月之前，伊士曼先生在多地点在线消费品零售商塔吉特公司任职近30年，担任过各种管理职务，包括2008年至2011年10月担任Target.com总裁。他在多地消费品公司的行政和管理领导力、供应链战略、库存管理、电子商务和并购整合方面的背景为董事会提供了这些领域的宝贵见解和指导。伊士曼先生还在双城男孩和女孩俱乐部的非营利性董事会任职。此外，伊士曼先生的多元商业背景为担任公司提名和公司治理委员会主席提供了经验。
伊士曼先生在2023年出席了100％的董事会大会，以及2023年100％的薪酬、提名和公司治理委员会会议。
丹尼尔·弗洛内斯先生 自2016年1月起担任公司总裁兼首席执行官。他于1996年在Fastenal开始了他的职业生涯，1996年6月至2002年12月担任该公司的首席财务官，并于2002年12月至2015年12月担任该公司的执行副总裁兼首席财务官。在担任首席财务官期间，弗洛内斯先生在公司的经验不仅限于财务，包括领导产品开发和采购、制造部门的一部分以及后来的国民账户业务。在担任总裁兼首席执行官期间，弗洛内斯先生就公司高层战略的制定和实施以及公司的整体运营和资源向董事会提供重要意见。此外，弗洛内斯先生长期担任首席财务官，这使他处于独特的地位，可以让董事会深入了解公司的财务规划、内部控制和监管合规情况。弗洛内斯先生还是全球胶粘剂市场的上市公司H.B. Fuller的董事会成员，也是Bellin Gundersen Health System, Inc. 的董事会成员，该公司是一个主要位于威斯康星州以及密歇根上部、爱荷华州东北部和明尼苏达州东南部的综合医疗保健系统。此外，他还曾在各种社区组织的董事会任职。
弗洛内斯先生出席了2023年董事会100％的股东大会。
丽塔·海斯女士2011 年 12 月退休，担任嘉吉公司副总裁兼首席信息官。嘉吉公司是一家国际食品、农业、金融和工业产品及服务的生产商和营销商，也是总部位于明尼苏达州韦扎塔的全球最大的私营公司之一。作为首席信息官，她负责嘉吉在全球范围内的信息技术。在嘉吉任职期间，她还曾担任平台负责人，为农业地平线、动物营养和盐/除冰业务提供行政领导，并且是业务转型和流程改进领导团队的成员。加入嘉吉之前，海斯女士曾担任霍尼韦尔国际公司航空航天业务以及霍尼韦尔欧洲、中东和非洲业务的首席信息官。在霍尼韦尔任职的25年中，她曾从事业务整合、流程改进团队和并购工作；领导过各种信息技术任务；并在供应链、运营、客户服务和分销领域担任过职务。海斯女士曾在非营利性医疗服务公司明尼苏达州蓝十字蓝盾（BCBSMN）的董事会任职，还曾担任该公司的董事会主席。她曾在私营系统工程和网络安全公司Adventium Labs和专门为商业、工业、国防和电力市场提供高科技、关键功能产品、系统和服务的上市工程公司Curtiss Wright Corporation的董事会任职。她的信息技术背景，加上不同的运营背景，为董事会提供了宝贵的见解，即Fastenal如何最大限度地在营销、运营和分销中使用先进技术，并有效管理网络安全风险。此外，海斯女士的多元商业背景为担任公司薪酬委员会主席提供了经验。
海斯女士在2023年出席了100％的董事会大会，以及2023年100％的薪酬、提名和公司治理委员会会议。
许胜雄三先生他是Ecolab Inc. 的战略规划执行副总裁。Ecolab Inc. 是水、卫生和感染预防解决方案和服务的全球领导者，总部位于明尼苏达州圣保罗，自 2016 年 1 月起，他一直在那里领导企业战略和各种业务计划。自1996年以来，他在Ecolab担任过其他各种职位，包括在2012年至2016年1月期间担任全球服务业务部门执行副总裁/高级副总裁。在加入Ecolab之前，许先生曾在美林证券资产管理和台湾卫生部工作，他出生在那里。他在全球业务管理、战略规划、公司治理、金融、财资和资本市场、企业对企业销售和营销、并购、数字化转型、组建高绩效团队、新业务发展以及环境、社会和治理 (ESG) 思想领导力方面的背景为董事会提供了这些领域的宝贵见解和指导。许先生曾担任明尼阿波利斯儿童剧团董事会主席、美国作曲家论坛董事会成员、上海美国商会食品、农业和饮料委员会主席、中国食品科学技术学会董事会成员以及中国卫生检验协会董事会执行董事。
许先生在2023年出席了100％的董事会股东大会，以及2023年100％的审计、提名和公司治理委员会会议。
丹尼尔·约翰逊先生 是M.A. Mortenson Company的首席执行官。M.A. Mortenson Company是一家家族拥有的商业、能源和基础设施建设公司，在北美提供与施工相关的合同、开发和项目管理服务，总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯市。 莫腾森雇用了6,000多名团队成员，年收入超过50亿美元。在2017年1月担任现任首席执行官之前，约翰逊先生于2015年1月至2016年12月担任莫腾森总裁，并于2008年至2014年12月担任莫腾森首席运营官。在此之前，自1986年加入Mortenson以来，他曾在该公司担任过各种领导和管理职务。非住宅建筑客户历来占Fastenal销售额的重要组成部分，约翰逊先生在一家大型建筑公司的行政和管理领导背景为董事会提供了有关Fastenal业务这一重要领域的宝贵见解和指导。约翰逊先生还在多个非营利组织和行业委员会任职，包括Greater MSP、ACE导师计划、北达科他州立大学工程学院和建筑行业圆桌会议。
约翰逊先生在2023年出席了100％的董事会大会，以及2023年100％的薪酬、提名和公司治理委员会会议。
尼古拉斯·伦德奎斯特先生 在 2016 年 12 月至 2020 年 1 月期间担任公司运营高级执行副总裁，之后他从该职位退休。他于1979年3月在Fastenal开始了他的商业生涯，曾担任过各种分销和销售领导职务，职责越来越大，直到2002年12月晋升为执行副总裁兼首席运营官，他一直担任该职位直到2007年11月。他曾担任公司的执行副总裁之一——从2007年11月到2012年7月的销售额，在2012年7月至2016年12月期间担任公司的执行副总裁——运营工作。Lundquist先生的职业生涯是从Fastenal内部发展起来的，他成功地工作、管理和领导了许多部门和学科，这些部门和学科对公司的发展和财务成功至关重要。伦德奎斯特先生在公司的丰富经验，包括长期担任高级销售和运营管理职务，使董事会能够更深入地了解公司以人为本的文化及其销售渠道、分销业务、产品和供应商开发以及供应链。他的职业道路体现了公司的 “内部晋升” 理念，这是Fastenal文化的基石。
伦德奎斯特先生出席了2023年董事会100％的股东大会。
莎拉·尼尔森女士目前是爱荷华州梅森城的一家本地社区银行第一公民银行的首席财务官，自2017年11月起担任该职务。2005年11月至2017年5月，她担任Winnebago Industries, Inc. 的副总裁兼首席财务官。Winnebago Industries, Inc. 是一家美国上市的领先户外生活方式体验制造商，包括房车、旅行拖车、第五轮以及Winnebago、Grand Design、Chris-Craft和Newmar品牌的船只。在Winnebago任职期间，她领导了尽职调查和融资工作，最终对Grand Design RV进行了战略收购，制定了围绕退休后医疗福利的长期战略，实施了战略寻源和采购计划，并参与了该组织某些部门的管理和监督。从1995年到2005年，她受雇于德勤会计师事务所，担任高级审计经理。她在财务管理和报告、战略规划、采购和上市公司董事会治理方面的背景为董事会提供了这些领域的宝贵见解和指导。尼尔森女士目前担任非营利组织克利尔湖区商会的董事会候任主席和执行委员会成员，她于 2018 年加入该商会。2014 年至 2017 年，她在全国性行业协会休闲汽车行业协会董事会审计委员会任职。
尼尔森女士在2023年出席了100％的董事会股东大会，以及2023年100％的审计委员会会议。
Irene A. Quarshie 女士自2022年3月起担任塔吉特公司全球供应链和物流高级副总裁。Target Corporation是一家财富50强的多品类零售商，在美国所有50个州和哥伦比亚特区均设有分支机构，总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯市。她之前在塔吉特的职位和职位包括 2018 年 1 月至 2022 年 2 月担任全球供应链和物流副总裁、2014 年至 2018 年担任产品质量和负责任采购副总裁、2011 年至 2014 年担任政府事务总监、2009 年至 2011 年担任企业风险与责任高级集团经理，以及 2005 年至 2009 年担任各种管理职位。在加入塔吉特之前，夸希女士于2001年至2005年在博兹·艾伦·汉密尔顿的全球管理咨询服务公司担任顾问。她在全球供应链问题方面的背景为董事会提供了这些领域的宝贵见解和指导。Quarshie 女士目前担任非营利组织执行领导委员会董事会的审计委员会成员，她于 2018 年加入该委员会。夸尔希女士曾在2019年至2023年期间担任非营利组织格思里剧院董事会执行委员会成员。她曾在2015年至2019年期间担任私人控股公司Inspectorio董事会的顾问委员会成员。2012 年至 2018 年，她曾担任非营利组织明尼苏达州明尼阿波利斯基督教女青年会董事会执行委员会主席。
夸尔希女士出席了2023年100％的董事会股东大会，以及2023年100％的审计委员会会议，这些会议是在她在董事会任职期间举行的。
Reyne K. Wisecup 女士从 2016 年 12 月到 2023 年 2 月担任公司人力资源高级执行副总裁，当时她从该职位退休。她于 1988 年在 Fastenal 开始了自己的职业生涯，在 1997 年被任命为人力资源总监之前，她曾在多个运营和行政领域任职。2002 年 4 月，她被提升为员工发展副总裁，并于 2007 年 11 月被任命为公司人力资源执行副总裁，该职位任期至 2016 年 12 月。作为人力资源高级执行副总裁，Wisecup女士管理公司的人力资源部门，其中包括人际关系、薪资、福利、多元化与合规、一般保险、法律和Fastenal商学院。由于我们的成功在很大程度上归功于我们的 “以人为中心” 的分散结构，依赖于员工的创业动机和创造力，因此Wisecup女士根据其终身背景提供了有关公司政策和人力资源部门的有用见解和知识，这有助于董事会塑造员工关系。她的职业道路也体现了 “内部晋升” 理念。
怀斯库普女士出席了2023年董事会100％的股东大会。
上述被提名人均与任何其他被提名人或我们的任何执行官无关。
董事会建议投票 为了
上述每位被提名人的选举
* * * * * * * * * *
公司治理和董事薪酬
董事独立性
我们的董事会已确定，萨特利先生、安修斯先生、伊士曼先生、海斯女士、许先生、约翰逊先生、尼尔森女士或夸希女士均不存在任何会干扰该人在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且根据纳斯达克股票市场的上市标准，这些人都是独立董事（以下简称被称为 “独立董事”）。独立董事构成我们董事会的多数，在董事会提名人中占多数。在决定董事会的独立性时，董事会成员了解并考虑了Fastenal与我们的某些董事拥有股权或担任董事、高级管理人员或雇员的公司之间或与之相关的各种交易。这些交易包括此类公司在正常业务过程中根据类似情况下的类似无关客户可获得的条件从Fastenal购买产品，以及Fastenal在正常业务过程中根据分支机构商定的条款从这些公司购买产品或服务-长度基础。我们的董事都没有直接参与任何此类交易。
董事会多元化矩阵（截至 2024 年 2 月 1 日）
根据纳斯达克上市规则5605（f），下图总结了我们董事的某些自我认同的个人特征。表中使用的每个术语都有规则和相关说明中赋予的含义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事总数 | | 11 |
| 第一部分：性别认同 | | 女 | | 男性 | | 非二进制 | | 没有透露性别 |
| 导演 | | 4 | | 7 | | — | | — |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人（非西班牙裔或拉丁裔） | | 1 | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | — | | — | | — | | — |
| 亚洲的 | | — | | 1 | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | — | | — | | — |
| 中东或北非 | | — | | — | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | — | | — | | — | | — |
| 白人（非西班牙裔或拉丁裔血统） | | 3 | | 6 | | — | | — |
| 两个或更多种族或民族 | | — | | — | | — | | — |
|
| LGBTQ+ | | — |
| 没有透露人口统计背景 | | — |
董事会多元化矩阵（截至 2023 年 2 月 1 日）
根据纳斯达克上市规则5605（f），下图总结了我们董事的某些自我认同的个人特征。表中使用的每个术语都有规则和相关说明中赋予的含义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事总数 | | 10 |
| 第一部分：性别认同 | | 女 | | 男性 | | 非二进制 | | 没有透露性别 |
| 导演 | | 3 | | 7 | | — | | — |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人（非西班牙裔或拉丁裔） | | — | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | — | | — | | — | | — |
| 亚洲的 | | — | | 1 | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | — | | — | | — |
| 中东或北非 | | — | | — | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | — | | — | | — | | — |
| 白人（非西班牙裔或拉丁裔血统） | | 3 | | 6 | | — | | — |
| 两个或更多种族或民族 | | — | | — | | — | | — |
|
| LGBTQ+ | | — |
| 没有透露人口统计背景 | | — |
董事会领导结构和委员会成员
我们的公司治理准则规定，董事会应不时决定董事会的领导结构，董事会应根据提名和公司治理委员会的建议，根据董事会在任何给定时间点对公司最大利益的看法来选择主席。
萨特利先生自2021年4月起担任公司董事会主席。他担任公司董事已有十多年，并在 C.H. Robinson 担任前高管，积累了丰富的管理经验。
作为主席，萨特利先生是高级管理层与独立董事之间的主要联络人，为我们的执行官提供战略意见和领导。根据其他董事会成员、委员会主席和管理层的意见，他制定董事会会议议程，制定董事会会议时间表，并主持董事会会议。作为公司主席和董事会成员十五年，萨特利先生将对公司日常运营的详细而深入的了解与确定对公司未来成功至关重要的战略优先事项和有效执行公司战略计划的能力相结合。
萨特利先生主持独立董事的执行会议，重点讨论董事为解决最关键问题而自发制定的议程。他的职责是帮助确保这些会议仍然是促进独立董事就公司重要问题（包括评估管理层成员的绩效和效率）进行公开和坦诚的讨论的有效论坛。
尽管董事长和首席执行官的职位目前是分开的，但董事会没有关于董事长和首席执行官的职责是分开还是合并的政策，如果要分开，则主席应从非雇员董事中选出还是担任执行官制定政策。董事会认为，目前董事长和首席执行官的职位分离使弗洛内斯先生能够专注于公司的运营，同时确保董事会对治理事务进行适当的独立领导。我们的公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立董事，董事会应选出 “首席独立董事”，他将负责为非雇员董事的会议安排和准备议程。首席独立董事将与首席执行官沟通，及时向董事会其他成员传播信息，并在适当时代表非雇员董事向管理层提出问题。
2023 年，我们设立了三个常设董事会委员会，包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会在 2023 年的成员，以及全体董事会、独立董事会成员和每个委员会在 2023 年举行的会议次数，详见上面 “被提名人和所需投票” 下的表格。每位现任董事都参加了2023年董事会的所有会议以及其在董事会任职期间所任职的各个委员会会议。
董事会对风险的监督
董事会认识到，尽管风险管理是公司管理层的主要责任，但董事会在风险监督方面起着关键作用。为了更具体地履行这一职责，董事会已将主要职责分配给审计委员会，即定期审查公司在风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括与管理层讨论公司的重大风险敞口以及为监测和控制这些风险敞口而采取的措施。这些风险包括公司风险，例如网络安全事件，以及行业和一般经济风险，例如与贸易政策对我们供应链的影响相关的风险，所有这些风险都在我们的年度报告中进一步指出了这一点。薪酬委员会负责评估公司薪酬计划对风险的影响，并建议董事会采取任何认为必要或可取的政策，以减轻与薪酬和人力资本管理相关的风险，包括管理我们的薪酬和追回政策，如下文所述。有关薪酬委员会参与与薪酬计划相关的风险评估和管理的信息，请参见下文 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。提名和公司治理委员会被指定负责监督我们的内幕交易政策。每个委员会都向董事会报告，确保董事会充分参与履行其风险管理责任，并确保适当识别、衡量、监控和应对风险。
董事会在这一领域的监督作用并未影响其领导结构，这主要是由于高级管理层各成员与董事会及其委员会之间的直接沟通水平。我们的公司治理准则包括上述与董事会监督风险管理有关的条款。
环境、社会和治理事务
Fastenal一直致力于理解并超越员工、客户、供应商和股东的期望。我们相信，随着时间的推移，我们还对我们开展业务的社区产生了重大而有利的财务和社会影响。随着利益相关者期望的变化和演变，包括围绕环境、社会和治理（ESG）事务的期望变化和演变，我们致力于与他们一起改变和发展。我们为此打下了坚实的基础，包括投资基础设施和创新，信任我们的员工并赋予他们权力，支持我们的员工工作和生活的当地社区，对自己的资源使用采取节俭的方式，以及向我们的客户提供专为减少整个供应链的资源消耗而设计的产品和服务。
治理
Fastenal的董事会由具有不同背景和经验的多元化个人组成。该小组负责监督企业风险，包括ESG事务，并接受董事会委员会对这些主题的领导和指导。我们的11位董事中有8位是独立的，包括董事会主席，这有助于拓宽我们的视野并加深我们对ESG问题的理解。董事会的优先事项包括企业责任、人力资本管理和可持续发展。ESG主题，包括与气候相关的问题，每年至少两次出现在会议议程上。
董事会组成和治理要点：
•我们的董事会主席和首席执行官的角色是分开的；
•我们的董事会主席是独立的；
•我们的11位董事中有8位是独立的；
•我们的11位董事中有5位是多元化的，包括一位认定自己是亚洲人，一位认定自己是非裔美国人或黑人，还有四位认同自己是女性；
•董事会下设三个委员会：审计、薪酬、提名和公司治理。每个委员会的章程都可以在Fastenal的投资者网站上查看；
•我们董事会的所有委员会完全由独立董事组成；
•2023年，每位现任董事的董事参与董事会和委员会会议的比例为100％；
•我们有一个 “鲁尼规则” 条款，如下文 “董事提名程序” 所述，旨在向利益相关者保证，我们在考虑董事会候选人时承诺包括多元化的候选人；
•我们公司的股票所有权准则（本文件稍后将详细介绍），要求每位非雇员董事和受第16节报告要求约束的每位高管达到特定的股权持有水平；
•每年向股东提交完整的董事候选人名单，并使用多数投票标准当选；
•我们有一类股票；以及
•我们的公司治理准则规定，在董事会任职的最大雇员或前雇员人数不得超过董事会董事总数的百分之三十，董事会可以免除这一限制。终止公司雇员职务的员工董事在解雇公司员工后，可以继续担任董事长达五年。
Fastenal的董事会是股东的审慎信托机构，负责监督我们业务和资源的管理。在企业风险问题上，包括财务、运营、竞争、合规、网络安全、声誉和ESG事务，董事会全体成员负有监督责任，并接受审计、薪酬、提名和公司治理委员会对这些主题的领导和指导。这包括监控、管理和缓解此类风险的步骤。我们的常设委员会通过处理与各自监督领域相关的涉及企业风险的具体问题来支持董事会。
董事会全体成员已将监督受董事会监督的公司治理事务作为主要职责，并为我们的员工、高级管理人员和董事设定了高标准。其优先事项包括企业责任、人力资本管理和可持续性。我们坚定地致力于成为一家道德和负责任的公司，诚信行事，尊重彼此、我们的客户和供应商、我们的社区和环境。
环保
Fastenal的价值主张是减少客户供应链中资源的总消耗。我们认为，除其他外，我们的商业模式直接有助于提高全球供应链的环境效率和弹性。与Fastenal合作就是利用可持续解决方案，包括以产品、服务和系统为特色的环境解决方案，以减少消费和浪费；改善工作场所安全、供应链多样性和采购道德的社会解决方案；以及利用系统和报告来提高供应链透明度和监管合规性的治理解决方案。
我们已经采取并计划继续采取措施来减少我们自己的环境足迹。我们将继续努力制定到2050年实现净零排放的计划。为了支持这一目标，以下是一些要点：
•2022年底，我们完成了一项重要性评估，以定义和优先考虑影响我们和利益相关者的关键 ESG 问题。这被用来进一步加强我们的目标设定、举措和披露。我们继续记录和评估范围 1 和范围 2 的排放，这再次记录在我们的年度CDP（前身为碳披露项目）申报中。
•2023 年，我们根据我们确定为最重要的主题优先定义我们的 ESG 愿景、支柱和战略目标。我们还与一家四大会计师事务所进行了范围 3 重要性评估，以深入了解我们的范围 3 排放量，以衡量更完整的碳清单。我们计划运用这项工作的成果来帮助我们制定减少环境影响的目标。
•我们开发了内部环境可持续发展培训，该培训于2022年启动，2023年完成了9,000多场培训课程。该培训将帮助我们在整个组织中培养员工，使他们能够学习和理解如何更好地管理我们的业务及其所服务的社区的环境管理者。
•2023年，我们获得了与ESG相关的三项ISO认证的第三方重新认证：ISO/IEC 27001信息安全管理体系、ISO 14001环境管理体系和ISO 45001职业健康与安全管理体系。
•2023 年，我们提高了EcoVadis的业务可持续发展分数，EcoVadis是许多客户依赖的组织，现在我们被指定为银牌。
•我们获得了商业智能集团颁发的2023年可持续发展奖，还入选了《新闻周刊》的2024年美国最绿色公司名单。
•我们将继续通过能源之星投资组合经理合作伙伴关系，通过负责任地使用材料和消耗能源，实行环境管理。这种伙伴关系通过全面的战略管理方法帮助我们的设施监控和减少能源、燃料和材料。
•我们的重点仍然是寻找创新的方法，在我们最大的设施中减少、再利用和回收托盘、塑料和金属制品等材料以及纸板。2023 年，我们与 Trex Company, Inc. 签订了废料供应协议，允许我们将二手聚乙烯薄膜从配送中心、分支机构和现场直接运送到 Trex，用于制造其复合地板产品。
•我们在荷兰和捷克共和国的建筑研究机构环境评估方法（BREEAM）认证设施中运营，并有两座建筑物配备了太阳能技术。此外，我们的四个地点在2023年被认证为能源之星建筑：我们在犹他州盐湖城的配送中心的表现超过了全国 87% 的同类建筑；我们在华盛顿州西雅图的配送中心的表现超过了全国 86% 的同类建筑；我们在密西西比州杰克逊的配送中心的表现超过了全国 75% 的同类建筑；我们在明尼苏达州威诺纳的家庭办公表现优于全国 77% 的同类建筑。
•为了提高我们机队的效率，我们在2023年继续参与美国环保局的SmartWay计划，该计划通过测量、基准测试和提高货运效率来帮助各公司推进供应链的可持续性。2023 年，我们还继续使用和试用全电动堆场拖拉机、厢式卡车和福特 E-Transits，以探索传统车队中电动技术的能力。
•我们加入了可持续包装联盟，该联盟建立了合作环境，以推进和加强更可持续包装的理由。
社交
我们相信人们独特的人性，没有一个群体可以垄断人才或欲望。我们相信，每个人都有能力学习、改变，并为我们组织乃至社会的成功做出贡献。我们相信，我们最大的社会影响力始于蓝队的23,000多名成员。我们寻找能够体现我们雄心、诚信、创新和团队合作等文化价值观的人，邀请他们加入，并努力给他们留下来的理由。我们提供培训，使人们能够提高技能并增加价值。我们相信人们会在创业环境中承担风险并做出独立决策，以建立信心。我们非常重视自己的才能，并通过从内部激情晋升来奖励成功。通过这些信念，我们增强了人力资本。
实现这些目标包括承诺在我们的所有努力中发展多元化的员工队伍和包容性关系。这构成了在全球商业环境中竞争的基础，并为我们的员工在全球范围内提供了更多和更多的机会。为了进一步实现这一目标，我们的招聘、晋升和薪酬流程设计简单、可见、客观，并定期对其有效性进行审查。近年来，这使我们员工队伍的多样性显著增长，这方面的统计数据可以在我们的首席执行官兼人力资源执行副总裁每年向我们网站可持续发展页面发布的信中找到。
我们对运营所在社区的影响源于成为 “本地” 供应链合作伙伴，我们的客户、业务和员工是其中的一部分。我们认为，我们能做出的最大贡献是为客户提供服务，并在这些社区中为我们的员工创造机会。我们的员工受公司行为标准的约束，我们希望他们遵守较高的道德标准。我们要求员工发展自己，同样重要的是，发展团队，从内部提拔优秀人才。我们还要求他们以节俭的心态进行经营，即 “如果我今天不浪费一些东西，明天我们将有更多的资源来解决问题”。我们认为，这些信任、赋权和职业发展原则可以培养公民意识，造福我们人民生活的社区。这体现在社区参与计划上，例如我们估计的2024年预算为360万美元，用于支持当地社区和BK5K青年慈善机构的管理，与美国红十字会和其他血液供应公司合作的全国蓝队献血计划，我们的员工运动服计划蓝队运动，以及我们的员工私下承诺的大量时间和资源捐赠。
我们以员工为中心的文化不仅仅是一个过程。这就是我们相互支持的方式。Fastenal商学院在2023年提供了约874,000次培训课程，主题从计算机网络安全到安全协议再到产品知识再到销售再到领导力不等，为每位员工提供了自我完善的机会。我们通过体验修改率（EMR）来确保工作场所的安全，这是一项广泛跟踪的工作场所健康和安全措施。我们的EMR基准比业内同类公司高51％，这表明工作场所的健康和安全风险低于平均水平。我们通过供应商多元化计划支持公司外部的最佳实践，该计划旨在通过建立密切的长期关系来加强我们的供应链，促进小型和/或多元化企业的采购；供应链合规团队直接与全球供应商合作，确保商业和劳动行为合规合规。
报告
我们投入了时间和资源来制定ESG报告结构，该结构可以为投资者提供信息并为公司提供价值。我们选择与包括全球报告倡议（GRI）、可持续发展会计准则委员会（SASB）、气候相关财务披露工作组（TCFD）在内的多项标准保持一致，并确定了我们认为可以影响的几项联合国可持续发展目标（SDG）。每年，我们都努力对机构股东服务（ISS）、EcoVadis和CDP的分数和公司评级产生积极影响，2023年，我们通过ISS和EcoVadis实现了这一目标。2023 年，我们于 1 月发布了首份 2022 年环境、社会及管治报告，并于 7 月发布了 2023 年环境、社会及管治报告。我们期待将来发布年度ESG报告。
其他董事会和公司治理事宜
与董事会的沟通
包括股东在内的所有利益相关方均可通过发送电子邮件至 bod@fastenal.com 联系我们的董事会或特定董事，或通过公司网站上列出的公司邮寄地址写信给董事会或负责董事会执行助理的特定董事。我们普通股的注册所有人或受益所有人应在电子邮件中表明自己是公司的股东。我们董事会的执行助理定期审查此类电子邮件，与董事会主席协商，然后将任何适当的通信转交给相应的董事会成员。执行助理不会转发收到的与我们董事会职责和责任无关的来文。受理来文的董事将在必要时与公司法律顾问协商，决定是否将来文的副本或摘要提供给其他董事。必要时与公司法律顾问协商，董事会将在适当时对信函作出回应。
董事会出席年会
尽管我们没有关于董事出席年会的正式政策，但预计我们的董事将出席本次会议。当时担任公司董事的每个人都参加了我们2023年年会。
首席执行官继任事宜
我们的薪酬委员会审查并与董事会讨论首席执行官和其他执行官的继任计划。公司历来采用 “从组织内部晋升” 的理念，从多元化的合格内部候选人中甄选，并将继续促进多元化的执行管理渠道，在评估潜在的高级领导层时，将文化和组织经验的连续性视为最重要的考虑因素。任何此类内部搜索可能包括也可能不包括女性以及种族和/或族裔多样的候选人，这取决于在机会出现时是否有任何此类候选人符合上述最重要的考虑因素。但是，如果董事会决定寻找或聘请第三方搜索公司从公司外部招募首席执行官，则外部首席执行官候选人的任何初始名单都将包括女性以及种族和/或族裔多元化的候选人。
反套期保值政策
我们的董事和第16条官员被禁止直接或间接地对冲我们的股票。禁止的交易包括董事或第16条官员购买金融工具，包括但不限于预付的可变远期合约、卖空或买入或卖出看涨期权或看跌期权的工具、股票互换、项圈或可交换资金单位，这些工具旨在或可以合理预期会产生对冲或抵消我们任何证券市值下降的作用。
证券交易政策
我们采用了证券交易政策，管理董事、高级职员、员工和某些其他受保人员购买、出售和以其他方式处置我们的证券。该政策旨在促进对内幕交易法律、规章和条例以及适用的上市标准的遵守。
其他董事会成员
根据我们公司治理准则的规定，董事必须告知董事会主席该董事打算在另一家上市公司的董事会任职。未经董事会事先批准，任何董事都不得在包括公司董事会在内的两个以上的上市公司董事会任职。
审计委员会
我们的审计委员会目前由四名董事组成，每位董事都是独立董事。根据美国证券交易委员会的规定，我们的董事会已确定，安修斯先生、许先生和尼尔森女士是 “审计委员会财务专家”。
审计委员会负责监督我们的管理层和独立注册会计师事务所的公司会计、财务报告、内部控制、审计事项和企业风险管理，并有权：
•选择、评估、补偿和更换我们的独立注册会计师事务所；
•预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的服务；
•与我们的管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的中期和经审计的年度财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的年度财务报表纳入我们的10-K表年度报告；
•与我们的管理层讨论收益新闻稿和其他已发布的财务信息或指导；
•审查并与管理层讨论我们的主要风险敞口，包括但不限于公司和信息安全风险，以及管理层为监控和控制此类风险所采取的措施；
•监督我们的内部审计师和我们的独立注册会计师事务所的活动和业绩；
•监督我们独立注册会计师事务所的独立性；
•监督我们的内部合规计划；
•根据我们的关联人交易批准政策，审查关联人交易中是否存在潜在的利益冲突情况；
•制定接收、保留和处理有关会计、内部控制或审计事项的投诉的程序；以及
•按照美国证券交易委员会规则的要求准备审计委员会的报告，以将其包含在Fastenal的年度委托书中。
我们的审计委员会根据书面章程运作，最初由董事会于 2000 年 6 月通过，最近一次修订于 2024 年 1 月。审计委员会每年审查其章程，以确定是否需要修改。当前章程的副本可在我们网站www.fastenal.com投资者关系部分的治理页面上查阅。
关联人交易批准政策
2007 年 1 月，我们董事会通过了一项正式的书面关联人交易批准政策，该政策规定了我们审查、批准或批准 “关联人交易” 的政策和程序。出于这些目的，“关联人” 是指董事、董事提名人、执行官或我们普通股5％以上的持有人，或上述任何人的任何直系亲属。定期审查本政策，以确定是否需要修改。
本政策适用于Fastenal参与且关联人员有直接或间接利益的任何金融交易、安排或关系或任何一系列类似的金融交易、安排或关系，以下情况除外：
•Fastenal向关联人支付补偿，以补偿相关人员以导致其'关联人'身份的一个或多个身份提供的服务；
•所有员工或所有股东均可按相同条款进行交易；
•无论交易是否需要在Fastenal向美国证券交易委员会提交的文件中申报，在正常业务过程中以与向其他客户提供的相同价格和相同条件从Fastenal购买产品；以及
•交易与关联人与Fastenal之间的所有其他交易金额合计，一年内涉及的交易不到120,000美元。
我们的审计委员会必须在关联人交易开始之前批准任何受本政策约束的关联人交易，前提是如果关联人交易在开始后被发现，则必须将其提交审计委员会批准、修改或撤销。我们的审计委员会主席有权批准审计委员会闭会期间出现或首次知悉的任何关联人交易，或采取其他行动，前提是主席的任何行动必须在下次定期会议上向我们的审计委员会报告。
在决定是否批准关联人交易时，除了审计委员会成员认为适当的任何其他因素外，我们的审计委员会还将分析以下因素：
•这些条款对Fastenal是否公平；
•该交易对Fastenal是否重要；
•关联人在安排关联人交易中扮演的角色；
•关联人交易的结构；以及
•关联人交易中所有关联人的利益。
我们的审计委员会可自行决定批准或拒绝任何关联人交易。关联人交易的批准可能以Fastenal和关联人遵循审计委员会指定的某些程序为条件。
与关联人的交易
2023 年期间，本委托书中无需报告关联人交易。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由董事会任命，负责履行董事会与Fastenal执行官薪酬有关的职责，并监督和建议董事会采用管理薪酬和福利计划的政策。我们的薪酬委员会目前由五名董事组成，每位董事都有资格成为独立董事。
我们的薪酬委员会有权：
•评估我们首席执行官的业绩，并确定和批准首席执行官薪酬的所有要素；
•审查对我们其他执行官绩效的评估，并批准其薪酬的所有内容；
•批准执行官的激励计划目标，根据目标审查实际绩效，并批准计划奖励；
•向董事会建议执行官和非雇员董事的股票所有权准则，并监督对既定指导方针的遵守情况；
•审查并与董事会讨论首席执行官和其他执行官的继任计划；
•审查我们的管理层员工和董事薪酬计划，并就通过或修改薪酬计划（包括基于股权的薪酬计划）向董事会提出建议；
•审查并批准Fastenal福利计划中的所有变更，这些变更可能导致成本或所提供的福利水平发生实质性变化；
•审查与风险管理做法和冒险激励措施相关的薪酬政策和做法，并建议董事会采取政策来降低薪酬政策和做法产生的风险；
•监督公司就薪酬问题进行股东咨询投票的过程；
•审查并与管理层讨论我们的薪酬讨论和分析，并建议董事会将薪酬讨论和分析纳入Fastenal的年度委托书；
•按照美国证券交易委员会规则的要求准备薪酬委员会报告，将其包含在Fastenal的年度委托书中；
•就多元化和包容性战略、计划和举措审查管理层并提供建议；
•管理、执行我们的薪酬没收和追回政策、任何其他有关薪酬没收或追回的政策、计划或协议，以及适用法律或证券交易所上市要求的任何其他没收或追回薪酬，并提出修改建议；以及
•指定并定期审查用于评估或基准高管薪酬水平和设计实践的同行小组。
我们的薪酬委员会可以授权我们的首席执行官在薪酬委员会先前制定的指导方针范围内，批准根据既定计划向执行官以外的员工发放股权薪酬。我们的首席执行官可能会出席薪酬委员会对我们其他执行官（但不是他本人）薪酬的审议，并可能应薪酬委员会的要求就该薪酬提供意见。但是，他不得对高管薪酬进行投票。
我们的薪酬委员会根据书面章程运作，最初由董事会于 2007 年 2 月通过，最近一次修订于 2024 年 1 月。薪酬委员会每年审查其章程，以确定是否需要修改。当前章程的副本可在我们网站www.fastenal.com投资者关系部分的治理页面上查阅。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们薪酬委员会的成员都不是Fastenal的高级职员或雇员。2023年期间，Fastenal的执行官均未担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员，该实体的执行官均未担任董事会或薪酬委员会的成员。
我们董事的薪酬
我们的薪酬委员会向全体董事会提出有关董事薪酬的建议，董事会在考虑这些建议后就董事薪酬做出最终决定。包括首席执行官在内的所有董事都审查并批准了2023年的董事薪酬。
2023年1月，委员会主席每年获得2万美元的现金储备。除董事会主席和Quarshie女士外，我们的每位非雇员董事每年可获得100,000美元的现金储备。夸希女士当选为董事会成员，自2023年6月9日起生效，她在当选后获得了5万美元的现金储备（占全年非雇员董事预付金的50％）。董事会主席每年获得12万美元的现金储备。Fastenal Company非雇员董事股票期权计划允许所有非雇员董事选择最多100％的年度现金储备金以股票期权支付。如下表所示，某些非雇员董事在2023年进行了此次选举。员工董事弗洛内斯先生每年获得5万美元的现金储备。怀斯库普女士于2023年2月以雇员身份退休，每年按比例获得12.5万美元的现金储备，这反映了她作为员工董事和非雇员董事的部分任职年限。委员会主席的年度现金储备金为20,000美元，在年初以一次性付款的形式支付。所有其他年度现金储备金按季度支付。年度股票期权补助在年初发放。
除董事会主席和夸希女士外，所有非雇员董事都获得了价值50,000美元的股票期权。自2023年6月9日起当选为董事会成员的夸希女士在当选后获得了25,000美元的现金（占全年非雇员董事股票期权价值的50％）。董事会主席收到了价值8万美元的股票期权。我们的每位非雇员董事也有权获得报销，以补偿该非雇员董事在履行董事或委员会成员的服务时产生的合理费用，包括出席董事会和委员会会议的合理费用。
下表列出了有关2023年以董事身份向每位董事支付的薪酬的信息，但我们的任何被任命为执行官的董事除外（定义见下文 “提案 #3 ——关于批准本委托书中披露的指定执行官薪酬的非约束性决议的咨询投票”）。我们指定执行官以Fastenal董事和执行官的身份的薪酬载于本委托书后面的 “高管薪酬-薪酬摘要” 下的薪酬汇总表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 费用
赢了
或已付费
用现金
($) (1) | | 股票
奖项
($) | | 选项
奖项
($) (2) | | 非股权
激励计划
补偿
($) | | 所有其他
补偿
($) | | 总计
($) |
| 斯科特 A. 萨特利 | | 120,000 | | | — | | | 80,000 | | | — | | | — | | | 200,000 | |
| 迈克尔·安西乌斯 | | 20,000 | | | — | | | 150,000 | | | — | | | — | | | 170,000 | |
| 斯蒂芬·伊士曼 | | 80,000 | | | — | | | 90,000 | | | — | | | — | | | 170,000 | |
| 丽塔·J·海斯 | | 20,000 | | | — | | | 150,000 | | | — | | | — | | | 170,000 | |
| Hsenghung Sam Hsu | | — | | | — | | | 150,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 丹尼尔·约翰逊 | | 100,000 | | | — | | | 50,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 尼古拉斯·伦德奎斯特 | | 100,000 | | | — | | | 50,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 莎拉·尼尔森 | | 50,000 | | | — | | | 100,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 艾琳 A. Quarshie | | 75,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 75,000 | |
| Reyne K. Wisecup | | 125,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 125,000 | |
(1)根据Fastenal公司非雇员董事股票期权计划，安修斯先生、伊士曼先生、海斯女士、许先生和尼尔森女士选择将年度现金储备金的全部或部分作为股票期权奖励。
(2)本期权奖励列中报告的金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC主题718计算的期权奖励的总授予日公允价值，我们的非雇员董事根据Fastenal公司非雇员董事股票期权计划选择在本财年内获得的期权奖励，以代替年度现金预付款。每份期权奖励的股票数量的确定方法是：（i）每位董事在期权授予日本应以现金形式获得的年度预付金部分除以（ii）截至授予期权奖励的每股股票的Black-Scholes价值并向下舍入至最接近的整数。我们使用2023年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中列出的假设，根据公认的会计原则计算了授予日的公允价值。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事在Fastenal公司非雇员董事股票期权计划下持有的未偿还（和未行使的）股票期权奖励如下：安修斯先生-25,036；伊士曼先生-14,323；海斯女士-61,123；许先生-32,753；约翰逊先生-16,430；伦德奎斯特先生-7,956；尼尔森女士-12,259；Quarshie 女士——0；Satterlee 先生——56,624；Wisecup 女士——0。
2024 年董事薪酬的所有内容与 2023 年生效的董事薪酬保持不变。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会通过履行其与提名董事会适当候选人担任公司董事和监督公司治理事务有关的职责，协助董事会维持公司的有效治理。我们的提名和公司治理委员会由五名董事组成，每位董事都有资格成为独立董事。
我们的提名和公司治理委员会有权：
•定期审查董事会成员的组成、技能和资格，并就其规模或组成向董事会提出任何变更建议；
•参与董事会的继任规划；
•识别、评估、招聘并向董事会推荐候选人以填补任何空缺或新设立的董事会职位，偶尔还要在第三方顾问或招聘公司的协助下进行；
•向董事会推荐候选人参加年度股东大会的董事选举；
•考虑董事提出的任何辞呈并向董事会建议适当的应对措施；
•监督和评估董事的入职培训和持续培训需求；
•为董事提供参与以上市公司董事会成员责任为重点的继续教育计划的机会；
•为董事会、提名和公司治理委员会的业绩制定程序并进行年度审查；
•每年审查和重新评估公司的公司治理指导方针是否充分；
•审查公司章程和章程的任何变更并向董事会提出建议；
•审查与公司治理相关的股东提案，并与董事会一起审查公司对此类提案的回应；
•评估董事独立性标准并向董事会提出建议；
•监督公司的ESG举措，包括任何ESG政策、做法和披露；
•审查董事会委员会的结构和常设委员会的组成，并建议董事会任命董事担任董事会常设委员会的成员和主席；以及
•至少每年审查和重新评估其章程是否充分。
我们的提名和公司治理委员会根据2012年4月通过的、最近于2024年1月修订的书面章程运作。提名和公司治理委员会每年审查其章程，以确定是否需要修改。当前章程的副本可在我们网站www.fastenal.com投资者关系部分的治理页面上查阅。
董事提名程序
我们的公司治理准则规定，公司董事必须具备以下资格、技能和特质：
•个人诚信；
•对我们公司利益相关者的承诺以及对我们公司的成功和福利的关注；
•运用合理和独立判断的能力和意愿；
•意识到董事在我们良好的企业公民意识中的重要作用；
•可用于就公司事务进行会议和咨询的时间；
•承诺在合理的时间内担任董事；以及
•承担董事信托责任的意愿。
在选择和评估董事候选人时，提名和公司治理委员会还会考虑个人的业务、就业和教育背景、在商业或管理活动中的领导经验、对影响我们公司的问题的知识广度以及为董事会或委员会活动贡献补充专业知识的能力。
根据我们的公司治理准则，董事会制定了与董事会任职有关的 “年龄限制” 政策。该政策规定，在任何一年中，如果某人在1月1日已年满72岁，则任何人不得被董事会提名供公司股东选举为董事会成员，也不得由公司董事任命以填补董事会的任何空缺st 该年度的前提是董事会在某些情况下可以免除这个 “年龄限制”。
在选择和评估董事候选人时，董事会寻求多元化的视角、背景和经验。提名和公司治理委员会在履行其职责时会考虑董事会在这方面的观点。在每次搜索结束时，委员会都会评估其确定和推荐董事会候选人的流程的有效性。
如果在与全体董事会和管理层成员协商以确定公司对新董事的需求之后，提名和公司治理委员会决定建议增加一名或多名董事，或者如果提名和公司治理委员会认为应填补董事会空缺，则提名和公司治理委员会将遵循下述流程：
•根据董事会主席的意见，它将启动董事候选人的搜寻工作；
•确定初始候选人名单供考虑，其中应包括女性以及种族和/或族裔多元化的候选人（任何被要求提供初始候选人的第三方搜索公司都将被要求包括此类候选人），这被称为 “鲁尼规则”；
•对已确定候选人的背景和资格进行调查；
•确定应接受面试的候选人并进行面试；
•批准向董事会推荐的候选人；以及
•寻求董事会对推荐候选人的认可，供我们的股东选举或董事会任命推荐的候选人，以填补股东大会之间的空缺或新设立的董事会职位。
我们的提名和公司治理委员会有权聘请搜索公司以协助识别和评估董事候选人，以及提名和公司治理委员会认为履行其职责所必需的任何其他顾问。根据我们的提名和公司治理委员会的决定，Fastenal必须提供适当的资金，用于向提名和公司治理委员会聘用的任何搜索公司或其他顾问支付薪酬。
如果我们的提名和公司治理委员会决定建议增加董事，或者如果董事会出现需要Fastenal填补的空缺，或者提名和公司治理委员会认为应该填补该空缺，则我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的合格董事候选人。股东推荐的候选人将以与其他候选人相同的方式进行评估。股东可以通过发送电子邮件至 bod@fastenal.com 或写信给位于明尼苏达州威诺纳市泰勒尔大道2001号的Fastenal Company提名和公司治理委员会来推荐候选人，并提供候选人的姓名、传记数据和资格。如果股东遵守我们的章程，他们也可以直接提名董事候选人。请参阅下面的 “接收2025年年会股东提案和提名的截止日期”。我们的股东推荐的候选人将以与其他候选人相同的方式进行评估。
年度董事会和委员会评估
完成董事会及其委员会的年度自我评估，以评估绩效并确定改进机会。此外，提名和公司治理委员会每年审查董事会个人成员的构成、技能和资格，并向董事会报告董事会规模或组成的建议变更以及董事会的任何继任计划。
违法行为第 16 (a) 条报告
1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求我们的董事和高级管理人员向美国证券交易委员会提交初步的股份所有权报告和股份所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，我们的董事和高级管理人员必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对提供给我们的此类表格副本的审查以及我们的董事和高级管理人员的书面陈述，2023年第16（a）条的所有申报要求均已得到满足，但诺埃尔·奥斯女士于2023年3月3日提交的申报六笔交易拖欠一天的表格、迈克尔·安西乌斯先生于2023年12月4日提交的表格4报告了一笔交易拖欠二十天，以及表格4 詹姆斯·詹森先生于2023年12月11日提交，报告两笔交易拖欠了一天。
* * * * * * * * * *
提案 #2 — 批准独立人士的任命
注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日。尽管没有必要这样做，但审计委员会正在将毕马威会计师事务所的选择提交股东批准，以确定股东的观点。如果选择未获批准，审计委员会将重新考虑其选择。除非另有指示，否则我们董事会要求的代理人将被投票批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
毕马威会计师事务所的一位代表将出席年会，如果该代表愿意，将有机会发言，并将在会议期间回答适当的问题。
董事会建议投票 为了
批准任命毕马威会计师事务所为FASTENAL的独立注册会计师事务所
* * * * * * * * * *
审计及相关事项
审计委员会报告
如前所述，我们的审计委员会监督公司的财务会计和报告流程以及内部控制体系。在履行监督职能时，我们的审计委员会依赖于Fastenal管理层和独立注册会计师事务所提供的建议和信息。
在这方面，我们的审计委员会与公司管理层和独立注册会计师事务所的代表审查并讨论了我们经审计的2023年合并财务报表，以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估。作为讨论的一部分，管理层向我们的审计委员会表示，我们经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。
我们的审计委员会还与我们的内部审计师和独立注册会计师事务所的代表讨论了他们各自审计的总体范围和计划。我们的审计委员会会见了内部审计师和独立注册会计师事务所的代表，无论管理层是否在场，讨论了他们的审计结果、他们对包括财务报告内部控制在内的内部控制的评估，以及我们财务报告的整体质量。
我们的审计委员会进一步与我们的独立注册会计师事务所的代表讨论了上市公司会计监督委员会准则和美国证券交易委员会的适用要求要求与审计委员会讨论的事项。我们的审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的独立注册会计师事务所就我们的独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与我们的独立注册会计师事务所的代表讨论了该公司的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将2023年经审计的财务报表纳入我们向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告。
| | | | | | | | | | | |
| 迈克尔·安西乌斯（主席） | Hsenghung Sam Hsu | 莎拉·尼尔森 | 艾琳 A. Quarshie |
| 审计委员会成员 |
审计及相关费用
关于我们2023年和2022年合并财务报表的审计，我们与毕马威会计师事务所签订了约定书，其中列出了毕马威会计师事务所同意为我们提供审计服务的条款。
下表按类别列出了我们的独立注册会计师事务所按类别开具或预计将要开具的专业服务费用，如该表附注所述。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
审计费 (1) | $ | 1,019,240 | | | $ | 924,002 | |
与审计相关的费用 (2) | 45,000 | | | 40,000 | |
所有其他费用 (3) | 10,783 | | | — | |
| 总计 | $ | 1,075,023 | | | $ | 964,002 | |
(1)我们的独立注册会计师事务所提供的专业服务的总费用，用于审计Fastenal的年度合并财务报表、财务报告的内部控制审计以及审查我们的10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表。
(2)与我们的401（k）计划相关的审计相关服务收取的总费用。
(3)所有其他费用都与在线会计研究工具和自定义学习门户网站相关的费用有关。
首席会计师的独立性
我们的审计委员会已经考虑了提供上述服务是否符合维护我们独立注册会计师事务所的独立性，并已确定。
服务预先批准
2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》和 SEC 关于审计师独立性的规定要求我们的审计委员会预先批准，或者根据我们的审计委员会制定的预先批准政策和程序，由我们的首席会计师提供给我们的审计和非审计服务。最低限度的非审计服务有例外，在某些情况下，可以追溯批准。我们的审计委员会已授权其主席预先批准提供审计和非审计服务，前提是他在下次预定会议上向审计委员会报告任何此类预先批准的情况。根据我们的预先批准政策，所有服务均已获得预先批准，根据上述最低限度非审计服务的预先批准要求的例外情况，我们的独立注册会计师事务所在2023年或2022年向我们提供的所有服务均未获得追溯批准。
* * * * * * * * * *
提案 #3 — 就一项不具约束力的决议进行咨询投票，该决议旨在批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬
我们的薪酬委员会在本委托声明中所载的薪酬讨论与分析中描述了我们的薪酬理念。鼓励股东阅读薪酬讨论与分析，其中还讨论了我们的薪酬计划如何实施我们的薪酬理念，以及薪酬汇总表和其他相关表格和叙述性披露，其中描述了在2023年任何时候担任我们的首席执行官或首席财务官的所有个人、2023年在2023年底担任执行官的Fastenal其他三位薪酬最高的执行官以及我们的Terry M. Owen的薪酬前首席运营官，如果不从2023年10月31日起终止工作，他本可以成为上一个财年薪酬最高的三位高管之一（统称为我们的 “指定执行官”），见下文 “高管薪酬”。薪酬委员会和董事会认为，薪酬讨论与分析中阐述的政策和程序可有效实施我们的薪酬理念和实现薪酬目标，2023年我们执行官的薪酬反映并支持这些薪酬政策和程序。
根据《交易法》第14A条的要求，要求股东对以下决议进行表决：
兹决定，Fastenal Company的股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，该薪酬讨论和分析、薪酬表以及2024年年度股东会委托声明中标题为 “高管薪酬” 的部分中包含的相关披露中披露了该公司的指定执行官的薪酬。
这种关于高管薪酬的咨询投票，通常被称为 “按薪表决” 的顾问投票，对我们董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会在确定未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。
董事会建议投票 为了
通过批准我们指定执行官薪酬的决议
* * * * * * * * * *
高管薪酬
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。根据薪酬委员会对薪酬讨论与分析的审查以及与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和2023年10-K表年度报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 丽塔·海斯（主席） | 迈克尔·安西乌斯 | 斯蒂芬·伊士曼
| 丹尼尔·约翰逊
| 莎拉·尼尔森 |
| 薪酬委员会成员 |
薪酬讨论与分析
执行摘要
本薪酬讨论与分析提供了有关我们指定执行官2023财年薪酬计划的信息，这些执行官在2023年是:
•总裁兼首席执行官丹尼尔·弗洛内斯先生
•Holden Lewis先生，高级执行副总裁兼首席财务官
•Charles S. Miller 先生，高级执行副总裁-销售
•Jeffery M. Watts 先生，国际销售执行副总裁（2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 2 日）兼首席销售官（2023 年 5 月 3 日至 2023 年 12 月 31 日）
•约翰·索德伯格先生，信息技术高级执行副总裁
•Terry M. Owen 先生，销售运营高级执行副总裁（2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 2 日）兼首席运营官（2023 年 5 月 3 日至 2023 年 10 月 31 日辞职）
我们认为，薪酬计划只有公平、简单、透明，旨在激励员工承担谨慎的创业风险来实现公司目标，并且薪酬尽可能接近目标实现的时间，才是最有效的。我们的主要目标是制定薪酬结构，以确保很大一部分与实现财务和运营目标以及其他影响股东价值的因素直接相关。与这一理念一致，我们的执行官薪酬计划包含以下功能：
•年度基本工资通常低于市场中位数，并且每年基本保持不变，没有充分的理由更加重视激励性薪酬；
•基于税前或净收益增长的季度现金激励机会通常高于市场中位数；
•长期激励措施每年以股票期权的形式提供，授予期限延长（通常为五至八年），不限于高级管理人员；
•不允许折扣或充值股票期权奖励，也禁止对股票期权进行重新定价；
•只有在控制权变更交易中尚存的实体既不承担也不取代股票期权奖励的情况下，才能加快与控制权变更相关的股票期权奖励的授予；
•我们执行官的股票所有权指南；
•执行官参与的退休和健康与福利计划与所有美国员工通常可获得的计划相同；
•不提供额外津贴；以及
•与包括执行官在内的任何员工都没有雇用、遣散费或控制权变更协议。
如果我们超过去年同期税前收益（首席财务官净收益）的100％，则我们公司每季度向指定执行官支付现金激励奖金。该现金激励计划非常明确和简单，因为现金激励奖金是按超过最低目标金额的收入的百分比支付的。我们的支出按季度计算，下文标题为 “季度激励” 的部分将更详细地讨论季度最低目标。一项额外的奖励计划已于2023年生效，详见下文 “2023年激励计划”。
下表列出了公司在过去三年中每年的某些财务信息，包括我们在全公司范围内的实际年度税前收益和净收益，以及对我们最低目标税前收益和全公司净收益的年化计算。如上所述，我们指定执行官的奖金是按季度确定和支付的；但是，我们认为，按年计算可以更清楚地说明我们薪酬计划奖金部分所依据的理念。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | % 变化 | 2022 | % 变化 | 2021 | % 变化 |
| 净销售额 | $ | 7,346,744,000 | | 5.2 | % | $ | 6,980,647,000 | | 16.1 | % | $ | 6,010,851,000 | | 6.4 | % |
| 税前收益 | 1,521,990,000 | | 5.7 | % | 1,439,951,000 | | 19.2 | % | 1,207,818,000 | | 6.6 | % |
| 销售额的税前百分比 | 20.7% | | 20.6% | | 20.1% | |
| 净收益 | $ | 1,154,985,000 | | 6.3 | % | $ | 1,086,891,000 | | 17.5 | % | $ | 924,978,000 | | 7.7 | % |
税前收入最低目标 (1) | $ | 1,439,951,000 | | | $ | 1,207,818,000 | | | $ | 1,132,686,000 | | |
| 实际税前收益减去最低目标 | $ | 82,039,000 | | | $ | 232,133,000 | | | $ | 75,132,000 | | |
净收益最低目标 (1) | $ | 1,086,891,000 | | | $ | 924,978,000 | | | $ | 859,063,000 | | |
实际净收益减去 最低目标 | $ | 68,094,000 | | | $ | 161,913,000 | | | $ | 65,915,000 | | |
(1)税前和净收益目标按上一年度实际税前或净收益的100％计算。
股票期权赠款是在2023年向我们所有指定的执行官发放的。由于欧文自2023年10月31日辞职，他在2023年10月31日的2023年股票期权补助金被没收。
在决定以与2022年基本一致的方式在2023年继续我们现有的高管薪酬做法时，我们的薪酬委员会考虑到了这样一个事实，即在2023年年度股东大会上投票的约93％股份的持有人在咨询的基础上批准了2023年年会委托书中披露的2022年指定执行官的薪酬。
缓解与薪酬相关的风险
公司的薪酬委员会与管理层一起审查了公司的薪酬政策、计划和做法，以确定它们是否创造了激励措施或鼓励了合理可能对公司产生重大不利影响的行为。在进行这项审查时，薪酬委员会和管理层审查了公司的薪酬计划和计划，包括激励性奖金和股权奖励计划，并评估了此类计划和计划在业务风险方面的影响以及为管理这些风险而采取的缓解控制措施。此类控制措施包括：
•由我们的董事会和薪酬委员会批准重要的薪酬计划和计划；
•薪酬委员会监督执行管理层员工的薪酬计划和计划，包括批准激励计划目标、根据目标审查实际绩效以及批准奖励支付；
•负责特定业务领域的高级执行经理定期审查业绩和对政策和程序的遵守情况；
•区域财务经理以及内部审计和财务部门人员对特定资产领域的持续监测；
•我们的高管现金激励安排的设计将（i）侧重于利润的季度增长，为高管提供了必要的即时反馈，使他们能够立即采取行动纠正不可接受的财务业绩和采取此类行动的动机；（ii）使用当期的实际利润而不是预计的利润作为设定未来时期最低绩效目标的基础，从而减少操纵业绩的动机，就像任何夸大利润一样，从而增加奖金一年会导致夸大了明年的最低目标，导致奖金减少；以及
•股权薪酬的归属期比通常更长，鼓励员工保持长远眼光。
由于控制措施已经到位，我们得出的结论是，公司的薪酬政策、计划和做法所产生的未减风险微乎其微，这些政策、计划和做法创造了激励措施或鼓励了合理可能对公司产生重大不利影响的行为。
基本哲学
公平待遇和创业文化
只要组织中的所有人都追求共同的目标，公司的成功就行了。Fastenal 的目标很简单- 通过客户服务实现增长®。我们通过公平和平等地对待每个人，让每个人都专注于这一共同目标。我们相信所有员工都是我们取得成功的 “关键人物”，这种信念反映在我们的薪酬体系中。通过努力为所有员工提供公平和公平的待遇，每个人都可以专注于通过服务客户来发展业务的共同目标。
公平待遇并不意味着同等的补偿。如果薪酬是基于员工的知识和责任、员工执行任务的难度以及员工职位的领导要求，那么薪酬将是公平的，但对每个人来说都不一样。奖励制度的设计必须让每个人都专注于我们的共同目标，但要以减少不必要的风险承担的方式进行开发。考虑到这一点，我们的薪酬计划设计得简单、易于理解且对所有人透明。
我们是一家分散的公司，决策由最接近客户的人做出。我们尽量减少中央规划，因为我们认为中央规划会扼杀我们员工的创造力，而且坦率地说，它太慢了。为了减轻和控制风险，我们教导员工在公司目标的框架内做出决策- 通过客户服务实现增长。这种结构是从头开始发展的，而不是自上而下的，它会根据需要不断变化以满足客户需求，因此专注于 “发展业务”。
为了最好地取得成功，我们期望并鼓励我们的员工承担创业风险。员工之所以被录用，是因为他们的创业态度，我们鼓励和奖励这种重要的心态。我们认为我们的业务是3,400多家高度精心策划的本地企业齐心协力。我们的组织结构旨在为客户提供服务并实现目标 通过客户服务实现增长。经营我们每个市场内地点的积极进取的企业家每天都会做出必要的决策，以服务我们的客户并使自己和公司取得成功，而这些决定直接影响做出决策的个人的薪酬。我们的薪酬体系将销售额或利润的增长作为大多数奖金支付公式的关键要素，从而促进企业家精神，并朝着盈利增长的共同目标迈进。在我们的薪酬计划推动下，主人翁感是推动我们成功的重要特征。
我们的员工深知如果他们努力工作，展示自己的创造力，为我们的成功做出贡献，那么机会是巨大的。激励性薪酬可以迅速支付，是我们公司薪酬结构的重要组成部分。
简单、透明和即时性
我们认为，薪酬计划如果简单、简洁、易于理解和透明，则最为有效。在这方面，我们没有包含许多不同组成部分的详尽薪酬体系，而且我们的薪酬体系中的少数几个要素既简单又容易让我们的员工（我们需要激励他们取得成功的人）和股东理解。我们认为，更复杂的薪酬体系可能会分散员工对实现业务盈利增长这一共同目标的注意力。此外，我们还建立了系统，让我们的员工每天了解他们的业务与我们组织内其他业务相比的表现如何，以及这种绩效如何影响他们的薪酬。
我们尽可能在接近完成工作和取得成果时支付现金奖励。通常，我们会按月或按季度为绩效成就支付奖金。我们不会等到年底，也不会等到几年。我们认为，快速支付现金奖励有助于激励我们的员工并限制业务风险。在我们的业务范围中，不当风险会迅速表现为不可接受的财务业绩，我们的薪酬体系旨在确保不可接受的财务业绩立即反映在我们员工的薪酬中，从而为他们提供必要的反馈和动力，使他们能够迅速采取纠正行动。我们的创业环境鼓励个人和独立的决策，这些行动的结果决定了晋升机会和金钱回报，这意味着我们的员工很快就会感受到决策的影响。
薪酬计划的目标和宗旨
我们在为包括执行官在内的所有员工设计薪酬计划时的目标和宗旨是制定具有以下特点的计划：
•使我们员工的利益与股东的利益保持一致；
•简单、易懂、透明；
•对员工和股东都合理、公平和公平；
•反映基于职位和责任的薪酬差异，为责任较大的人员提供更多的可变和或有薪酬；
•快速支付奖金；以及
•实现具有足够竞争力的总体薪酬水平，以留住、吸引和激励所有员工，并反映他们的责任。
我们的薪酬计划旨在奖励：
•实现既定目标、目标和卓越业绩，以实现业务盈利增长；
•重点是 通过客户服务实现增长;
•创业心态；
•个人成长和承担额外责任；以及
•谨慎管理业务风险。
我们不使用外部顾问的服务来制定或监督我们的薪酬计划。
如何向员工发放薪酬
我们大约 71% 的员工每天直接与客户互动。我们在这些员工薪酬方面的目标很简单：他们的工资的很大一部分应基于他们发展业务份额和为客户服务的情况。典型的薪酬安排提供当月定期支付的基本金额，以及赚取按月支付的奖励金额的重要机会，具体取决于销售增长、实现的毛利、新账户的开立、活跃账户的销售增长、对库存水平的审慎管理以及应收账款的收款。我们相信，我们将基本工资和奖金的组合和组合激励我们的员工在个人和公司取得高水平的成功，因为这些目标和目的已被反复证明只要付出努力就能实现。
在我们剩余的大约 29% 的员工中，许多人因其为实现预先确定的部门或项目和成本控制目标所做的贡献获得了类似的报酬，其中大多数人侧重于客户服务或更好地执行全公司活动。在这些情况下，奖励将在实现目标后尽快支付。同样，明确传达了各项目标，提供了成功所需的资源。
因为我们认为公司股票价值的增长应该是获得与所有者一致的长期成功的回报，因此我们制定了股票期权计划。由于我们的某些外国员工由于法律限制而无法获得股票期权，因此我们还为这些外国员工制定了股票增值权计划。根据该计划授予的股票增值权以现金结算。所有员工都有资格获得股票期权补助或股票增值权。但是，为了确保此类补助金足够有意义以激励绩效，传统上这些补助金是发放给在我们组织内达到区域经理或同等级别的员工。
我们相信，事实证明，我们的短期和长期奖励与激励措施相结合是成功的，这反映在我们的历史表现以及可接受的员工留存率和离职率水平上。
管理层在设定高管薪酬中的作用
管理层在我们的高管薪酬设定过程中起着重要作用。管理层角色最重要的方面是：
•评估员工绩效；
•推荐业务绩效目标和目的；以及
•推荐薪资水平和期权奖励。
虽然有关高管薪酬的最终决定由薪酬委员会做出，但我们的首席执行官在2023年与薪酬委员会合作，制定了有关高管薪酬的议程和讨论。在此过程中，首席执行官被要求提供：
•有关我们战略目标的背景信息；
•他对我们其他执行官表现的评估；以及
•对其他执行官的薪酬建议。
在设定我们首席执行官2023年的薪酬水平时，薪酬委员会征求了他的意见，说明在设定绩效目标方面什么是合理的、公平的，但具有挑战性的。我们尊重首席执行官对我们业务和行业的了解；但是，首席执行官薪酬的最终决定是由薪酬委员会在仔细考虑了许多因素后做出的。
控制安排的变更
我们与任何执行官都没有雇用、遣散费或控制权变更协议。我们的股票期权计划规定，如果公司在合并或类似交易中不是幸存或收购的公司，则只有在存续或收购的公司不承担或替换未偿还期权的情况下，才会加快已发行股票期权的归属和行使速度。在公司解散或清算的情况下，还将加快未偿还期权的归属和行使速度。我们的股票期权计划中控制权条款的变更旨在确保公司在发生合并或类似交易时有最大的灵活性，因为如果期权对潜在收购公司更具吸引力，我们可以继续提供期权，或者如果我们认为这样做将有助于在收购讨论期间留住关键员工，将更好地激励管理层通过将他们的利益与我们的利益更紧密地结合来获得尽可能高的价格，从而加快期权的归属股东，或者会以其他方式使我们的股东受益并公平对待我们的员工。
高管薪酬的要素
我们的高管薪酬计划历来由四个要素组成：基本工资、季度激励、基于股权的长期激励措施和其他薪酬。尽管我们的高管薪酬计划的所有内容都旨在共同实现我们的首要目标，即吸引、留住和激励有才华的高管，但下表列出了每个要素的形式和其他具体目的。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 补偿组件 | | 补偿形式 | | 目的 |
| 基本工资 | | 现金 | • | 根据每位指定执行官的个人职责、经验和绩效对他们进行报酬。 |
| • | 提供定期的现金流，不以公司业绩的短期变化为条件。 |
| | |
| 季度激励措施 | | 现金 | • | 使薪酬与我们的季度公司财务业绩保持一致。 |
| • | 奖励实现短期利润增长。 |
| • | 为高管提供有意义的总现金薪酬机会（基本工资 + 季度奖金）。 |
| | |
| 长期激励措施 | | 股票期权 | • | 鼓励长期留用。 |
| • | 制定长期绩效重点。 |
| • | 使薪酬与我们的长期股东回报保持一致。 |
| • | 提供高管所有权机会。 |
| | | | |
| 其他补偿 | | 好处 | • | 为包括执行官在内的所有员工提供具有竞争力的退休和健康与福利福利计划。 |
高管薪酬计划的理念和构成与所有其他员工计划的理念和构成类似，因为我们的高管激励薪酬计划简单透明，执行官获得的现金激励尽可能接近工作完成时的支付。我们没有在短期和长期组成部分之间或现金和非现金部分之间分配薪酬的具体政策。我们采用我们认为公平且与特定员工的责任水平和取得的成果相称的薪酬做法。我们认为，上述组成部分为我们的执行官提供了合理的总体薪酬待遇。
基本工资
由于我们希望强调那些基于绩效的薪酬要素，我们的做法通常是将每位执行官的基本工资水平设定在低于市场中位数的水平。在为个别高管设定这些薪资水平时，我们会考虑下文 “市场竞争力审查” 中确定的同行公司的过去业绩、预期业绩、个别高管的经验、历史薪酬水平以及竞争力的薪酬惯例。我们还会考虑行业状况以及我们的薪酬计划在实现预期绩效水平方面的整体有效性。由于我们的 “按绩效付费” 的心态，这是高管薪酬中唯一与我们的绩效没有直接关系的实质性组成部分。
2023 年基本工资
我们的薪酬委员会在2022年的最后一次会议上确定了2023年向每位指定执行官支付的基本工资。薪酬委员会提高了索德伯格先生的基本工资，以表彰他的持续成长、表现和任职经验。2023年5月，瓦茨先生转任新设立的首席销售官职位，负责监督公司的全球销售活动，薪酬委员会提高了他的基本工资。该委员会以其他方式将其他指定执行官的基本薪酬水平维持在2022年一致，因为委员会成员认为这些基本薪酬水平是合理的，反映了我们的商业模式和文化，即更加重视激励性薪酬。
Fastenal的表现不是薪酬委员会在制定2023年指定执行官的年基本工资时考虑的因素。
2024 年基本工资
我们的薪酬委员会在2023年的最后一次会议上确定了支付给每位指定执行官的2024年基本工资。薪酬委员会提高了米勒先生的基本工资，以表彰他的持续成长、表现和任职经验。该委员会以其他方式将其他指定执行官的基本薪酬水平维持在2023年一致，因为委员会成员认为这些基本薪酬水平是合理的，反映了我们的商业模式和文化，即更加重视激励性薪酬。
季度激励措施
我们的执行官有资格通过基于公司整体财务业绩的改善和/或其各自责任领域的个人奖金安排获得现金激励。奖金安排使我们的执行官有机会在一年中将收益提高到预定的最低目标以上的每个季度获得现金奖励。
我们所有指定执行官的主要现金奖励基于公司和/或高管责任领域的税前收益的增长。薪酬委员会之所以选择税前收益作为计算这些高管现金奖励的适当指标，是因为该委员会认为指定执行官的重点应该放在盈利能力上，盈利能力是股东价值的主要驱动力。我们首席财务官的现金奖励还包括基于全公司净收益增长的部分，因为他的职责使他能够影响我们的整个财务状况，包括我们的税收状况。薪酬委员会认为，除非财务业绩有所改善，否则任何指定执行官都不应在该计划下获得一个季度的现金奖励，因此为每个季度设定了等于去年同期收益的最低目标。薪酬委员会要求在获得任何奖金之前先增加收益，因为薪酬委员会认为，只要付出努力，增长是可以实现的，并且将产生必要的现金，以根据我们的业务计划扩大公司的运营并增加股东价值。
用于计算每位指定执行官主要季度现金奖励金额的支付百分比反映了该高管在当前职位上的往绩（即，新晋升的高管历来必须在新职位上证明自己才能获得更高的派息百分比）以及影响盈利能力的相对能力。
向指定执行官支付的现金奖励与我们的财务业绩直接挂钩，因此，只有在公司盈利能力增长的情况下，现金奖励才会增加；因此，我们认为没有必要限制主要高管现金激励计划下的支出上限。我们认为，目前高管奖金安排的设计以及我们的其他控制措施可以充分降低风险，使用多种指标将无助于实现我们保持薪酬计划简单、易于理解和透明的目标，也有可能使我们的高管专注于盈利能力以外的其他方面，从而剥夺他们提高利润所需的明确反馈和动力。因此，我们不将这些现金激励措施建立在多个指标的基础上。
我们的指定执行官都有资格参加补充奖金计划。补充奖励计划被称为ROA（资产回报率）计划，旨在鼓励更好地管理应收账款、库存和工具，并按季度提供现金激励金额，以改善资产管理，与上一财年同期相比，将在下文详细介绍。
2023 年激励计划
我们的薪酬委员会在2022年的最后一次会议上批准了2023年指定执行官的奖金安排。与往年一样，2023年的奖金基于公司和/或高管责任领域的税前收益或净收益的增长。每个季度的奖金是通过将派息百分比应用于2022年同一季度的税前收益或净收益超过100％的税前收益或净收益的金额来确定的。薪酬委员会决定，2023年每位指定执行官的派息百分比将与2022年底的派息百分比保持不变，唯一的不同是刘易斯先生的奖金安排已更新，除了净收益的增长外，还包括税前收益增长的组成部分。2023 年 5 月，当瓦茨先生被任命为首席销售官时，他的奖金安排进行了更新，以反映全公司税前收益的增长。在2023年5月之前，他的奖金安排包括我们国际业务部门税前收益的增长以及全公司税前增长的一小部分。
下表汇总了我们指定执行官的具体奖金机会。2023年期间，每位指定执行官每个季度的现金奖励是通过以下与其姓名对面列出的支付百分比应用于2022年同期公司和/或高管责任领域该季度的税前收益或净收益超过该收益100％的金额来确定的（“最低目标”）。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 收入类型 | 支付百分比 |
| 弗洛内斯先生 | 全公司税前收益 | 1.75% |
| 刘易斯先生 | 全公司税前收益/全公司净收益 | 0.50% / 0.35% |
米勒先生 (1) | 税前收益 | 1.00% / 0.25% |
瓦茨先生 (2) | 全公司税前收益 | 1.00% |
| 索德伯格先生 | 全公司税前收益 | 0.65% |
欧文先生 (3) | 全公司税前收益 | 1.00% |
(1)米勒先生的奖金基于其领导的地理区域（美国东部）的税前收益的增长，派息百分比适用于1.00％的增长，以及公司税前收益的增长，派息百分比适用于增长0.25％。
(2)2023年5月之前，瓦茨先生的奖金基于其领导的地理区域（均为美国以外的地区）全公司税前收益的增长，派息百分比适用于增长2.20％，以及公司税前收益的增长，派息百分比适用于增长0.30％。
(3)欧文先生于 2023 年 10 月 31 日辞职。
下表列出了2023年每个季度的实际和最低目标税前收益和该季度全公司净收益，每种情况均四舍五入至最接近的千人。（如上所述，2023年的 “最低目标” 金额为2022年同期此类收益的100％。）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 实际的
税前收益 | 最低目标
税前收益 | 实际的
净收益 | 最低目标
净收益 |
| 第一季度 | $ | 389,734,000 | | $ | 355,714,000 | | $ | 295,139,000 | | $ | 269,588,000 | |
| 第二季度 | 392,640,000 | | 380,745,000 | | 298,050,000 | | 287,102,000 | |
| 第三季度 | 385,389,000 | | 375,316,000 | | 295,367,000 | | 284,595,000 | |
| 第四季度 | 354,226,000 | | 328,177,000 | | 266,429,000 | | 245,606,000 | |
2023年，公司实际和最低税前收益中归因于我们在米勒领导的地理区域内的业务的大约百分比为47％，截至4月，瓦茨的领导层为13％。
如上所述，旨在鼓励谨慎管理资产（即应收账款、库存和皮卡车）的2023年ROA计划已获得我们指定执行官薪酬委员会的批准。如果资产管理与去年同期相比达到规定的改善水平，则将根据ROA计划支付季度奖金。资产管理的改善是使用两个季度总资产的平均值除以过去12个月的净销售额（我们称之为 “绩效百分比”）来评估的。如果与去年基准相比，绩效百分比在下表中规定的水平上有所改善，则指定执行官将获得相应的奖金。
| | | | | |
| 已超过改进金额 | 奖金支付 |
| 150 个基点 | $ | 15,000 | |
| 100 个基点（但低于 150 个基点） | $ | 10,000 | |
| 50 个基点（但小于 100 个基点） | $ | 5,000 | |
此外，每提高一个整体的百分比（例如、41.0％、40.0％、39.0％等）在首次达到新的全百分比门槛的季度将支付1万美元的奖金。根据2023财年每个季度的ROA计划，我们实现了改善，并向指定执行官支付了奖金，具体如下：
| | | | | | | | |
| 2023 | 已超过改进金额 | 奖金支付 |
| 第一季度 | 150 个基点 | $ | 15,000 | |
| 第二季度 | 150 个基点 | 15,000 | |
| 第三季度 | 150 个基点 | 15,000 | |
| 第四季度 | 150 个基点 | 15,000 | |
| 第四季度 | 整体百分比改善（38.0% 和 37.0%） | 20,000 | |
| 总计 | | $ | 80,000 | |
2024 年激励计划
我们的薪酬委员会在2023年的最后一次会议上批准了2024年指定执行官的奖金安排。我们指定执行官的2024年奖金计划与2023年的奖金计划相同，唯一的不同是米勒先生的税前收益支付百分比将从2024年第三季度开始下降，而他的奖金所依据的地理区域（美国）将增加。
长期激励措施
我们根据经修订和重述的Fastenal公司股票期权计划（股票期权计划）授予股票期权，将部分员工薪酬与Fastenal普通股的市场价格挂钩。该计划下可以发放的股票激励措施仅限于股票期权，目的是进一步实现我们保持薪酬制度简单易懂的目标，也因为只有当我们的股东实现同期持有的股票的价值升值时，股票期权才能为员工带来价值。
由于法律限制，我们无法根据股票期权计划向某些外国员工授予期权。因此，这些员工（均不是执行官）有资格根据单独的计划获得股票增值权。股票增值权旨在反映我们股票期权在所有重大方面的经济回报。所有这些股票增值权均以现金结算。
我们所有的员工都有资格获得股权补助金。在发放补助金时，包括向指定执行官发放补助金时，我们会考虑员工对公司的贡献，包括员工对收入和利润的责任、管理他人的责任、拥有特殊技能和服务年限。我们定期评估进一步扩大获得股权补助金的人数的有效性。任何扩张都将基于这样的决定，即进一步的员工所有权将加深员工的承诺，并可能提高股东的整体价值。
2023 年，我们的薪酬委员会根据我们的股票期权计划向员工授予了总计 1,001,381 股普通股的股票期权，行使价为每股 48.00 美元。我们的股票期权的行使价是通过将赠款生效日的收盘股价四舍五入到最接近的美元来确定的。在这些补助金中，共向我们的指定执行官授予了购买197,551股股票的期权。股票期权赠款是在2023年向我们所有指定的执行官发放的。
我们的股票期权补助金的发放水平旨在在收益和股东价值以可接受的速度增长的情况下为接受者提供有吸引力的资本积累机会，并促进关键员工的留用。自2007年4月以来，公司根据我们的股票期权计划授予的股票期权共计28,704,008股股票中，总计3,485,475股的期权由我们的现任执行官持有或已由其行使。授予执行官的股票期权在授予之日起的五到八年内归属和行使，这种错开的授予旨在确保领导层的连续性。
在2023年的最后一次会议上，薪酬委员会授予我们的员工以每股64.00美元的行使价购买总共764,195股普通股的期权，该期权自2024年1月2日起生效。在这些补助金中，共向我们的指定执行官授予了购买139,568股股票的期权。
我们为非雇员董事和执行官制定了股票所有权准则，要求每位董事和执行官对公司持有最低限度的投资。下文进一步描述了股票所有权指南。
其他补偿
我们每年向执行官的401（k）计划账户缴纳基于利润的配套缴款。我们根据相同的公式将年度基于利润的配套缴款分配给参与401（k）计划的所有员工，包括我们的执行官。我们的执行官还有权参与与一般员工相同的健康和福利计划。我们的执行官不会从我们那里获得任何其他津贴或其他个人福利或财产。
市场竞争力回顾
在就总薪酬和个人薪酬要素做出高管薪酬决策时，我们的薪酬委员会每年都会根据同行公司的外部报告审查高管薪酬数据，以随时了解市场的做法和高管薪酬水平。但是，它没有根据此类数据制定具体的薪酬参数，也没有通过对同行群体薪酬数据应用任何特定的数学计算来设定我们执行官的薪酬水平或薪酬的个别要素。
2023 年薪酬审查
2023 同行小组。作为2023年高管薪酬决策过程的一部分，我们的薪酬委员会审查了由以下十家公司组成的同行群体（2023年同行小组）的高管薪酬数据：
| | | | | |
应用工业技术有限公司（AIT） | 诺信公司 (NDSN) |
| 唐纳森公司 (DCI) | 奥莱利汽车有限公司（ORLY） |
原装零件公司 (GPC) | 拖拉机供应公司 (TSCO) |
| IDEX 公司 (IEX) | 威斯科国际有限公司 (WCC) |
MSC 工业直销有限公司 (MSM) | W.W. Grainger, Inc. (GWW) |
我们2023年同行集团中包括的公司在所服务的终端市场和/或其运营特征（例如，使用类似的采购、分销和销售方法）方面与我们的业务相似，并且有理由预计它们将争夺类似的潜在员工。截至2022年12月31日，2023年同行群体的收入中位数高于Fastenal的收入中位数，2023年同行群体的市值中位数低于Fastenal的市值中位数。
2023 年的基准测试。在将Fastenal的高管薪酬水平与2023年的同行薪酬水平进行比较时，薪酬委员会考虑了基本工资、现金激励、其他薪酬（包括股票期权、其他类型的股权薪酬、养老金和津贴）和总薪酬。2022年12月，当委员会就2023年高管薪酬做出决定时，有2023年同行群体高管薪酬数据的最近一年是2021年。根据最新的可用数据，薪酬委员会确定，（i）Fastenal指定执行官2023年基本工资低于2023年同行群体指定执行官的基本工资中位数，（ii）Fastenal指定执行官2023年现金激励薪酬高于2023年同行集团指定执行官的现金激励薪酬中位数，以及（iii）Fastenal指定执行官的总薪酬 2023 年低于指定高管的总薪酬中位数2023 年同行小组的官员。
Fastenal指定执行官2023年的总薪酬低于2023年同行群体的总薪酬中位数，这是由于基本工资较低，发放给Fastenal高管的股权薪酬的授予日公允价值较低，但仅被较高的现金激励薪酬部分抵消。在为指定执行官做出薪酬决定时，薪酬委员会不关注股权奖励的授予日期公允价值。相反，委员会对这些奖项的价值做出自己的内部判断，并得出结论，在长期内实现持续的突出增长的推动下，公司创造长期股票价值的机会是巨大的。该公司历来实现了卓越的增长，委员会在授予期权奖励方面的期望是，在我们的高管和其他员工的卓越努力下，未来将继续保持出色的增长。因此，委员会认为，可以合理地预期支付给我们指定执行官的年度薪酬总额将带来可观的财富创造。
2024 年薪酬审查
2024 同行组。作为2024年高管薪酬决策过程的一部分，我们的薪酬委员会审查了由以下十家公司组成的同行群体（2024年同行群体）的高管薪酬数据：
| | | | | |
应用工业技术有限公司（AIT） | 诺信公司 (NDSN) |
| 唐纳森公司 (DCI) | 奥莱利汽车有限公司（ORLY） |
原装零件公司 (GPC) | 拖拉机供应公司 (TSCO) |
| IDEX 公司 (IEX) | 威斯科国际有限公司 (WCC) |
MSC 工业直销有限公司 (MSM) | W.W. Grainger, Inc. (GWW) |
2024 年的基准测试。2023年12月，当薪酬委员会就2024年高管薪酬做出决定时，有2024年同行群体高管薪酬数据的最近一年是2022年。根据委员会对所有因素的审查，包括最新的2024年同行群体薪酬数据，该委员会认为，可以合理地预计，2024年向我们的指定执行官支付的年度总薪酬将为强劲的业绩带来重大的总体激励，委员会认为，我们在2024年对指定执行官的薪酬计划将是公平的、有竞争力的，足以激励他们为公司及其股东取得个人成功和成功。
高管激励补偿
2023 年 10 月 11 日，我们董事会根据纳斯达克上市规则和《交易法》第 10D 条通过了薪酬没收、追回和调整政策。除要求的条款外，该政策还规定，如果由于财务报表错误而少向第16条官员支付激励性薪酬，薪酬委员会将规定向这些官员支付根据重报的财务报表本应支付的任何额外激励性薪酬。该政策取代了公司在2016年采用的当时存在的高管激励补偿和调整政策。在上一财年期间或之后，我们没有被要求编制会计重报，因此，根据我们根据17 CFR 240.10D-1关于收回错误发放的薪酬的上市标准采取的政策，我们无需追回任何薪酬，截至2023财年年底，我们没有任何未收回的错误发放的薪酬余额，因为我们之前没有任何重报。
股票所有权准则
我们的董事会认为，董事和执行官应是公司的股东，并应累积股权，其价值在公司持股指南中规定。该指导方针要求非雇员董事和受第16条报告要求约束的每位高管（“第16节高管”）实现等于以下附表中规定的价值的股权所有权水平：
| | | | | | | | |
| 领导职位 | 5年的股票价值 | 10年股票的价值 |
| 非雇员董事 | 1.0 倍的年度董事会预付金
（不包括任何董事会委员会委员） | 2.0 倍年度董事会预付金
（不包括任何董事会委员会委员） |
| 首席执行官 | 1.0 倍年度基本薪酬 | 2.0 倍年度基本薪酬 |
| 总裁（如果不是首席执行官） | 1.0 倍年度基本薪酬 | 2.0 倍年度基本薪酬 |
| 所有第 16* 科高级官员 | 1.0 倍年度基本薪酬 | 1.5 倍年度基本薪酬 |
| 所有其他第 16 节官员 | 1.0 倍年度基本薪酬 | 1.0 倍年度基本薪酬 |
*定义为首席财务官、首席销售官、高级执行副总裁或首席运营官（如果适用）
每位非雇员董事和第 16 条高管预计将在五年和十年内达到上述股权所有权水平，计量标准应从 2018 年 1 月 1 日晚些时候开始，或者从该人最初当选董事会成员或被任命为执行官之日算起。薪酬委员会负责监督股票所有权准则的适用情况，并有权自由决定放弃或延长遵守该政策的期限，或者扣留或减少未来向任何不遵守指导方针中规定的保留要求的人发放的股权薪酬。目前，所有董事和第16节官员都遵守了上述指导方针。
对冲政策
正如本委托书前面所描述的那样，我们已经制定了政策，禁止我们的董事和第16条官员对冲股票所有权的经济风险。
高管薪酬的可扣除性
《美国国税法》第162（m）条将Fastenal在任何一年中可以扣除的向某些执行官（“受保员工”）支付的薪酬金额限制为100万美元。尽管我们的薪酬委员会注意到高管薪酬的可扣除性给我们带来的好处，但它认为我们应该以最能促进公司目标的方式对执行官进行薪酬。
结论
我们的薪酬委员会认为，基本工资、基于个人绩效的现金激励安排、股票期权奖励和其他薪酬的组合是公平合理的，我们执行官的利益现在和将来都与Fastenal和股东的长期利益密切相关。
薪酬摘要
除非另有说明，否则下表列出了有关我们指定执行官在过去三年中每年提供的服务的薪酬的信息（主要职位截至2023年12月31日）：
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | 工资 ($) | | 奖金（美元） | 股票
奖项
($) | 选项 奖项 ($) (1) | 非股权 激励计划 补偿 ($) (2) | | 所有其他 补偿 ($) (3) | 总计 ($) |
| 丹尼尔·弗洛内斯 | | 2023 | 750,000 | | (4) | | — | | — | | 847,284 | | 1,515,000 | | | 3,223 | | 3,115,507 | |
| 总统和 | | 2022 | 750,000 | | (4) | | — | | — | | 617,802 | | 4,068,500 | | | 3,308 | | 5,439,610 | |
| 首席执行官 | | 2021 | 717,500 | | (4) | | — | | — | | 538,313 | | 1,165,000 | | | 2,801 | | 2,423,614 | |
| 霍尔登·刘易斯 | | 2023 | 430,000 | | | — | | — | | 286,259 | | 728,350 | | | 3,223 | | 1,447,832 | |
| 高级执行副总裁和 | | 2022 | 430,000 | | | — | | — | | 142,313 | | 1,624,000 | | | 3,308 | | 2,199,621 | |
| 首席财务官 | | 2021 | 400,008 | | | — | | — | | 119,625 | | 633,100 | | | 2,801 | | 1,155,534 | |
| 查尔斯·S·米勒 | | 2023 | 430,008 | | | — | | — | | 312,288 | | 852,813 | | | 3,223 | | 1,598,332 | |
| 高级执行副总裁 | | 2022 | 430,008 | | | — | | — | | 189,742 | | 1,665,442 | | | 3,308 | | 2,288,500 | |
| 总裁-销售 | | 2021 | 430,008 | | | — | | — | | 171,456 | | 545,858 | | | 2,801 | | 1,150,123 | |
| 杰弗里·M·沃茨 | | 2023 | 451,503 | | (5) | | — | | — | | 268,713 | | 749,716 | | (5) | | — | | 1,469,932 | |
| 首席销售官 | | 2022 | 358,631 | | (5) | | — | | — | | 163,271 | | 1,167,365 | | (5) | | — | | 1,689,267 | |
| | 2021 | 368,205 | | (5) | | — | | — | | 139,559 | | 1,008,853 | | (5) | | — | | 1,516,617 | |
| 约翰·L·索德伯格 | | 2023 | 400,008 | | | — | | — | | 217,875 | | 613,000 | | | 3,223 | | 1,234,106 | |
| 高级执行副总裁 | | 2022 | 380,000 | | | — | | — | | 125,760 | | 1,514,300 | | | 3,308 | | 2,023,368 | |
| 总裁-信息技术 | | 2021 | 360,000 | | | — | | — | | 107,663 | | 527,500 | | | 2,801 | | 997,964 | |
特里 ·M· 欧文 (6) | | 2023 | 432,055 | | | — | | — | | 363,125 | | 703,333 | | | — | | 1,498,513 | |
| 前首席运营官 | | 2022 | 500,004 | | | — | | — | | 220,645 | | 2,327,000 | | | 3,308 | | 3,050,957 | |
| | 2021 | 500,004 | | | — | | — | | 199,372 | | 790,000 | | | 2,801 | | 1,492,177 | |
(1)本栏列出了每年发放的所有期权补助的授予日期公允价值，不考虑这些补助金随后被没收的情况。我们使用2023年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中列出的假设，根据公认的会计原则计算了该值。
(2)本专栏列出了在相应年度获得的（而不是已支付的）现金奖励。
(3)本专栏列出了我们在401（k）计划下的年度基于利润的配套缴款。
(4)这笔金额包括在2023年和2022年向弗洛内斯先生支付的5万美元，以及2021年以我们董事身份支付的42,500美元。参见本文档前面的 “公司治理和董事薪酬——董事薪酬”。
(5)瓦茨先生在2023年、2022年和2021年的基本工资和现金奖励是以加元支付的。这些金额使用每次付款时的有效汇率折算成美元。使用的汇率（以一加元可购买的美元金额表示）介于0.7204至0.7580之间，2023年的平均汇率为0.7424，介于0.7197至0.7995之间，2022年的平均值为0.7660，介于0.7797至0.8310之间，2021年的平均值为0.7988。
(6)欧文先生于 2023 年 10 月 31 日辞职。
授予基于计划的奖励
下表列出了有关根据我们的现金激励和股票期权计划在2023年向我们的指定执行官发放的奖励（如果有）的信息。
发放基于计划的奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 预计可能的支付额低于
非股权激励计划奖励 (1) | | 预计的未来支出
在下面
股权激励计划
奖项 (1) | 全部
其他股票奖励：数量
股票或
单位 (#) | 所有其他期权奖励：数量
标的证券
选项 (#) (4) | 运动或
期权的基本价格
奖项
(美元/股) (5) | 授予日期
股票的公允价值
和
期权奖励
($) (6) |
| 姓名 | 授予日期 | 阈值
($) (2) | 目标
($) (3) | 最大值
($) (2) | | 阈值
(#) | 目标
(#) | 最大值
(#) |
| 丹尼尔·弗洛内斯 | 1/3/2023 | — | | 4,068,500 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 72,916 | | 48.00 | | 847,284 | |
| 霍尔登·刘易斯 | 1/3/2023 | — | | 1,732,650 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 24,635 | | 48.00 | | 286,259 | |
| 查尔斯·S·米勒 | 1/3/2023 | — | | 1,665,442 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 26,875 | | 48.00 | | 312,288 | |
| 杰弗里·M·沃茨 | 1/3/2023 | — | | 1,931,058 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 23,125 | | 48.00 | | 268,713 | |
| 约翰·L·索德伯格 | 1/3/2023 | — | | 1,514,300 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 18,750 | | 48.00 | | 217,875 | |
特里 ·M· 欧文 (7) | 1/3/2023 | — | | 2,327,000 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 31,250 | | 48.00 | | 363,125 | |
(1)根据现金奖励安排，每位指定执行官的奖励应根据该财季的财务业绩在每个财政季度末支付，这些奖励都不可能导致未来的支付。上面的 “薪酬讨论与分析——季度激励措施——2023年激励计划” 中描述了每位指定执行官的现金奖励公式。2023年指定执行官在这些现金奖励安排下获得的实际金额在标题为 “非股权激励计划薪酬” 的 “薪酬汇总表” 栏中报告。
(2)2023年现金奖励安排没有门槛或最高支付额。
(3)目标支出是通过将2023年每个季度末生效的指定执行官的派息百分比应用于2022年同期的税前和净收益超过2021年同期税前和净收益的100％的金额计算得出的。
(4)本专栏列出了2023年期间授予期权的股票数量。期权将在五年内归属并可供行使，其中20％的期权将在授予之日之后每年归属和行使。在先前未行使的范围内，期权将在授予之日大约十年后终止。
(5)我们的股票期权的行使价是通过将赠款生效日的收盘股价四舍五入到最接近的美元来确定的。
(6)本专栏列出了2023年授予的所有期权的授予日期公允价值。我们使用2023年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中列出的假设，根据公认的会计原则计算了该值。
(7)欧文先生于 2023 年 10 月 31 日辞职。欧文先生2023年的股票期权授予因辞职而被没收。
杰出股票奖项
下表列出了截至2023年底每位指定执行官的未偿还股权奖励的信息。股票奖励仅包括根据我们现有的股票期权计划授予的期权。
财年末的杰出股权奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
(#) | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
(#) | | 公平
激励
计划
奖项：
的数量
证券
标的
未锻炼
没挣来的
选项
(#) | | 选项
运动
价格
($) | | 期权补助
日期 | | 选项
到期
日期 | | 的数量
股票或
的单位
存放那个
还没有
既得
(#) | | 市场
的价值
股票或
的单位
那只股票
还没有
既得
($) | | 公平
激励
计划
奖项：
的数量
没挣来的
股票，
单位
或其他
权利那个
还没有
既得
(#) | | 公平
激励
计划
奖项：
市场或
支付价值
未赚钱的
股票，
单位
或其他
权利那个
还没有
既得
($) |
| 可锻炼 | | 不可运动 | | | | | | | | |
| 丹尼尔·弗洛内斯 | | 95,744 | | | — | | | — | | | 23.50 | | | 1/3/2017 | | 12/31/2026 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 81,818 | | | — | | | — | | | 27.50 | | | 1/2/2018 | | 12/31/2027 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 73,844 | | | 18,462 | | | — | | | 26.00 | | | 1/2/2019 | | 12/31/2028 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 42,632 | | | 28,420 | | | — | | | 38.00 | | | 1/2/2020 | | 12/31/2029 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 22,500 | | | 33,750 | | | — | | | 48.00 | | | 1/4/2021 | | 12/31/2030 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 45,161 | | | — | | | 62.00 | | | 1/3/2022 | | 12/31/2031 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 72,916 | | | — | | | 48.00 | | | 1/3/2023 | | 12/31/2032 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 霍尔登·刘易斯 | | 51,064 | | | — | | | — | | | 23.50 | | | 1/3/2017 | | 12/31/2026 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 20,000 | | | — | | | — | | | 27.50 | | | 1/2/2018 | | 12/31/2027 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 18,460 | | | 4,616 | | | — | | | 26.00 | | | 1/2/2019 | | 12/31/2028 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 9,474 | | | 6,315 | | | — | | | 38.00 | | | 1/2/2020 | | 12/31/2029 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 5,000 | | | 7,500 | | | — | | | 48.00 | | | 1/4/2021 | | 12/31/2030 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 10,403 | | | — | | | 62.00 | | | 1/3/2022 | | 12/31/2031 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 24,635 | | | — | | | 48.00 | | | 1/3/2023 | | 12/31/2032 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 查尔斯·S·米勒 | | 11,590 | | | — | | | — | | | 27.50 | | | 1/2/2018 | | 12/31/2027 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 18,460 | | | 4,616 | | | — | | | 26.00 | | | 1/2/2019 | | 12/31/2028 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 13,579 | | | 9,052 | | | — | | | 38.00 | | | 1/2/2020 | | 12/31/2029 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 7,166 | | | 10,750 | | | — | | | 48.00 | | | 1/4/2021 | | 12/31/2030 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 13,870 | | | — | | | 62.00 | | | 1/3/2022 | | 12/31/2031 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 26,875 | | | — | | | 48.00 | | | 1/3/2023 | | 12/31/2032 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 杰弗里·M·沃茨 | | 3,452 | | | — | | | — | | | 21.00 | | | 4/21/2015 | | 5/31/2024 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 15,968 | | | — | | | — | | | 23.50 | | | 1/3/2017 | | 12/31/2026 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 16,362 | | | — | | | — | | | 27.50 | | | 1/2/2018 | | 12/31/2027 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 13,844 | | | 3,462 | | | — | | | 26.00 | | | 1/2/2019 | | 12/31/2028 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 11,053 | | | 7,368 | | | — | | | 38.00 | | | 1/2/2020 | | 12/31/2029 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 5,833 | | | 8,750 | | | — | | | 48.00 | | | 1/4/2021 | | 12/31/2030 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 11,935 | | | — | | | 62.00 | | | 1/3/2022 | | 12/31/2031 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 23,125 | | | — | | | 48.00 | | | 1/3/2023 | | 12/31/2032 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 约翰·L·索德伯格 | | 19,564 | | | — | | | — | | | 23.00 | | | 4/19/2016 | | 5/31/2025 | (4) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 19,148 | | | — | | | — | | | 23.50 | | | 1/3/2017 | | 12/31/2026 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 16,362 | | | — | | | — | | | 27.50 | | | 1/2/2018 | | 12/31/2027 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 13,844 | | | 3,462 | | | — | | | 26.00 | | | 1/2/2019 | | 12/31/2028 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 7,579 | | | 5,052 | | | — | | | 38.00 | | | 1/2/2020 | | 12/31/2029 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4,500 | | | 6,750 | | | — | | | 48.00 | | | 1/4/2021 | | 12/31/2030 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 9,193 | | | — | | | 62.00 | | | 1/3/2022 | | 12/31/2031 | (1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 18,750 | | | — | | | 48.00 | | | 1/3/2023 | | 12/31/2032 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
特里 ·M· 欧文 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)该期权的归属期为五年，归属时间表如下：40％的归属期可在授予之日起两年后归属和行使，其余部分可按比例增量行使，此后每年按20％的比例增量行使。
(2)该期权的归属期为五年，归属时间表如下：20% 可在授予之日起一年后归属和行使，其余部分可按比例增量行使，此后每年按 20% 的比例增量行使。
(3)该期权的归属期为八年，归属时间表如下：50% 在授予之日起四年后可归属和行使，其余部分可按比例增量行使，此后每年按 12.50% 的比例增量行使。
(4)该期权的归属期为五年，其归属时间表如下：50% 的归属期可在两年半内行使，20% 的归属期可在三年半内行使，20% 在四年半时归属和行使，10% 在五年后归属和行使。
(5)欧文先生于 2023 年 10 月 31 日辞职。自他辞职之日起，所有未归属的股票期权均被没收。
期权练习
下表列出了有关购买Fastenal股票期权（如果有）的信息，这些期权是由我们的指定执行官在2023年行使的。
期权行使和股权归属
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 股票数量
运动时获得 (#) | | 实现的价值
运动时 ($) | | 股票数量
解锁时获得 (#) | | 实现的价值
解锁时 ($) |
| 丹尼尔·弗洛内斯 | 50,000 | | | 1,857,171 | | | — | | | — | |
| 霍尔登·刘易斯 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 查尔斯·S·米勒 | 744 | | | 32,141 | | | — | | | — | |
| 杰弗里·M·沃茨 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 约翰·L·索德伯格 | — | | | — | | | — | | | — | |
特里 ·M· 欧文 (1) | 281,998 | | | 10,332,304 | | | — | | | — | |
(1) 欧文先生于 2023 年 10 月 31 日辞职。
养老金福利
美国证券交易委员会的法规规定，我们必须以表格形式在本委托书中披露有关除固定缴款计划以外的任何规定退休金或福利的计划的信息。我们从未有过这样的福利计划，预计将来也不会制定任何这样的计划。结果，我们省略了这张表。
不合格的递延薪酬
美国证券交易委员会的法规规定，我们必须以表格形式在本委托书中披露有关固定缴款或其他计划的信息，这些计划规定在不符合纳税条件的基础上延期支付薪酬。我们从未有过这样的福利计划，预计将来也不会制定这样的计划。结果，我们省略了这张表。
终止或控制权变更时可能支付的款项
美国证券交易委员会的法规规定，我们必须在本委托书中披露有关协议、计划或安排的信息，这些协议、计划或安排规定在解雇或Fastenal控制权变更时向我们的执行官支付报酬或福利。除了股票期权计划外，我们不是任何此类协议、计划或安排的当事方。股票期权计划规定，如果合并或类似交易中Fastenal不是幸存或收购的公司，则只有在存续或收购的公司不承担或替换未偿还期权的情况下，才会加速未偿还股票期权的归属和行使。在Fastenal解散或清算的情况下，还将加快未平仓期权的归属和行使速度。如果任何此类交易或事件发生在2023年12月31日，并且我们与该交易或事件相关的应付普通股的每股价格等于当天我们在纳斯达克股票市场上普通股的收盘销售价格（每股64.77美元），并且如果与此类交易或事件相关的所有期权的归属和行使速度加快，那么我们的每位指定执行官都将获得以下信息就其期权支付的款项（假设全部行使期权）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期权授予日期 | | 选项
非常出色 (#) | | 期权行使
价格 ($) | | 付款
价值 ($) |
| 丹尼尔·弗洛内斯 | 1/3/2017 | | 95,744 | | | 23.50 | | 3,951,355 | |
| 1/2/2018 | | 81,818 | | | 27.50 | | 3,049,357 | |
| 1/2/2019 | | 92,306 | | | 26.00 | | 3,578,704 | |
| 1/2/2020 | | 71,052 | | | 38.00 | | 1,902,062 | |
| 1/4/2021 | | 56,250 | | | 48.00 | | 943,313 | |
| 1/3/2022 | | 45,161 | | | 62.00 | | 125,096 | |
| 1/3/2023 | | 72,916 | | | 48.00 | | 1,222,801 | |
| 霍尔登·刘易斯 | 1/3/2017 | | 51,064 | | | 23.50 | | 2,107,411 | |
| 1/2/2018 | | 20,000 | | | 27.50 | | 745,400 | |
| 1/2/2019 | | 23,076 | | | 26.00 | | 894,657 | |
| 1/2/2020 | | 15,789 | | | 38.00 | | 422,672 | |
| 1/4/2021 | | 12,500 | | | 48.00 | | 209,625 | |
| 1/3/2022 | | 10,403 | | | 62.00 | | 28,816 | |
| 1/3/2023 | | 24,635 | | | 48.00 | | 413,129 | |
| 查尔斯·S·米勒 | 1/2/2018 | | 11,590 | | | 27.50 | | 431,959 | |
| 1/2/2019 | | 23,076 | | | 26.00 | | 894,657 | |
| 1/2/2020 | | 22,631 | | | 38.00 | | 605,832 | |
| 1/4/2021 | | 17,916 | | | 48.00 | | 300,451 | |
| 1/3/2022 | | 13,870 | | | 62.00 | | 38,420 | |
| 1/3/2023 | | 26,875 | | | 48.00 | | 450,694 | |
| 杰弗里·M·沃茨 | 4/21/2015 | | 3,452 | | | 21.00 | | 151,094 | |
| 1/3/2017 | | 15,968 | | | 23.50 | | 658,999 | |
| 1/2/2018 | | 16,362 | | | 27.50 | | 609,812 | |
| 1/2/2019 | | 17,306 | | | 26.00 | | 670,954 | |
| 1/2/2020 | | 18,421 | | | 38.00 | | 493,130 | |
| 1/4/2021 | | 14,583 | | | 48.00 | | 244,557 | |
| 1/3/2022 | | 11,935 | | | 62.00 | | 33,060 | |
| 1/3/2023 | | 23,125 | | | 48.00 | | 387,806 | |
| 约翰·L·索德伯格 | 4/19/2016 | | 19,564 | | | 23.00 | | 817,188 | |
| 1/3/2017 | | 19,148 | | | 23.50 | | 790,238 | |
| 1/2/2018 | | 16,362 | | | 27.50 | | 609,812 | |
| 1/2/2019 | | 17,306 | | | 26.00 | | 670,954 | |
| 1/2/2020 | | 12,631 | | | 38.00 | | 338,132 | |
| 1/4/2021 | | 11,250 | | | 48.00 | | 188,663 | |
| 1/3/2022 | | 9,193 | | | 62.00 | | 25,465 | |
| 1/3/2023 | | 18,750 | | | 48.00 | | 314,438 | |
特里 ·M· 欧文 (1) | | | — | | | — | | — | |
(1) 欧文先生于 2023 年 10 月 31 日辞职。
首席执行官薪酬比率
我们提供以下有关员工年度总薪酬与首席执行官 Daniel L. Florness（我们的 “首席执行官”）年度总薪酬之间的关系的信息：
2023 年，我们上次完成的财政年度：
•2023年确定的员工中位数的总薪酬金额为2023年的46,393美元；以及
•如本委托书中包含的薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年薪总额为3,115,507美元。
根据2023年的这些信息，我们合理地估计，首席执行官的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比为 67:1。我们的薪酬比率估算方式与S-K法规第402（u）项一致。
我们确定员工的总薪酬中位数，包括任何津贴和其他福利，其方式与根据上述薪酬汇总表确定指定执行官的总薪酬相同。我们2023年员工的总薪酬金额确定为46,393美元。然后将这一总薪酬金额与上文薪酬汇总表中披露的首席执行官的总薪酬3,115,507美元进行了比较。首席执行官薪酬总额中包含的要素已在上面的薪酬汇总表的脚注中进行了充分讨论。
我们用来确定2023年所有员工年总薪酬中位数的方法以及用于确定员工中位数的重要假设、调整和估计值如下：
我们确定，截至2023年10月31日，我们的员工总数为23,231人（包括全职和兼职员工，但首席执行官除外，他们于2023年10月31日受雇，包括休假的员工）在Fastenal与我们的合并子公司一起工作。在这些人中，有18,554人位于美国和美国领土，4,677人分布在全球其他26个国家。
我们在其中许多国家的业务规模较小，总的来说，在这26个国家中的22个国家，我们雇用的员工总数不到总员工的5％，主要是在我们的国际分支机构或现场办公地点担任销售人员。鉴于我们这部分国际业务的规模有限，我们选择将这些国家的952名员工排除在外，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 国家 | 员工 (#) | | 国家 | 员工 (#) | | 国家 | 员工 (#) | | 国家 | 员工 (#) |
| 奥地利 | 10 | | | 德国 | 55 | | | 巴拿马 | 21 | | | 瑞士 | 4 | |
| 比利时 | 13 | | | 匈牙利 | 14 | | | 波兰 | 39 | | | 台湾 | 32 | |
| 巴西 | 86 | | | 爱尔兰 | 17 | | | 罗马尼亚 | 36 | | | 泰国 | 20 | |
| 智利 | 17 | | | 意大利 | 82 | | | 新加坡 | 22 | | | 英国 | 148 | |
| 捷克共和国 | 93 | | | 马来西亚 | 128 | | | 西班牙 | 19 | | | | |
| 法国 | 54 | | | 荷兰 | 38 | | | 瑞典 | 4 | | | | |
根据美国证券交易委员会的规定，我们总共将4.10％的员工排除在 “员工中位数” 的识别范围之外。
考虑到上述允许的调整，我们的员工人数为22,279名会员。在做出这一决定时，我们按年计算了样本中包括的所有员工的薪酬，这些员工在 2023 年被录用，但在下文所述的整整十二个月期间没有在我们或我们的合并子公司工作。调整后的员工总数包括美国和美国地区的18,554名员工以及位于加拿大、中国、墨西哥和印度的3,725名员工。
我们根据截至2023年10月31日的十二个月期间支付的现金薪酬总额确定了员工中位数。为了确定支付的现金薪酬总额，我们包括：员工在截至2023年10月31日的十二个月中获得的基本工资金额（或者，对于小时工，包括加班费），以及在此期间向员工支付的任何现金激励金额（包括销售佣金以及通常为前一个月或季度的绩效支付的现金激励），如我们的工资记录所示。为了确定员工中位数，我们采用了与2023年10月31日财务报表转换相同的汇率，即美元兑加元1.3865加元；美元兑人民币7.3168元人民币；美元兑多米尼加比索56.2314DOP；美元兑印度卢比83.2674印度卢比；美元兑墨西哥比索18.0231墨西哥比索。
薪酬与绩效表
下表列出了我们的首席执行官（PEO）和其他指定执行官（NEO）（平均值）的更多薪酬信息，以及截至2023年、2022年、2021年和2020财年的股东总回报率、净收入和全公司税前收益业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | |
财政
年 | PEO 薪酬总额汇总表 (1) (2) ($) | 实际支付给PEO的补偿 (1) (2) ($) | 其他 NEO 的平均汇总薪酬表总计 (1) (2) ($) | 实际支付给其他近地天体的平均补偿 (1) (2) ($) | FAST 股东总回报率 (3) ($) | 同行集团股东总回报率 (3) (4) | 净收入 (5) （百万美元） | 全公司税前收益 (6) （百万美元） |
| 2023 | 3,115,507 | | 5,360,613 | | 1,449,743 | | 1,757,205 | | 196 | | 218 | | 1,155.0 | | 1,522.0 | |
| 2022 | 5,439,610 | | 3,307,940 | | 2,408,942 | | 1,793,142 | | 138 | | 147 | | 1,086.9 | | 1,440.0 | |
| 2021 | 2,423,614 | | 5,572,876 | | 1,358,039 | | 2,295,107 | | 183 | | 169 | | 925.0 | | 1,207.8 | |
| 2020 | 2,539,150 | | 5,321,725 | | 1,316,849 | | 2,067,665 | | 137 | | 126 | | 859.1 | | 1,132.7 | |
(1) 在每个报告的财年中，我们的专业雇主组织和其他NEO是：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 财政
年 | PEO | | 其他近地天体 |
| 2023 | 丹尼尔·弗洛内斯 | | 霍尔顿·刘易斯、查尔斯·米勒、杰弗里·沃茨、约翰·索德伯格和特里 ·M·欧文 (i) |
| 2022 | 丹尼尔·弗洛内斯 | | 霍尔顿·刘易斯、特里 ·M· 欧文、查尔斯·米勒和雷恩 ·K.Wisecup |
| 2021 | 丹尼尔·弗洛内斯 | | 霍尔登·刘易斯、杰弗里·沃茨、特里 M. 欧文和威廉 J. 德拉兹科夫斯基 |
| 2020 | 丹尼尔·弗洛内斯 | | 霍尔登·刘易斯、特里 M. 欧文、杰弗里 ·M.Watts 和 Reyne K. Wisecup |
| | | | |
| (i) 欧文先生于 2023 年 10 月 31 日辞职。 |
(2) 美国证券交易委员会的规定要求对薪酬汇总表（SCT）总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的 “实际支付的薪酬”（CAP）。CAP 不一定代表不受限制地转移到适用的 NEO 的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值。PEO和NEO不参与固定福利计划，因此下表中未包括养老金福利的调整。下表详细介绍了根据SCT总薪酬进行的调整，以确定2023年的上限：
| | | | | | | | | | | |
| 调整 | PEO
($) | 其他近地天体的平均值
($) |
| 来自 SCT 的总薪酬 | 3,115,507 | | 1,449,743 | |
| 股票和期权奖励的调整 | | |
| 减去股票和期权奖励的 SCT 金额 | (847,284) | | (289,652) | |
| 增加截至2023年年底发放的未偿还和未归还的奖励截至年底的公允价值 | 1,691,588 | | 433,290 | |
| 2022年底至2023年底前任何一个财政年度授予的2023年底未偿还和未归属的奖励的奖励公允价值加上（减去）变化 | 1,393,590 | | 269,996 | |
| 添加 2023 年授予和归属奖励的归属日期、公允价值 | — | | — | |
| 从2022年底到2023年任何一个财政年度中符合所有归属条件的奖励的归属之日止，加上（减去）公允价值的变化 | 7,212 | | 4,134 | |
| 在2022年底减去前一个财政年度授予但未能满足2023年适用归属条件的奖励的公允价值 | — | | (110,306) | |
| 如果未另行包含在所涵盖年度的SCT中，则在归属之前添加2023年通过股票或期权奖励支付的股息或其他收益 | — | | — | |
| 实际支付的补偿（按计算结果计算） | 5,360,613 | | 1,757,205 | |
(3) 股东总回报是根据固定投资计算得出的 一百以2019年12月31日（2019财年最后一个交易日）的收盘价计算的美元，包括表中公布的每个财年年末。
(4) 我们用于计算股东总回报率的同行群体是道琼斯美国工业供应商指数，该行业指数用于在10-K表中显示我们的表现。在2022年的薪酬与绩效披露中，我们使用了标准普尔500指数。根据美国证券交易委员会的指导，我们已经更改了用于同行群体的指数。我们的股东总回报率、标普500指数股东总回报率和道琼斯美国工业供应商指数股东总回报率的比较如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| TSR | 快速
($) | 标准普尔 500
($) | 美国道琼斯
工业供应商
索引
($) |
| 2023 | 196 | | 158 | | 218 | |
| 2022 | 138 | 125 | 147 | |
| 2021 | 183 | 152 | 169 | |
| 2020 | 137 | 118 | 126 | |
(5) 我们合并收益表中的 “净收益” 项目等于 “净收益” 和 “全公司净收益”，是根据美国公认会计原则计算的。
(6) 我们公司选择的衡量标准是，我们认为该衡量标准代表了上表中未另行列出的最重要的财务业绩，我们使用该指标将2023财年的CAP与NEO与公司的业绩联系起来 全公司税前收益。我们的合并收益表中的 “所得税前收益” 一列项目等于 “全公司税前收益”，并根据美国公认会计原则计算。
薪酬与绩效的关系
下图以图形方式比较了上面薪酬与绩效表中列出的PEO与其他NEO的平均上限，并与以下绩效指标进行了比较：我们的（1）股东总回报率（TSR），（2）同行集团股东总回报率，（3）净收入和（4）全公司税前收益。这些图表还将我们的股东总回报率与四年期的同行股东总回报率进行了比较。
上限对比公司和同行群体的股东总回报率 (1)
(1) 就我们和同行群体而言，上图中的股东总回报率反映了美元的累计回报率100就像在2019年12月31日投资一样，包括任何股息的再投资。
上限与净收入和全公司税前收益的对比
重要财务绩效指标的表格清单
下表列出了我们在2023财年将CAP与NEO联系起来的最重要的财务业绩指标，这些指标与我们的业绩挂钩：
| | | | | | | | | | | | | | |
| PEO | | 首席财务官 | | 其他近地天体 |
| 全公司税前收益 | | 全公司税前收益 | | 全公司税前收益 |
| 营运资金管理 | | 全公司净收入 | | 营运资金管理 |
| | 营运资金管理 | | |
* * * * * * * * * *
提案 #4-批准对我们重述的公司章程的修正案，删除关于以绝对多数批准与某些利益方进行企业合并的第六条
我们的董事会正在提交一份修改我们重述的公司章程（“章程”）以删除第六条的提案，以供股东批准。该条款目前需要绝大多数票才能批准与某些利益相关股东的某些企业合并交易。
背景
我们的董事会要求我们的股东投票通过删除绝大多数股东投票条款来简化我们的条款。我们的董事会定期审查公司的组织文件，作为审查的一部分，它认为取消组织文件中的绝大多数表决条款通常被认为符合严格的公司治理标准，无论这些条款颁布时的初衷如何。董事会还考虑了《明尼苏达州商业公司法》（MBCA）中的现有条款，由于该公司在明尼苏达州注册成立，因此适用于该公司。因此，我们的董事会提议对我们的条款进行修正（作为附录A附录），删除第六条，并对我们的条款（修正案）进行某些符合要求的修改。
修正案概述
我们的条款第六条要求至少有公司已发行普通股的75％进行投票，才能批准与利益相关股东的任何利益相关股东或关联公司（“利息股东” 一般定义为有权对交易进行投票的公司15％或以上股本的任何受益所有人）进行以下交易：
•公司或其任何子公司的任何合并、合并或法定股份交换计划；
•向公司或其任何子公司出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中）任何利益相关股东或任何关联公司的任何资产，这些资产等于或大于公司合并资产账面价值的10％；
•采纳由利益相关股东或任何利益相关股东的任何关联公司提出或代表其提出的公司清算或解散计划或提案；
•公司或其任何子公司（在一笔交易或一系列交易中）向任何利益相关股东或任何利益相关股东的任何关联公司发行或转让除公司股本以外的公司任何证券，总额不超过公司当时已发行股本的1％（根据股票分红、股票拆分或不会直接或间接增加任何类别的比例份额的类似交易除外）或一系列股本，或任何证券可转换为公司任何子公司的股本或股权证券，由任何利益相关股东或任何利益相关股东的任何关联公司实益拥有）或公司子公司的任何证券（向公司所有普通股持有人按比例分配的除外）；
•任何其他具有直接或间接影响增加公司任何类别或系列股本的比例份额的交易（无论是否涉及利益相关股东），或任何利益相关股东或任何利益相关股东的任何关联公司实益拥有的任何可转换为公司任何子公司股本或股权证券的任何证券的比例份额，包括但不限于证券的任何重新分类（包括任何反向股票拆分），或的资本重组公司，或公司与其任何子公司的任何合并、合并或法定股份交换；或
•规定前述中规定的任何一项或多项行动的任何协议、合同或其他安排或谅解。
第六条还要求公司至少75％的已发行股份进行表决，才能批准对第六条的任何修正或删除。
第六条最初旨在保护利益股东或其关联公司寻求收购公司或其资产的少数股东，或者公司寻求发行证券以收购利益股东或其关联公司的情况下；但是，MBCA现在提供的保护措施基本相同（如下所述）。
该修正案的批准和实施将从我们的条款中删除整个第六条。但是，请注意，即使删除了第六条，MBCA中的默认批准标准仍将适用于与利益相关股东的某些交易。这将简化我们的文章。但是，我们的股东将获得与感兴趣的股东进行商业交易相关的法定保护，详情见下文。
例如，该公司将继续受MBCA第302A.673条的约束，该条一般规定，明尼苏达州的公司在股东成为利益相关股东后的四年内不得与利益相关股东（或任何感兴趣股东的任何关联公司或关联公司）进行业务合并，除非在股东成为利益股东之前，企业合并或利益相关股东的股份收购获得无私董事委员会的批准。根据MBCA，感兴趣的股东是（a）直接或间接拥有公司已发行股票10％或更多投票权的股东，或（b）在过去四年内任何时候拥有公司已发行股票10％或更多投票权的关联公司。涵盖的业务合并包括某些合并和合并、资产或股票的处置、清算或解散计划、证券重新分类、资本重组和类似交易。
所需的投票和推荐
根据章程第六条，批准该提案需要公司有权对该提案进行表决的已发行普通股的75％投赞成票。弃权票不算作对该提案的投票。因此，弃权票与投票 “反对” 该提案具有同等效力。此外，经纪商的无票将不被视为对该提案进行了投票，因此与投反对该提案的票具有相同的效果。除非您在代理人上另有指示，否则在随附的代理卡上被指定为代理人的个人将投票给您的代理人 “支持” 该提案。
如果该提案获得公司股东的批准，我们将在年会结束后重述附录A中载列的经批准的修正案的章程，该修正案将在明尼苏达州国务卿接受申请后生效。如果该提案未获得必要的表决，则该修正案将无法实施，条款第六条将继续适用。
董事会建议投票 为了批准了我们重述的公司章程修正案，删除了关于绝大多数批准与某些利益相关方进行企业合并的第六条。
* * * * * * * * * *
提案 #5-与简单多数投票有关的股东提案
约翰·切维登先生提交了以下提案，他位于加利福尼亚州雷东多海滩205号纳尔逊大道2215号，持有至少2,000美元的普通股，为期至少三年。该公司对提案的内容不承担任何责任。
提案 5-简单多数投票
股东要求我们的董事会采取一切必要措施，将我们的章程和章程（由于违反州法律而明示或隐含的）中要求超过简单多数票的每项投票要求改为对适用提案的赞成和反对的多数票的要求，或者根据适用法律的简单多数。如有必要，这意味着最接近支持和反对此类提案的多数票的标准，符合适用法律。这包括用通俗的英语进行必要的更改。
股东愿意为具有良好公司治理的公司的股票支付溢价。根据哈佛法学院的露西安·贝布丘克、阿尔玛·科恩和艾伦·费雷尔的《公司治理中的重要性》，绝大多数投票要求被发现是与公司业绩呈负面关系的6种根深蒂固机制之一。绝大多数要求被用来阻止大多数股东支持但遭到现状管理层反对的举措。
该提案主题赢得了Weyerhaeuser、美铝、废物管理、高盛、FirstEnergy、麦格劳-希尔和梅西百货74％至88％的支持。如果更多的股东能够获得独立的代理投票建议，这些选票将高于74％至88％。在美国航空（AAL）和凯雷集团（CG）的2023年年会上，该提案主题也分别获得了98％的压倒性支持。
请投赞成票：
简单多数投票-提案 5
我们公司对本提案的回应
董事会考虑了该提案，并得出结论，鉴于我们在提案 #4 中要求股东通过对重述公司章程的修订，没有必要通过该提案。该公司自己在提案 #4 中的提案实际上将取消我们在任何管理文件中明确提及的唯一绝大多数投票要求，因此该提案没有必要。
正如公司在提案 #4 中的提案中所述，由于明尼苏达州法律需要股东批准，董事会不能单方面取消我们重述的公司章程中的绝大多数投票要求。因此，董事会已批准并建议股东批准对我们重述的公司章程的修订，以取消提案 #4 中描述的绝大多数投票要求。如果我们在提案 #4 中提出的公司提案获得股东批准，修正案将立即提交给明尼苏达州国务卿。
我们认为，该公司在提案 #4 中的提案足以解决这个话题。
董事会建议投票 反对提案 #5。
* * * * * * * * * *
主要股东和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年2月1日（除非另有说明），我们已知实拥有已发行普通股5％以上的每位股东、每位董事和董事会候选人、我们指定的执行官以及所有董事和执行官作为一个整体拥有Fastenal普通股的情况。2024年2月1日，已发行和流通的Fastenal普通股共有572,334,524股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址（如果需要） | 数量和性质
的有益的
所有权 (1) | | | 的百分比
已发行股份 |
| 斯科特 A. 萨特利 | 78,190 | | | (2) | * |
| 迈克尔·安西乌斯 | 69,006 | | | (3) | * |
| 斯蒂芬·伊士曼 | 27,473 | | | (4) | * |
| 丹尼尔·弗洛内斯 | 700,149 | | | (5) | * |
| 丽塔·J·海斯 | 90,574 | | | (6) | * |
| Hsenghung Sam Hsu | 40,163 | | | (7) | * |
| 丹尼尔·约翰逊 | 30,175 | | | (8) | * |
| 尼古拉斯·伦德奎斯特 | 534,746 | | | (9) | * |
| 莎拉·尼尔森 | 19,299 | | | (10) | * |
| 艾琳 A. Quarshie | 4,725 | | | (11) | * |
| Reyne K. Wisecup | 77,902 | | | (12) | * |
| 霍尔登·刘易斯 | 133,241 | | | (13) | * |
| 查尔斯·S·米勒 | 63,934 | | | (14) | * |
| 杰弗里·M·沃茨 | 91,913 | | | (15) | * |
| 约翰·L·索德伯格 | 92,269 | | | (16) | * |
| 特里 ·M· 欧文 | 8,725 | | | (17) | * |
| 贝莱德公司 | | | | |
| 哈德逊广场 50 号 | 46,066,511 | | | (18) | 8.05 | % |
| 纽约，纽约州 10001 | | | | |
| 先锋集团 | | | | |
| Vanguard Blvd 100 号。 | 70,336,580 | | | (19) | 12.29 | % |
| 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | | | | |
| 董事和执行官作为一个群体（21 人） | 2,353,636 | | | (20) | * |
| | | | |
(1)除非以下附注中另有说明，否则上市受益所有人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。
(2)包括萨特利先生持有的可撤销信托中的25,000股股份，萨特利先生拥有该信托的投票权和投资权，以及收购公司53,190股普通股的股票期权，这些股票可立即行使。
(3)包括安修斯先生及其妻子在可撤销信托中持有的22,004股股票，安修斯先生和他的妻子共享投票权和投资权，以及收购公司34,487股普通股的股票期权，这些股票可立即行使。
(4)包括伊士曼先生持有的可撤销信托的10,000股股份，伊士曼先生与妻子共享该信托的投票权和投资权，以及收购公司17,473股普通股的股票期权，这些股票可立即行使。
(5)包括弗洛内斯先生及其妻子共同持有的286,018股股票、收购公司393,107股普通股的股票期权（可立即行使）、约11,024股归属于弗洛内斯先生在我们的401（k）计划中的账户以及弗洛内斯先生妻子持有的10,000股股票。 弗洛内斯先生有权指导其401（k）计划账户的投资和所有可归属于该账户的股份的投票。
(6)包括海斯女士持有的20,000股可撤销信托股份，海斯女士与丈夫共享该信托的投票权和投资权，以及收购公司70,574股普通股的股票期权，这些股票可立即行使。
(7)包括收购公司37,163股普通股的股票期权，这些股票期权可立即行使。
(8)包括约翰逊可撤销信托中持有的10,595股股票，约翰逊和他的妻子拥有该信托的投票权和投资权，以及收购公司19,580股普通股的股票期权，这些股票可立即行使。
(9)包括伦德奎斯特的妻子持有的65,000股股票以及收购公司22,532股普通股的股票期权，这些股票可立即行使。
(10)包括尼尔森女士和她的丈夫共同持有的2,000股股票，以及收购公司17,299股普通股的股票期权，这些股票可立即行使。
(11)包括收购公司4,725股普通股的股票期权，这些股票可立即行使。
(12)包括怀斯库普女士和她的丈夫共同持有的20,000股股票，以及收购公司57,902股普通股的股票期权，这些股票可立即行使。
(13)包括收购公司123,360股普通股的股票期权，这些股票期权可立即行使。
(14)包括收购公司50,853股普通股的股票期权，这些股票可立即行使，以及在我们的401（k）计划中归属于米勒先生账户的大约13,081股股票。米勒先生有权指导其401（k）计划账户的投资和所有可归属于该账户的股份的投票。
(15)包括收购公司85,973股普通股的股票期权，这些股票期权可立即行使。
(16)包括托管账户中持有的1,408股股票、用于收购公司77,098股普通股的股票期权（可立即行使）以及我们在401（k）计划中归属于索德伯格先生账户的大约13,763股股票。索德伯格先生有权指导其401（k）计划账户的投资和所有可归属于该账户的股份的投票。
(17)欧文先生于 2023 年 10 月 31 日辞职。截至2024年1月9日，欧文先生的持股量是有效的。
(18)根据向美国证券交易委员会提交的反映截至2023年12月31日所有权的附表13G声明的修正案，贝莱德公司作为母控股公司或控股人，拥有对41,483,024股股票的唯一投票权，对46,066,511股股票拥有唯一的处置权。
(19)根据向美国证券交易委员会提交的反映截至2023年12月31日所有权的附表13G声明的修正案，注册投资顾问Vanguard集团共享了750,450股股票的投票权，对67,783,416股股票拥有唯一处置权，并对2,553,164股股票共享处置权。
(20)包括脚注（2）至（17）中的股份，包括收购公司1,286,281股可立即行使的普通股的总股票期权以及归属于某些董事和执行官401（k）账户的约70,626股股票。
其他事项
如果您是注册股东，我们的2023年年度报告，包括财务报表，将与本委托书一起邮寄给您。如果您是以街道名义持有股份的股东，您将通过邮件收到经纪人关于代理材料可用性的通知。该通知将包含有关如何通过互联网访问我们的2023年年度报告的说明。它还将告诉您如何索取我们2023年年度报告的纸质或电子邮件副本。
截至本委托书发布之日，除此处提及的事项外，我们不知道将在2024年年度股东大会上提请决定的任何事项。如果在会议之前有任何其他事项需要股东投票，我们打算让董事会要求的代理人所代表的股份由其中指定的代理人根据其最佳判断进行投票。
我们将支付征集董事会委托书的费用，其中可能包括报销经纪人向持有街道名义股票的股东转发招标材料的费用。除了通过使用邮件和互联网进行招揽外，我们的董事、高级职员和员工还可以通过电话、个人联系或特殊信函征集代理人，而无需向他们提供额外补偿。
我们的过户代理是Equiniti Trust Company, LLC。所有与注册股东账户有关的通信，包括地址变更、名称变更、普通股转让要求和类似问题，均可致电1-800-468-9716联系我们的过户代理人，或以书面形式致电明尼苏达州门多塔高地1110号Center Pointe Curve，套房101，55120。
如果您想获得我们向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告的副本，您可以免费致函投资者关系部，地址是我们位于明尼苏达州威诺纳市泰勒尔大道2001号55987-0978的办公室。
住户
我们通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “家庭持股” 的程序，根据该程序，某些未参与代理材料的电子交付，但地址相同且看似属于同一个家庭的股东只能收到我们的年度报告和委托书的一份副本。参与家庭持股的每位股东将继续获得单独的代理卡。居家办公有助于消除重复邮件，减少我们的邮寄和打印费用。
如果你的家庭希望将来收到一封而不是多封邮件，请写信给纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号的布罗德里奇房屋管理部 11717，或致电 1-866-540-7095。如果经纪人或其他被提名人持有您的股份，您可能会继续收到多封邮件。请直接联系您的经纪人或其他被提名人，停止他们的多封邮件。
如果您目前参与住房管理，并希望收到我们的2023年年度报告或本委托书的单独副本，请按照上述方式联系我们，我们将在收到您的请求后立即免费提供所要求的文件。
接收股东提案和提名的截止日期
适用于 2025 年年会
股东提案
任何打算在2025年年会上提交并希望包含在该年会委托书中的股东提案都必须不迟于2024年11月15日送交我们的主要执行办公室。任何此类提案都必须遵守《交易法》第14a-8条规定的程序。
我们的总法律顾问必须不迟于2025年1月25日收到打算在2025年年会上提交的任何其他股东提案。任何此类提案都必须符合我们章程中的规定。
提名董事候选人
任何计划在股东大会上提名某人为董事的股东都必须遵守我们章程中的规定。我们的总法律顾问必须在2025年1月25日之前收到任何此类提名。
此外，我们的章程规定，在某些情况下，股东或股东集团可以包括他们在我们年度股东大会的委托书中提名的董事候选人。除其他外，我们章程中的这些代理访问条款规定，寻求在委托书中纳入其董事候选人的股东或最多20人的股东必须至少在过去三年内持续拥有我们3％或以上的普通股。任何委托书中出现的股东提名的候选人人数不得超过当时在董事会任职的董事人数的20％，但可以是至少两名董事，但须遵守章程的其他条款。提名股东和被提名人还必须满足我们章程中的其他规定。我们的总法律顾问必须不迟于2024年11月15日且不早于2024年10月16日收到将股东提名的候选人纳入我们的2025年年会代理材料的请求。 除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年2月24日之前提供通知，说明1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息。
| | | | | |
| 根据董事会的命令， |
| |
| 约翰 ·J· 米莱克 |
| 副总裁总法律顾问 |
2024 年 3 月 6 日
附录 A
拟议的紧固件公司新的重述公司章程
重述
公司章程
的
紧固件公司
下列签署人是明尼苏达州的一家公司Fastenal Company（“公司”）的首席财务官霍尔登·刘易斯特此证明，所附的重述公司章程正确列出了先前修订的条款的相应条款，并由公司根据《明尼苏达州法规》第302A章通过。
为此，我特此举出手，以昭信守 [__]当天 [__], 20[__].
/s/ 霍尔登·刘易斯
姓名：霍尔登·刘易斯
职务：首席财务官
重述
公司章程
的
紧固件公司
第一条。
该公司的名称是 Fastenal 公司。
第二条。
该公司的注册办公室地址是明尼苏达州威诺纳市泰勒尔大道2001号55987。
第三条。
公司有权发行的股票总数为8.05亿股。这些股票分为两类，包括面值为每股0.01美元的5,000,000股优先股和面值为每股0.01美元的8亿股普通股。董事会有权设立一个或多个优先股系列，规定每个优先股系列的名称，并确定每个此类系列的相对权利和偏好。
第四条
公司的股东不得拥有购买公司证券的优先权或购买公司证券的权利。
第 V 条。
公司董事的选举不得进行累积投票。
第六条。
除需要股东批准的行动外，在公司董事会会议上要求或允许采取的任何行动均可通过由董事人数签署的书面行动来采取，这些董事必须在所有董事都出席的董事会会议上采取同样的行动。
第七条。
公司任何董事均不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任；但是，本条不得在适用法律规定的范围内消除或限制董事的责任：（a）对董事违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（b）非善意的作为或不作为的责任或涉及故意不当行为或故意违法的行为，（c）根据《明尼苏达州法规》第302A.559或80A.23条，（d) 对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易，或（e）在本条生效日期之前发生的任何作为或不作为。对本条的任何修订或废除均不适用于或影响公司任何董事对此类修订或废除之前发生的任何作为或不作为所承担的责任或所谓责任。
第八条。
公司应受不时修订的《明尼苏达州法规》第302A.671条的约束，并特此选择受其约束。有权投票的公司所有股份的多数表决权持有人投赞成票，以及有权投票的公司所有股份的多数表决权持有人投赞成票，但不包括如果公司随后拥有 “收购人”（定义见不时修订的《明尼苏达州法规》第302A.011条），则不包括所有 “利益股份”（定义见第302A.01条）应要求对《明尼苏达州法规》第11条（不时修订）进行修改或废除，或通过任何与本第八条不一致的条款。
第九条。
公司应受不时修订的《明尼苏达州法规》第302A.673条的约束，并特此选择受其约束。除了 “利益股东及其 “关联公司” 和 “联营公司”（均定义见不时修订的《明尼苏达州法规》第302A.011条）以外的公司股东的赞成票，持有公司所有有权投票的股份（不包括利益相关股东及其关联公司的股份）的未偿还表决权，必须修改或废除或通过任何与之不一致的条款本第九条；但前提是不得进行此类修正、废除或不一致的条款在 (i) 公司股东表决后十八 (18) 个月内有效，以及 (ii) 除非此类修正、废除或不一致的条款规定其不适用于公司与由或代表或根据任何协议、安排提出或根据任何协议、安排提出的 “业务合并”（定义见不时修订的《明尼苏达州法规》第302A.011条）与其 “股份收购日期” 的有关股东了解（无论是否以书面形式）（如明尼苏达州法规（不时修订）第302A.011条的定义是该修正案、废除或不一致条款的生效日期或之前，或该利益相关股东的任何关联公司或关联公司。
第十条。
公司的每位董事应在股东大会上通过对该董事的多数选票选出，但前提是公司发行的一类或多类优先股的持有人有权根据此类优先股的条款按类别或系列分别投票选举董事（如果有），前提是公司的董事应由出席的多数票选出并有权在任何此类会议上对董事的选举进行表决，被提名人数（在公司首次向股东发送此类会议通知的前一天或之前撤回的被提名人除外）超过了待选的董事人数。就本第十条而言，多数选票是指 “投给” 董事的公司当时所有已发行有表决权股票的持有人有权投的选票，必须超过当时 “反对” 该董事的公司所有已发行有表决权股份的持有人有权投的选票。
