根据本展望，我们将通过注册直接发行（“发行”）向某家机构和认可的投资者以注册直接发行（“发行”）的形式向某家机构和认可的投资者提供总计3,947,368股普通股（“认股权证”），面值每股0.0001美元（“普通股”）和认股权证，以注册直接发行（“认股权证”）的形式附录和随附的招股说明书。普通股和随附认股权证的购买价格为3.80美元。

每份认股权证均可行使我们的一股普通股，行使价为每股3.80美元。认股权证可在发行后立即行使，并将从发行之日起三年内到期。

本次发行还涉及行使本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的认股权证后可发行的普通股。

根据经修订的1933年《证券法》第 405条或《证券法》的规定，我们是一家规模较小的申报公司，因此受某些缩减的上市公司报告要求的约束。请参阅本招股说明书补充文件第 S-5 页上的 “招股说明书补充摘要——成为一家小型申报公司的影响” 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VANI”。根据纳斯达克资本市场2024年2月29日公布的最后一次销售价格为每股 4.22美元。认股权证没有成熟的交易市场，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-7 页上的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他文件的类似标题下。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们聘请了Maxim Group LLC作为本次发行的独家配售代理人（“配售代理”）。配售代理人已同意尽其合理的尽最大努力发行本招股说明书补充文件所提供的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的费用。

根据根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发行的证券预计将于2024年3月5日左右交割，前提是满足惯例成交条件。

本文档包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股和认股权证发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。第二部分是随附的2021年6月14日的招股说明书，包含在我们在 S-3表格（文件编号333-256904）上的注册声明中，以及以引用方式纳入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。如果其中一份中的任何声明与另一份日期较晚的文件（例如，在随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的任何陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 “货架” 注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会不时提供各种证券，包括我们的普通股。此类注册声明还包括证物，这些证物为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的事项提供了更多细节。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的信息、向美国证券交易委员会提交的证物、以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

我们仅在允许出价和销售的司法管辖区出售和寻求买入证券。对于美国以外的投资者，我们未做任何允许本次发行或持有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及中我们授权在除美国以外的任何司法管辖区使用与本次发行相关的免费书面招股说明书的行为。持有本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与证券的发行、本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权使用的任何免费写作招股说明书相关的任何限制在美国境外提供此服务。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面的招股说明书中包含的信息。我们没有、配送代理也没有授权任何人向你提供不同或额外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。我们和配送代理对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。除非我们另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件、以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在这些文件的相应日期才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为陈述、保证或对您的承诺。此外，此类陈述、担保和承诺仅在作出之日才是准确的；因此，不应将此类陈述、担保和承诺作为对我们事务现状的准确陈述。

除非另有说明或上下文另有说明，否则在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 “Vivani”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 以及类似名称是指Vivani Medical, Inc.，并在适当情况下指我们的合并子公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是本次发行中我们证券的潜在购买者。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，均包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。

任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如 “可能”、“可以”、 “将”、“会”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻找”、“考虑”、“项目”、“” “项目”、“” 等词语或短语做出的继续”、“潜在”、“进行中” 和相似的表达，或这些术语的否定词或类似的表达。因此，这些陈述受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书补充文件中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的因素，对所有前瞻性陈述进行了全面限定。

本招股说明书补充文件包含与未来事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

由于存在各种风险和不确定性，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述显示的结果存在重大差异，包括不限我们在不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述，特别在 “项目 1A：风险因素” 下以及其他地方我们最新的 10-K 表年度报告截至2022年12月31日，以及我们最新的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，以及我们的8-K表最新报告，以及本招股说明书补充文件中，标题为 “风险因素”。

虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得该行业、业务、市场和其他数据。

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的有关我们和本次发行的某些信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的更多详细信息，包括我们的财务报表和相关附注以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，以及我们授权在关联中使用的任何免费书面招股说明书中包含的信息在本次发行中，包括以下提及的信息本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素”，开头的第 S-7 页以及此处以引用方式纳入的文件中。

我们是一家临床前阶段的生物制药公司，利用我们专有的NanoPortal™ 技术开发微型化皮下植入物，以长期、接近恒定速率的交付各种治疗慢性病的药物。我们使用该平台技术单独或与制药公司合作伙伴合作开发候选药物植入物，并可能将其商业化，以解决慢性病治疗临床效果不佳的主要原因，即药物依从性。我们正在开发微型、皮下候选药物组合，与大多数口服和注射药物不同，其设计目标是通过提供长达 6 个月或更长时间的治疗药物水平来保证药物依从性。此外，我们的目标是通过使用我们的NanoPortal™ 技术最大限度地减少患者药物水平的波动，这可能会改善产生与血液中药物水平波动相关的副作用的药物的耐受性。

我们的植入技术被称为 nanoPortal，它采用了节省空间的设计，使微型植入物能够为强效分子提供数月的治疗输送。该技术没有活动部件，旨在最大限度地减少植入期间内药物输送的波动，并且也是可调的。我们主要围绕肽疗法开发候选植入物，但该技术有可能应用于各种分子类型。

2024 年 2 月，我们收到了关于 NPM-115 减肥效果的临床前积极数据。是我们每年两次开发的用于治疗慢性体重管理的微型艾塞那肽植入物。我们还透露，西玛鲁肽是 NPM-139 中的活性药物成分，是一种正在开发的用于慢性体重管理的微型皮下 GLP-1 植入物，还具有每年给药一次的额外潜在益处。这些进展是战略转变的一部分，该战略转变旨在根据有关大剂量 GLP-1 产品有可能改善肥胖和超重患者的健康状况的新兴数据，优先考虑我们的肥胖植入物。

我们于 2009 年 12 月 17 日根据加利福尼亚州法律注册成立，并于 2010 年开始运营。2022年2月，我们宣布Nano Precision Medical, Inc.（“NPM”）与Second Sight Medical Products, Inc.（“Second Sight”）（“Second Sight”）签署最终合并协议，根据该协议，NPM成为Second Sight的全资子公司。2022年8月30日，合并结束，NPM和Second Sight合并后的公司更名为Vivani Medical, Inc.。2023年7月6日，我们通过转换计划将注册州从加利福尼亚州更改为特拉华州，该转换计划于2023年7月5日生效。我们的公司办公室位于位于加利福尼亚州阿拉米达市南环路 1350 号 94502，我们的电话号码是 (415) 506-8462；我们的网站位于 www.vivani.com.WE 未将我们网站上的或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书补充文件中，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件的一部分招股说明书补充资料。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们的公司名称。本招股说明书附录中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。

根据经修订的 1934 年《交易法》的定义，我们是一家 “较小的申报公司” 。因此，我们可以利用向小型申报公司提供的某些按比例披露的优势。在确定按第二财季最后一个工作日计算我们的非关联公司持有的普通股超过2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元，以及按第二财季最后一个工作日计算，非关联公司持有的普通股超过7亿美元之后，我们将一直是一家规模较小的申报公司。

本招股说明书补充文件中与本次发行后立即流通的普通股数量有关的所有信息均基于截至2024年2月29日已发行的51,031,097股股。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中使用的已发行股票数量均假定不行使特此发行的认股权证，不包括：

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险，以及我们最近的 10-K 表年度报告和随后的 10-Q 表季度报告和 8-K 表最新报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何对于的修订（每份文件均以引用方式纳入本招股说明书补充文件中）以及本招股说明书中的所有其他信息补充资料，包括我们在此处以引用方式纳入的财务报表和相关附注，以及任何免费附注在收购任何普通股之前，撰写我们已授权用于本次发行的招股说明书。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大和不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失部分或全部投资。尚未确定或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损失，并可能导致您的投资完全损失。我们在向美国证券交易委员会提交的文件及以下文件中讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的业绩有很大差异。请参阅本招股说明书补充文件第S-2页上的 “关于前瞻性陈述的警示声明 ”。

如果您在本次发行中购买我们的证券，您的股票账面价值将立即大幅稀释。在未来证券发行方面，您将经历进一步的稀释。

在本次发行中购买证券的投资者将支付的每股价格在减去我们的负债后，该价格将大大超过截至2023年9月30日我们有形资产调整后的每股账面价值。因此，根据每股3.80美元的公开发行价格与截至2023年9月30日的调整后已发行普通股每股有形净值之间的差额，在本次发行中购买证券的投资者将立即面临每股3.07美元的摊薄。

这种稀释是由于与本次发行、以及授予我们员工的股票期权的行使相比，我们在本次发行之前购买股票的一些投资者支付的价格要低得多。此外，截至2023年9月30日，以每股普通股2.82美元的加权平均行使价购买6,043,164股普通股的期权尚未流通，其中3,853,920股截至该日可行使，还有402,500股普通股留待发行，用于截至该日流通的限制性股票单位的归属、发行和结算。行使任何这些期权或对任何限制性股票单位的归属都将导致进一步稀释。此外，如果我们的任何未偿还期权或认股权证以低于发行价格的价格行使，或者如果我们根据股权激励计划授予额外期权或其他奖励或发行额外的认股权证，您的投资可能会进一步稀释。由于购买本次发行股票的投资者受到稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能大大低于在本次发行（如果有）中支付的购买价格。此外，由于我们需要筹集更多资金来为未来的活动提供资金，因此将来我们可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。

这些未来发行的普通股或普通股相关证券，加上行使未偿还期权、已发行限制性股票单位的归属以及与收购相关的任何其他股（如果有），可能会导致进一步稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅 “稀释”。

我们在如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的经营业绩并导致我们的普通股价格下跌。

我们在使用本次发行的净收益方面将有相当大的自由裁量权。我们预计，我们将使用本次发行的净收益来资助当前或更多候选产品的研究和临床开发、营运资金、资本支出和其他一般公司用途。因此，投资者将依赖管理层的判断，仅提供有关我们使用本次发行净收益余额的具体意图的有限信息。我们可能会将净收益用于的用途，这些目的不会为我们的股东带来可观的回报或根本没有回报。此外，在使用之前，我们可能以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。

此次发行后，在公开市场上出售大量证券可能会导致我们的股价下跌。

我们在公开市场出售大量证券或认为这些出售可能发生，可能会压低我们证券的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们证券的现行市场价格产生的影响。此外，出售大量证券可能会对我们的普通股价格产生不利影响。截至2023年9月30日，我们的普通股中有51,025,060股已流通。我们在公开市场上出售大量普通股或可供出售的可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报将仅限于我们普通股的价值。

我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报将仅限于其普通股的升值。

在本次发行中出售我们的普通股以及我们普通股的任何未来销售，或认为此类出售可能发生，可能会抑制我们的股价以及我们在新股发行中筹集资金的能力。

我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的折扣发行更多普通股。因此，我们的股东在购买任何以这种折扣出售的普通股后，将立即遭遇稀释。此外，随着机会的出现，我们可能会在未来签订融资或类似安排，包括发行债务证券、单位、认股权证、优先股或普通股。我们在本次发行和本次发行后的公开市场上出售普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使我们未来更难以管理层认为可以接受或根本可以接受的时间和价格出售股票证券或股票相关证券。

我们可能需要额外的资本资金，其收据可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们可能需要通过公开或私募股权或债券发行或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集额外资金，以继续开发我们的候选药物。无法保证在需要时或以令我们满意的条件提供额外资金（如果有的话）。在范围内，我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股权证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

我们不打算在任何交易所或国家认可的交易系统上申请认股权证的任何上市，我们预计认股权证市场不会发展。

我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统申请认股权证的任何上市，我们预计不会出现认股权证市场。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。此外，认股权证的存在可能会减少我们普通股的交易量和交易价格。

在自发行之日起的三（3）年内，认股权证的持有人可以行使收购我们普通股的权利，并支付每股3.80美元的行使价。无法保证我们的普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否会获利。

除非认股权证中另有规定，否则在本次发行中购买的认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，除非这些持有人行使认股权证并收购我们的普通股。

本次发行中提供的认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表在有限的时间内以固定价格收购我们的普通股的权利，就认股权证而言，则代表在有限的时间内收购我们的普通股的权利。具体而言，认股权证的持有人可以在原始发行日期三周年之前行使收购普通股的权利，并支付等于每股 3.80美元的行使价，届时任何未行使的认股权证都将到期，不再有任何价值。行使认股权证后，认股权证持有人只有在记录日期在行使日期之后的事项上才有权行使普通股持有人的权利。

如果认股权证条款允许，每份认股权证可以通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，但是将在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，我们在行使认股权证时可能不会收到任何额外资金。

我们估计，扣除配售代理费和佣金以及我们应付的预计发行费用后，我们将从本次发行中获得约13,885,000美元的净收益。

我们打算使用此产品的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和投资，为当前或其他在研候选产品的研究和临床开发、营运资金、资本支出和其他一般公司用途提供资金。

此产品的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们计划和业务条件的发展，未来这种意图可能会发生变化。我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 项下描述的因素、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，并且我们在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

我们从未申报或支付过普通股票的现金分红，预计在可预见的将来也不会派发任何股息。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至我们在本次发行中普通股的每股股公开发行价格与本次发行后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2023年9月30日，我们普通股的净有形账面价值约为26,207,000美元，按已发行51,025,060股普通股计算，约合每股普通股0.51美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额（总资产减去无形资产）减去总负债，除以截至2023年9月30日的已发行普通股总数。

向参与本次发行的投资者摊薄的每股净有形账面价值是普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行完成后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。在我们以每股股3.80美元的发行和出售3,947,368股普通股生效后，扣除我们应付的预计发行费用（如适用）后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值将为40,092,000美元，合普通股每股0.73美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加每股0.22美元，并且在本次发行中，调整后的有形净账面价值将立即稀释为每股3.07美元。

上面和上表中的信息基于截至2023年9月30日已发行的51,025,060股普通股。上面和上表中的信息假设没有行使特此发行的认股权证，不包括：

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能发行的普通股和优先股的实质性条款和条款。以下对我们资本存量的描述并不完整，完全受我们的公司注册证书（不时修订）、公司注册证书、经不时修订的章程、章程和适用法律的约束和限定。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

我们的法定股本包括三亿股（300,000,000）股普通股、面值每股0.0001美元和一千万股（10,000,000）股股未指定优先股，面值每股0.0001美元。

对于提交股东表决的所有事项，我们的普通股持有人有权对持有的每股进行一票表决。我们的普通股的持有人不拥有任何累积投票权。除非适用法律、公司注册证书或章程另有规定，除非适用法律、公司注册证书或章程另有要求，否则除非适用法律、公司注册证书或章程另有规定，否则除董事选举外，，如果该事项的法定人数达到法定人数，，则该事项的行动如果获得该事项的多数票的赞成票，即获得批准。股东选举董事将由正确投下的多数票决定。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们指定或将来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其影响。我们普通股的持有人有权按比例获得股息，正如我们董事会可能宣布的从合法可用于该目的的资金中获得的股息，但须遵守当时已发行的任何优先股股的优先股息权。在自愿或非自愿清算、解散或清盘后，我们的净资产应按比例分配给普通股持有人。我们普通股的持有人无权获得优先权、认购权、赎回权、或转换权，也没有任何偿债基金条款适用于我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “VANI”。

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多1,000,000股未指定优先股，，并确定其权利、优惠、特权和限制，无需股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权以及此类持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更或其他公司行动的效果。股优先股没有流通，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

我们的公司注册证书和章程中包含许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑未经请求的要约或其他单方面收购提案的人士与董事会谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述项目。

我们的公司注册证书规定只有在有理由的情况下，并且只有在当时有权在董事选举中投票的已发行股本中不少于三分之二（2/3）的持有人投赞成票的情况下，才能罢免董事。此外，在提议将任何董事免职的任何年度或特别股东会议之前至少四十五 (45) 天，应向董事发送关于此类拟议免职的书面通知，并将所谓的免职理由发送给将在会议上考虑的董事。我们的公司注册证书和章程规定，在任何系列未设计优先股的持有人（如果有）有权选举董事和填补与之相关的董事会空缺的前提下，董事会的任何和所有空缺，无论如何出现，包括但不限于因董事会规模扩大或死亡、辞职、辞职而出现的空缺董事的资格或免职应完全由过半数的赞成票填补剩余的董事在职，即使少于董事会的法定人数，，而不是股东的法定人数。根据前一句任命的任何董事的任期应为设立新董事职位或出现空缺的全部任期的剩余部分，直到该董事的继任者获得正式选出并获得资格为止，或者直到他或她提前辞职、去世或免职为止。对罢免董事和空缺处理的限制实际上使股东更难改变董事会的组成。

我们的公司注册证书规定，公司股东在公司任何年度或特别股东会议上要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别股东会议上生效，不得以股东书面同意取而代之的情况下采取或生效。该限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止在不举行股东大会的情况下修改我们的章程或股东罢免董事。

我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由董事会根据当时在任的多数董事的赞成票批准的决议召开，并且任何其他人不得召开股东特别会议。

我们的章程规定了有关提名候选人为董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定，股东提案必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。通常，为了及时收到通知，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年日前不少于 90 天或不超过 120 天收到通知。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

按照特拉华州通用公司法（DGCL）的要求，对公司注册证书的任何修订必须首先获得董事会多数成员的批准，并且如果法律或公司注册证书要求，则此后必须获得有权对该修订进行表决的多数已发行股份以及有权就该修正案进行投票的各类别的多数已发行股份的批准。我们的章程可以通过当时在职的大多数董事的赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制，也可以在为此目的召集的任何年会或特别会议上进行修订，由有权对修正案进行表决的大多数已发行股的赞成票，在每种情况下，作为一个类别共同投票。

我们的公司注册证书为 10,000,000 股未指定优先股的授权股票提供。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们董事会在适当行使信托义务时确定一项收购提案不符合股东的最大利益，那么我们董事会可能会在未经股东批准的情况下在一次或多次私募发行或其他交易中发行优先股股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东的投票权或其他权利，或股东群体。在此方面，公司注册证书赋予董事会广泛的权力，以确立已授权和未发行的优先股的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

我们的章程规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是的唯一和专属的论坛，即 (i) 任何代表公司提起的衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反任何现任或前任所欠信托义务的诉讼或基于该诉讼提出的索赔向公司或公司股东提出的公司董事、高级管理人员或其他员工或股东，(iii) 任何声称根据提出的索赔的诉讼DGCL、公司注册证书或章程的任何条款（包括其解释、有效性或可执行性）或 DGCL 授予特拉华州财政法院管辖权的任何条款，或 (iv) 任何主张索赔受内政原则管辖的诉讼；但是，前提是本句不适用于《证券法》引起的任何诉讼原因经修订的 1933 年，或《交易法》，或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。此外，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦区法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》、《交易法》或其颁布的相应规则和条例（“联邦法院条款”）提出的任何诉讼原因的投诉的唯一和专属论坛。这些法庭条款可能会给股东带来额外费用，可能会限制我们的股东在他们认为有利的法庭上提出索赔的能力，并且指定的法院可能做出与其他法院不同的判决或结果。此外，我们的联邦论坛条款是否会得到执行尚不确定，可能会给我们和我们的股东带来额外成本。

DGCL 第 203 条禁止特拉华州公司在任何 “利益股东” 成为利益股东之日起的三年内与任何 “利益股东” 进行任何 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第 203 条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

一般而言，第 203 条将利益股东定义为实益拥有公司 15% 或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

我们普通股的过户代理人和注册机构是Vstock Transfer LLP。过户代理人和注册商的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号 11598，其电话号码是 (212) 828-8436。

以下对特此发行的认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受认股权证条款的约束，并受认股权证条款的全部限制，，其形式将作为我们当前8-K表报告的附录提交。潜在的投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定，以完整描述认股权证的条款和条件。

期限和行使价格。特此发行的每份认股权证都有每股初始行使价

等于 3.80 美元。认股权证在发行后可立即行使，并且可以在发行之日起三周年之前随时行使。如果发生股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股和行使价格的类似事件，则的行使价格和行使时可发行的普通股数量将进行适当的调整。

可锻炼性。认股权证可由持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交正式执行的行使通知，随时登记根据《证券法》发行普通股的注册声明生效并可用于发行此类股票，或者根据《证券法》可豁免注册此类股票，以即时可用资金全额支付购买的普通股数量运动。

无现金运动。如果在行使时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于发行认股权证所依据的普通股，则该认股权证也可以在此时通过无现金行使的方式全部或部分部分行使，在这种情况下，持有人将在行使时获得确定的普通股净数根据认股权证中规定的公式。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即以实益方式拥有我们已发行普通股数量的4.99％（如果持有人当选，则为9.99％），则该持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，但在任何情况下都不得将该百分比提高到9.99％以上，前提是任何提高要到此类选举后的第61天才能生效。

行使价调整。如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，认股权证的行使价将进行适当的调整。

可转移性。在适用法律的前提下，未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让认股权证。

交易所上市。认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

基本面交易。如果进行任何基本交易，如认股权证中所述，通常包括与另一个实体的合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约或交换要约，或者对我们的普通股股进行重新分类，则在随后行使认股权证时，持有人将有权获得本应发行的每股普通股的作为替代对价在此类基本交易发生前不久进行此类行使时，可以得出数量如果是尚存的公司，则我们公司的继任者或收购公司的普通股，以及在该事件发生前夕持有认股权证可行使的普通股数量的持有人进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。

尽管如此，如果发生基本交易，我们或继任实体应根据持有人选择随时行使或在基本交易完成后的三十 (30) 天内，通过向持有人支付相当于认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见每份认股权证）的金额来购买认股权证基本交易的日期。如果基本交易不在我们的控制范围内，则认股权证的持有人将仅有权从我们或继承实体那里获得相同类型或形式（和相同比例）的对价，，该对价是按认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值向我们的普通股股票持有人提供和支付的，无论该对价的形式是现金、股票或其任何组合，或者我们的普通股持有人是否可以选择获得与基本交易有关的替代形式的对价。

作为股东的权利。除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则的持有人在持有人行使认股权证之前，将不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

非美国联邦所得税的某些重大美国联邦所得税注意事项普通股持有者

以下讨论概述了适用于非美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税注意事项，这些注意事项涉及其所有权和处置我们的普通股。就本讨论而言，非美国持有人是指我们普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

本讨论不涉及出于美国联邦所得税目的被视为直通实体的合伙企业或其他实体或安排的税收待遇或通过合伙企业或其他此类直通实体持有我们普通股的个人的税收待遇。合伙企业或其他实体或安排中被视为美国联邦所得税直通实体的合作伙伴的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人或任何其他将持有我们普通股的直通实体的投资者应就通过合伙企业或其他直通实体（如适用）收购、持有和处置我们的普通股的税收后果咨询其或其税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》的现行条款、根据该法颁布的现行和拟议的美国财政部法规、现行行政裁决和司法裁决，均在本招股说明书补充文件发布之日生效，以及所有可能会发生变化或作出不同解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变本招股说明书补充文件中描述的对非美国持有人的税收后果。无法保证国税局或国税局不会质疑此处描述的一个或多个税收后果。在这个讨论中，我们假设非美国持有人将我们的普通股作为资本资产持有，通常是为投资而持有的财产。

鉴于非美国持有人的个人情况，本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与该非美国持有人有关，包括替代性最低税、净投资收益的医疗保险税或与 “合格的小型企业股票” 相关的规则。除所得税（包括遗产税）以外的任何美国联邦税，而且不涉及美国州、地方或非美国税的任何方面。本讨论也没有考虑任何可能适用于非美国持有人的具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

此讨论仅供参考，不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有人应就购买、所有权和处置我们普通股的美国联邦、州、地方、遗产和非美国税收后果咨询其税务顾问。

如上文 “股息政策” 部分所述，我们不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。根据美国联邦所得税原则，我们普通股的分配（如果有）通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其金额从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过该持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为资本收益，但须遵守下文 “普通股股的出售收益或其他应纳税处置收益” 中描述的税收待遇。任何此类分配也将受以下标题为 “预扣和信息报告要求——FATCA” 部分的讨论的约束。

视本节以下两段段的讨论而定，支付给非美国持有人的股息通常需要按30％的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税税。

被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有实际关联的股息，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的，则如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求，通常无需缴纳 30% 的预扣税。但是，扣除特定扣除额和抵免额后，此类美国有效关联收入按适用于美国个人的相同累进美国联邦所得税税率征税（定义见守则）。在某些情况下，非美国持有人（即公司）获得的任何有效关联的美国收入也可能需要缴纳额外的 “分支机构利润税 ”，税率为30％，或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率。

申请受益于美国与该持有人的居住国之间的适用所得税协定的非美国普通股持有人通常需要向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后续表格），并满足适用的认证和其他要求。我们敦促非美国持有人就根据相关所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提交适当的索赔来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

根据下文 “预扣税和信息报告要求——FATCA” 下的讨论，非美国持有人通常无需为该持有人出售、交换或以其他应纳税处置我们的普通股所得税所得税的方法缴纳任何美国联邦所得税，除非：

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额以及此类分配的预扣税款（如有）。

非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见守则），以避免按适用税率扣除普通股股息的备用预扣税。通常，如果非美国持有人提供了正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的国税局 W-8 表格）、或其他符合证明其为非美国持有人的书面证据要求，或者以其他方式确立豁免，则非美国持有人将遵守此类程序。支付给非美国持有人的股息需要预扣美国联邦所得税，如上文 “普通股分配 ” 中所述，通常无需缴纳美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人在任何美国或非美国经纪商的美国办事处处置我们的普通股所得的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式规定了豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付的处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过美国经纪商办事处进行处置的方式进行处置。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询其税务顾问。信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中扣留的任何金额都可以退还或记入该非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），前提是及时向国税局提出相应的索赔。

《外国账户税收合规法》（FATCA）通常对支付给外国实体的普通股股息征收美国联邦预扣税，税率为30％，除非 (i) 如果外国实体是 “外国金融机构”，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，(ii) 如果外国实体不是 “外国金融机构，” 该外国实体识别其某些美国投资者（如果有），或 (iii) 该外国实体在其他方面获得豁免根据FATCA。此类预扣也可能适用于我们普通股销售或其他处置的总收益的支付，尽管根据拟议的美国财政部法规（其序言规定，通常允许纳税人，包括预扣税代理人在内，在最终确定之前依赖他们），预扣税不适用于总收益的支付。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得该预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解该立法对他们对我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体的可能影响，包括但不限于满足防止根据FATCA征收30％预扣税的适用要求的程序和截止日期。

根据2024年3月1日的配售代理协议，（“配售代理协议”），我们聘请了Maxim Group LLC（“配售代理人”）作为我们的独家配售代理人，负责根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行普通股和认股权证。根据配售代理协议的条款，配售代理已同意在合理的最大努力基础上，成为我们的独家配售代理人，负责我们发行和出售我们的证券在本次上架注册声明中删除。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。配售代理协议不导致配售代理人承诺购买我们的任何证券，配售代理无权根据《配售代理协议》约束我们。此外，配售代理不保证能够在任何潜在发行中筹集新资金，并且不购买或出售任何证券，也无需安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非尽其合理的 “最大努力” 安排我们出售的证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券。配售代理可以聘请一个或多个子代理商或选定的经销商来协助发行。

我们已直接与买方签订了日期为 2024 年 3 月 1 日 1 的证券购买协议（“证券购买协议”），我们将仅向已签订证券购买协议的买方出售本次发行的证券。

我们预计将在2024年3月5日左右交付根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券，前提是满足某些惯例成交条件。在本次发行结束之日，我们将直接向配售代理人指定的账户发行证券，在收到此类证券后，配售代理人应以电子方式向适用的买方交付此类证券，并由配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式向我们付款。

我们将向配售代理支付现金费，金额不超过本次发行总收益的7.0％。我们还同意偿还配售代理的实际自付费用，总额不超过65,000美元。我们估计，不包括配售代理费和开支，与本次发行相关的总支出约为12.5万美元。

下表列出了根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书我们将向配售代理人支付的普通股的每股普通股费用以及我们将向配售代理人支付的与普通股相关的总现金配售代理费用：

对于作为财务顾问的服务，ThinkeQuity LLC将获得约10.5万美元的费用，该费用将从上述应付给配售代理人的费用中扣除。

我们已同意赔偿配售代理人和特定其他人的某些民事责任，包括经修订的《证券法》、和1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任，并缴纳配售代理人可能需要为此类负债支付的款项。

配售代理可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，其收到的任何佣金及其在担任委托人期间出售的证券转售所实现的任何利润都可能被视为承保《证券法》规定的折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易所法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条以及《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

我们的董事、执行官和关联公司（此类人员， “封锁方”）已在本次发行开始之前根据签订封锁协议，除有限的例外情况外，在本次发行结束之日起 90 天内（例如期，“限制期”）不得（也可能不会导致其任何直接或间接关联公司）（1) 直接或间接出价、出售、卖出合约、抵押、质押或以其他方式处置，或设立或增加看跌期权对等的头寸或清算或减少我们的任何普通股或任何证券的看涨等价头寸（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会的规章制度可能被视为由此类封锁方实益拥有的其他证券，以及行使股票期权时可能发行的证券或认股权证（与普通股合称 “封锁证券”），无论是否有此类交易应通过以现金或其他方式交割封锁证券来结算，或 (2) 公开披露进行上述任何操作的意图。

根据证券购买协议，未经配售代理人事先书面同意，在自证券购买协议签订之日起至发行截止日期后的四十五 (45) 天内，我们和我们的任何子公司不得 (i) 发行、签订任何发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物的协议（定义见证券购买协议）或（ii）提交任何注册声明或其修正或补充，除了（A）招股说明书补充文件（定义见证券购买协议）或（B）在S-8表格上提交与任何员工福利计划有关的注册声明。

此外，我们或我们的任何子公司（定义见证券购买协议）在自证券购买协议签订之日起至该日到期期间，禁止签署或签订任何涉及浮动利率交易（定义见证券购买协议）的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的协议，但有某些例外情况} 发行截止日期的周年纪念日。

电子格式的招股说明书可以在参与本次发行的配售代理维护的网站上提供，参与本次发行的配售代理人可以通过电子方式分发招股说明书。配售代理人可能同意向配售代理人分配一定数量的股份，出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由投放代理分配，该代理将在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。除了电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

配售代理人及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理人及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来可能提供这些服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。配售代理人及其关联公司可以通过进行包括购买信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此提供的证券）中创建空头头寸的交易来对冲此类风险敞口。任何此类空头头寸都可能对本文提供的证券的未来交易价格产生不利影响。配售代理人及其某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立研究观点，并可随时持有或向客户建议他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “VANI”。

与本次发行相关的某些法律问题将由纽约州纽约州古德温·宝洁律师事务所移交给我们。与本次发行相关的某些法律事务将由纽约州纽约州埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所 LLP移交给配售代理人。

根据独立注册会计师事务所BPM LLP的报告，Vivani Medical, Inc.及其子公司截至2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的两年中每年的合并财务报表参照截至2022年12月31日的10-K表年度报告纳入本招股说明书补充文件的在上，该公司作为审计和会计专家的权力。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.vivani.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。本招股说明书补充文件中的陈述以及随附的招股说明书中关于作为注册声明的证物提交的任何文件均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面进行限定。您应参考实际文档，以获得对相关事项的更完整描述。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已通过引用纳入的信息。我们以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的下列文件（美国证券交易委员会文件编号001-39385），以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在本招股说明书补充文件发布之日之后提交的所有文件，未来报告的任何部分除外或者在我们出售所有证券之前不被视为根据此类条款提交的文件：

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书补充文件副本的每一个人（包括任何受益所有人）提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随招股说明书补充文件一起交付的文件副本。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本以及我们在本招股说明书补充文件中特别以引用方式纳入的任何证物：Vivani Medical, Inc.，加利福尼亚州阿拉米达市南环路1350号， 94502，电话：(415) 506-8462。您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问这些文件，网址为 www.sec.gov 或在我们的网站上 www.vivani.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，您不应将有关我们网站或可以从我们网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

尽管如此，除非另有明确说明，否则我们根据任何8-K表最新报告第2.02和7.01项提供的信息（且不被视为 “向美国证券交易委员会提交”），包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件所含的注册声明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入注册声明。您应仔细阅读附录，了解可能对您重要的条款。

您应仅依赖通过引用或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在本招股说明书补充文件或这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

无论出于何种目的，以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的声明修改或与先前的声明相违背。经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的一部分，除非经修改或取代。由于我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代先前合并的信息，因此您应查看我们以引用方式纳入的所有份美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售证券。本招股说明书不是要约出售这些证券，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

我们可能会不时以一种或多种发行方式发行证券，其金额为价格和发行时确定的条款。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过2.5亿美元。

证券可以通过代理人或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。这些证券的公众价格以及我们预计从该次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

投资我们的证券涉及高度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细查看本招股说明书第 7 页 “风险因素” 标题和 “第 1A 项” 下提及的风险和不确定性。我们最近关于10-K或10-Q表的报告中的 “风险因素”，以引用方式纳入本招股说明书中，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素，以及以类似标题纳入本招股说明书的其他文件中的风险因素。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为 “EYES” 和 “EYESW”。2021年6月7日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股和认股权证的最后公布价格分别为7.00美元和 1.45美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪。

关于这份招股说明书		5

SECOND SIGHT 医疗产品， INC.		6

风险因素		7

我们可能提供的证券		7

收益与固定费用的比率		9

关于前瞻性陈述的特别说明		9

所得款项的使用		10

资本股票的描述		10

认股权证的描述		12

债务证券的描述		14

单位描述		21

证券的合法所有权		22

分配计划		25

法律事务		27

专家们		27

在哪里可以找到更多信息		27

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3 表格注册声明的一部分。在此货架注册流程下，我们可以在一次或多次发行中出售普通股、优先股、债务证券和认股权证，总金额不超过 2.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供某种类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可能添加、更新或更改招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书）中包含的任何信息，或者我们在本招股说明书中引用的文件中包含的任何信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。我们敦促您在购买所发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及此处 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的以引用方式纳入的信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何内容。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法为的可靠性提供任何保证。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区出售。您应该假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期准确无误，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在引用纳入的文件之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间如何，任何适用的招股说明书都是准确的说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书，或我们证券的任何出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书采用引用，任何招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书均可能包含，并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开可用的信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证过这些信息。尽管我们没有发现关于本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖此信息。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Second Sight”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Second Sight Medical Products, Inc. Second Sight^®， Second Sight 徽标，FLORA^®、和 Argus^®是注册商标，Orion 是 Second Sight Medical 产品公司的商标。所有其他产品和公司名称均为其各自所有者的商标。

其次 Sight 开发、制造和销售可植入的视觉假体，旨在为盲人提供有用的人工视觉。我们是公认的失明神经调节设备领域的全球领导者，致力于开发新技术来治疗最广泛的视力受损人群。

利用我们在视觉神经调节方面的 20 年经验，我们正在开发 Orion^®Visual 皮质假体系统（“Orion”），一种植入的皮质刺激装置，旨在为因各种原因而失明的人提供有用的人工视觉，包括青光眼、糖尿病视网膜病变、视神经损伤或疾病和眼损伤。Orion 旨在将安装在眼镜上的微型摄像机拍摄的图像转换为一系列小型电气脉冲。该设备旨在绕过患病或受伤的眼部解剖结构，将这些电脉冲无线传输到植入大脑视觉皮层表面的电极阵列，其目的是提供对光线模式的感知。我们正在洛杉矶的罗纳德·里根加州大学洛杉矶分校医学中心（“加州大学洛杉矶分校”）和休斯敦的贝勒医学院（“贝勒”）对猎户座设备进行一项由六个主题组成的早期可行性研究。由于冠状病毒的爆发，这两个地点的定期访问于2020年3月中旬暂停，但是加州大学洛杉矶分校的访问于2020年9月中旬恢复，贝勒的访问于2020年12月恢复。尚无针对 Orion 系统的同行评审数据。作为突破性设备计划的一部分，我们目前正在与美国食品药品管理局就临床和商业化监管途径进行谈判。

我们的首款获得商业批准的产品——阿格斯^® II 视网膜假体系统（“Argus II”）治疗视网膜外变性，例如色素性视网膜炎，也称为 RP。Argus II 是美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的唯一一款视网膜假体，也是世界第一款获批准的视网膜假体。RP 是一种遗传性疾病，估计全球有 150 万人受到影响，其中包括美国的大约 100,000 人，它会导致视网膜光敏细胞渐进性退化，导致严重的视力障碍，最终导致失明。这些患者中的一部分将有资格参加 Argus II，因为批准的 Argus II 基线视力比法定盲人差（20/200）。我们委托第三方市场研究来估算RP市场的规模，根据我们标签的资格标准，估计美国约有1,500名晚期RP患者可以使用 Argus II 进行治疗。

我们于 2011 年底开始在欧洲销售 Argus II 系统，2012 年开始在沙特阿拉伯销售，2014 年开始在美国和加拿大销售，2015 年开始在土耳其销售，2017 年开始在伊朗、台湾、南韩和俄罗斯销售，2018 年开始在新加坡销售。鉴于 Argus II 的潜在市场有限，我们不再销售 Argus II，而是将所有资源集中在猎户座的开发上。

我们还对多种技术进行了概念验证研究，我们认为这些技术是对人工视觉的补充，有可能显著增强猎户座的用户体验。在大多数情况下，我们与第三方公司合作，推进这些创新的技术并将其集成到我们的人工视觉系统中。我们认为将与我们的产品互补的技术示例包括：眼动追踪、物体识别和定位、热成像和基于深度的整理。

我们委托第三方市场研究来估计失明的市场规模，这些原因是目前无法治愈的， Orion 很可能可以治疗。据估计，美国约有5万至10万名患者处于裸露或无光感知状态，全球有15万至30万名患者可能为猎户座提供足够的保险或其他医疗保险。

对我们证券的投资涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的具体风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息、任何适用的招股说明书补充文件或免费招股说明书撰写招股说明书，或以引用方式纳入本招股说明书。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们在美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响，不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们在本招股说明书中使用 “证券” 一词时，我们指的是我们在本招股说明书中可能提供的任何证券，除非我们另有说明。本招股说明书包括以下摘要，描述了可能适用于证券的一般条款；我们可以发行的任何特定证券的具体条款将在本招股说明书的单独补充文件、以引用方式纳入的信息或相关的自由写作招股说明书中予以描述，这些条款可能与本招股说明书中总结的一般条款相辅相成，也可能不同于。但是，任何招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书都不会提供在注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券，本招股说明书是的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的摘要、以引用方式或相关的自由写作招股说明书中包含的信息不一定包含您认为有用的所有信息。因此，您应阅读与根据本招股说明书出售的任何证券相关的实际文件。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文档”。

任何特定发行的条款、首次发行价格和向我们支付的净收益将包含在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或与每项发行相关的免费书面招股说明书中。在适用的情况下，招股说明书补充资料、以引用方式纳入的信息或相关的自由书面招股说明书还将描述与所发行证券相关的任何重大美国联邦所得税后果，并指明所发行证券是否正在或将要在任何证券交易所上市。

本招股说明书不得用于发行或出售证券，除非附有招股说明书补充文件。

我们可能会直接或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们以及我们的代理人、交易商或承销商保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实通过代理人或承销商发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

普通股。我们可能会不时发行普通股。我们的普通股股东有权就所有提交给股东投票的事项获得每股一票。根据我们可能已发行的任何优先股的任何优先股的偏好，我们普通股的持有人有权在董事会宣布时和获得股息。

首选股票。我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。我们的董事会将决定优先股的名称、投票权、偏好和权利，以及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的名称。可转换优先股将转换为我们的普通股或可兑换成其他证券。可能是强制性的，也可以由您选择，并且将按规定的转换率进行转换。

认股权证。我们可能会不时发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，认股权证可能附属于这些证券或与之分开。在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议的表格和包含所发行认股权证条款的认股权证形式已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，补充认股权证协议和认股权证形式将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向 {提交的报告 br} SEC。

我们可能会通过我们将签发的认股权证证明每个系列的认股权证。认股权证可以根据我们与权证代理人签订的适用的认股权证协议发行。我们将在与所发行的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

债务证券。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，可以是优先债务或次级债券，也可以作为优先或次级可转换债券。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和非次级债务相同。按照管理债务的工具中所述的范围和方式，次级债务证券将是我们所有优先债务的次要和付款权的次要债券。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可兑换成我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可以由您选择，并且将按照规定的转换率。

债务证券将根据一份或多份名为契约的文件发行，是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在本招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与该系列相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书）

所发行的债务证券，以及包含债务证券条款的完整契约。契约形式已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，补充的契约和包含所发行债务证券条款的债务证券将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

下表列出了我们在所示期内的收益与固定费用的比率（以百万计）：

三个个月已结束

三月 31,

财年已结束

十二月 31,

2021

2020

2019

收益与固定费用的比率

不适用

就本表而言，“收益” 包括来自持续经营的税前收入（亏损），加上固定费用和资本化利息的摊销，减去资本化的利息。

“固定费用” 包括与负债相关的支出和资本化的利息。在截至2020年12月31日的财政年度和2019年截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们没有收益，因此这两个时期的收益不足以支付固定费用。目前，我们没有股已发行优先股，在本报告所述期间，我们没有为优先股支付任何股息。因此，收益与合并固定费用和优先股股息的比率与收益与固定费用的比率没有区别。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条所指的某些 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “预测”、“相信”、 “考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、 “计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将” 等词语来识别 “前瞻性陈述会”，或者这些词语或其他类似术语的否定词。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和对未来事件和趋势的预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的产品开发、财务状况、经营业绩、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响。此外，我们在竞争激烈且变化迅速的环境中运营，不时出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异，不利地出现。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

前瞻性陈述反映了我们的管理层基于各种假设和管理层对我们活跃市场的趋势和经济因素的估计，以及我们的业务计划，对未来状况、事件或结果的预期或预测。它们不能保证未来的表现。就其性质而言，前瞻性陈述受风险和不确定性的影响。我们的实际业绩和财务状况可能与这些前瞻性陈述中显示的预期业绩和财务状况的存在重大差异。有许多因素可能导致的实际情况、事件或结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及本招股说明书中引用的文件中描述的存在重大差异。

参见任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 下的额外讨论，以及我们最新的经修订的10-K表年度报告以及随后在10-Q表提交的任何季度报告中。这些前瞻性陈述仅在发表之日具有代表性，并且我们没有义务将任何前瞻性陈述作为新信息、未来事件或其他因素的结果进行更新。

对于根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们目前预计将从本次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。其中可能包括制造费用、临床试验费用、研发支出、销售和营销费用、一般和管理费用，以及与猎户座商业化相关的其他费用以及任何其他 br} 我们开发的候选产品。尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将净收益的一部分用于许可、投资或收购我们认为与自身互补的业务或技术。截至本招股说明书发布之日，我们无法明确说明根据本招股说明书出售证券所得收益的所有特定用途。在如上所述使用本招股说明书下出售证券的净收益之前，我们打算将净收益投资于投资级计息工具。

我们的法定股本由3亿股普通股（不含面值）和1,000万股无面值的优先股组成。截至 2021 年 5 月 31 日，我们共有 27,909,149 股已发行普通股，没有已发行优先股股。

以下对我们股本的概要描述基于我们重述的公司章程、经修订和重述的章程以及《加利福尼亚公司法》的适用条款的规定。完全参照我们重述的公司章程、经修订和重述的章程以及《加利福尼亚州公司法》的适用条款，对这些信息进行了限定。有关如何获取我们重述的公司章程以及经修订和重述的章程（本招股说明书所属注册声明的附件）的副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册”。

普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项获得每股一票，以及在董事选举中的累积投票权。根据加利福尼亚州法律，在任何选举中

董事，每位股东都有权在此类选举中进行累积投票。这意味着每位股东可以亲自或通过代理人投下该股东有权投票的总票数乘以待选的董事人数。股东有权并且可以选择将其所有选票投给任何董事或股东选择的任意两名或更多董事。我们的章程规定，我们普通股大部分已发行股票的持有人，如果亲自出庭或通过代理人出席，代表股东大会上业务交易的法定人数。在大多数情况下，如果大多数普通股的持有人亲自出席或通过代理人出席任何会议，对某一事项投票 “赞成”，则该问题即告通过。在遵守可能适用于当时已发行优先股的优惠的前提下，我们普通股已发行股份的持有人有权按比例从我们董事会宣布的合法可用资产中获得的任何股息。在我们的清算、解散或清盘后，我们普通股的持有人有权按比例分享在偿付负债和当时已发行优先股的未偿清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有股已发行普通股均已全额支付且不可估税，所发行的股普通股在发行时将全额支付，不可估税。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “EYES”。我们未申请在任何其他交易所或报价系统上架我们的普通股。

我们有 10,000,000 股授权优先股，没有面值，也没有 2021 年 5 月 31 日发行或流通的股。优先股可以不时地以一个或多个系列发行股份，每个优先股的独特名称或标题应由我们的董事会在发行任何股票之前确定。优先股将拥有的投票权，无论是全部还是有限的，或没有投票权，以及此类优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，如规定发行此类或系列优先股的决议或决议中所述，如董事会在之前可能不时通过的规定发行此类或系列优先股的决议或决议中所述发行其任何股份。优先股的授权股数可以增加或减少（但不得低于其当时已发行的股的数量），其投票权是所有当时已发行股票股的持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，将作为一个类别共同投票，优先股的持有人不另行投票股票或其任何系列，除非根据任何优先股名称需要任何此类持有人的投票。

尽管我们目前没有任何发行任何优先股的计划，但此类优先股的发行可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，因此会降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的特定权利之前，无法陈述发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响；但是，这些影响可能包括：

除与优先股（如上所述）有关的（我们目前没有指定或考虑使用优先股）之外，我们认为我们重述的公司章程或修订的和重述的章程中的任何规定都不会延迟、推迟或阻止控制权的变更。

截至2021年5月31日，我们已根据股票期权和认股权证协议以及限制性股票单位奖励（“RSU”）预留了总额中的以下普通股进行发行：

我们的认股权证过户代理人和认股权证代理人是位于纽约州伍德米尔拉斐特广场18号的vStock Transfer, LLC 11598；电话 (212) 828-8436。

我们从未为我们的股本支付过任何现金分红，并且预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金分红。我们打算保留未来的收益，为正在进行的运营和未来的资本需求提供资金。未来支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

我们可能会根据本招股说明书不时发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。虽然下文概述的条款通常适用于我们可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。

根据本招股说明书发行的认股权证可以根据认股权证协议发行，我们将与由我们选择的认股权证代理人签订该协议。我们使用 “认股权证协议” 一词来指代任何这些认股权证协议。我们使用 “权证代理人” 一词来指任何一份认股权证协议下的认股权证代理人。任何认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不得充当认股权证持有人或受益所有者的代理人。

我们将本招股说明书是一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式，包括认股权证形式，描述了在发行相关系列认股权证之前我们提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并作了全面的限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书中提供的特定系列认股权证相关的任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所提供的系列认股权证的条款，在适用范围内，包括：

每份认股权证将使持有人有权按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至

我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证的持有人可以通过交付代表要行使的认股权证证书和特定信息，并在适用的招股说明书补充文件中以即时可用资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证的背面列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息，并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人必须提供的信息。

收到所需款项和正确填写的认股权证并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室正式签署后，我们将发行并交付此类行使中可购买的证券。如果行使认股权证所代表的份认股权证少于全部，则我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以作为认股权证行使价的全部或部分退出证券。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受加利福尼亚州法律的管辖和解释。

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人的任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将没有的义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，认股权证的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

我们可能会根据本招股说明书不时发行一个或系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将通常适用于我们在本招股说明书中可能发行的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们可以单独发行债务证券，也可以与转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债券、优先次级债券或次级债券，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将符合条件。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书属于一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向提交的报告中美国证券交易委员会。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能批准的本金，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约的条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易影响的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及未以折扣价发行的其他债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以 “原始发行折扣” 或 OID 发行。适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得重大税收注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中详细描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出系列债务证券可以兑换成我们的普通股票或其他证券或可兑换成我们的普通股票或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时的结算以及转换或交换是强制性的、持有人的期权还是由我们选择的条款。我们可能会根据纳入条款，规定该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将受的调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

如果发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，但上文最后一个要点中规定的违约事件除外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人可以书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人宣布未付款 br} 本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应立即到期并支付。如果上述最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期并支付，而受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

持有受影响系列未偿债务证券本金多数的持有人可以免除与系列相关的任何违约或违约事件及其后果，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件或违约事件除外，除非我们根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在遵守契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券持有人的任何的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人已向受托人提供了合理的赔偿。持有任何系列未偿债务证券本金的多数股东将有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的有关该系列债务证券的任何信托或权力，前提是：

如果我们拖欠支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

我们和受托人可以在未经任何持有持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

每份契约都将规定，我们可以选择解除与一个或多个系列债务证券相关的义务，特定的债务除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）以及在付款到期日利息的款项或政府债务。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行债券。契约规定，我们可以以临时或永久全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在或代表存托信托公司（DTC），或由我们在该系列的适用招股说明书补充文件中指定的另一存托机构。如果系列债务证券以全球形式发行，并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

在持有人的期权下，在契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列的其他债务证券，以任何授权面额以及期限和本金总额相等。

在遵守契约条款和适用招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以在证券登记处办公室或办公室出示债务证券进行交易或登记的转让，或在我们或证券登记处的要求下正式签署的转让形式我们为此目的指定的任何转让代理人。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何的转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中指定证券注册商，以及除证券注册机构以外的任何过户代理人，这些代理人是我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人。我们可能随时指定额外的过户代理人，撤销对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公场所，但要求我们在每个付款地点为每个系列的债务证券设立一个过户代理人。

受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责，除非在契约下违约事件发生和持续期间。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎态度。根据本条款，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、支出和负债向其提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除外，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇转账给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金本金、溢价或利息到期并应付的两年结束后仍未申领的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们支付这笔款项。

契约和债务证券将受管辖并根据纽约州内部法律进行解释，除非适用于 1939 年《信托契约法》。

在招股说明书补充文件中描述的范围内，次级债务证券将是无抵押的，将是次要的，优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的金额，也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

我们可能会以一个或多个系列发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列个单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理的名称和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的一般特征。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所提供的一系列商品相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为注册声明的附录提交本招股说明书的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下，视情况而定：

我们可以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存管机构或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。

正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

我们只能以账面记账形式发行证券，正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存管机构账面记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。这些参与的机构被称为参与者，反过来代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被认定为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存托人或其参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人，我们将向存托机构支付证券的所有款项。存托机构将其收到的款项转给其参与者，反过来又将款项转交给作为受益所有者的客户。存托机构及其参与者是根据彼此之间或与客户签订的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是持有人。

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些案例中，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，并且我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将其收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做或者因为他们是

法律上必须这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

我们的义务以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都是如此。

以为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律规定必须将其转交给间接持有人，但没有这样做，我们对付款或通知不承担任何其他责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或用于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有者取决于持有者。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构（）以账面登记表或街道名称持有证券，则应向自己的机构查询，以了解：

全球证券是一种代表存托机构持有的一种或任何其他数量的种个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券将由一只全球证券代表，我们存入该证券，并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将是所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存管人、其被提名人或继承保管机构以外的任何人名义注册或以其名义注册。我们将在下文 “全球安全终止时的特殊情况” 中描述这些情况。由于这些安排，存托机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又拥有账户

交给保管人或存放人的其他机构。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是证券的持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果终止，我们可能会通过另一个账面记账清算系统发行证券，或决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构交易。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

在下述的一些特殊情况下，全球安全将终止，，其中的权益将交换为代表这些利益的实物证书。交易结束后，直接持有证券还是以街道名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，应负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会根据承保的公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时在一次或多笔交易中分发：

可以直接申请购买本招股说明书中提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的报价。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中注明。

如果使用交易商出售本招股说明书提供的证券，则证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，具体价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书中提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力采取行动，交易商将以作为委托人购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商支付的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便于证券发行，参与发行的某些人员可能会参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空证券，这涉及参与发行的个人出售的证券数量超过向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过竞价在公开市场上购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或将证券的市场价格维持在高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时在终止。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可能会在的现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则在与这些衍生品有关的中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括简而言之销售交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的证券作为这些衍生品的结算来结算任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，后者反过来可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与并行发行其他证券有关的投资者。

与任何给定发行相关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

根据金融业监管局、 Inc. 或 FINRA 的指导方针，任何 FINRA 成员或独立经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过本次发行总收益的 8%。

承销商、交易商和代理可以在正常业务过程中与我们进行交易，或者为我们提供服务，他们因此获得的报酬。

本招股说明书中提供的证券的有效性将由加利福尼亚州比佛利山庄的Aaron A. Grunfeld律师事务所转交给我们。

截至2020年12月 31日财年的公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册的公共会计师事务所Gumbiner Savett Inc. 进行了审计，载于其相关报告，并以引用方式在此处成立。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，其依据是公司作为会计和审计专家的授权提供的报告。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据《证券法》就本招股说明书提供的证券在包括证物在内的S-3表格上提交了注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。美国证券交易委员会维护一个名为 www.sec.gov 的网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。您可以查看注册声明和我们在美国证券交易委员会网站上提交的任何其他文件。我们的美国证券交易委员会文件也可在我们的网站www.secondsight.com上向公众公开。但是，通过我们的网站访问的或上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着：

我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们在提交本招股说明书所属注册声明之日之后以及注册声明的生效日期之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，但在生效日期之前，我们根据这些条款向美国证券交易委员会提交的任何文件除外根据美国证券交易委员会的规定，此类文件中的任何信息均被视为 “提供”：

尽管有上述规定，但包含表格8-K上任何当前报告第2.02和7.01项下提供的信息（包括第9.01项下的相关证物）的文件或其中的部分均未以引用方式纳入本招股说明书。

您可以通过以下地址或电话号码向我们提出请求，免费索取任何此类文件的副本：

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式向美国证券交易委员会提交或先前提交的信息，在除此类文件的相应日期之外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

	每股和随行搜查令		总计
发行价格	$	3.80	$	14,999,998.40
配售代理费⁽¹⁾	$	0.266	$	1,049,999.89
向我们收取的款项，扣除费用⁽²⁾	$	3.534	$	13,949.998.51

招股说明书补充文件			页面

关于本招股说明书补充文件			S-1
关于前瞻性陈述的警示性声明			S-2
招股说明书补充摘要			S-4
风险因素			S-7
所得款项的用途			S-10
股息政策			S-11
稀释			S-12
资本存量描述			S-13
认股权证的描述			S-17
非美国联邦所得税的某些重要注意事项普通股持有人			S-19
分配计划			S-23
法律事务			S-26
专家			S-26
在哪里可以找到更多信息			S-26
以引用方式纳入			S-27

发行的普通股	3,947,368 股。
提供的认股权证	我们还提供认股权证，用于购买多达3,947,368股普通股。每份认股权证可行使我们的一股普通股，行使价为每股3.80美元。认股权证可在发行后立即行使，并将自原始发行之日起3年到期。本次发行还涉及行使本次发行中出售的认股权证后可发行的普通股。
普通股将在本次发行后立即流通	54,978,465股。
发行价格	普通股和随附的认股权证每股3.80美元。
所得款项的使用	我们估计，在扣除配售代理费和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为 13,885,000 美元。我们打算将本次发行的净收益用于资助当前或新增候选产品的研究和临床开发、营运资金、资本支出和其他一般公司用途。请参阅本招股说明书补充文件第 S-10 页上的 “所得款项的使用”。
风险因素	投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素” ，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件中的 “风险因素”，以讨论在决定购买我们的任何证券之前应仔细考虑的因素。
纳斯达克资本市场代码	我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VANI”。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证。没有交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

	普通股每股和随附的逮捕令		总计
发行价格	$	3.80	$	14,999,998.40
配售代理费	$	0.266	$	1,049,999.89
扣除开支前的收益	$	3.534	$	13,949.998.51

招股说明书			页面

关于本招股说明书			5
Second Sight 医疗产品有限公司			5
风险因素			6
我们可能提供的证券			7
收益与固定费用的比率			8
关于前瞻性陈述的特别说明			9
所得款项的用途			10
资本存量描述			10
认股权证的描述			12
债务证券的描述			14
单位描述			21
证券的合法所有权			22
分配计划			25
法律事务			26
专家			27
在哪里可以找到更多信息			27

每股公开发行价格			$	3.80
截至2023年9月30日，每股净有形账面价值	$	0.51
归因于本次发行的每股净有形账面价值增加	$	0.22
由于在本次发行生效后调整后的每股有形账面净值			$	0.73
在本次发行中，向新投资者稀释每股净有形账面价值			$	3.07

	●	2023 年 3 月 21 日向美国证券交易委员会提交的最新表 8-K 报告，2023 年 6 月 16 日， 2023 年 7 月 10 日，2023 年 8 月 29 日， 2023 年 11 月 24 日，2023 年 12 月 27 日，和 2024 年 1 月 10 日，不包括根据第 2.02、7.01 或 9.01 项 “提供” 的信息；以及