附录 10.1

合作销售和分销协议

本合作销售和分销协议（以下简称”协议”）由 Roncadelle Operations s.r.l. 于 2024-03-01 日（“生效日期”）签订。Roncadelle Operations s.r.l. 是一家根据意大利法律成立和存在的公司，注册办事处设在卡斯特尔梅拉（意大利巴塞罗那州），Via Ryla 10，增值税代码和注册号 IT 04151620988 首席执行官 ckalts 通过董事会决议（以下简称 “ROP”）正式授权

- 一方面-

和

Sharps Technology, Inc.，一家根据内华达州（美国）法律成立和存在的公司，注册办事处位于梅尔维尔（纽约州，美国），Maxess Road 105 号，套房124，注册号 [•]，表示为 [首席执行官罗伯特·海斯先生]，正式授权为拥有单一签名权的夏普官员（以下简称 “Sharps”）

- 另一方面-

（下文中， ROP 和 Sharps 均被称为 “当事方”，统称为 “双方”）

而

a)	ROP 是主要药品包装（例如注射器和预充式注射器）创新安全工程解决方案的领先开发商和制造商，受专有设计、创新技术解决方案和知识产权保护。ROP 在设计、开发和制造此类创新的被动安全设备、系统和解决方案方面拥有特殊的专业知识，这些设备可增强对医务人员和患者免受针刺感染的保护。
b)	夏普开发了Provensa® 被动安全针系统，并获得了Safegard® 主动安全系统和Sologard® 标准鲁尔锁系统（以下简称 “夏普产品”）的版权和商业秘密。
c)	ROP 已经开发出来，除其他外，SAFER® 可伸缩安全注射器和针头，一种具有一键式同轴针头缩回功能的被动安全解决方案（以下简称 “SAFER®” 或 “ROP 产品”）。
d)	SAFER® 平台和 SAFER® 产品受 ROP 拥有的专利和其他智力产权的约束。
e)	夏普开发了 Securegard®、Sologard® 和 Sologard® locking plus 产品线（以下分别是 “Securegard®”、“Sologard®” 和 “Sologard® LP”，统称为 “夏普产品”）
f)	夏普产品受夏普斯拥有的专利和其他知识产权的约束。
g)	ROP 和夏普斯愿意通过这种合作进一步推动 ROP 产品和夏普产品的销售以及新产品的开发。

因此，现在，考虑到构成本协议组成部分的上述叙文（“叙文”），以及此处规定的共同契约，以及其他有益和有价值的对价（特此确认其收到和充足），双方打算在法律上受本协议条款和条件的约束，达成以下协议。

定义和解释

1.1.	定义。除非上下文另有要求，否则在本协议中：

就任何人而言，“关联公司” 是指由该人控制、控制或共同控制的任何其他人，据了解，就本定义而言，“控制” 是指直接或间接拥有指导或指导个人或实体的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同、还是其他方式。当任何个人或实体拥有另一个实体的50％或以上的有表决权证券或权益或有权任命或选举该实体的大多数董事或其他管理机构时，将推定控制权存在。

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“协议” 是指合作销售和分销协议。

“附件” 指本协议的任何附件。

“当局” 指任何跨国、国际、超国家、国家、欧洲、联邦、州、省或地方政府当局、监管机构或实体或其任何政治分支机构，以及任何具有司法管辖权的法院、仲裁员或仲裁小组、社会保障机构、中央银行、税务机关、机构、登记处、委员会，包括但不限于其任何部门、部门、或其他机构, 对本规定所设想的条款, 活动和义务拥有管辖权协议。

“机密信息” 是指与另一方、本协议相关的任何信息，包括协议的存在、谈判、条款和条件以及此处设想的交易，以及更笼统地说，与本协议或任何关联或相关协议的谈判和履行有关或获得的任何信息。

“联系人人员” 是指任何一方根据第 3.1 节指定的人员。

“货币调整条款” 是指本协议中允许更改特定财务义务以反映货币汇率变化的条款。该条款旨在保护合同各方免受协议时和付款执行之间的货币价值波动造成的潜在损失。

视情况而定，“分销协议” 是指 ROP 分销协议或 Sharps 分销协议。

“生效日期 ” 是指本协议的日期。

“不可抗力不可抗力” 是指火灾、洪水、天灾、流行病和流行病，但不包括Covid-19疫情、战争行为、禁运、罢工、劳资纠纷、劳动力短缺、缺乏或无法获得材料、燃料、用品或其他设备、骚乱、盗窃、事故、运输延误、恐怖主义行为、政府行为或不作为、重大设备故障，或任何其他原因，无论是与上文列举的相似还是不同的，超出任何一方的合理控制范围，以及是尽管受到影响缔约方的关注，但这是不可避免的。

“初始期限” 是指本协议的初始期限。

“双方” 共同指本协议的各方。

“一方” 指本协议的任何一方。

“叙文” 指本协议的叙述。

“续订期限” 是指本协议的每个续订期。

“ROP” 是指 Roncadelle Operations s.r.l.，这是一家根据意大利法律成立和存在的公司，其注册办事处位于卡斯特尔梅拉（意大利波士），Via Renolda 10。

“ROP 分销协议” 是指夏普指定 ROP 作为其在某个地区分销某些产品的分销商的协议，如附件 B 所述。

“夏普” 是指夏普斯科技公司，一家根据内华达州（美国）法律成立和存在的公司，其注册办事处位于梅尔维尔（美国纽约州），马克西斯路105号，套房124。

“Sharps 分销协议” 是指 ROP 指定夏普作为其在某个地区分销某些产品的分销商的协议，如附件 A 所述。

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“税” 或 “税收” 是指任何机构征收的所有税款、收费、关税、费用、征税或其他评估，包括所得税、消费税、财产、销售、增值、利润、许可证、预扣税（与薪酬或其他有关的）、工资、就业、净资产、资本收益、转让、印花、社会保障、环境、职业和特许经营税，包括任何利息，相应的罚款和增补。

“期限” 是指本协议可能不时续订的条款。

1.2.	口译。在本协议中，除非上下文有相反的说明：

	(a)	对个人的提及应包括个人、法人团体（无论何处成立）、未注册的协会和合伙企业以及当局，包括其合法继任者。
	(b)	words 导入单数将包括复数（以及反之亦然) 和表示给定性别的词语将包括所有其他性别。
	(c)	标题仅为方便起见，不会影响对本协议的解释。
	(d)	对任何法定条款颁布的任何之处均指该法定条款可能已经、或可能不时修正、修改、合并或重新颁布（有或没有修改），包括根据该颁布法令下达的所有文书或命令。
	(e)	所有货币金额均以相应供应商的本位币表示；根据附件 A 和 B 中所述的货币调整条款，如果价格变动幅度超过 ± 5%，则可以调整价格。
	(f)	任何时间或日期均指意大利的该时间或日期。
	(g)	对某一章节或附件的任何引述均指本协议的某节或附件。
	(h)	对本协议的任何引述均包括其附件，这些附件均构成本协议的组成部分。
	(i)	根据《意大利民法典》第 1381 条，中 “原因” 或 “获得” 或对任何事实、作为或不作为的任何承诺应被解释为一项义务（第三者的事实承诺).

现有产品的销售

2.1.	夏普斯分销协议。ROP 特此指定 Sharps 为其在美国、加拿大、中美洲和南美洲及其领土上的 ROP 产品的独家分销商，这符合中规定的条款和条件，双方应在本文之日执行该条款和条件（双方 “合作销售和分销协议”）。

2.2.	ROP 分销协议。夏普应根据附件B中规定的条款和条件，指定ROP作为其在欧洲、中东、亚太地区、南非和澳大利亚及其领土上的夏普产品的独家分销商，双方应在本文件发布之日签署（相互的 “合作销售和分销协议”）。

2.3.	供应商角色。供应商将负责制造产品并获得某些项和责任，包括但不限于所有合规认证并提供给分销商。供应商将提供宣传文献和培训，以便向分销商充分传达供应商的能力和技术。双方将根据本协议以供应商的身份行事

2.4.	分销商角色。分销商将负责与客户互动并追求商定产品的销售。双方将根据本协议以分销商的身份行事

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2.5.	寄售库存。根据相关分销协议的规定，附件 A 和附件 B 的产品应由供应商以托运方式交付给分销商，并应储存在分销商仓库的特别指定区域，该区域必须始终符合产品的储存条件。供应商应保留产品的所有权，直到分销商从指定的寄售库存区域撤回产品。供应商应尽商业上合理的努力确保始终保持足够的托运库存以满足对产品的预期需求，但最大限度地 [二 (2)]每年产品预期购买总量的月份。分销商应及时向供应商通报分销商对客户产品的预计需求，提供其销售预测，如附件 A 或附件 B 中的相关分销商协议中所述。

2.6.	定价。产品的初始定价应遵循本文附录 A 或附录 B 中详述的相应分销协议的规定。这也将扩展到由于当前市场条件而可能出现的任何必要的定价调整。附件A和附件B中详述的相关分销协议中规定的转让价格包括但不限于最初商定的固定成本。应对这些固定成本进行定期审查和修改，使两家公司能够迅速适应适应市场和物流条件的波动。

2.7.	销售目标。初始销售目标是在附件 A 或附件 B 中详述的相应分销协议中规定和界定的。如上述附件所述，应制定这些目标并对进行年度审查。

2.8.	申请批准和/或许可。角色和职责的划分如下：

2.8.1.

分销商：由于他们对司法管辖区的监管框架和程序细节更加熟悉，除了确保完全遵守与在分配区域内分销和销售产品相关的当地法律和监管规定外，分销商还应负责确保所有强制性批准和注册。

2.8.2.

供应商：供应商必须确定并确认产品符合在指定区域内销售所必需的所有适用监管标准。该义务包括获得任何必要的批准或认证，以符合当地和更广泛的监管要求。

联系人

3.1.	在生效日期之后，各方应立即向另一方发出书面通知，其中包含其指定联系人（“联系人人员”）的姓名和联系方式，该联系人将 (a) 作为该方在本协议下的主要联系人，(b) 全面负责管理和协调该方在本协议（及相关协议）下的义务的履行负责本协议和所有相关协议的日常实施，包括尝试解决任何方履行本协议义务过程中可能出现的任何问题，(c) 有权代表该方就与本协议和相关协议有关的所有业务事项采取行动和 (d) 将为双方在根据本协议和相关协议开展合作时应采取的步骤提供指导。前述规定不会限制一方就任何特定事项与另一方的相关联系人进行沟通的能力。

3.2.	在任何情况下均不得授权联系人修改或更改本协议的条款。每一方均可通过书面通知另一方不时更改其联系人。

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陈述和保证

4.1.	ROP 的表示。ROP 向夏普斯声明并保证，以下陈述和担保在生效之日是真实、正确和完整的：

4.1.1.

组织和地位

	(a)	ROP 是一家根据意大利法律正式成立、组建和有效存在且信誉良好的有限责任公司。

	(b)	ROP 没有破产，也没有参与或受任何破产程序或与债权人程序的类似组成的约束，在任何情况下都不要求或将会触发任何此类程序。

4.1.2.

权力和权威

	(a)	ROP 拥有执行和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要公司权力和权限。

	(b)	任何公司决议，无论是法律还是ROP的公司章程所要求，向代表执行任何文件的个人授予权力和/或签署权的都将在执行之前得到有效采取，ROP 提供的此类决议的任何证据都将是真实、准确和正确的。

4.1.3.

授权

(a)

对于本文设想的交易的完成和执行，ROP 无需同意、批准、许可、豁免、下令或授权，或注册、资格、的指定、声明或向任何机构备案。

4.1.4.

没有冲突

(a)

本协议的执行和交付以及本协议中考虑的交易的完成和履行不会与 ROP 的公司章程或对 ROP 具有约束力的任何协议或其他文书，或 ROP 的任何资产所涉的相冲突，也不会导致违约，也不会导致其终止、取消或加速终止、取消或加速其终止、取消或加速的权利或违反任何适用于 ROP 的判决、命令、禁令、裁决、法令、法律或法规。

4.2.	夏普的表现形式。夏普斯向ROP陈述并保证，以下陈述和担保在生效之日是真实、正确和完整的：

4.2.1.

组织和地位

(a)

Sharps 是一家根据内华达州（美国）的法律正式成立、组织并有效存在且信誉良好的公司。

(b)

Sharps 没有破产，也没有参与任何破产程序或与债权人程序的类似合并，也没有情形要求或将要触发任何此类程序的启动

4.2.2.

权力和权威

(a)

Sharps 拥有执行和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要公司权力和权限。

(b)

任何公司决议，无论是法律还是夏普公司章程的要求，向代表执行任何文件的个人授予权力和/或签字权的都将在执行之前得到有效采取，夏普斯提供的此类决议的任何证据都将是真实、准确和正确的。

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4.2.3.

授权

(a)

对于本文所设想的交易的完成和执行，夏普斯无需同意、批准、许可、豁免、下令或授权，或注册、资格、的指定、声明或向任何机构备案。

4.2.4.

没有冲突

(a)

本协议的执行和交付以及本协议中设想的交易的完成和履行不会与夏普斯的公司章程或夏普斯受其约束的任何协议或其他文书，或违反或构成违约，也不会导致其终止、取消或加速夏普斯的任何资产受其约束的任何协议或其他文书。或违反任何适用于夏普的判决、命令、禁令、裁决、法令、法律或法规。

4.3.	ROP 的赔偿义务。ROP 同意并承诺赔偿夏普并使夏普免受损失，如果第 4.1 节下的 ROP 陈述真实、正确和完整，这些损失本来不会发生或遭受的任何损失。

4.4.	夏普的赔偿义务。夏普同意并承诺赔偿ROP 并使ROP 免受损失，如果夏普斯根据第4.2节作出的陈述是真实、正确和完整的，则不会因此产生或遭受的任何和所有损失。

期限和终止

5.1.	学期。本协议自生效之日起生效，初始期限为一 (1) 年（“初始期限”）。初始期限到期后，本协议的期限应自动连续续订一年，，除非任何一方在当时的期限（均为 “续订期限” 和初始期限，即 “期限”）结束前至少九十 (90) 天提供不续订的书面通知，除非任何续订期限根据本条款提前终止协议或适用法律。

5.2.	因重大违约而终止：就本协议而言，“重大违约” 是指任何一方严重未能履行本协议规定的义务，严重破坏了协议对另一方的实质内容。如果任何一方出现重大违约，非违约方应向违约方提供书面通知，概述违规行为的性质。违约方在收到通知后应有二十 (20) 天的时间对违规行为进行补救。如果在此期限之后违约行为仍未解决，则非违约方可以立即终止协议。

5.3.	为方便起见终止：在提前九十 (90) 天书面通知另一方后，任何一方均可随时无故终止本协议。

5.4.	交叉终止。本协议将在因任何原因终止此处提及的分销协议时自动终止。

保密

6.1.	保密义务。双方承诺在本协议期限内以及协议终止后的五 (5) 年内对机密信息严格保密。

6.2.	例外情况。双方可以披露以下机密信息：

(a)

是或向公众公开，除非是由于违反第 5 节的规定而导致的；

(b)

是在披露方事先书面同意的情况下向第三方披露的。

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(c)

在披露之前，接收方已经知道了。

(d)

是根据对接收方拥有管辖权的任何机构的任何适用法律或具有约束力的命令披露的。

(e)

在任何司法或仲裁程序中捍卫本协议下的任何权利是必要的。

6.3.	允许的披露。双方可以向其员工、顾问、董事和代理人及其关联公司的员工、顾问、董事、和代理人披露机密信息，前提是这些员工、顾问、董事和代理人需要知道机密信息。

6.4.	公开披露：与本协议中描述的交易有关的所有公开通信，，包括但不限于新闻稿、声明和其他宣传，在发布前必须获得双方的联合批准。鉴于夏普的上市公司义务，有必要披露本协议的存在和广泛条款，但各方一致认为，敏感细节，尤其是定价，可以保密。各方承诺共同确定披露的时间和细节，以遵守监管义务，同时保护共同利益。

通告

7.1.	通知。根据本协议或与本协议相关的任何通知仅在交付之日有效，前提是以书面形式以英文发给另一方，通过挂号信或快递送达或交付，并附上回执至以下地址：

	i.	如果改为 ROP：
		Roncadelle Operations s.r.l.
		通过 Renolda 10
		25030 卡斯特尔梅拉，BS — 意大利
		收件人： Erik Ryckalts 先生
	ii。	如果改为夏普斯：
		马克西斯路 105 号，圣街 #124
		梅尔维尔，纽约 11747
		收件人：罗伯特·海斯先生

或发送到一方可根据本节随时以书面形式通知另一方的其他地址。

最终条款

8.1.	成本。各方应承担与外部顾问以及本协议和任何相关文件的准备、谈判、执行和履行相关的成本和开支，包括费用和其他开支。

8.2.	不可抗力。如果任何一方因不可抗力事件而受阻、阻碍或延迟履行本协议项下的任何义务，则该当事方应在该事件发生后的十 (10) 天内以书面形式将此类事件通知另一方，否则将被没收 (堕落的惩罚）。在接下来的十 (10) 天内，受影响方应向其他方提交书面证据，证明其情况以及对其履行本协议可能产生的影响。在按期交付不可抗力通知的前提下，应免除受不可抗力影响的一方在不可抗力事件持续的时间内履行其根据协议承担的义务。受不可抗力事件影响的当事方应尽合理努力减轻对其履行协议的影响。如果不可抗力事件持续超过两 (2) 个月，则未受不可抗力影响的一方可以通过向另一方发出书面通知来终止协议。

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8.3.	没有合资企业。本协议中的任何内容均不得解释为意图产生双方之间的任何伙伴关系、合资企业或代理关系。任何一方均无权以任何方式承诺或约束对方。

8.4.	没有分配。除非本协议中另有规定，否则未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本以及本协议下的任何权利、利益或义务。

8.5.	修正案。不得口头免除、更改、修订或补充本协议，而只能由双方正式签署的书面文书。

8.6.	没有豁免。任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权均不得解释为对本协议的放弃，也不得将任何部分的行使排除任何其他进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

8.7.	整个协议。本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代和终止任何先前的书面或口头协议、安排、或谅解，包括双方就同一事项作出的任何陈述。

8.8.	更多保障。双方特此同意本着诚意执行和交付所有此类文书和文件，并履行所有合理的必要行为和所有其他事情，以促进本协议的目的，但是，此类进一步文书和文件的条款不应影响此处中包含的谅解，该谅解将继续完全和排他地在双方之间有效。

8.9.	无效。如果本协议的任何条款或其中的一部分，或与本协议相关的任何其他文书或协议被认定无效或不可执行，则整个协议或相关文书或协议的有效性不受影响。在这种情况下，双方应修改本协议或受影响的文书或协议，以确保有效性和可执行性。

8.10.

适用的法律。本协议的结构、有效性和履行以及由此产生的任何争议应受瑞士法律管辖和解释，不影响任何可能导致适用除瑞士以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则。

8.11.

管辖权。因本协议或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，包括本协议的有效性、无效、违反或终止，均应通过国际商会 (ICC) 根据其仲裁规则管理的仲裁进行仲裁解决。仲裁地点应为瑞士日内瓦，仲裁语言应为英语。仲裁裁决为最终裁决，对各方具有约束力，可以作为判决提交任何有管辖权的法院

附件

9.1.	以下文件作为附件附于本协议：

	●	附件 A：夏普斯分销协议
	●	附件 B：ROP 分销协议

* * *

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双方已促使本协议自上述第一天和第一年起由其适当和经正式授权的官员正式执行和交付，以见证。

代表：Roncadelle Operations s.r.l.		代表：夏普斯科技公司
姓名：	Erik Ryckalts	姓名：	Robert Hayes
职位：	首席执行官	职位：
签名：		签名：

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