表格 20-F 第 1 号修正案

美国

证券交易委员会

华盛顿特区

20549

表单

20-F/A

（第1号修正案）

（Mark One）

☐	根据1934年《证券交易法》第12（B）或12（G）条提交的注册声明

或者

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的年度报告

在截至的财政年度 3 月 31 日, 2023

或者

☐	根据1934年证券交易法第13或15 (D) 条提交的过渡报告

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件发生日期

在从到的过渡期内

委员会档案编号

001-36614

阿里巴巴集团控股有限公司

（注册人的确切姓名如其所示

章程）

开曼群岛

（公司或组织的司法管辖权）

一号塔26楼, 时代广场

1 马西森街, 铜锣湾

香港S.A.R。

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

Toby Hong Xu，首席财务官

电话：

+852-2215-5100

传真：

+852-2215-5200

阿里巴巴集团控股有限公司

一号塔26楼, 时代广场

1 马西森街, 铜锣湾

香港S.A.R。

中华人民共和国

（姓名、电话、

电子邮件

和/或公司联系人的传真号码和地址）

根据该法第12（b）条注册或待注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
普通股，面值每股0.000003125美元	9988（港元柜台） 89988（人民币柜台）	香港联合交易所有限公司
美国存托股份，每股代表八股普通股	巴巴	纽约证券交易所

根据该法第12（g）条注册或待注册的证券：

没有

根据该法第15（d）条有申报义务的证券：

没有

指明截至年度报告所涉期末发行人每类资本或普通股的已发行股票数量： 20,526,017,712普通股

用复选标记表明注册人是否是

知名的

经验丰富的发行人，如《证券法》第405条所定义。☒ 是的 ☐ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请使用复选标记指明注册人是否无需根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交报告。☐ 是 ☒ 没有

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。☒ 是的 ☐ 不是

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件

S-T

（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或要求注册人提交此类文件的较短时期）。☒ 是的 ☐ 不是

用复选标记表示注册人是否是大型加速申报者、加速申报者

非加速

申报人，或新兴成长型公司。参见规则中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义

12b-2

《交易法》。


大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐	非加速过滤器	☐

				新兴成长型公司	☐

如果是根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则† ☐

†	“新的或修订的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对激励措施进行回收分析的重述-

基于

注册人的任何执行官在相关的追回期内根据以下规定获得的补偿

§240.10D-1 (b)。☐

用复选标记指明注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表：


美国公认会计原则 ☒	已发布的《国际财务报告准则》	其他 ☐
	由国际会计准则委员会 ☐

如果在回答前一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记注明注册人选择关注哪个财务报表项目。☐ 第 17 项 ☐ 第 18 项

如果这是年度报告，请用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见规则）

12b-2

1934 年《证券交易法》）。☐ 是的 ☒ 没有

（仅适用于过去五年参与破产程序的发行人）

用复选标记表明注册人在根据法院确认的计划分发证券后，是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐ 是 ☐ 否


审计员姓名：普华永道		审计员地点：香港		PCAOB ID：1389

解释性说明

阿里巴巴集团控股有限公司（“公司”）正在以表格形式提交年度报告的第1号修正案（本 “修正案”）

20-F

截至2023年3月31日的财政年度，最初于2023年7月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件（“首次申报”），其目的仅为修改和全面重申 “第16I项”。针对美国证券交易委员会工作人员的某些评论，在初始文件中披露了 “防止检查的外国司法管辖区”。

该修正案自2023年7月21日，即首次提交之日起生效。除上述规定外，本修正案未以任何方式修改、更新或重述初始申报中包含的财务报表、任何其他项目或披露。因此，本修正案未反映2023年7月21日之后发生的任何事件。因此，本修正案应与首次申报以及公司在2023年7月21日之后向美国证券交易委员会提交的其他文件和向美国证券交易委员会提供的报告一起阅读。

根据规则的要求

12b-15

在经修订的1934年《证券交易法》中，公司正在提交或提供2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的证书，作为本修正案的证据。

第 16I 项。披露防止检查的外国司法管辖区

(a) 请参阅首席执行官根据20-F表格第16I（a）项提出的认证，该认证已作为本年度报告附录15.4提供。

(b) 2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，它决定无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所普华永道。

在我们提交截至2022年3月31日财年的20-F表年度报告后，美国证券交易委员会于2022年8月22日将阿里巴巴集团控股有限公司列入其根据HFCA法案确定的发行人的最终名单。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够在2022年获得对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查和调查的完全访问权限。PCAOB撤销了其先前在2021年作出的决定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。因此，在本年度报告提交后，我们预计不会被确定为委员会认定的发行人。

据我们所知，截至本年度报告发布之日：

(i)

开曼群岛和我们拥有合并实体的每个外国司法管辖区（统称为 “相关政府实体”）均不拥有阿里巴巴集团控股有限公司的任何股份。

我们的ADS在纽约证券交易所上市和交易，我们的股票在香港证券交易所上市和交易。政府实体或关联实体可以在公开市场上收购我们公司的股权，但根据公开披露，没有任何政府实体表示在我们公司拥有任何大量股权。

(ii)

我们的数字媒体和娱乐业务下的某些合并实体拥有国有少数股权战略投资者，即：

浙江亿通数字电视投资有限公司（“浙江亿通”），一家中国国有企业的子公司，拥有优酷影视有限公司 1% 的注册资本（”优酷电影和电视”），我们优酷业务下的合并实体；以及

网投穗成（北京）科技有限公司也是一家中国国有企业的子公司，拥有广州路交信息技术有限公司的1％注册资本，该公司是我们UCWeb业务下的合并实体。

除上述以外，以下实体拥有直接或间接的政府所有权，主要由国有企业所有权：

我们在中国注册成立的直销业务中有六个合并实体拥有中国政府所有权，其中五个实体的国有企业所有权不超过10％，另一个实体的国有企业股东所有权低于30％。在截至2023年3月31日的财年中，这六个实体总共对我们总收入的贡献不超过6％。

我们在中国注册成立的体育相关业务中的三个合并实体拥有中国政府所有权，其中一个实体由国有企业拥有的股权低于2％，另外两个实体由国有企业的所有权各不超过25％。这三个实体共占截至2023年3月31日的财年总收入的0.05％。

我们在中国注册的两家物流业务合并实体分别拥有73.5％的中国政府所有权，这些实体属于物流房地产股权投资基金，我们与一家国有企业普通合伙人担任该基金的联合普通合伙人。这两个实体没有从事业务运营，也没有为我们截至2023年3月31日的财政年度的总收入做出贡献。

一家在开曼群岛注册成立的物流业务的合并控股公司的新加坡主权财富基金所有权不超过2％，马来西亚主权财富基金的所有权不超过0.5％，该控股公司没有为我们截至2023年3月31日的财年总收入做出贡献。

一家在开曼群岛注册成立的本地消费者服务业务的合并控股公司的中国政府实体所有权不超过3.5％，而另一家在开曼群岛注册的本地消费者服务业务的合并控股公司的新加坡主权财富基金所有权不超过0.5％，马来西亚政府的所有权不超过0.5％。两家控股公司均未对截至2023年3月31日的财年的总收入做出贡献。

一家在土耳其注册成立的国际商业零售业务的合并控股公司的阿拉伯联合酋长国主权财富基金所有权不超过2％，卡塔尔主权财富基金的所有权不超过1％，该控股公司占截至2023年3月31日财年总收入的1.35％。

我们在中国注册成立的数字媒体和娱乐业务中一家合并实体的中国国有企业所有权不到1％。该实体占截至2023年3月31日的财年总收入的0.001％。

我们在中国注册成立的创新计划和其他业务中的一个合并实体是我们与一家持有32％的中国国有企业的合资企业。该实体占截至2023年3月31日的财年总收入的0.1％。

我们在中国注册成立的健康相关业务中的一家合并实体拥有20％的中国国有企业所有权。该实体没有从事业务运营，也没有为我们截至2023年3月31日的财政年度的总收入做出贡献。

我们某些子公司的股票在香港证券交易所上市和交易。政府实体或关联实体可以在公开市场上收购这些子公司的股权，但根据公开披露，没有任何政府实体表示在这些子公司拥有大量股权。

除上述披露外，我们不知道任何相关政府实体对阿里巴巴集团控股有限公司或我们的任何合并实体的任何股份有任何所有权。

(iii)

开曼群岛政府实体或中国政府实体均未在阿里巴巴集团控股有限公司或我们的任何合并实体中拥有控股财务权益，在我们合并实体成立或注册的任何司法管辖区中，没有任何政府实体对这些实体拥有控股财务权益；以及

(iv)

除以下人员外，阿里巴巴集团控股有限公司、我们运营实体或合并到我们财务报表中的任何可变利益实体或类似结构实体的董事会成员均不是中国共产党的官员：

杨阳，优酷影视外部董事，也是国有企业浙江一通的高管，该公司拥有优酷影视1％的股份；以及

武冰，斑马网络技术有限公司（“Banma”）的外部董事，该公司是我们与国有企业上汽集团的合资企业，从事智能汽车操作系统的开发。吴先生是上汽集团和其他国有企业的高管。

阿里巴巴集团控股有限公司、我们的子公司和合并实体目前有效的备忘录和组织章程不包含中国共产党的任何章程。

第 19 项。展品


展览数字		文件描述

1.1⁽¹⁾		经修订和重述的注册人组织备忘录和章程，目前生效

2.1⁽²⁾		注册人的普通股证书表格

2.2⁽³⁾		美国存托股份的注册人、存托人和受益持有人之间的存款协议，日期为2014年9月24日，以根据该协议发行的美国存托凭证（包括美国存托凭证的形式）为证

2.3⁽³⁾		证明美国存托股份的美国存托凭证形式（包含在附录2.2中）

2.4⁽⁶⁾		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行签订的契约，日期截至2014年11月28日

2.5⁽⁶⁾		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行签订的第五份补充契约，日期为2014年11月28日

2.6⁽⁶⁾		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行签订的第六份补充契约，日期为2014年11月28日

2.7⁽⁶⁾		2024年到期的3.600％优先票据的表格（包含在附录2.5中）

2.8⁽⁶⁾		2034年到期的4.500％优先票据的表格（包含在附录2.6中）

2.9⁽⁷⁾		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行签订的契约，日期截至2017年12月6日

2.10⁽⁷⁾		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行签订的第二份补充契约，日期为2017年12月6日

2.11⁽⁷⁾		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行签订的第三份补充契约，日期为2017年12月6日

2.12⁽⁷⁾		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行签订的第四份补充契约，日期为2017年12月6日

2.13⁽⁷⁾		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行签订的第五份补充契约，日期为2017年12月6日

2.14⁽⁷⁾		2027年到期的3.400％优先票据的表格（包含在附录2.10中）

2.15⁽⁷⁾		2037年到期的4.000％优先票据的表格（包含在附录2.11中）

2.16⁽⁷⁾		2047年到期的4.200％优先票据的表格（包含在附录2.12中）

2.17⁽⁷⁾		2057年到期的4.400％优先票据的表格（包含在附录2.13中）

2.18*		根据美国交易法第 12 条注册的证券的描述

2.19⁽⁸⁾		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行签订的第六份补充契约，日期为2021年2月9日

2.20⁽⁸⁾		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行签订的第七份补充契约，日期为2021年2月9日

2.21⁽⁸⁾		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行签订的第八份补充契约，日期为2021年2月9日


展览数字		文件描述

2.22⁽⁸⁾		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行签订的第九份补充契约，日期为2021年2月9日

2.23⁽⁸⁾		2031年到期的2.125％优先票据的表格（包含在附录2.19中）

2.24⁽⁸⁾		2041年到期的2.700％优先票据的表格（包含在附录2.20中）

2.25⁽⁸⁾		2051年到期的3.150％优先票据的表格（包含在附录2.21中）

2.26⁽⁸⁾		2061年到期的3.250％优先票据的表格（包含在附录2.22中）

4.1⁽⁴⁾		注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议的形式

4.2⁽⁴⁾		注册人与其执行官之间的雇佣协议的形式

4.3⁽⁴⁾		注册人与某些管理层成员之间的股份保留协议的形式

4.4⁽⁵⁾		第二次修订和重述的2014年首次公开募股后股权激励计划

4.5*		注册人的代表性可变利益实体合同安排的重大差异表

4.6⁽⁷⁾		杭州振西投资管理有限公司与浙江天猫科技有限公司于2018年1月10日签订的贷款协议的英文译本

4.7⁽⁷⁾		杭州振喜投资管理有限公司、浙江天猫科技有限公司和浙江天猫网络有限公司于2018年1月10日签订的独家看涨期权协议的英文译本

4.8⁽⁷⁾		杭州真喜投资管理有限公司、浙江天猫科技有限公司和浙江天猫网络有限公司于2018年1月10日签订的股东表决权代理协议的英文译本

4.9⁽⁷⁾		杭州振喜投资管理有限公司、浙江天猫科技有限公司和浙江天猫网络有限公司于2018年1月10日签订的股权质押协议的英文译本

4.10⁽⁷⁾		2018 年 1 月 10 日浙江天猫网络股份有限公司与浙江天猫科技有限公司签订的《独家服务协议》的英文译本

4.11⁽⁴⁾		注册人浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司（现为蚂蚁集团）、雅虎签订的股份和资产购买协议Inc.、软银公司及其中点名的其他各方，日期为 2014 年 8 月 12 日

4.12⁽⁹⁾		注册人、蚂蚁小微金融服务集团有限公司（现为蚂蚁集团）、软银集团公司、马云、蔡约瑟夫及其中点名的其他各方于2018年2月1日对股份和资产购买协议的修订

4.13⁽¹⁰⁾		注册人蚂蚁小微金融服务集团有限公司（现为蚂蚁集团）和软银集团公司于2019年9月23日签订的股份和资产购买协议第二修正案

4.14⁽¹¹⁾		注册人、蚂蚁集团有限公司、软银集团公司及其中点名的其他各方于2020年8月24日对股份和资产购买协议的第三次修订

4.15⁽⁵⁾		注册人、蚂蚁集团有限公司、软银集团公司及其中点名的其他各方于2022年7月25日签署的股份和资产购买协议第四次修正案


展览数字		文件描述

4.16⁽⁵⁾		注册人蚂蚁集团有限公司和支付宝有限公司之间于2022年7月25日签订的经修订和重述的商业协议

4.17⁽¹⁰⁾		注册人蚂蚁小微金融服务集团有限公司（现为蚂蚁集团）和支付宝有限公司于2019年9月23日签订的第二份经修订和重述的知识产权许可和软件技术服务协议

4.18⁽¹⁰⁾		注册人与蚂蚁小微金融服务集团有限公司（现为蚂蚁集团）之间的交叉许可协议，日期为2019年9月23日

4.19^†*		第三次修正和重述协议，日期为2023年5月16日，涉及2016年3月9日达4,000,000美元的融资协议

4.20^†*		第二份修正和重述协议，日期为2023年5月16日，涉及2017年4月7日达65亿美元的融资协议

4.21^†*		修订及重述协议，日期为2022年9月21日，涉及担保人的阿里巴巴集团服务有限公司与其中点名的其他各方于2019年5月17日签订的7,653,750,000港元定期贷款

8.1*		注册人的子公司和合并实体清单

11.1⁽⁵⁾		注册人道德守则

12.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行首席执行官认证

12.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行首席财务官认证

13.1⁽¹²⁾		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行首席执行官认证

13.2⁽¹²⁾		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行首席财务官认证

15.1*		普华永道的同意 — 独立注册会计师事务所

15.2*		方达合伙人的同意

15.3*		Maples and Calder（香港）律师事务所的同意

15.4*		首席执行官根据表格第 16I (a) 项作出的认证 20-F

101.INS*		XBRL 实例文档

101.SCH*		XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL*		XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

(1)	此前曾于2020年9月30日通过6-K表格提交，并以引用方式纳入此处。

(2)	此前曾于2019年11月20日通过6-K表格提交，并以引用方式纳入此处。

(3)	此前曾在 F-6 表格的注册声明中提交（文件）编号 333-231579），日期为 2019 年 5 月 17 日，以引用方式纳入此处。

(4)	之前在 F-1 表格上与注册声明一起提交（文件）编号 333-195736），最初于 2014 年 5 月 6 日提交，并以引用方式纳入此处。

(5)	此前曾在截至2022年3月31日的财政年度的20-F表年度报告中提交（文件）编号 001-36614），于2022年7月26日提交，并以引用方式纳入此处。

(6)	此前曾在截至2015年3月31日的财政年度的20-F表年度报告中提交（文件）编号 001-36614），于 2015 年 6 月 25 日提交，并以引用方式纳入此处。

(7)	此前曾在截至2018年3月31日的财政年度的20-F表年度报告中提交（文件）编号 001-36614），于 2018 年 7 月 27 日提交，并以引用方式纳入此处。

(8)	此前曾在截至2021年3月31日的财政年度的20-F表年度报告中提交（文件）编号 001-36614），于 2021 年 7 月 27 日提交，并以引用方式纳入此处。

(9)	此前曾于2018年2月2日通过6-K表格提交，并以引用方式纳入此处。

(10)	此前曾在 F-3 表格的注册声明中提交（文件）编号 333-234662），日期为 2019 年 11 月 13 日，以引用方式纳入此处。

(11)	此前曾于2020年8月25日通过6-K表格提交，并以引用方式纳入此处。

(12)

附有本修正案。

†	根据20-F表格关于展品的说明，该展览的部分内容已被省略。

*	先前已在初始申报中提交或提供（如适用）。


阿里巴巴集团控股有限公司

来自：	/s/ Toby Hong Xu
	姓名：	Toby Hong Xu
	标题：	首席财务官