附件10.23

本展品中的某些信息已被编辑，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的信息。[***]表示信息已被编辑。

论半导体
ASIC开发和供应协议

本ASIC开发和供应协议(以下简称“协议”)于2013年3月25日(“生效日期”)由美国特拉华州半导体元器件有限责任公司(d/b/a安森美半导体有限责任公司)和安森美半导体贸易有限公司(安森美半导体有限公司)签订和签订，安森美半导体有限公司的主要营业地点在美国亚利桑那州凤凰城麦克道尔路5005E号，安森美半导体贸易有限公司是根据百慕大法律成立的公司，主要营业地点在哈马大厦-3楼，汉密尔顿HM19，百慕大，莱恩希尔1号，百慕大，安森美半导体有限公司(以下简称“安森美半导体”)以自身及代表其附属公司和联营公司(统称“安森美半导体”，理解为“安森美半导体”)和Square，Inc.(一家主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山观澜街901号，邮编：94103)的特拉华州公司共同承担遵守本协议的责任。上半导体和方下文中也单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

为清楚起见，双方同意半导体组件工业有限责任公司应负责并适用于向美国境内或其属地、墨西哥或巴西境内的任何地点(下称“美国销售地点”)交付的任何及所有收单方地址或采购订单，而安森美半导体贸易有限公司应负责及适用于交付至美国销售地点以外的任何全球地点的任何及所有收单方地址或采购订单。

鉴于Square从事设计、开发和制造用于电子支付的产品的业务；以及

鉴于安盛半导体开发、制造和销售广泛的集成电路，用于包括工业和消费产品在内的多个最终用户的各种应用；以及

鉴于双方希望定义管理半导体和专用集成电路(“专用集成电路”)开发的一般条款和条件，以销售给专用集成电路(“专用集成电路”)和/或授权买方(S)(定义如下)；

因此，现在，考虑到本协议中所载的上述承诺和相互契约，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，本协议双方同意如下：

第1条：本协定的标的

这些一般条款和条件适用于安森美半导体为Square执行的所有ASIC开发项目，但双方可能以书面方式商定的任何变更除外。

第2条：定义

除非上下文另有要求，否则在本协议中使用的下列词语和表述应具有以下所述含义：

答：“ASIC规范”是指详细说明产品的功能、能力和特点的ASIC规范，以及任何明确引用的资格和可靠性测试要求，以及附件A中确定的标准，因为此类规范可由双方通过双方书面协议不时修改。

B.“授权买方”是指Square根据Square和授权买方签署的附件D授权书向On Semiconductor购买产品的实体，但条件是：(I)如果On Semiconductor有合理理由怀疑授权买方的信誉，Square应应半导体的书面请求，向Square提供关于该信用的任何可用文件，并真诚地与On半导体进行协商；(Ii)On Semiconductor不得拒绝向授权买方销售产品，条件是

Square提供的文件或其他资料合理地足以确认获授权买方的信誉；及(Iii)如获授权买方并非安盛半导体的直接买家，安盛半导体可透过安盛半导体分销商向该获授权买家销售产品。在符合本协议规定的限制条件下，安森美半导体同意向授权买方销售产品，并向授权买方提供与本协议中规定的相同的产品条款和条件。出售给Square和授权买方的所有产品应按Square汇总，以确定任何适用的批量折扣或承诺。

C.“背景知识产权”是指下列任何和所有知识产权：[***]被拥有或控制[***]或(Ii)[***]或（iii） [***].

D.“竞争产品”是指借记卡或信用卡读卡器中使用或包含的任何产品或技术。

E.“机密信息”指一方披露的任何非公开信息，无论是有形的、机器可读的还是电子形式的（“披露”）另一个（“机密”），披露方在披露时通过图例、标记、印章或其他明显指定机密和/或专有信息的通知，将其识别为机密和/或专有信息，或本协议一方以口头或视觉方式披露的信息，披露方在披露时确定该等信息为机密和/或专有信息，且在该等口头或视觉披露后三十（30）天内，将本公开的主题简化为以上述方式适当标识的有形或电子形式，并将其提交给SEC。 保密信息包括但不限于本协议（包括本协议附件）以及任何规格、布局、设计、图纸、配方、技术、算法、专有技术、样品产品、测试数据、与工程、制造、销售、营销、管理或质量控制相关的信息、财务信息或与披露方的业务运营相关的其他信息（包括但不限于Square、产品订购的时间和数量）。

F.“开发活动”指适用工作说明书中规定的与产品有关的开发活动。

G.“开发阶段”定义为产品发布日期之前的时间。

H.“工程样品”是指在室温下通过最佳测试验证的初始预生产样品，组装在非生产包装中，仅用于初始评估目的。

I.“前景知识产权”指所有知识产权 [***]。 前景知识产权不包括任何一方的背景知识产权。

J.“知识产权”或“知识产权”或“IPR”是指根据成文法或普通法或合同在全球范围内产生的任何和所有知识产权，无论是否完善，现在存在或此后提交，发布或获得，包括但不限于（a）所有现有和未来的专利和专利申请以及所有重新发布，分割，更新，扩展，其延续及部分延续;（b）发明、发明披露、改进、商业秘密、制造工序、测试及鉴定工序、技术设计、成分、配方、模型、示意图、专有资料、专有知识、技术、技术数据及掩模作品，以及与上述任何内容有关的所有文件;（c）注册和未注册的版权（d）工业品外观设计及其任何注册和申请;（e）工业品外观设计及其任何注册和申请;及（e）根据任何司法管辖区的法律或任何双边或多边条约制度而产生或可强制执行的法律所提供的任何其他形式的知识产权保护。

K.“掩模作品”是指一个或多个系列的相关图像，无论其如何固定或编码，（a）在半导体制造过程中使用，（b）具有或代表金属、绝缘或半导体材料的预定三维图案，或从半导体芯片产品的层中去除，及（c）在该系列中，图像彼此之间的关系是每个图像具有由美国半导体芯片保护法案（1998年）定义的半导体芯片产品的一种形式的表面的图案。1984.

L.“ON SEMICONDUCTOR可提供的产品”是指ON SEMICONDUCTOR根据工作说明书向SQUARE提供的任何产品样品、原型、文件和其他机密信息。

M.“关于半导体前景的知识产权”是指构思、创造或开发的所有知识产权 [***]在本协议范围内， [***].

N.“产品”是指专门为SQUARE开发的ASIC，如适用的工作说明书中进一步定义，并符合适用的ASIC规范的要求。

O.“产品发布日期”指SQUARE书面批准生产原型的日期。

P.“生产活动”是指产品发布日期后与生产产品制造相关的活动。

Q.“生产产品”是指在产品发布日期后生产的产品。

R.“生产原型”是指使用最终生产工艺制造的产品的生产样品，组装在最终生产包装中，经验证符合ASIC规范，并接受最终产品合格测试。

S.“产品拓扑”是指根据ASIC规范唯一配置并作为整体考虑的适用ASIC的最终完整集成电路拓扑。 产品拓扑图不包括专有标准单元、库、宏和/或构成集成电路拓扑图各个元素的其他设计数据中的任何掩模作品或IPR。

T.“Square Deliverable”是指Square to On Semiconductor提供的任何软件、原理图、规格、网表、微代码、设计或其他保密信息，用于产品设计或以其他方式并入其中。

B.“Square拥有的前景知识产权”是指在本协议范围内，由Square或其代表(半导体除外)单独构思、创建或开发的所有知识产权[***].

V.“工作说明书”或“工作说明书”是指附加于本协议的一份单独文件，该文件基本上类似于附件B中规定的形式，并详细说明了双方将就特定产品执行的具体任务。

第三条：发展努力

3.1 SQUARE交付成果。Square将根据相关文件中详细说明的交付时间表，向半导体公司提供Square交付成果以及相关工作说明书或适用ASIC规范中进一步详细说明的所有其他必要文件和信息。Square交付成果的准确性和完整性是并且仍然是Square的全部责任。

3.2ON半导体任务。On Semiconductor应根据相关SOW和/或ASIC规范，尽一切商业和技术上合理的努力完成开发工作。

3.3SQUARE任务。Square特此同意合理参与产品(S)的开发，并应提供一切合理所需的协助、技能和支持，以履行本协议和相关SOW中规定的义务。

第四条：进度审查

4.1.进度报告。On Semiconductor将定期(不少于每两周)向广场的项目经理、采购经理或相关SOW中规定的其他指定人员发送进度报告。

4.2.进度评审。双方将在双方商定的时间和地点(至少每两周举行一次)定期举行进度审查会议，讨论与产品开发有关的进度和结果，以及正在进行的计划或其中的变化(S)。SOW应确定安森美半导体指定的执行开发活动的项目负责人(和/或项目经理)和主要设计人员(统称为“主要成员”)。在未事先书面通知Square的情况下，不得更换任何关键成员。

第5条：付款

5.1.NRE付款。Square将为Square支付适用SOW(“NRE”)中规定的应由Square开发产品的金额。

5.2.无声。NRE的发票应按照适用SOW中详细说明的付款计划进行。所有发票均应在开具发票之日起三十(30)天内付款。

第六条：变更申请程序

6.1.更改。在履行本协议期间，任何一方均可不时要求更改ASIC规范和/或SOW。此类变更须经双方书面同意方可实施，但须满足以下条件：(I)Square没有义务同意安森美半导体提出的任何变更请求，而Square认为该变更请求将对Square的申请中产品的定价或运营产生不利影响；以及(Ii)任何一方均不得无理地拒绝、推迟或限制其对技术上合理的请求的批准。经双方同意的任何变更请求应视为对协议的修改，相关文件的条款，如NRE、定价或开发里程碑时间表，应在必要时进行调整，以考虑到此。安森美半导体将不会实施任何ASIC规格更改，除非且直到该ASIC规格更改及其后果以书面形式达成一致并得到各方的接受。

6.2.支付变更费用。根据双方商定的付款时间表和适用的SOW书面修正案中规定的金额，应在与此类额外工作相关的发票开具之日起三十(30)天内，通过Square to on Semiconductor支付超出原始NRE(如果适用)的费用。

第七条：本协议的期限和终止

7.1术语。本协议自生效之日起生效，有效期为三(3)年(“初始期限”)，此后应自动延长一年，除非在原始期限或任何延长期限结束前，任何一方通过在初始期限或当时适用的续订期限结束前向另一方发出九(9)个月的书面终止通知而终止本协议。

7.2SQUARE在开发阶段为方便起见而终止。为方便起见，Square可在书面通知后立即终止本协议和本协议项下的任何开发活动，但Square应在以下时间内将资金汇至安森美半导体[***]此外，在收到Square的通知后，On Semiconductor应立即停止其开发活动，并应在合理可行的情况下，尽快采取商业上合理的努力取消与该等开发活动相关的所有义务。在任何情况下，Square在本条款7.2项下对ON半导体的责任不得超过[***].

7.3.开发阶段的终止。如果安森美半导体发现可能影响产品生产技术可行性的问题，或确定不能根据相关SOW完成开发活动，安森美半导体应及时将此通知广州市，双方应真诚合作，解决与安森美半导体确定的产品生产技术可行性有关的任何问题。如果双方无法在三十(30)天内解决此类问题，任何一方均可在书面通知另一方后终止本协议。在这种情况下，Square不应被要求向ON半导体支付额外的NRE，且ON半导体不应被要求偿还任何至Square的金额。

7.4BReach。任何一方均有权因严重违反本协议而终止本协议或本协议项下的任何开发活动，但须向违约方发出三十(30)天的书面通知，且在该通知期届满前未对违反行为进行补救。

7.5.条文的存续。本协议的终止或到期不应损害第8条(陈述和保证)、第9条(生产产品保修)、第10条(质量、安全和包装要求)、第11条(赔偿)、第12条(责任限制)、第13条(保密)、第14条(所有权)的规定，以及本协议中持续性质的任何其他明示义务，以及任何一方在终止之日或之前可能产生的任何权利。

第八条：陈述和保证

8.1.一般代表权。每一方均表示并保证：(I)它有权订立本协议，并向另一方授予本协议项下授予的权利，而不违反其所属的任何其他协议；以及(Ii)根据适用法律，它拥有执行本协议项下预期活动所需的所有许可和批准。

8.2.开发担保。安森美半导体保证其SOW的履行将由安森美半导体的员工、顾问、承包商和代理履行，他们在各自的专业领域拥有熟练的技能，并符合其专业领域的高标准工艺。安森美保证，产品将由安森美半导体根据适用的ASIC规范开发，并将满足其中所述的功能。

8.3.补救开发担保。Square应根据本协议的规定，在发现半导体的任何性能故障时，立即以书面形式通知半导体。半导体公司应遵守附件F(“保修响应时间”)中规定的响应水平，并在与Square真诚协商后，应尽其最大努力修复或更换试生产产品，或重复开发任务，直至相关问题在合理可行的情况下尽快得到解决。

8.4.未来的SOW保修。双方承认，日期为2013年3月25日的SOW下的Square交付内容采用行业标准格式。即使双方签订未来的SOW，考虑Square以行业标准格式以外的格式向ON Semiconductor提供数据，应ON Semiconductor的要求，双方将真诚地就该Square提供的数据协商双方均可接受的项目担保开始。

第九条：生产产品保修

9.1.ON半导体保证其生产的产品在装运时和[***]此后，在材料和工艺上没有缺陷，并将符合ASIC规范和由Square和半导体公司书面批准的适用SOW。Square或Square的授权买方必须在保修期内以书面形式通知半导体的任何索赔，并在半导体退货时获得授权，并将产品退回到安森美指示的设施或地点。如果产品不符合ASIC规范，On Semiconductor应遵守保修响应时间，并在Square发出不合格通知后14天内采取纠正措施并尽最大努力更换不合格产品，而无需Square或其授权买方支付额外费用，并应偿还Square或其授权买方运输不合格产品的任何商业合理成本。然而，在任何情况下，安森美半导体均不对因交货后处理不当、误用、疏忽、安装或操作不当、维修、改动、意外事故、任何授权买方及其各自的代理造成的任何不合格品或产品中的其他缺陷负责，或对安森美半导体工艺缺陷或未能满足规格的任何其他原因负责。

9.2.SOFTWARE程序不作担保，仅按原样提供。

9.3.本保修仅适用于Square及其授权购买者(S)，且仅可由Square及其授权购买者(S)为适用客户(S)援引。安森美半导体不接受Square客户或Square产品用户的保修退货。本保修不适用于因Square设计而产生的缺陷。(但为清楚起见，IT将接受Square和/或授权买家(S)的退货)。

9.4.上述保证构成了Semiconductor对任何违反保证或产品不一致的独家责任和SQUARE的独家救济。 本保证具有排他性，并取代所有其他明示、暗示或法定保证，包括但不限于对适销性和特定用途适用性的保证，特此明确否认。

第10条：质量、安全和包装要求

10.1.要求和资格。 安森美半导体将自费遵守安森美半导体质量标准中规定的质量、安全、环境和监管要求，或在没有此类要求的情况下，遵守良好的商业惯例和适用法律。 安森美半导体将保留足以证明其合规性的合理记录。

10.2.所有产品均应按照ON Semiconductor的包装和标签参考手册（附件E）以及SQUARE可接受的任何后续文件进行包装。

10.3.故障和安全风险。 如果安森美半导体有理由认为根据本协议提供的任何安森美半导体产品或产品可能不符合第10.1条的要求，安森美半导体应立即通知SQUARE，并立即采取措施诊断和补救任何不合规行为。 安森美半导体将向SQUARE偿付SQUARE为应对和解决任何此类不合规行为而产生的所有合理、增量、实际和有文件记录的相关费用，SQUARE应积极采取一切商业上合理的努力，以降低所产生的成本。

第11条：赔偿

11.1.安森美半导体应对SQUARE和授权采购商提出的任何索赔（包括任何由此产生的损害赔偿）进行辩护、赔偿并使其免受损害。（包括诉讼费和律师费），如果此类索赔是基于任何产品（为清楚起见，包括生产产品）根据本协议由ON Semiconductor提供的 [***]知识产权，前提是SQUARE及时书面通知安森美半导体任何此类索赔，并在安森美半导体对此类索赔进行抗辩时向安森美半导体提供合理协助，相关费用由安森美半导体承担。 SQUARE同意，根据第12.2条，ON Semiconductor应单独控制抗辩和所有相关和解谈判，前提是（i）ON Semiconductor应合理告知SQUARE有关该抗辩的状态（包括任何实质性截止日期）和和解谈判，（ii）SQUARE可与其自己的律师参与此类辩护或和解谈判，费用由SQUARE承担;以及（iii）未经SQUARE事先书面同意，安森美半导体不得就对SQUARE或授权购买人施加任何责任或限制的任何判决达成和解或同意生效。 本赔偿不适用于基于以下原因的任何索赔：（a）安森美半导体遵守SQUARE对ASIC规范的贡献;（b）使用SQUARE背景知识产权;（c）未经安森美半导体授权，SQUARE或其代表对产品进行修改，如果没有此类修改，就不会发生所称的侵权行为，或（d）由SQUARE或代表SQUARE将产品与其他产品、技术或软件相结合，如果没有该等结合就不会发生所指控的侵权行为，或（e）除本协议明确授权外使用任何产品，本赔偿也不适用于在生效日期之前针对SQUARE的任何未决或书面威胁的第三方诉讼的任何索赔。

如果任何产品（为清楚起见，包括生产产品）被认为侵犯或使用该产品被禁止，或双方合理认为可能侵犯任何第三方知识产权，安森美半导体应在与SQUARE协商后，并由安森美半导体自行选择（a）获得继续使用该等产品的权利或（b）修改该等产品，使其不-只要安森美半导体能够在适用的ASIC规范的要求范围内这样做， 如果（a）或（b）在商业上均不可行，安森美半导体应向SQUARE退还收到的有关受影响产品的购买价格，并向SQUARE偿还SQUARE为移除受影响产品和/或用其他产品替换受影响产品而产生的所有商业上合理的运输费用，在这种情况下，SQUARE的权利和许可将终止，安森美半导体应尽一切商业上合理的努力，以避免中断安森美半导体向SQUARE供应产品，但SQUARE可在书面通知安森美半导体后终止整个协议，且无需对任何一方承担任何责任。

11.2.本节规定了各方对任何知识产权侵权的全部责任。

11.3. SQUARE应保护、赔偿并使ON Semiconductor免受任何针对ON Semiconductor的索赔，包括支付任何由此产生的损害、责任和费用（包括费用和律师费），如果此类索赔是基于侵犯任何第三方知识产权的指控，且涉及（a）根据本协议使用SQUARE背景知识产权，（b）ON SEMICONDUCTOR遵守SQUARE对ASIC规范的贡献，（c）SQUARE对产品的修改（如果没有此类修改就不会发生所指控的侵权），（d）SQUARE将产品与SQUARE的其他产品、技术或软件相结合，如果声称的侵权行为不会发生，但由于这种组合，和/或（e）SQUARE使用任何产品，

但条件是，安森美半导体应及时通知SQUARE任何此类索赔，并在此类索赔的抗辩中进行合理合作，并且根据第12.2条，SQUARE应全权控制抗辩和所有相关和解谈判，前提是（i）SQUARE应合理告知安森美半导体有关此类抗辩的状态（包括任何实质性截止日期）和和解谈判，（ii）安森美半导体可与自己的律师参与此类辩护或和解谈判，费用由安森美半导体承担;未经安森美半导体事先书面同意，SQUARE不得就任何对安森美半导体施加任何责任或限制的判决达成和解或同意生效。

第12条：责任限制

12.1.开发活动中的限制。 双方明确同意，除第11条规定的判给第三方的损害赔偿金以及违反第13条和第14.5条规定的义务外，（前两句），根据任何责任理论，每一方对本协议项下的发展活动引起的或与之有关的任何种类的损失、损害或责任的全部责任，在任何情况下均不得超过SQUARE根据本协议实际支付或应付ON Semiconductor的NRE。

12.2.生产活动中的限制。 双方明确同意，除第11条项下的赔偿义务和违反第13条和第14.5条（前两句）的情况外，各方对本协议项下生产活动引起的或与之相关的任何种类的损失、损害或责任的总责任不应超过 [***]。 各方对第11条规定的赔偿义务以及违反第13条和第14.5条（前两句）的全部责任不得超过 [***]。因根本原因基本相似的事件引起的损害被同意汇总为一项单一索赔，并且只能有一个发生日期，被视为发生在索赔第一次发生时。

12.3.EXCEPT用于[***]违反第13和14.5条(前两句)，在任何情况下，任何一方都不对因本协议而引起的任何特殊、后果性、偶然性或间接损害(包括但不限于使用损失、机会损失、市场潜力、商誉和/或利润、声誉损失和其他经济损失)负责，即使另一方已被告知此类损害的可能性。

12.4.仅就本条第12条而言，生产活动应视为自生产产品的第一份采购订单之日起开始。在此之前，双方的义务应被视为属于发展活动。

12.5.尽管有任何相反的措辞，Square根据第5条和附件C第六节规定的付款义务不受本第12条中的任何限制。

第十三条：保密

尽管有保密披露协议的条款，但有效[***]在双方(下称“保密协议”)之间，每一方在收到另一方的保密信息后五(5)年内将另一方的所有保密信息视为机密，除非本协议明确规定或以其他书面授权，否则不会使用保密信息，将实施合理程序以禁止披露、未经授权复制、误用或删除另一方的保密信息，并且不会向任何第三方披露保密信息，除非与本协议项下的权利和义务相关的必要和要求，并且至少遵守与本协议规定的保密义务相同的保密义务。在不限制前述规定的情况下，每一方应至少使用其用于防止披露自身同等重要性的保密信息的相同程序和谨慎程度，以防止另一方根据本协议向其披露保密信息，但在任何情况下不得低于合理的谨慎。

尽管有上述规定，任何一方都不会对另一方的以下任何保密信息负任何责任：

(A)在不违反本协议的情况下，现已向公众提供或开始向公众提供；

(B)在披露时为接受方所知，且不受限制；

(C)是接收方独立开发或学习的；

(D)是从有权作出该项披露的第三者合法取得的；或

(E)由披露方以书面形式发布或使用。

双方明确理解，披露方在本协议项下转让的任何图纸、蓝图、描述或其他文件、简历、文件、磁带或任何其他媒体，及其所有副本、修改和衍生品，将仍然是披露方的财产，接受方仅有权根据本协议的条款和条件使用这些材料。尽管有本协议规定的保密期，接收方不得故意将此类材料或其任何部分转让给任何第三方。在终止并提出书面请求时，接收方将根据披露方的选择，将所有机密信息(包括技术信息)连同制作的所有副本和/或衍生产品(包括计算机数据库中的副本和机密信息部分的副本)返还给披露方，或者销毁所有此类机密信息并通过书面备忘录证明所有此类机密信息已被销毁，但接收方可以保留机密信息的存档副本，仅在与本协议有关的争议情况下使用。

第十四条：所有权

14.1.所有权。安森美半导体产品(S)的设计、开发或制造不应被视为制作出租作品。属于任何一方的所有背景知识产权应保留在该方手中。受第14.2.1节和第14.2.2节规定的许可的约束，[***]由当事人共同所有[***].

14.2.许可给[***].

14.2.1 ON半导体特此向Square授予永久的、不可撤销的、非独家的、全球范围内的、免版税的、全额支付的许可，无权在[***].

14.2.2尽管有任何相反规定，半导体不得使用、许可或以其他方式利用[***].

14.3.SQUARE交付成果。[***]

背景广场可交付产品的知识产权和任何广场前景知识产权根据本协议项下的表现，设计、制造、制造、测试、测试、包装、进口、分销和销售产品给广场或广场指定人。

14.4.工具。On Semiconductor应保留对用于生产本协议项下的产品的所有工具的所有权和拥有权，包括但不限于用于生产本协议项下的产品的图案生成带、掩模版和探针卡(该等掩模版和测试夹具，“许可工具”)。只要产品全部或部分结合了On Semiconductor的专有标准单元、库、宏和/或其他设计数据，尽管本协议中有任何相反规定(但在每种情况下均受根据本协议授予的许可的约束)，On Semiconductor保留对所有该等专有标准单元、库和宏的独家所有权，并且On Semiconductor在根据本协议开发的所有产品中和对根据本协议开发的所有产品进行MASK作品的所有权利。

14.5.面具起作用了。根据Square对NRE的半导体的全额支付，根据半导体授予Square永久的、不可撤销的、免版税的、全额缴足的和可再许可的(根据第三方将产品(S)合并到Square产品中并将此类产品商业化所需的)许可，以行使产品和许可工具中包含的掩模作品的所有权利。该许可是独家和独家的(包括关于半导体的)，对于产品的拓扑图和许可的工具是独家的，对于产品中所包含的掩模作品是非独家的，对于产品中包含的半导体的各个专有标准单元、库、宏和其他设计数据。此外，尽管有任何相反的规定，双方同意[***]。Square有权(自行决定和支付费用)对第三方侵权者提起侵权诉讼，这些第三方侵权者在本协议项下获得授权的面具作品中。然而，本文中包含的任何内容不得以任何方式限制半导体的不受限制的权利，该权利由其全权酌情决定和支出，并为了其唯一的利益，对任何第三方提起侵权诉讼，而该第三方被半导体认定侵犯了与其专有的标准单元、库、宏和/或其他设计数据有关的半导体的任何掩膜工作权。除本协议所述外，半导体或其被许可人或

客户有权不受限制地使用现有和/或未来专有的标准单元、库、宏和/或设计数据来设计、制造、制造、进口、分销和销售任何性质的半导体产品。

第15条：转让--分包

15.1.分配。除经另一方事先书面同意外，任何一方均不得转让其在本协议项下可能享有的任何权利或义务，但与本协议有关的所有或几乎所有资产(无论是通过合并、收购或出售)的关联方或继承人除外。

15.2.分包。在安森美半导体为Square执行开发工作期间，安森美半导体可以使用其分包商和/或顾问的服务，前提是安森美半导体仍对安森美半导体及其在本协议项下的分包商或顾问的表现负全部责任。

第16条：供应协议

半导体公司应按照附件C所列条款向Square供应生产产品。

第十七条：一体化

本协议和本协议附件(S)共同构成双方关于本协议标的的完整协议。本协议取代并废除双方以前就本协议标的进行的所有谈判或谅解。

第十八条：修改

除经双方授权代表签署的书面形式外，不得对本协议进行任何方面的修改、更改、更改或修改。

第十九条：通知

本协议规定的任何通知(常规交易通信除外)应以书面形式发出，并应通过挂号信或快递服务(如联邦快递)发送到双方的以下地址(或任何一方不时通过书面通知另一方指定的其他地址)。

在以下时间进行调整：在以下时间对半导体进行调整：*

Square，Inc.投资半导体业务

观澜街901号，邮编：M/S A700，邮编：5005E.McDowell路

加利福尼亚州旧金山94103；澳大利亚凤凰城85008

注意。总法律顾问对Attn表示欢迎。首席知识产权法律顾问

第二十条：当事人之间的关系

本协议中的任何内容不得被视为安森美半导体与Square之间的合伙关系或任何代理关系。安森美半导体和Square是两家独立的公司。任何一方均无权代表另一方行事和/或对另一方具有约束力。

第二十一条：遣散费

如果本协议或本协议附件中任何条款的任何条款或部分因法律实施或其他原因而无效，则在此范围内，该条款或部分将被视为被省略，而本协议或适用附件的其余部分仍将完全有效。代替任何这种无效规定或其部分，双方承诺商定一项类似但有效的规定，其效力尽可能接近无效规定或其部分的效力。

第22条：英语语言和货币

双方在本协议项下的所有通信、数据、文件和信息披露将以英语进行，在履行本协议时，英语将是主导语言。本协议规定的所有价格均以美元计价，所有付款和计算应以美元计价(或半导体公司可自行决定以书面形式明确同意的其他货币)。

第二十三条：弃权

一方未在任何时间执行本协议的任何规定，或任何其他缔约方未在任何时间要求履行本协议的任何规定，不得被解释为现在或未来放弃该等规定，也不得以任何方式影响其有效性或一方此后执行每项此类规定的权利。缔约方对本协定任何条款、条件或要求的明示放弃不应构成对遵守该等条款、条件或要求的任何未来义务的放弃。

第24条：美国的出口管制

为了根据本协定和美国有关技术数据出口的法律和法规促进信息交流，双方同意完全遵守美国政府的所有相关法律和法规。双方特此证明，技术数据或其直接产品不会直接或间接向任何人提供、出口或再出口，除非根据美国商务部在《1979年出口管理法》的管理中发布的《出口管理条例》(经不时修订)，该方首先从美国商务部国际贸易管理部出口管理办公室获得所需的事先授权。

第二十五条：不可抗力

任何一方均不对因不可抗力而导致的不履行本协议项下的任何义务承担责任。只要不履约方立即以书面形式通知另一方不可抗力，则只要不可抗力继续存在，这种不履行行为将被免除。该不履约方应尽一切合理努力，以消除不可抗力，并尽快恢复履行其受影响的义务。“不可抗力”一词应指天灾、(内战)战争、叛乱、火灾、洪水、流行病、货运禁运、物资短缺或劳动条件，或超出合理控制范围的类似事件。影响一方承包商/供应商的不可抗力不应被视为影响该方的不可抗力。

任何因不可抗力造成的延误，缔约双方应立即以书面形式通知对方。如果不良方在书面通知送达后三十(30)天内仍不能恢复履行，另一方可以终止本协议，不承担任何责任。

第26条：适用法律

26.1.法律的选择。本协议应受纽约州法律管辖、解释、解释和执行，不涉及其法律冲突原则。《联合国国际货物销售公约》不适用于本协定或本协定拟进行的任何交易。

26.2.争议解决。任何与本协定的有效性、解释和/或履行有关的争议应首先在双方之间进行真诚的讨论，以试图找到友好的解决方案。

第二十七条：产品使用限制

未经安森美明确书面批准，安森美的产品不得设计、设计或授权用作生命支持设备或系统中的关键部件。Square同意赔偿和持有半导体公司、其高级管理人员、员工、子公司、附属公司和分销商，使其免受任何直接或间接因此类未经授权使用而导致的人身伤害或死亡索赔所引起的所有索赔、成本、损害和开支以及合理的律师费，即使该索赔声称安森美半导体在部件的设计或制造方面存在疏忽。

本文中使用的：(1)生命支持设备或系统是指，(A)用于外科手术植入体内的设备或系统，或(B)支持或维持生命，且其在正确使用时未能按照半导体的适用说明或标签执行，可能合理地预期会导致生命支持设备或系统的使用者受伤或死亡的设备或系统。(2)关键部件是指生命支持设备或系统的任何部件，其不能正常运行可合理地预期会导致该生命支持设备或系统发生故障，或影响其安全性或有效性。

第二十八条：展品

以下证物附于本文件，并以此作为参考并入本文：

附件A：ASIC规格

附件B：工作说明书

附件C：生产型产品供应协议条款

附件D：广场授权购房人授权书

附件E：半导体的包装和标签参考手册

附件F：保修响应时间

图表G：指定的技术

自下列日期起，双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

附件A
ASIC规范

浅谈半导体产品规格

设备#21427-900.

安森美半导体承诺满足以下产品规格。此处未明确规定的任何参数或功能都不能设计，因此也不能作为担保。本设备不符合本产品规格书的补救措施在其他文件中有阐述。

本规范描述将由安森美半导体开发的电路的性能。客户有责任仔细检查它，以确保它符合应用要求。

双方同意本《产品规格书》的条款，并同意本《产品说明书》取代和取消双方之间关于设备必须满足的技术要求的任何和所有以前的书面或口头协议，并表示双方对此完全和最终的理解。本规范必须在产品定义阶段退出时和产品发布时(有限转让至合格或有限转让至生产)由双方签署。

由以下人员同意：

[附件A第2-50页已被删除]

附件B
工作说明书

本工作说明书（“SOW”）的日期为2013年3月25日，并通过引用纳入安森美半导体、安森美半导体贸易有限公司和SQUARE于2013年3月25日签订的ASIC开发和供应协议（“协议”）的条款。 本工作说明书中使用但未在本工作说明书中定义的任何大写术语应具有本协议中赋予该术语的含义。

I.ASIC规范-见附件A。

II.开发阶段-截至生效日期，下表A和B中通过“布局后芯片模拟（MS）*”的所有开发任务均已完成。

A.定义阶段

B.[***]

C.[***]

三、主要成员 [***]

四、基本术语

里程碑签署：SQUARE的授权代表签署本工作说明书中的开发里程碑应确认SQUARE已确认成功完成相应的里程碑。

工程样品：ON半导体应尽一切商业和技术上合理的努力，开发、制造、封装、测试和装运到广场，用于广场的检验和测试，[***]根据本SOW中的里程碑计划进行工程抽样。Square应根据本协议和本SOW以书面形式通知Square批准或拒绝此类工程样品的半导体。任何书面拒收通知应详细说明Square拒收工程样品的依据。如果产品不符合商定的规格，或半导体工艺错误，则半导体公司有义务重复此处规定的工程样品过程，费用由半导体公司承担。工程样品或所附协议第8条中的适用要求未得到满足。在Square通知SEMIOCONDCUTOR希望重复工程样品过程后，On Semiconductor将尽一切商业和技术上合理的努力，在双方商定的时间内重复工程样品过程。

生产样机：在完成开发活动和Square接受工程样品后，On Semiconductor应交付[***]生产样机到正方形。Square应根据本SOW中的里程碑时间表，以书面形式通知Square批准或拒绝生产原型。拒绝可能仅是因为生产原型未能符合所附协定第8条中适用的要求。任何书面拒绝通知应详细说明Square拒绝生产原型的依据。如果生产样机不能按照ASIC规范正常运行，Square有权要求半导体公司重复生产样机过程。双方将就重新设计产品以使其符合适用要求所需的更改达成一致。On Semiconductor将重复此处规定的生产原型过程，费用由半导体承担，如果原型不符合此处的要求，则由半导体承担。在Square通知On Semiconductor希望重复生产原型过程后，On Semiconductor将尽一切商业和技术上的合理努力，在双方共同商定的时间内重复生产原型过程。

其他工程样本。Square可能会要求从第一次航天飞机运行中获得额外的工程样本。如果有更多的工程样品可用，安森美半导体将提供[***]不需要额外的费用就可以平方。如果第一次穿梭没有额外的工程样品，则需要第二次穿梭，费用为[***]摆好架势。提供给Square的工程样品的数量将是[***]单位，但不得超过[***]。Square无权将此类额外的工程样品退还给安森美半导体。

额外的生产原型。应Square要求，最高可达[***]其他生产样机可由Square从安森美半导体购买，价格为[***]。这些额外的生产原型应按照双方共同商定的里程碑式进度计划交付。在生成掩模版之前，安森美半导体必须收到额外生产原型的订单。Square无权将此类额外的生产样机退还给安森美半导体。Square无权要求On Semiconductor提供任何替换的额外生产原型，除非On Semiconductor交付给Square的额外生产原型不满足ASIC规范或所附协议中第8条的要求。

V.NRE付款计划

Square应向ON半导体公司支付NRE，总金额为[***]按照以下时间表并在[***]安森美半导体适用于预定活动的发票开具天数：

2.NRE收费付款时间表

** 已开具发票并已付款。

附件C
生产产品供应协议条款

I.Pricing:

注：价格变动可通过双方书面协议进行。 本附件中的生产产品定价基于上表中的年度数量和最低采购订单数量 [***]，前提是SQUARE可以在采购订单中指定多个交付日期（间隔不超过三个月）， [***]根据可装运线（基于适用的卷轴尺寸）。 如果实际年产量低于 [***]，双方将以书面形式共同商定以下年度数量的定价变更 [***].

II.Supply:

A.Supply. 根据本协议的条款和条件，安森美半导体将在产品发布日期后，根据ASIC规范和SQUARE书面批准的任何适用工作说明书制造生产产品，并向SQUARE或授权买方提供该等生产产品，SQUARE或授权买方将根据不时下达的采购订单购买订购的生产产品。

B.Procurement. 安森美半导体将管理所有材料采购和生产计划，包括但不限于支持开发构建的采购，并负责及时为SQUARE批准的第三方组件下采购订单。

III.Ordering:

A.提交采购订单。 SQUARE或授权采购商可通过书面或电子传输方式向ON SEMICONDUCTOR提交采购订单订购生产产品。 该采购订单应作为安森美半导体采购材料、生产产品和交付生产产品的授权。

B.接受采购订单。 除非适用的工作说明书另有规定，安森美半导体将接受SQUARE或授权采购商提交的所有采购订单，这些订单均包含在安森美半导体确认的预测（定义见本附件）中，并符合本协议和本附件的条款。 仅当订购的生产产品数量超过当时预测中的预测数量，或采购订单不符合本协议和本附件的条款时，安森美半导体方可拒绝生产产品的采购订单。 如果SQUARE的采购订单规定的交付日期短于交付周期，则在收到该采购订单后的三（3）个工作日内，ON SEMICONDUCTOR应在无法满足该交付日期的情况下书面通知SQUARE并提出新的交付日期。 SQUARE将在收到此类通知后的三（3）个工作日内以书面形式作出回应，接受新的交货日期或取消采购订单，且不承担任何责任。 如果SQUARE未能在此期限内作出书面回复，则采购订单将被视为已被接受。

C.无免责条款。 安森美半导体的采购订单中包含的任何条款和条件，如果与本协议或采购订单的条款和条件不一致，或与本协议或采购订单的条款和条件不一致，SQUARE特此拒绝接受，并将其视为无效。

D.供应限制。 如果安森美半导体根据当时的预测供应生产产品的能力因任何原因受到限制，安森美半导体同意安森美半导体将（i）分配受限制的材料或资源，以便安森美半导体能够至少在公平的基础上履行SQUARE的采购订单，及（ii）立即将问题上报双方管理层，以解决供应限制问题。

E.重新安排和取消。

重新调度策略：

1.中的交货计划[***](“交货期”)可重新安排一次至较后日期，不承担任何责任，但前提是，如果Square已书面批准安森美半导体在交货期前订购原材料并开始工作，则该较晚日期不得晚于[***]从原计划交货日期算起。

2.在本季度内重新安排的交货*可以重新安排到更晚的日期，但不晚于本季度末。内无重新计划[***]交货日期。

3.安森美半导体将尽一切商业上合理的努力，支持Square要求提前交货。具体安排将视具体情况而定。

取消政策：

1.预定超过交货期的订单可被取消，不承担任何责任。

2.在交货期内取消的订单将根据以下因素收取费用：在制品加原材料：

A)在收到书面取消请求时，正在进行的工作(WIP)的位置，即开始覆盖库存的任何材料。

B)安森美半导体为制造被注销的设备而采购的设备专用原材料[***]

3.在制品取消费用：

a)[***]    [***]

b)[***]    [***]

c)[***]    [***]

d)[***]    [***]

注：**季度为日历季度，确定如下：*

第一季度：日历第1周至第13周；

第二季度：公历第14至26周；

第三季度：历周27至39；

第4季度：第40至52日历周。

四、预测：

A.滚动预测。Square或其授权买家将按月提供关于半导体的滚动[***]预测，并以每周为基础[***]周预测，每个生产产品的预期订单(每个，一个预测)。Square和On Semiconductor承认并同意：(A)各项预测均是基于Square当时掌握的信息对Square的生产产品预期订单的善意估计，并且Square提供此类预测只是为了满足对半导体的需求；并且(B)预测不构成Square关于购买生产产品的任何类型的订单或承诺。在[***]在收到预测后，安森美半导体将作出回应，确认可满足预测的生产产品的供应。半导体同意就预测的每一周确认后续预测，但条件是：(I)后续预测不超过同一周的上一次预测；或(Ii)如果一周内没有上一次预测，则该周的数量不会比上一次预测的最后一周大幅增加。如果On Semiconductor没有回应，确认在以下时间内生产产品的供应[***]，该预测被视为被安森美半导体接受。

B.缓冲库存。

1.On Semiconductor要求从正方形开始下达不可取消的一揽子采购订单，以涵盖双方商定的成品“缓冲库存”数量，用于设备库存，单价在本附件中规定。在收到基于当前提前期的一揽子采购订单后，半导体应在提前期内建立缓冲库存。安森美半导体将在安森美半导体指定的成品库房管理这一缓冲库存。双方将审查成品的库存水平[***].

2.Square将负责此缓冲库存库存和任何支持此库存的在制品(WIP)。出于新鲜度和质量的目的，Square要求至少每隔一年购买相当于库存成品数量的生产产品[***](根据Square的选择，将此类缓冲库存替换为预测中的生产产品单位，或将此类缓冲库存添加到预测中的生产产品单位)。如果Square不接受与以下范围内的成品缓冲库存数量相等的数量的交货[***]，On保留取消此缓冲库存计划并将所有成品缓冲库存发运至Square的权利。在这种情况下，Square将根据成品缓冲库存的一揽子采购订单开具发票，任何在制品将根据本附件中包含的取消计划进行计费。

3.为了最大限度地减少缓冲库存数量完全耗尽的可能性，Square将被要求在任何给定时间与ON半导体公司在缓冲库存中保持双方商定的生产产品积压周数。

4.如果缓冲库存的数量被耗尽到少于商定的数量，安森美半导体应在一个合理的时间范围内恢复缓冲库存，该时间框架在任何情况下都不得少于提前期。

5.在提前期窗口内取消的所有缓冲库存采购订单将根据本附件中包含的取消计划评估取消费用。

6.本缓冲库存计划可由任何一方以下列方式终止[***]事先书面通知另一方。如果缓冲库存计划或协议终止，将根据所有缓冲库存成品产品和任何在制品的一揽子采购订单向Square开具发票。关于在制品，Square应及时通知半导体是否完成制造，或Square是否希望支付本附件中所述的适用取消费用。Square没有指明其选举情况[***]应导致终止通知的[***].

V.Delivery：

A.运输要求。除非Square或授权买方在采购订单中另有明确说明，否则On Semiconductor将确保生产的产品以如下方式进行包装和标记：(A)按照附件E所附的On Semiconductor的包装和标签参考手册；每批货物将附有装箱单，其中列出部件号和数量以及适用的采购订单编号(S)。

B.运输条款。安森美半导体将发运产品FCA(国际贸易术语解释通则2010)。在Square指定的适用On半导体中心全球分销中心(On GDC)与Square的承运商配售时，损失风险转移。

On Semiconductor将负责安排所有必要的运输、包装、保险、清关和出口单据(视情况而定)，并预付与此相关的所有成本和收费(统称为“运输成本”)。安森美半导体将承担生产产品的所有损失或损坏风险，并将保留生产产品的所有权，直到生产产品交付给适用采购订单中指定的On GDC为止。

C.接受度。Square或授权买家将有一段时间[***]在产品交付后，向半导体公司通报装运数量上的任何差异。Square或授权买家将有一段时间[***]在生产产品交付后对生产产品进行测试和检查，并在半导体上通知：(A)生产产品的任何不符合适用ASIC规范的情况；或(B)材料或工艺方面的任何缺陷。

Square或授权买方应在产品到期前以书面形式通知其接受或拒绝交付生产产品的任何部分[***]句号。

在装运过程中延迟。On Semiconductor将立即以书面形式(包括电子形式)通知Square及其授权买方任何预期的延迟超过[***]在满足已接受采购订单中指定的交货日期(或如果未在已接受采购订单中阐明，则为双方可能共同商定的其他交货日期)说明延迟原因的情况下，并在Square或授权买方要求的情况下，按半导体公司的单独成本使用优先运费发货。

E.产品退货。如果Square或授权买方根据本附件拒绝生产产品的交付，或者Square或授权买方希望根据协议的保修条款将生产产品退回给ON Semiconductor，则Square或授权买方将在每种情况下首先从On Semiconductor获得退货授权(RMA)编号，并将根据On Semtic的RMA程序尽合理努力将该生产产品退回给On Semiconductor。安森美将负责并支付Square因向安森美半导体运送该等生产产品而产生的所有运输费用，以及向Square或授权买方运送替代生产产品的任何运输费用。

六、开票和付款条件：

A.开具发票。对于根据本协议交付的所有生产型产品，安森美将在将生产型产品发运给Square或授权买方的日期向Square或授权买方开具发票，除非Square或授权买方根据本附件的规定拒绝装运生产型产品(或部分装运)或以其他方式对发票提出异议，Square或授权买方将在[***]发票日期的。

B.提出异议。半导体必须提供证明文件，以理顺任何有争议的发票[***]在收到任何此类通知后。如果需要更正，Square将在以下时间内支付更正后的金额[***]更正的发票日期，或如果更正反映在下一张普通发票上，则在[***]在该发票日期之后。虽然双方根据这一条款努力解决诚信纠纷，但任何一方都不会被视为违反本协议。

C.质量。安森美半导体应在出厂质量水平上生产产品[***]或者更好，并且年化故障率低于[***]也将致力于[***]通过持续的过程改进。

D.出租车。Square或授权买方将支付任何国家、联邦、州或地方政府当局对Square或授权买方购买生产性产品所评估的所有税款和关税，包括但不限于销售、使用、消费税和增值税，但不包括基于半导体收入或毛收入的任何税款(统称为“税款”)。尽管有上述规定，Square或授权买方将没有义务缴纳任何该等税款，只要Square或授权买方及时提供有效的免税转售证书或其他类似文件。

附件D

授权书
SQUARE授权采购商授权书模板

[日期]

[SQUARE授权采购商]

[地址]

回复： 授权书（LOA）

它可能关注的对象：

本授权书由SQUARE，INC.签发。（“SQUARE”）与安森美半导体（ON SEMICONDUCTOR）于 [日期](the“协议”）授权（“SQUARE授权买方”） [日期](the“生效日期”）。

SQUARE、SQUARE授权采购商和安森美半导体特此同意：

1.Authorization. SQUARE授权SQUARE的授权采购商从安森美半导体购买产品，并授权安森美半导体根据本协议向SQUARE的授权采购商出售产品，直至本授权书根据下文第3款终止。

2.Exclusivity. SQUARE的授权采购商同意，根据LOA从ON SEMICONDUCTOR或其关联公司购买的产品仅用于SQUARE的产品。

3.Termination. 本LOA将自动终止，无需任何一方另行通知或采取行动，但以下列较早者为准：（i）协议终止或到期;（ii）如果SQUARE在书面通知SQUARE授权采购商和安森美半导体后终止上述第2段中的任何一项或两项授权。 本协助通知书终止时，第2款的规定继续有效。

4.Counterparts. 本授权书可签署一份或多份副本，每份副本均视为原件，但共同构成同一份文件。

双方已促使其授权代表于生效日期正式签署本LOA，以昭信守。

已确认并同意：

附件E

关于半导体封装和标签参考手册

附件F
保修响应时间

·在以下位置确认[***]

·年的初步反应[***]

·确认发生故障[***]

附件G
指定技术

指定技术由以下3项组成：

1.[***]

2.[***]

3.[***]

*为清楚起见，安森美半导体应在安森美半导体的实施中拥有安森美半导体的所有前景知识产权[***]在产品中[***]。前述关于半导体前景的知识产权在[***]应排除在本协议第14.2.1节规定的许可和本协议第14.2.2节规定的限制之外。