美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 1934 年《证券交易法》（修正号）第 14 (a) 条作出的委托书

选中相应的复选框：

IRIS 收购公司

（注册人姓名为其章程中指定的 ）

（提交 委托书的人的姓名，如果不是注册人）

委托声明

虹膜收购公司
三楼 Zephyr House

乔治敦玛丽街 122 号

邮政信箱 10085

大开曼岛 KY1-1001，开曼群岛

股东特别会议通知
将于 2024 年 3 月 7 日举行

致艾里斯 收购公司的股东：

诚邀您 参加艾瑞斯收购公司股东特别会议，我们称之为 “特别会议”， 我们称之为 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”，将于2024年3月7日美国东部时间 上午11点举行。

特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。在特别会议期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2024 在线参加特别会议 、投票和提交问题。

即使你计划 在线参加特别会议，也请立即通过电话提交代理投票，或者，如果你在邮件中收到了打印的委托书 ，请填写、注明日期、签署并退回所附的委托书，这样你的股票就会出现在特别会议上。 关于对股票进行投票的说明见您在特别会议上收到的代理材料。即使您计划在线参加特别 会议，也强烈建议您在特别会议日期之前填写并归还代理卡，以确保如果您无法参加特别会议，您的 股票将派代表参加特别会议。

随附的委托声明 ，我们称之为 “委托声明”，日期为 2024 年 2 月 26 日，并于 2024 年 2 月 26 日左右首次邮寄给公司的股东。特别会议的唯一目的是审议以下提案并进行表决：

随附的委托书更全面地描述了延期修正案 提案和休会提案。

延期 修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并。 正如先前在2022年12月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露的那样，该公司、特拉华州的一家公司（“ParentCo”）Iris 母公司控股公司、特拉华州有限责任公司（“Liminatus”）Liminatus Pharma, LLC、特拉华州的一家公司、ParentCo（“Liminatus”）的全资子公司 Liminatus Pharma, Liminatus, Liminatus, Liminatus, Liminatus, Liminatus Merger Sub, Inc.，特拉华州的一家公司 Merger Sub”）、 和特拉华州的一家公司、ParentCo 的全资子公司 SPAC Merger Sub, Inc.（“SPAC Merger Sub”，与 Liminatus Merger Sub 合并 ，简称 “Merger Sub”）进入了为拟议的业务合并订立企业合并协议（可能会不时修改、补充 或以其他方式修改，即 “企业合并协议”）。我们的董事会 （“董事会”）目前认为，在2024年3月9日之前没有足够的时间完成 业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善业务合并，我们需要 获得延期。因此，董事会决定，将公司完成业务合并的日期 延长至延期日期符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会 参与我们的未来投资。

关于延期 修正提案，公众股东可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户（“信托账户”）的 总金额，包括利息（应扣除应纳税款 ），除以我们在首次公开募股中发行的A类普通股当时已发行的数量，我们指的是这些股份 改为 “公开股票”，以及我们将哪个选举称为 “选举”，无论这些 公众股东是否投票延期修正提案。如果延期修正提案获得 股东的必要投票批准，则在向股东提交业务合并 时，其余的公开股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的我们的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在 延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的 公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。保荐人拥有我们在首次公开募股之前向保荐人发行的6,900,000股A类普通股，我们将其称为 “创始人股份”。在首次公开募股结束的同时， 公司完成了向保荐人和坎托·菲茨杰拉德和 公司出售了5,013,333份认股权证（“私募认股权证”）。（“坎托”），首次公开募股承销商的代表。

要行使您的赎回权 ，您必须要求公司将您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并且 在特别会议（或 2024 年 3 月 5 日）前至少两个工作日将您的股份投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式 交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则您 需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权 。

如果延期修正案 提案获得批准且延期得到实施，则保荐人或其指定人已同意为每股未赎回的公开股份（“贷款”）每月向我们贷款：（x）30,000美元和（y）0.06美元，以较低者为准。假设延期修正提案 获得批准且延期得到实施，则贷款将在 延期期开始后立即存入信托账户。因此，如果延期修正提案获得批准并实施延期，则公司业务合并或公司后续清算会议上的每股赎回金额 约为每股10.73美元，视消费税（定义见下文）（如适用）以及从 信托账户应缴的其他税款进行调整，而目前的赎回金额约为每股10.65美元，如适用，将对消费税 （定义见下文）进行调整等信托账户中应缴的其他税款。贷款以延期 的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期未实施，则不会发放贷款。 贷款只能在每个月底按月发放，直到企业合并交易完成为止。 贷款金额不计利息，在初始 业务合并完成后，我们将以现金形式偿还给保荐人或其指定人，由赞助商选择。如果保荐人或其指定人告知我们不打算发放 贷款，则延期修正提案和延期提案将不会在特别会议上提交给股东 ，我们将根据我们的章程解散和清算。

根据信托账户中的当前金额 ，公司预计，在特别会议召开时，从信托 账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为10.65美元，但消费税（定义见下文）、 （如果适用）以及信托账户应缴的其他税款会有所调整。2024年2月21日，该公司A类普通股 的收盘价为10.32美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售公司 A类普通股，因为 当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

休会提案 如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期到以后的某个或多个日期，以便进一步征求代理人。只有在延期修正提案获得批准的选票不足或与 相关的情况下， 休会提案才会提交给我们的股东。

如果延期修正案 提案均未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书 的设想和章程在2024年3月9日之前完成业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快 ，但之后不超过十个工作日，按每股应付的价格赎回公开股票现金， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 （利息应扣除应付的所得税和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量 ，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在此类赎回之后尽快 ，但须获得批准在公司剩余的股东和董事会中，清算 并解散，前提是每种情况都涉及特拉华州法律规定的公司为债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的 要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将过期 一文不值。如果进行清算，保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募认股权证而收到 信托账户中持有的任何款项。

在前提下， 需要对公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股份）投赞成票才能批准延期修正提案。要实施 董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，需要股东批准《延期修正案》。尽管股东 批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在 随时放弃和不实施延期修正案的权利，而无需股东采取任何进一步行动。

公司在纳斯达克资本市场上市。Nasdaq IM-5101-2 要求特殊目的收购公司在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项 业务合并，就公司的 而言，该声明将于2024年3月9日（“纳斯达克截止日期”）。如果延期修正案获得批准，并且董事会行使 权利，将公司的寿命延长到2024年3月9日之后，则这种延期将延长公司的寿命超过纳斯达克截止日期。 因此，延期修正案不符合纳斯达克 IM-5101-2 的规定。如果董事会根据《延期修正案》行使其 权利，将公司的寿命延长到2024年3月9日之后，则公司证券的交易 可能会被纳斯达克暂停交易，公司的证券可能会在2024年3月9日被纳斯达克退市。参见”风险因素- 延期修正提案所考虑的延期 修正案违反了纳斯达克的规定，因此可能导致纳斯达克暂停公司证券交易 或导致公司从纳斯达克退市。” 以获取更多信息。

休会 提案的批准需要在特别会议 上亲自或通过代理人代表并有权对其进行表决的股东所投的多数赞成票。

我们的董事会已将2024年2月9日的 营业结束时间定为确定公司 股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的日期。只有当日 公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

目前，您没有被要求 对业务合并进行投票。如果《延期修正案》已实施且您没有选择赎回您的公开 股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东，则在企业合并提交给股东时，您将保留 对企业合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或者我们尚未完成业务合并的情况下 将您的公开股票兑换成现金的权利延期日期。

在仔细考虑 所有相关因素后，董事会确定延期修正提案（如果提出）以及休会提案 是可取的，并建议您投票或指示您对此类提案投赞成票。

根据特拉华州法律和 公司的章程，特别会议上不得交易其他业务。

随函附上委托书 ，其中包含有关延期修正提案、休会提案和特别会议的详细信息。不管 你是否计划参加特别会议，我们都敦促你仔细阅读本材料并对你的股票进行投票。

如果您对随附的委托书有任何疑问 ，可以联系公司的代理律师Alliance Advisors, LLC，免费电话 (844) -670-2141 或发送电子邮件至 IRAA@allianceadvisors.com。

你的投票很重要。 如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票 在特别会议上有代表。如果你是登记在册的股东，你也可以在特别会议上在线投票。如果 您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您 可以通过从经纪公司或银行获得代理人来在特别会议上在线投票。你未能投票或指示 你的经纪人或银行如何投票将与对 “反对” 延期修正提案投反对票具有相同的效果，弃权 的效果与对 “反对” 延期修正提案投反对票相同。

关于将于2024年3月7日 7日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要 通知：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2024。

虹膜收购公司

Zephyr House 3 楼

乔治敦玛丽街 122 号

邮政信箱 10085

大开曼岛 KY1-1001，开曼群岛

股东特别会议通知
将于 2024 年 3 月 7 日举行

委托声明

Iris Acquisition Corp（我们称之为 “我们”、 “我们”、“我们的” 或 “公司”）股东的特别会议， 我们称之为 “特别会议”，将于 2024年3月7日上午11点以虚拟会议形式举行。在特别会议期间，您将能够通过网络直播 参加、投票表决您的股票并提交问题，网址为 https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2024。举行特别会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

延期修正案 提案是执行董事会延长公司完成初始 业务合并日期的计划所必需的。延期修正案的目的是让公司有更多时间完成业务合并。

关于延期 修正提案，公众股东可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以 当时已发行的公开股票的数量，无论这些公众股东是否对延期修正提案进行投票。 如果延期修正提案获得股东的必要投票批准，则其余的公开股票持有人将保留 在向股东提交业务合并后赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的我们的章程中规定的任何限制 。此外，如果公司未在延期日期之前完成业务合并，则未参加选举的公众股东 有权将其公开股票兑换成现金。

要行使您的赎回权 ，您必须要求公司将您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并且 在特别会议（或 2024 年 3 月 5 日）前至少两个工作日将您的股份投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式 交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则您 需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权 。

如果延期修正案 提案获得批准且延期修正案得以实施，则保荐人或其指定人已同意为每股未赎回的公开股每月向我们贷款： (x) 30,000 美元和 (y) 0.06 美元，以较低者为准。假设延期修正提案获得 批准且延期修正案得到实施，则贷款将在延期期开始 后立即存入信托账户。因此，如果延期修正提案获得批准并实施延期，则公司业务合并或公司后续清算的每股赎回 金额约为 每股10.73美元，视消费税（定义见下文）（如适用）以及从 信托账户应缴的其他税款进行调整，而目前的赎回金额约为每股10.65美元，如适用，将对消费税 （定义见下文）进行调整等信托账户中应缴的其他税款。贷款以延期修正案的实施 为条件。如果延期修正提案未获批准或延期修正案未实施 ，则不会发放贷款。贷款只能在每个月底按月发放，直到业务 组合交易完成为止。贷款金额不计利息，在 完成初始业务合并后，我们将以现金偿还给保荐人或其指定人，由赞助商选择。如果保荐人或其指定人告知我们 它不打算发放贷款，那么延期修正提案和延期提案将不会在特别会议上提交给股东 ，我们将根据我们的章程解散和清算。

从信托账户中提取与选举相关的资金 将减少选举后信托账户中持有的金额。在这样的 情况下，公司可能需要获得额外资金才能完成业务合并，并且无法保证这些 资金将按照各方可接受的条件提供，或者根本无法保证。

如果延期修正案 提案未获批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书 的设想在2024年3月9日之前完成业务合并，我们将：（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快 ，但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开发行股票，支付方式为现金， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 (该利息应扣除应付的所得税和最高100,000美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量 ，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此类赎回之后尽快 ，但须经公司批准其余股东和董事会分别清算 并解散（视情况而定）案例：根据特拉华州法律，公司有义务为债权人的索赔作出规定以及其他适用法律的 要求。

信托账户不会对公司的认股权证进行分配 ，如果我们清盘，认股权证将一文不值。在 发生清算的情况下，发起人和我们的高级管理人员或董事将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为 他们拥有在我们首次公开募股之前向发起人发行的6,900,000股创始人股票，以及5,013,333份私募认股权证， 是在首次公开募股完成时由发起人和坎托在私募中购买的。因此， 将仅对公开股票进行清算分配。如果发生清算，发起人 以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份 或私募认股权证而在信托账户中持有的任何款项。

保荐人、高级管理人员和 董事同意：（i）放弃其在初始业务合并完成后持有的与 相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权；（ii）放弃与股东投票批准章程修正案相关的创始人股份 和公开股票的赎回权；（iii）放弃清算 的分配权如果公司未能完成初始股份，则从信托账户中扣除他们持有的任何创始人股份在 2024 年 3 月 9 日之前，企业 组合，以及 (iv) 投票支持其持有的任何创始人股份以及在 首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持初始业务合并。

根据DGCL，股东 可能对第三方对公司的索赔负责，但以他们在解散时获得的分配为限。 如果公司遵守了 DGCL 第 280 条规定的某些程序，该程序旨在确保为针对其的所有索赔提供合理的 准备金，包括可以向 公司提出任何第三方索赔的 60 天通知期、公司可以拒绝提出的任何索赔的 90 天期限，以及在 向股东进行任何清算分配之前还有150天的等待期，任何股东对清算分配的责任仅限于 在解散三周年之后，该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额以及股东的任何责任 中较小的份额将被禁止。

由于公司 将不遵守我们在2021年3月8日向美国证券交易委员会（我们称之为 “SEC”）提交的首次公开募股招股说明书中所述的DGCL第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们根据当时所知的事实通过一项计划， ，规定我们支付所有现有和待处理的索赔或者可能在我们解散后的 10 年内向我们提起的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营中的 公司，而且我们的业务仅限于寻找潜在的目标企业进行收购， 可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师或投资银行家）或潜在的目标企业。

我们的董事会已将2024年2月9日的 营业结束定为确定公司股东 有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的日期。只有当日公司 普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。在特别会议创纪录的日期 ，已发行7,306,609股A类普通股。公司的认股权证对延期修正提案或休会提案没有 表决权。

本委托书包含 有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将从营运资金中支付招揽代理的全部 费用。我们已聘请Alliance Advisors, LLC协助为特别会议招募代理人 。我们已同意向Alliance Advisors, LLC支付15,000美元的费用。我们还将向Alliance Advisors, LLC 偿还标准的自付费用，并将赔偿Alliance Advisors, LLC及其员工，使其免受某些损失、 损失、费用、负债或索赔的损失。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自、通过电话或其他通信方式征求代理人 。这些当事方将不会因为邀请 代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。 尽管如果延期 获得批准，支付这些费用将减少我们可用于完成初始业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

本委托书的日期为 2024 年 2 月 26 日 ，并于 2024 年 2 月 26 日左右首次邮寄给股东 。

目录

关于 特别会议的问题和答案

这些问题和答案 只是他们讨论的问题的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读 整份文件，包括本委托书的附件。

关于 前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券 法而言，本委托书中包含的某些 陈述构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理层对未来的期望、 希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他 描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将”、“将” 和类似的表达方式可以识别前瞻性 陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。除其他因素外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性 陈述中提出或设想的结果存在重大差异：

本委托书中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在 影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括 但不限于第 1A 项中描述的那些因素。我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的 表10-K年度报告中的 “风险因素”。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明 不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法要求，否则我们没有义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

此外，“我们相信” 的陈述 和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述以 截至本委托声明发布之日我们获得的信息为基础，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据 ，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的， 投资者注意不要过分依赖这些陈述作为对未来业绩的预测。我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

风险因素

除了以下 风险因素外，在做出 投资证券的决定之前，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告、随后向美国证券交易委员会提交的任何10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一 风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为 重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或导致我们的清算。

延期修正案所考虑的延期修正案违反了纳斯达克的规定，因此 可能导致纳斯达克暂停公司证券交易或导致公司从纳斯达克退市。

该公司在 纳斯达克资本市场上市。纳斯达克 IM-5101-2 要求特殊目的收购公司在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并 ，就公司而言，该声明将在2024年3月9日生效 。如果延期修正案获得批准，并且董事会行使其权利，将公司的寿命延长到2024年3月 9日之后，则这种延期将延长公司的寿命超过纳斯达克截止日期。因此，延期修正案不符合 纳斯达克 IM-5101-2 的规定。如果董事会根据《延期修正案》行使权利，将公司的寿命延长到2024年3月9日之后，则公司证券的交易有可能被暂停，公司的证券 可能会在2024年3月9日被纳斯达克退市。我们无法向您保证，如果延期修正提案获得批准且延期修正案得以实施，且公司未在纳斯达克截止日期之前完成一个 或更多业务合并，纳斯达克不会在 暂停或退市的公司证券，我们将能够获得纳斯达克的听证会以对退市决定提出上诉， ，或者我们的证券在纳斯达克作出决定之前不会暂停上市。

此外，公司 于2023年12月26日收到纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知该公司，由于 它不再符合纳斯达克资本市场最低50万股公开持股的要求，因此不再遵守纳斯达克上市规则第5550 (a) (4) 条关于继续上市的要求。该公司于2024年2月9日 向纳斯达克提交了合规计划，并计划继续上市。

如果纳斯达克将我们的任何 证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计 此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果， 包括：

· 我们证券的市场报价有限 ；

· 我们可能无法 完成业务合并；

· 减少我们证券的流动性 ；

· 确定我们的A类普通股是 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守 更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

· 有限的 新闻和分析师报道；以及

· 未来发行额外证券或获得 额外融资的能力降低。

如果此类初始业务合并受美国外国 投资法规的约束，并受到美国外国投资委员会 (CFIUS)、 等美国政府实体的审查，并且最终受到该法规的禁止，我们可能无法完成 与美国目标公司的初始业务合并。

我们的赞助商Iris Acquisition Holdings LLC是一家特拉华州有限责任公司，但由于我们的赞助商与非美国人有一定关系，CFIUS可能将我们的 赞助商视为 “外国人”。因此，与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查， 2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了审查范围，包括对美国敏感企业的某些 非被动、非控制性投资。FIRRMA以及现已生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须申报。

我们可以选择向CFIUS提交 自愿通知，或者在完成初始业务合并之前或之后在不通知CFIUS和风险CFIUS干预的情况下继续进行初始业务合并 。如果我们没有自愿向CFIUS申报并获得CFIUS对 初始业务合并的许可，CFIUS可以在将来的任何时候启动审查。经过审查，CFIUS可能会决定封锁 的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并 有关的国家安全担忧，或者如果我们尚未首先获得CFIUS的许可，则命令我们剥离合并后的公司的全部或部分美国业务， 这可能会对交易的潜在价值产生影响。

此外， 政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。 如果我们无法在 2024 年 3 月 9 日（或 2024 年 6 月 9 日（如果延期修正提案获得批准，则可再延期三个月 ）之前完成初始业务合并），因为审查过程拖延到 该时间范围之外，或者由于CFIUS或其他美国政府实体最终禁止我们的初始业务合并，我们可能需要进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东只能获得每股金额，该金额将由 我们清算的时间以及延期修正提案是否获得批准来决定，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致 您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格 升值实现未来投资收益的机会。

对于我们在2022年12月31日之后赎回我们的股票，可能会对我们征收新的1％的美国联邦 消费税。

2022年8月16日， 拜登总统签署了《2022年通货膨胀降低法》（H.R. 5376）（“IRA”），使之成为法律，该法案除其他外，对2022年12月31日之后回购股票的任何上市国内公司征收1％的消费税（“消费税 税”）。消费税是对回购股票的公允市场价值征收的，但有某些例外情况。由于我们是一家特拉华州 公司，并且我们在纳斯达克进行证券交易，因此我们是IRA所指的 “受保公司”。虽然 不容置疑，但在没有任何进一步指导的情况下，消费税将适用于2022年12月31日之后对我们的公开股票 的任何赎回，包括如果我们无法在2024年3月9日之前完成业务合并，则存在很大的风险。对我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回适用消费税，可能会减少我们的公众股东本来有权获得的每股 金额。

美国证券交易委员会已经发布了与 SPAC 的某些活动有关的最终规则和指南。遵守这些规则和指导方针 的必要性可能会导致我们在原本选择的时间更早地清算公司。

2024 年 1 月 24 日，美国证券交易委员会发布了最终规则（“2024 年 SPAC 规则”），其中包括：美国证券交易委员会文件中与涉及美国和私人运营公司等特殊目的收购公司（“SPAC”）的业务合并交易相关的披露 ；适用于空壳公司交易的财务报表要求； 以及 SPAC 在相关文件中使用的预测包括拟议的业务合并交易。在 2024 年 SPAC 规则的发布方面，美国证券交易委员会还发布了有关企业合并交易中某些参与者的潜在责任 以及 SPAC 在多大程度上可能受到 1940 年《投资 公司法》（我们称之为 “1940 年法案”）监管的指导方针（“SPAC 指南”）。遵守SPAC规则和SPAC指南 的必要性可能会导致我们在原本选择的时间更早地清算公司。

如果根据1940年法案，我们 被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求， 我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，这样 我们就不会被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成业务合并的努力，转而清算 公司。

如上所述，SPAC 指南除其他事项外，涉及公司等SPAC可能受1940年法案及其相关法规约束的情况。如果根据1940年法案，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格 限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，作为一家投资公司，我们的主要活动 不会受1940年法案的监管。但是，如果我们被视为投资公司且 必须遵守和监管 1940 年法案，我们将承受额外的监管负担和支出 ，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资 公司，否则我们可能无法完成业务合并，可能需要对公司进行清算。如果我们进行清算，我们的 认股权证将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资目标 公司相关的投资机会，而我们本可以与之完成业务合并。

为了降低根据1940年法案可能被视为投资公司的风险 ，我们此前曾指示受托人清算 在信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入计息活期存款账户 ，直到业务合并完成或清算之前为止。因此，在清算信托账户中的投资 后，我们在信托账户中持有的资金获得的利息将少于信托账户 继续投资时的利息，而且我们的公众股东在公司进行任何赎回或清算时获得的金额将低于未清算投资时他们本应获得的 金额。

信托账户中的 资金以前仅持有到期日为185天或更短的美国政府国库债券或 货币市场基金，仅投资于美国政府国库债务，符合1940年法案 第2a-7条规定的某些条件。但是，为了降低根据美国证券交易委员会发布的拟议规则，我们被视为未注册投资公司（包括根据1940年法案第3（a）（1）（A）条的主观 测试）的风险，于2023年12月指示信托账户受托人Continental清算美国财政部政府债务或债务在信托账户中持有的货币市场资金，然后将信托账户中的所有资金 存入计息活期存款在完成业务合并 或公司清算之前在银行开立账户。在此类清算之后，我们从信托账户 中持有的资金中获得的利息将少于未清算此类资产时的利息。因此，我们的公众股东在公司进行任何赎回 或清算时获得的金额将低于未清算投资时获得的金额。

背景

我们是一家空白支票公司 ，于2020年11月5日在特拉华州成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票 收购、重组或类似的业务合并。自 2021 年 3 月（或大约 35 个月）以来，我们一直以空白支票公司的身份运营，同时 正在寻找可以完成初始业务合并的目标业务。

2024 年 1 月 24 日， 美国证券交易委员会通过了2024 年 SPAC 规则，该规则除其他事项外，涉及到 SPAC 和私人运营公司的初始业务 合并交易的强化披露要求；修订后的财务报表要求适用于涉及空壳公司的交易 ；加强与预测相关的披露要求，包括要求披露预测的所有实质性基础和预测所依据的所有重大假设；增加某些人的潜在负债拟议初始业务合并交易的参与者 ；以及公司等SPAC在何种情况下可能受1940年 法案及其相关法规的约束。2024 年 SPAC 规则将在 《联邦公报》上发布后的 125 天内生效。

此外，IRA对2022年12月31日之后回购股票的任何上市国内公司征收1％的消费税。消费税是根据回购股票的公允市场价值征收的，但有某些例外情况。由于我们是一家特拉华州公司，我们的证券 在纳斯达克交易，因此我们是IRA所指的 “受保公司”。虽然不容置疑，但如果没有进一步的 指导，消费税将适用于2022年12月31日之后公开股票的任何赎回， 包括如果延期修正提案获得批准，我们无法在2024年3月9日（或2024年6月9日 2024年6月9日（或2024年6月9日）（董事会酌情再延长三个月）之前完成初始业务合并时进行的赎回， ）。 对我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回适用消费税，可能会减少我们的公众股东本来有权获得的每股金额 。

目前有7,306,609股A类普通股。此外，作为首次公开募股的一部分，我们发行了购买6,900,000股A类普通股的认股权证，并发行了购买5,013,000股A类普通股的认股权证，作为向保荐人进行私募的一部分， 我们在完成首次公开募股的同时完成了私募配售。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类 普通股，只能行使我们的A类普通股的整股。 认股权证将在我们的初始业务合并完成后 30 天开始行使，并在 完成我们的初始业务合并五年后或在赎回或清算后更早到期。认股权证可行使后，如果公司A类普通股 在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日内的任何20个交易日内，公司A类普通股 的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，则公司 可以以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证。但是，私募认股权证所依据的认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，就不可兑换。

我们的首次公开募股权证和同时出售的私募认股权证所得的约430万美元 存放在我们作为受托人的大陆证券转让与信托公司在美国的信托账户中，按照1940年法案第2 (a) (16) 条的定义，投资于美国 “政府证券”，到期日不超过185天，或投资于任何一家 的开放式投资公司} 一直是我们选择的符合 1940 年法案第 2a-7 条条件的货币市场基金，直到： (i) 中较早者为止完成业务合并或（ii）分配信托账户中的收益，如下所述。

此外，为了 为营运资金短缺提供资金或为与预期业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的 子公司或公司的某些高管和董事可以，但没有义务在无息基础上向公司贷款 可能需要的资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成初始业务 组合，它将偿还营运资金贷款。如果初始业务合并未完成，公司 可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但是 信托账户的收益不会用于偿还营运资金贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为企业合并后实体的 认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。此类认股权证将 与私人认股权证相同。截至2023年9月30日，该公司在营运资金贷款下没有借款。

目前 并未要求您对企业合并进行投票。如果延期已实施并且您不选择赎回公开股票， 前提是您在会议审议企业合并的记录日期是股东，则在企业合并提交给股东时，您将保留 对企业合并进行表决的权利，以及在 业务合并获得批准并完成或我们尚未完成业务合并的情况下 将您的公开股票兑换现金的权利日期。

延期修正案 提案

概述

公司提议 修改其章程，将公司完成业务合并的截止日期延长至延期日期。

延期修正案 提案是执行董事会的计划所必需的，该计划旨在让公司有更多时间完成我们的初始业务 合并。

如果延期修正案 提案未获批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书 的设想在2024年3月9日之前完成业务合并，我们将：（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快 ，但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开发行股票，支付方式为现金， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 (该利息应扣除应付的所得税和最高100,000美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量 ，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此类赎回之后尽快 ，但须经公司批准其余股东和董事会分别清算 并解散（视情况而定）案例：根据特拉华州法律，公司有义务为债权人的索赔作出规定以及其他适用法律的 要求。

本委托书附有公司章程拟议修正案 的副本，见附件A。

延期修正提案的原因

公司的章程 规定，公司必须在2024年3月9日之前完成初步的业务合并。延期修正案 的目的是让公司有更多时间完成其初始业务合并。

公司的首次公开募股 招股说明书和章程规定，所有已发行普通股（包括 创始人股份）中至少65％的持有人投赞成票才能延长我们的公司存在，除非与业务 合并有关并于完成时生效。此外，我们的首次公开募股招股说明书和章程规定，在我们如上所述延长公司存在的情况下，所有公众股东都有机会赎回其 公开股票。由于我们仍然认为业务合并 符合股东的最大利益，并且由于我们将无法在允许的 时间段内完成业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将2024年3月9日之后我们完成业务合并的截止日期 延长至延期日期。我们打算在延期日期之前再举行一次股东大会，以 寻求股东对业务合并的批准。

我们认为，包括上述 章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的长时间内维持投资 。

如果 延期修正提案未获批准

为了实施董事会的计划，需要股东批准 《延期修正案》，才能延长我们必须完成 初始业务合并的日期。因此，除非我们的股东批准 延期修正提案，否则我们的董事会将放弃而不实施延期修正案。

如果延期修正案 提案未获批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书 的设想在2024年3月9日之前完成业务合并，我们将：（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快 ，但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开发行股票，支付方式为现金， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 (该利息应扣除应付的所得税和最高100,000美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量 ，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此类赎回之后尽快 ，但须经公司批准其余股东和董事会分别清算 并解散（视情况而定）案例：根据特拉华州法律，公司有义务为债权人的索赔作出规定以及其他适用法律的 要求。

信托账户中不会对公司的认股权证进行分配 ，如果我们最终到期，这些认股权证将一文不值。如果 进行清算，保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因其 拥有创始人股份或私募认股权证而收到信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正案 提案获得批准，公司将以本文附件A中规定的表格 向特拉华州国务卿提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，公司 将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易 。然后，公司将继续努力在延期日期之前完善业务合并。

尽管股东 批准了延期修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留随时放弃和不实施延期的权利 。

公司在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克 IM-5101-2 要求特殊目的收购公司在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项 业务合并，就公司的 而言，该声明将于2024年3月9日生效。如果延期修正案获得批准，并且董事会行使其权利，将 公司的寿命延长到2024年3月9日之后，则这种延期将延长公司的寿命超过纳斯达克截止日期。因此，延期 修正案不符合纳斯达克 IM-5101-2 的规定。如果董事会根据《延期修正案》行使将公司的寿命 延长到2024年3月9日以后的权利，则公司证券的交易有可能被暂停， 公司的证券可能会在2024年3月9日被纳斯达克退市。参见”风险因素- 延期修正案所考虑的延期修正案 违反了纳斯达克的规定，因此可能导致纳斯达克暂停 公司证券的交易或导致公司从纳斯达克退市。” 以获取更多信息。

目前 并未要求您对企业合并进行投票。如果延期已实施并且您不选择赎回公开股票， 前提是您在会议审议企业合并的记录日期是股东，则在企业合并提交给股东时，您将保留 对企业合并进行表决的权利，以及在 业务合并获得批准并完成或我们尚未完成业务合并的情况下 将您的公开股票兑换现金的权利日期。

如果延期修正案 提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与 选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测信托账户 中将剩余的金额。

赎回权

如果延期修正案 提案获得批准并实施延期，则每位公众股东可以寻求以每股价格赎回其公众股票， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应为应付税款的净额 ），除以当时已发行公众股票的数量。如果股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则不选择赎回与延期有关的 公众股的持有人将保留赎回与延期有关的 公众股的权利。

如果延期修正案 提案获得批准且延期得到实施，则保荐人或其指定人已同意为每股未赎回的公开股每月向我们贷款：(x) 30,000 美元和 (y) 0.06 美元，以较低者为准。假设延期修正提案获得批准且 延期修正案得到实施，则贷款将在延期 期开始后立即存入信托账户。因此，如果延期修正提案获得批准且延期修正案得以实施，则公司业务合并或公司后续清算会议上的每股赎回金额 约为每股10.73美元，视消费税（如果适用）和信托账户应缴的其他税款进行调整，而目前的赎回金额约为每股10.65美元，但须进行调整消费税（如果适用）， 以及其他应纳税款信托账户。贷款以《延期修正案》的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期修正案未实施，则不会发放贷款 。这笔贷款 只能在每个月底按月发放，直到企业合并交易完成为止。贷款金额 不计利息，将在初始业务 组合完成后，由赞助商选择以现金形式偿还给保荐人或其指定人。如果保荐人或其指定人告知我们不打算发放贷款， 那么延期修正提案和延期提案将不会在特别会议上提交给股东， 我们将根据我们的章程解散和清算。

要行使您的赎回 权利，您必须以书面形式向大陆证券转让与信托 公司提交书面申请，要求我们将您的公开股票兑换成现金，同时确保您的银行或经纪商遵守本文其他地方规定的要求，包括 在对延期修正案进行表决之前将您的股票交付给过户代理人。

在2024年3月5日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前（特别会议前两个工作日）竞标 股票进行赎回时，您必须选择向位于州街广场 1 号 30 号的Continental Stock Transfer & Trust Company 进行实际投标^第四 Floor，纽约，纽约 10004，收件人：Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com， 或者使用DTC的DWAC系统以电子方式将股票交付给过户代理人，该选举很可能会根据您持有股票的方式决定 。要求在 2024 年 3 月 5 日美国东部时间 时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前进行实物或电子交付，这可确保 在延期修正提案获得批准后， 兑换持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的 选举，在特别会议投票后，当选的股东将无法投标股份。

通过DWAC系统， 这种电子交付流程可以由股东完成，无论其是否是记录持有者还是以 “街道名称” 持有 ，方法是联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票。 实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人 和/或清算经纪人DTC和公司的过户代理需要共同行动，为这一申请提供便利。上面提及的招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生 名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取45美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给兑换持有人。公司的理解是，股东通常应拨出至少两周的时间 从过户代理处获得实物证书。公司无法控制这一流程或经纪商 或 DTC，可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票 证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在截止日期之前投标股票 ，因此将无法赎回股票。

在 2024 年 3 月 5 日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前未按照这些程序进行投标的证书将不能兑换为兑换日信托账户中持有的现金。 如果公众股东投标其股票并在特别会议投票之前决定不想 赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前决定 不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人退还股份 （以物理方式或电子方式）。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果 公开股东投标股票但延期修正提案未获批准，则这些股份将无法兑换， 在确定 延期修正提案未获批准后，将立即将代表这些股票的实物证书返还给股东。公司预计，在延期修正案完成后，投标股票进行赎回 的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票 的赎回价格的支付。过户代理人将持有作为 选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或归还给此类股东为止。

如果要求得当， 公司将以每股价格兑换每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括利息（应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量。根据 信托账户中的当前金额，公司预计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为10.65美元。2024年2月21日，该公司 A类普通股的收盘价为10.32美元。

如果您行使赎回权 ，您将把公司A类普通股的股份兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。 只有在 美国东部时间 2024 年 3 月 5 日下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前，正确地要求赎回股票并将股票证书投标给 公司的过户代理人，您才有权获得购买这些股票的现金。公司预计，在延期完成后不久将获得此类股票 赎回价格的公众股东将在延期完成后不久获得此类股票 的赎回价格的支付。

必选投票

延期修正提案需要公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股份）的持有人投赞成票 。

如果延期修正案 提案未获批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书 的设想在2024年3月9日之前完成业务合并，我们将：（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快 ，但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开发行股票，支付方式为现金， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 (该利息应扣除应付的所得税和最高100,000美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量 ，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此类赎回后尽快 ，但须经公司批准其余股东和董事会分别清算 并解散（视情况而定）案例：根据特拉华州法律，公司有义务为债权人的索赔作出规定以及其他适用法律的 要求。要实施董事会的 计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，需要股东批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施 此类修正案。尽管股东批准了延期 修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

预计保荐人及其所有 董事、执行官及其关联公司将投票支持延期修正案 提案。在记录的日期，保荐人和我们的公司董事和执行官实益拥有 并有权对总共6,900,000股创始人股票进行投票，约占公司已发行和 已发行普通股的94.4％。保荐人和我们的董事、执行官及其关联公司无意在公开市场或私下谈判的交易中购买与股东对延期修正案的投票 相关的A类普通股 股。

保荐人、董事和高级职员的利益

当您考虑董事会 的建议时，您应记住，保荐人、执行官和董事会成员的利益 可能不同于您作为股东的利益，或者与您作为股东的利益不同。这些兴趣包括，除其他外：

董事会提出延期修正提案的理由 及其建议

如下所述，在 仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会已确定延期修正案符合 公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳延期修正提案，并建议 您对该提案投赞成票。

我们的章程规定， 公司必须在2024年3月9日之前完成公司的宗旨，包括但不限于根据其条款进行业务合并。

我们的章程规定， 如果公司股东批准了公司章程的修正案，该修正案将影响 如果公司未在 2024 年 3 月 9 日之前完成业务合并，则公司将在获得批准后按每股价格赎回其全部或部分公开 股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括利息 (哪些利息应扣除消费税（如果适用）和信托账户中应缴的其他税款）， 除以当时已发行的公开股票的数量。我们认为，纳入该章程条款是为了保护公司股东 在公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合 ，则不必在不合理的时间内维持其投资。

此外，公司的 首次公开募股招股说明书和章程规定，所有已发行普通股（ ，包括创始人股份）中至少65％的持有人投赞成票才能延长我们的公司存在，除非与业务合并有关并于 完成时生效。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益 ，并且由于我们无法在允许的时间段内完成业务合并，董事会决定寻求 股东批准，将我们在2024年3月9日之后完成业务合并的截止日期延长至延期的 日期。

公司目前并未要求您对业务合并进行投票。如果延期实施且您未选择赎回公开股票， 您将保留未来对业务合并的投票权，以及按每股 价格赎回公开股票的权利，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息 应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量如果业务合并获得批准 并完成，或者公司尚未完成其他业务按扩展日期组合。

在仔细考虑 所有相关因素后，董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准延期修正提案。

休会提案

概述

休会提案（ 如果获得通过）将允许我们的董事会将特别会议延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。 延期提案只有在延期修正提案的批准或与 批准相关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交 延期提案。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别会议延期至 2024 年 3 月 7 日之后。

如果休会提案未获得批准

如果休会提案 未获得股东的批准，则在 对延期修正提案的批准或以其他方式与批准延期修正提案有关的票数不足的情况下，我们的董事会可能无法将特别会议延期到以后的日期。

必选投票

休会 提案的批准需要在特别会议 上亲自或由代理人代表并有权就此进行表决的股东所投的多数票投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过代理人或在特别会议上在线投票 将不会影响对休会提案的任何投票结果。 弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对 休会提案的结果产生任何影响。经纪商的无票对休会提案没有影响。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准休会提案。

美国联邦所得税 税收注意事项

以下讨论 总结了我们的A类普通股持有人在 行使与批准延期修正提案相关的赎回权方面的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年 美国国税法（我们称之为 “守则”）、美国财政部 部颁布的法规、美国国税局当前的行政解释和惯例（我们称之为 “国税局”， ）以及司法决定，所有这些决定目前仍然有效，所有这些都可能有不同的解释或更改，可能是 追溯效应。无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院不会维持与 下述任何税收考虑相反的立场。本摘要并未讨论美国联邦所得税的所有方面， 根据其个人情况， 可能对他们很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者（例如， 金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S 公司、经纪交易商、 选择按市值计价待遇的证券交易者、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和遗产、合伙企业及其合伙企业 } 合作伙伴和免税组织（包括私人）基金会））以及将持有A类普通股作为美国联邦所得税目的 “跨界”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“建设性所有权 交易”、“建设性出售” 或其他综合交易的一部分 的投资者 受该守则替代性最低税条款约束的投资者、拥有本位货币的美国持有人（定义见下文）其他 超过美元、美国外籍人士、实际或建设性地拥有5％或以上A类 普通股的投资者公司的，非美国的持有人（定义见下文，除非下文另有讨论），他们都可能受到 的税收规则的约束，这些税收规则与下文概述的税收规则存在重大差异。此外，本摘要未讨论任何州、地方或 非美国的税收注意事项、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税或 医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据该守则将我们的A类普通股作为 “资本资产” （通常是为投资而持有的财产）的投资者。

如果合伙企业（包括 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的A类普通股， 此类合伙企业中合作伙伴的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业 的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您 就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

我们敦促 A类普通股的持有人考虑行使赎回权，就美国 联邦、州、地方和国外收入及其它税收后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人的美国联邦所得税注意事项

本节针对选择将公司A类普通股兑换为现金的美国A类普通股持有人 。 就本讨论而言，“美国持有人” 是指受益所有人，因此可以兑换 公司的A类普通股，并且是：

赎回A类普通股

如果美国 持有人的公司A类普通股被赎回，美国联邦所得税目的对该交易的待遇 将取决于赎回是否符合该法典第302（a）条规定的A类普通股的出售或交换。赎回是否符合出售待遇将在很大程度上取决于我们赎回前后的所有 股票（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性拥有的任何股票）的总数，即 股票。如果赎回：（i）相对于美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致该美国持有人对我们 的权益 “完全终止” 或（iii）“基本上不等于美国股息”，则A类普通股的赎回通常将被视为出售 或（iii）“基本上不等于美国的股息”。持有人。下文将详细解释这些测试 。

在确定是否满足上述任何 测试时，美国持有人不仅要考虑美国持有者实际拥有的股票，还要考虑其建设性持有的我们股票的 股票。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的 股票，这些股票由美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益，例如 ，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，通常包括可通过行使认股权证收购的A类普通股 股。为了满足实质性不成比例的测试，除其他要求外，在赎回A类普通股之后，美国持有人实际和建设性地拥有的已发行有表决权股票的 百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性地拥有的已发行有表决权股票的80％。如果 ：（i）赎回了美国持有人实际和建设性拥有的所有股票，或（ii）赎回了美国持有人实际拥有的所有 股票，并且美国持有人有资格放弃，实际上放弃 根据特定规则放弃 所持股票的归属，则美国持有人的权益将完全终止由某些家庭成员和美国持有者不具有建设性意义的 拥有任何其他股票。如果美国持有人的 转换导致美国持有人对我们的相应权益 “大幅减少”，则A类普通股的赎回基本上不等于股息。赎回 是否会导致美国持有人对我们的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。 但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东 的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述 测试均未得到满足，则赎回将被视为分配，其税收影响将如下所述 “美国 对美国持有人的联邦所得税注意事项——分配税”。

考虑行使赎回权的A类 普通股的美国持有人应咨询自己的税务顾问，根据该守则，其 A类普通股的赎回是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售或交换的A类 普通股的收益或损失

如果根据《守则》第 302 (a) 条的赎回符合 出售或交换A类普通股的资格，则美国持有人必须将任何收益或损失 视为资本收益或损失。如果美国持有人持有以这种方式处置的A类普通股的 期限超过一年，则任何此类资本收益或亏损均为长期资本收益或亏损。通常，美国持有人将以 金额确认收益或亏损，该金额等于以下两者之间的差额：（i）此类赎回中获得的现金金额（或者，如果在处置时A类普通股 是作为单位持有的），则根据当时的A类普通股的公允市场价值分配给A类普通股的处置变现金额的部分，以及单位中包含的一份认股权证 的四分之三）和（ii）美国持有人按此方式兑换的A类普通股的调整后纳税基础。美国持有人的A类普通股的 调整后的纳税基础通常等于美国持有人的收购成本（即分配给A类普通股的单位购买价部分 或美国持有人在行使全部认股权证时获得的A类 普通股的初始基准）减去任何被视为资本回报的先前分配。美国非公司持有人实现的长期资本 收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的扣除受 的限制。

分配税

如果根据《守则》第 302 (a) 条的规定赎回不符合出售或交换A类普通股的资格，则美国持有人 将被视为接受分配。一般而言，根据美国联邦 所得税原则，向美国持有人进行的任何分配通常将构成用于美国联邦 所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润支付为限。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报， 将用于抵消并减少（但不低于零）美国持有人调整后的A类普通股纳税基础。 任何剩余的部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照 “美国联邦所得税对美国持有人的注意事项——赎回A类普通股的收益或损失视为出售或交换” 中所述处理 。如果满足了必要的持有期，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得 的股息扣除。除某些例外情况外，只要满足特定的持有 期限要求，我们向美国非公司持有人支付的股息通常将构成 “合格股息” ，应按较低的税率纳税。

非美国联邦所得税注意事项持有者

本部分针对非美国的 选择将公司A类普通股兑换为现金的A类普通股持有人。 出于本次讨论的目的，“非美国持有人” 是受益所有人（合伙企业除外），因此可以兑换公司的 A类普通股，但不是美国持有人。

赎回A类普通股

出于美国联邦所得税目的对赎回非美国人的描述持有人的A类普通股通常与赎回美国持有人的A类普通股的美国联邦所得税描述相对应，如 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项” 中所述。

非美国考虑行使赎回权的我们 A类普通股的持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则，赎回公司A类普通股的 将被视为出售还是分配。

赎回被视为出售或交换的A类 普通股的收益或损失

如果根据《守则》第 302 (a) 条的赎回符合 出售或交换A类普通股的资格，则非美国持有人出售公司 的A类普通股所确认的收益通常不需要 缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

分配税

如果根据《守则》第 302 (a) 条的赎回不符合出售或交换A类普通股的资格，则非美国持有者将被视为 已收到分配。通常，我们向非美国人发放的任何分配出于美国联邦所得税的目的， 在我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内， 将构成美国联邦所得税的股息，前提是此类股息与非美国的股息没有实际关联 持有人在美国境内进行贸易或业务时，除非此类非美国股息，否则我们将按30％的税率从股息总额中预扣税款根据适用的所得 税收协定，持有人有资格获得较低的预扣税率，并提供适当证明其有资格获得此类降低税率。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）持有人调整后的A类普通股 股票的纳税基础，并在该分配超过非美国股票的范围内持有人调整后的纳税基础，即出售或 其他处置A类普通股所实现的收益，将按照 “向非美国的美国联邦所得税注意事项 ” 中描述的方法处理持有人——赎回被视为出售或交换的A类普通股的收益或损失”。我们向非美国人支付的股息 与此类非美国持有有效联系的持有人持有人在美国 州内开展贸易或业务通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税持有人遵守某些认证 和披露要求。取而代之的是，此类股息通常将按适用于美国持有人的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税， （但适用所得税协定可能提供的税收豁免或减免 ）。如果是非美国持有人是一家公司，与收入有效关联的股息 也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用所得 税收协定规定的较低税率）。

如上所述， 上述关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考， 不打算也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您与 自己的税务顾问协商，以确定因延期修正提案而获得现金以换取股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、 地方或国外所得或其他税法的适用和影响）。

特别会议

概述

日期, 时间和地点. 公司股东特别会议将于 2024 年 3 月 7 日美国东部时间上午 11:00 以虚拟会议的形式举行。在特别会议期间，您将能够通过 的网络直播参加、对股票进行投票并提交问题，网址为 https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2024。会议将通过 网络直播虚拟地通过互联网举行。只有在记录日期 营业结束时拥有我们普通股的股东才有权参加虚拟会议。

要注册参加虚拟 会议，请按照适用于您对我们普通股所有权的性质的说明进行操作。

如果您的股票以您的名义在我们的过户代理处注册 ，并且您希望参加仅限在线的虚拟会议，请前往 https://www.cstproxy.com/irisacquisition/2024，输入您在代理卡上收到的控制号码 ，然后单击 页面顶部的 “点击此处” 预注册在线会议链接。就在会议开始之前，您需要使用控制号码重新登录会议站点。建议预先注册 ，但不需要预先注册即可参加。

希望参加仅限在线的虚拟会议的受益股东 必须联系银行的账户代表、 经纪人或其他持有股票的被提名人，并通过电子邮件将其法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，从而获得合法代理人。 通过电子邮件向有效的合法代理人发送电子邮件的受益股东将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加 并参加仅限在线的会议。联系我们的过户代理人后，受益持有人将在 会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前至少五个工作日联系我们的过户代理人 。

投票 权力; 记录日期. 如果您在 2024 年 2 月 9 日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有公司 A 类普通股，则您有权在特别会议上投票或直接投票。对于您当时拥有的公司普通股 的每份提案，您将有一票投票。该公司的认股权证没有投票权。

投票 为必填项。 批准延期修正提案均需要持有公司在记录日期已发行普通股（包括创始人股份）中至少65％的 持有人投赞成票。如果您不投票或对提案投弃权票，则您的行动将与 “反对” 票具有相同的效果。经纪商不投票与 “反对” 票具有相同的效果 。

在特别会议创纪录的日期 营业结束时，有7,306,609股A类普通股已流通，每股股份 的持有人有权对每份提案投一票。

如果您不希望延期 修正提案获得批准，则必须对延期修正提案投弃权票，不得投票或投反对票。无论您是否对延期修正提案 进行投票，只要您选择将您的公开股票兑换为信托账户中与 延期修正提案相关的可用资金的比例部分，您都将有权 将您的公开股票兑换成与本次投票相关的现金。公司预计，与 投票批准延期修正提案相关的股票进行赎回的公众股东将在延期修正提案 完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

代理； 董事会招标；代理律师。 董事会正在就特别会议上向股东 提交的提案征集您的代理人。该公司已聘请Alliance Advisors, LLC协助为特别会议征集代理人。 没有就您是否应该选择赎回公开股票提出任何建议。可以亲自或通过 电话申请代理。如果您授予代理权，如果您是公司普通股记录的持有人 ，则仍然可以撤销您的代理并在特别会议上在线对您的股票进行投票。你可以致电 844-670-2141（免费电话）或发送电子邮件至 IRAA@allianceadvisors.com 与 Alliance Advisors, LLC 联系。

受益的 证券所有权

下表根据从下述人员那里获得的 有关公司普通股实益所有权的信息， 列出了截至记录之日有关公司普通股实益所有权的信息，方法是：

截至创纪录的日期， 共有7,306,609股A类普通股已发行和流通。除非另有说明，否则表 中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

股东提案

我们的章程规定了通知 程序，允许股东提名某人为董事并提出业务供股东在会议上考虑。 提名或提案通知必须不迟于第 90 天营业结束时送达给我们，也必须早于上一年度股东大会举行日期前第 120 天的 营业开始之日；但是， 如果年会在该周年日之前超过 30 天或之后 60 天以上（或者如果有 不提前举行年会），股东必须在不早于前120天 营业结束前送达及时通知会议，且不迟于 (x) 会议前第 90 天营业结束或 (y) 我们首次公开宣布年会日期之后的第 10 天营业结束，以较晚者为准。

住户信息

除非我们收到 相反的指示，否则如果 我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可能会向有两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一份本委托书的副本。这个过程被称为 “户籍”，可以减少任何一个家庭收到的 重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多份 份披露文件，则股东应遵循下文 所述的说明。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东都只想收到一套 份我们的披露文件，则股东应遵循以下指示：

在哪里可以找到更多 信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托声明 和其他信息。你可以通过互联网在 SEC 的网站上阅读公司的美国证券交易委员会文件，包括这份 Proxy 声明 http://www.sec.gov。

如果您想获得本委托书的其他 副本，或者对将在特别会议上提出的提案有疑问，应通过以下地址和电话号码与公司的代理招标代理联系 ：

Alliance Advisors, LLC Broadacres 大道 20
新泽西州布卢姆菲尔德 07003
免费电话：844-670-2141
电子邮件：IRAA@allianceadvisors.com

您也可以从 IRAA@allianceadvisors.com 通过电子邮件索取这些 文档。

如果 您是公司的股东并想索取文件，请在 2024 年 2 月 29 日之前提交文件，以便在特别会议之前收到这些文件。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您 。

附件 A

第四修正案
到
已修改并重述
公司注册证书
OF
艾瑞斯收购公司

IRIS 收购公司（“公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司， 特此证明如下：

(b) 在发行结束后， 公司在本次发行中获得的净发行收益（包括行使 承销商超额配股权的收益）以及公司最初于2021年1月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明 中规定的某些其他金额（经修订的 “注册声明”）应存入为公众利益设立的 信托账户（“信托账户”）根据注册声明中描述的信托协议，股东（定义见下文）。 除提取用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将不会从信托账户中解冻，直到 最早出现以下情况：（i）完成初始业务合并，（ii）赎回100％的发行 股份（定义见下文），如果公司无法在2024年6月9日之前完成其初始业务合并（但须再延长三个月 由董事会自行决定延期）（或者，在任何情况下，如果特拉华州公司分部办公室 在特拉华州 公司司办公室的下一次开放日期）（“截止日期”）（“截止日期”）（“截止日期”）以及（iii）赎回与 投票寻求修改实质内容或内容相关的股份公司有义务规定赎回与初始业务合并有关的 发行股份的时机或在此之前对本经修订和重述的证书进行修订 ，或者如果公司尚未在截止日期之前完成初始业务合并，或者 (b) 与 与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他重要条款（如第9.7节 所述），则赎回100％的此类股份。作为本次发行出售单位一部分的普通股持有人（“发行股份”） （无论此类发行股份是在本次发行后在二级市场上购买的，也无论这些 持有人是否是公司的赞助商或高级管理人员或董事，或上述任何公司的关联公司）的持有人在此被称为 “公众股东”。

在 见证中，自2024年___________日起，Iris Acquisition Corp已促使授权官员以其名义并代表其正式签署了经修订和重述的证书的本修正案 。