附录 5.1

		戴维斯·波尔克和沃德威尔 法律师事务所 列克星敦大道 450 号 纽约州纽约 10017 davispolk.com

2024 年 3 月 11 日

资本 一家金融公司

1680 Capital One

麦克莱恩， 弗吉尼亚州 22102

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司Capital One Financial Corporation（以下简称 “公司”）正在向美国证券交易委员会提交一份S-3表格（注册声明） 的注册声明，目的是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行注册，(a) 普通股，面值 0.01 美元（普通股）；(b) 面值 优先股的股份公司每股0.01美元（优先股）；（c）公司的优先债务证券和次级债务证券（统称 “债务证券”），可以根据截至1996年11月1日公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为纽约银行信托公司，作为哈里斯信托和 储蓄银行的继任者）作为受托人（优先债务受托人）签订的优先债务契约（优先债务契约）发行，由截至2021年11月2日公司与优先债务 受托人签订的第一份补充契约（第一份补充契约）和次级契约作为补充公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（次级债务受托人，以及 优先债务受托人，受托人）之间的债务契约（次级债务契约，以及优先债务契约和第一补充契约，即契约）；（d）购买 的认股权证普通股、优先股、存托股票或债务证券（以下简称 “认股权证”），可根据一项或多份认股权证协议（均为认股权证协议）发行，两者之间签订 公司和其中所列的认股权证代理人（认股权证代理人）；(e) 根据一项或多项购买合同协议（每份为 购买合同协议）签发的购买合同（购买合同），该购买合同（均为 购买合同协议）签发给该合同（购买合同代理人）；(f) 根据 一项或多项单位协议向其签发的单位（单位）在公司、银行或信托公司之间以单位代理人（单位代理人）的身份订立，并不时与持有人签约的单位（每份此类单位协议，一份单位 协议）；以及（g）代表优先股（存托股）部分权益的存托股份（存托股），可根据一项或多份优先股存款 协议（均为存款协议）发行，该协议将由公司与其中命名的优先股存托机构（存托机构）签订。

作为您的律师，我们已经审查了我们认为必要或可取的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，以发表本意见。

在提供此处表达的观点时，我们在未经独立调查 或调查的情况下假定 (i) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(ii) 作为副本提交给我们的所有文件均符合真实的完整原件，(iii) 作为证物提交给 但尚未执行的所有文件将符合其表格，(iv) 我们审查的所有文件上的所有签名真实的，(v) 所有执行文件的自然人都有并且有这样做的法律行为能力，(vi)) 我们审查过的公司公职人员和高级职员证书中的所有陈述过去和现在都是准确的，(vii) 公司就我们审查的文件中的事实问题所作的所有陈述都是 且准确无误。

		第一资本金融公司

基于上述情况，并根据下述其他假设和限定条件，我们认为，我们 建议您：

1.

当公司已采取必要的公司行动授权发行和 出售公司提议出售的此类普通股时，以及此类普通股是根据适用的承保或其他协议发行和交付时，以支付相关款项（超过其面值 ），或者在转换或行使注册声明（已发行证券）下提供的任何证券（已发行证券）时依照此类所提供证券的条款或管辖工具此类提供的证券 规定了经公司董事会批准的转换或行使，供该董事会批准的对价（对价不低于普通股的面值），此类普通股 将被有效发行、全额支付且不可估税。

2.

在公司 董事会指定任何系列优先股的相对权利、优惠和限制，以及向特拉华州国务卿适当提交与该系列优先股相关的指定证书后，公司将 采取所有必要的公司行动，授权公司发行和出售拟议出售的此类优先股，以及何时发行优先股的发行和交割遵循以下规定根据适用的承保协议或其他 协议（超过其面值），此类优先股将有效发行、全额支付且不可估税。

3.

当适用的受托人和公司正式授权、签署和交付了适用的契约和与发行 任何债务证券相关的任何补充契约时；特定系列债务证券的具体条款已根据该类 契约正式授权和确定；此类债务证券已根据该契约正式授权、执行、认证、发行和交付以及适用的承保协议或其他付款协议因此，此类债务证券 将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和普遍影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平 原则，前提是我们对 (w) 任何高利贷或中止法下任何权利放弃的可执行性，(x) 欺诈性转让的影响不发表任何意见，欺诈性转移或 有关结论的适用法律的类似规定如上所述，(y) 任何契约或补充契约中要求调整任何转换率或与之相关的条款的有效性、法律约束力或可执行性，调整的汇率为 或法院在适用法律规定的情况下认定为商业上不合理或处以罚款或没收的金额，或 (z) 任何允许 持有者的条款的有效性、法律约束力或可执行性在债务证券加速发行后，收取规定本金的任何部分确定构成未赚取的利息。

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4.

当认股权证代理人和公司正式授权、执行和交付了与发行任何认股权证相关的认股权证协议；认股权证的具体条款已根据认股权证协议得到正式授权和确定；此类认股权证经正式授权、执行、 根据认股权证协议和适用的承保或其他协议签发和交付时，此类认股权证将构成有效和具有约束力的义务公司，可根据 其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则。

5.

当购买合同代理人和公司正式授权、执行和交付了与签订任何购买 合同相关的购买合同协议时；购买合同的具体条款已根据购买合同协议正式授权和确定； 此类购买合同是根据购买合同协议和适用的承保协议或其他以付款为条件正式授权、执行、签发和交付的，此类购买合同将构成公司的 有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则 。

6.

当单位代理和公司正式授权、执行和交付了与发行任何单位相关的单位协议；单位的具体条款已根据单位协议正式授权和确定；此类单位根据单位协议获得正式授权、执行、签发和 交付时，此类单位将构成有效和公司具有约束力的义务，可在根据其条款， 须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则。

7.

当存托人和公司 正式授权、执行和交付了与发行任何存托股票有关的存款协议；存托股份的具体条款已根据存款协议获得正式授权和确定；此类存托股份已根据存款协议和适用的承保协议或其他协议得到正式授权、执行、发行和交付，此类存托股份将构成合法股份以及相应 股优先股的有效权益，但须遵守适用的破产、破产和普遍影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则。

关于上述观点，我们假设，在任何此类证券交付之时或之前，(i) 公司 董事会应正式制定此类证券的条款并正式授权发行和出售此类证券，此类授权不应被修改或撤销；(ii) 公司应依法作为一家信誉良好的公司继续有效存在特拉华州；(iii) 注册声明应已生效且生效不得终止或撤销；(iv) 契约、 债务证券、认股权证协议、购买合同协议、购买合同、单位协议和存款协议均为各方的有效、具有约束力和可执行的协议

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（上文就公司明确规定的除外）；以及（v）法律不应发生任何影响此类担保的有效性或可执行性的变化。 我们还假定，(i) 其条款是在本协议发布之日之后确定的任何证券的条款，以及公司发行、执行、交付和履行任何此类证券 (a) 不要求任何政府机构、机构或官员就 采取或向任何政府机构、机构或官员提起申报的行动，以及 (b) 不违反或构成适用法律或公共政策或法规的任何规定或任何违约判决、禁令、命令或法令或对公司具有约束力的任何 协议或其他文书，以及 (ii) 任何存款协议、认股权证协议、购买合同协议、购买合同和单位协议将受纽约州法律或 特拉华州法律管辖。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和 特拉华州通用公司法。

我们特此同意将本意见作为上述注册声明 的证物提交，并进一步同意在招股说明书中的某些法律事项标题下提及我们的名字，招股说明书是注册声明的一部分。在给予此同意时，我们不承认我们属于 类《证券法》第 7 条要求其同意的人。

真的是你的，

/s/ 戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所

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