S-3ASR

Capital One Financial Corporation可以不时发行和要约出售，出售证券持有人可以提议转售高级或次级债务证券、优先股，可以单独出售，也可以由本招股说明书中描述的存托股、普通股、购买合约、认股权证或单位代表，我们统称为我们的证券。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。任何拟发行证券的具体条款以及发行证券的具体方式，将在本招股说明书的补充文件中描述，如果适用，还将在本招股说明书和招股说明书补充文件和发行时的相关自由写作招股说明书中以引用方式纳入的信息中进行描述。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、每份适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息以及任何相关的免费撰写招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 COF。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向美国证券交易所委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的风险因素。请参阅本招股说明书第7页中标题为 “风险因素” 的部分。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售任何证券。

这些证券不是存款或储蓄账户或银行的其他债务。这些证券不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年3月11日。

根据1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，本招股说明书是我们作为经验丰富的知名发行人向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分。根据这种货架注册流程，我们或任何拟在招股说明书补充文件中提名的卖出证券持有人可以不时以一次或多次发行的形式发行或出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，其金额、价格和条款将在发行时确定。

本招股说明书向您概述了我们或招股说明书补充文件中列出的任何出售证券的持有人可能提供的证券。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充材料，以及任何相关的免费写作招股说明书，以及标题下描述的其他信息。除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或代表我们编写或我们向您推荐的任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提供这些证券的报价。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何此类免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在各自的日期或此类文件中指定的日期或日期是准确的，并且我们以引用方式纳入的文件中的任何信息仅在该文件以引用方式纳入之日才是准确的。

此处以引用方式纳入的所有预计财务报表和其他预计信息均基于某些假设和估计编制，并受其他不确定因素影响，无意反映如果交易（定义见下文）在为编制此类预计财务报表和信息而假设的日期完成或成为该等预计财务报表和信息的日期完成时我们的实际经营业绩或财务状况或其他预计信息表明我们的财务状况，业绩截至或未来任何日期或期间的运营或指标。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件均包含前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括有关我们的信念和期望的陈述，属于《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。我们已经并将不时发表前瞻性陈述，包括讨论以下内容的陈述：战略、目标、前景或其他非历史事项；预测、收入、回报、支出、资产、负债、资本和流动性衡量标准、资本配置计划、诉讼索赔和针对我们的其他索赔的应计额；我们的每股收益、效率比率、运营效率比率或其他财务指标；未来的财务和经营业绩；我们的计划、目标、期望和意图；以及构成这些问题基础的假设。前瞻性陈述通常使用诸如意愿、预测、目标、预期、思考、估计、打算、计划、目标、相信、预测、展望等词语或其他具有类似含义的词语。这些前瞻性陈述是基于我们当前的计划、估计和预测的，您不应过分依赖它们。如果本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的任何信息均具有前瞻性，则其意在适合 1995 年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性信息的安全港。

与即将收购 Discover Financial Services （Discover）（以下简称 “交易”）相关的风险，包括交易所节省的成本和任何收入协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；交易的公告和待处理导致我们的业务和运营中断的风险；将Discovers业务和运营整合到我们的业务和运营中，包括纳入我们的合规管理计划的风险，将严重延迟或将延迟昂贵或难于预期，或者我们无法成功地将Discovers业务整合到我们的业务中，包括由于意外因素或事件；未能获得股东或 Discover股东的必要批准；我们和Discover在预期的时间表上获得所需的政府批准的能力，或根本无法获得交易的必要批准，以及此类批准可能导致强加的风险收盘后可能对我们产生不利影响的条件交易或对交易的预期收益产生不利影响；声誉风险以及我们或 Discover 的客户、供应商、员工或其他业务伙伴对交易的反应；未能满足与交易（合并协议）相关的协议和合并计划（合并协议）中的成交条件，或交易完成时出现任何意外延迟，或者发生任何可能导致以下情况的事件、变化或其他情况合并协议的终止；由于我们在本次交易中增发普通股而导致的稀释；交易的完成成本可能比预期的更高，包括意外因素或事件所致；由于我们的业务规模和复杂性增加，交易后与管理和监督我们扩大后的业务和运营相关的风险；由于该交易，政府当局可能加强审查和/或提出额外的监管要求，或大小，交易后我们业务运营的范围和复杂性；目前可能对我们（交易之前或之后）或 Discover 提起的任何法律或监管程序的结果；以及可能影响我们未来业绩或 Discover 未来业绩的其他因素；

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Discover 的财务信息以及此处以引用方式纳入的 Discover 的预计财务信息可能不代表未来的业绩或我们的财务状况；

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宏观经济环境的变化和不稳定，其因素包括但不限于货币政策行动、地缘政治冲突或不稳定、劳动力短缺、政府关闭、通货膨胀和通货紧缩、潜在的衰退、信贷需求下降、存款做法和支付模式的变化；

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信贷损失和拖欠额的增加或波动，以及错误估计的预期损失的影响，这可能导致储备不足；

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遵守新的和现有的国内外法律、法规和监管期望；

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对我们从子公司获得股息的能力的限制；

•

我们维持充足的资本或流动性水平或遵守修订后的资本或流动性要求的能力，这可能会对我们的财务业绩和向股东返还资本的能力产生负面影响；

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我们所依赖的模型、人工智能 (AI) 和数据的广泛使用、可靠性和准确性；

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成本增加、收入减少、声誉损害、法律风险和业务中断，可能源于针对我们或我们开展业务的第三方（包括其供应链）的网络攻击或其他安全事件，包括导致盗窃、丢失、操纵或滥用信息的事件，或使系统无法访问对业务运营至关重要的信息；

在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件中作出的这些风险、不确定性和其他警告陈述。有关您在评估这些前瞻性陈述时应仔细考虑的其他信息，请参阅本招股说明书第7页中标题为 “风险因素” 的部分，以及任何随附的招股说明书补充文件以及其中或此处纳入或视为以引用方式纳入的任何其他文件，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，因为此类讨论可能需要修改或由我们向美国证券交易委员会提交的其他报告进行了更新。

前瞻性陈述并不能保证未来的表现。它们涉及风险、不确定性和假设，包括上述风险因素。我们未来的业绩和实际业绩可能与前瞻性陈述中表达的业绩和实际业绩存在重大差异。决定这些结果和数值的许多因素都超出了我们的控制或预测能力。我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述仅代表其发表之日或截至指定日期，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新前瞻性陈述的任何义务。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明，包括所附证物和附表，包含有关我们和本招股说明书中描述的证券的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略本招股说明书中注册声明中包含的某些信息。

此外，我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.capitalone.com上查看我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明、报告、委托声明和其他信息。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入的。

美国证券交易委员会的规则允许我们通过参考将信息纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何招股说明书补充文件的一部分。在本招股说明书发布之日之后，我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何信息以及任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何信息将自动更新并取代本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息。我们的 SEC 文件号是 001-13300。

我们将以引用方式将下列文件以及我们在本次发行终止前根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书，但前提是我们不以引用方式纳入任何当前表格报告第 2.02 项或 7.01 项下提供（但未提交）的任何信息 K，以下可能另有说明的除外：

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我们于2024年2月23日提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告（包括我们在2024年度股东大会附表14A中的最终委托书部分，以引用方式纳入其中）；

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我们于 2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 2 月 20 日、2024 年 2 月 22 日、2024 年 2 月 22 日、2024 年 2 月 29 日和 2024 年 3 月 11 日提交的当前报告；以及

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1994 年 10 月 17 日表格 8-A 第 1 号修正案中对我们普通股的描述。

您可以通过电话 (703) 720-2455 或发送电子邮件至 investorrelations@capitalone.com 向我们索取，免费获取本招股说明书中以引用方式纳入的文件的副本。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或被认为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的任何信息中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不构成本招股说明书的一部分。

我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚州麦克莱恩市Capital One Drive1680号 22102（电话号码 (703) 720-1000）。我们在www.capitalone.com上维护一个网站。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入的。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算在正常业务过程中将出售证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、赎回和回购我们的普通股和其他证券的股份、收购、增加营运资本、资本支出和对子公司的投资。

投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的风险和其他信息，并仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中 “风险因素” 部分下的讨论，例如讨论可能会在我们提交的其他报告中进行修改或更新与美国证券交易委员会合作。如果这些风险中的任何一种发生，都可能对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生不利影响，并可能导致我们证券的价值下降。如果适用，我们将在任何招股说明书补充文件中描述的与投资相关的重大额外风险的描述。

我们可能会不时发行债务证券，这将是我们的直接无抵押一般债务。下文对这些债务证券进行了描述，它们将是优先债务证券或次级债务证券，以及可能成为单位一部分的任何优先或次级债务证券，所有这些都称为债务证券。优先债务证券将根据我们与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为纽约银行信托公司，作为哈里斯信托和储蓄银行的继任者）作为受托人（优先债务受托人）签订的契约发行，日期为1996年11月1日（优先债务契约），并由第一份补充契约作为补充截至2021年11月2日我们与优先债务受托人之间的契约（补充契约以及与优先债务契约一起，即优先契约），以及次级债务证券将根据我们与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人（次级债务受托人以及优先债务受托人，即契约受托人）签订的契约发行，该契约的日期为2006年8月29日（次级契约以及与优先契约一起为契约），以 {br 为准} 每种情况都适用于可能不时通过的修正案或补充契约。

我们在下文总结了契约的部分条款。摘要不完整，也没有描述契约的各个方面。每份优先契约和附属契约的副本均已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，并根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》被认定为契约。您应阅读适用契约的更详细条款，包括定义条款，以了解可能对您很重要的条款。您还应考虑《信托契约法》的适用条款。在下面的摘要中，我们引用了章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。我们提供的任何债务证券的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述，以及对下述债务证券一般条款和契约的任何适用修改或增补。要获得对任何系列债务证券条款的描述，在做出投资决定之前，您还应查看与该系列相关的招股说明书补充文件以及本招股说明书中对债务证券的描述。摘要中使用的大写术语具有适用契约中规定的含义。

截至2023年12月31日，我们有 312亿美元的优先和次级票据在2024年至2034年到期金额不等，其中未偿还总额为275亿美元为优先债务证券，37亿美元的未偿还总额为次级债务证券。4.31亿美元的优先和次级债务证券由我们的主要运营子公司全国协会Capital One（CONA）发行。

普通的

债务证券将是我们的直接无抵押债务。契约并未显著限制我们的业务。特别是，它们不会：

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限制我们可以根据契约发行的债务证券的数量；

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限制我们可以不时发行的系列债务证券的数量；

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限制或以其他方式限制我们或我们的子公司可能产生的债务总额或我们可能发行的其他证券的金额；

•

要求我们或收购方在控制权发生变更时回购债务证券；或

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包含任何专门旨在为债务证券的任何持有人在涉及我们或我们的子公司的高杠杆交易或类似交易时提供任何保护的契约或其他条款。

优先债务证券的排名将与我们所有其他无抵押无次级债务相同。次级债务证券的位置将低于我们所有的优先债务。

由于我们是一家控股公司，子公司的股息和费用是我们偿还债务证券的主要收入来源。我们从事银行或信用卡业务的子公司只有在遵守适用的美国联邦和州监管要求的情况下才能支付股息。我们在清算、重组或其他情况下参与任何子公司（包括CONA）的任何资产分配的权利将低于该子公司的所有债权人的权利（除非我们自己可能是该子公司的非次级债权人）。因此，债务证券持有人从这些分配中受益的权利也将低于我们子公司所有债权人的权利。因此，债务证券实际上将从属于我们子公司的所有负债。CONA受债权人对长期和短期债务的索赔，包括存款负债、购买的联邦基金债务和根据回购协议出售的证券。对于CONA可以在多大程度上向我们或我们的其他关联公司支付股息或以其他方式提供资金，也存在各种法律限制。

条款

与发行任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容（除非另有说明或在上下文中另有说明，否则章节引用均指的是优先契约和次级契约的章节）：

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所发行债务证券的标题、系列、形式和类型；

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所发行的债务证券将是优先债务还是次级债务；

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发行所发行债务证券所依据的契约；

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所发行的债务证券是以注册形式还是以不记名形式发行；

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所发行债务证券的本金总额以及对该标题或系列债务证券本金总额的任何限制；

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确定已发行债务证券本金的支付日期（包括到期日）或方法（如果有）（以及任何与延长或缩短已发行债务证券本金支付日期有关的条款）；

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确定利率的利率或方法（如果有）、利息的起计日期，或确定此类日期的方法（如果有）、利息支付日期（如果有）、应付利息、是否以及在何种情况下需要支付所发行债务证券的额外款项；支付已发行债务证券的方式；以及地点或需要支付本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有）的地方；

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所发行的债务证券是否可以按我们的选择兑换，如果是，有关此类可选赎回的期限、价格和其他条款；

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我们是否有义务根据任何偿债基金或赎回或回购已发行债务证券的任何持有人的期权，如果有，则涉及此类回购或赎回的期限、价格和其他条款；

•

所发行的债务证券的发行面额；

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如果本金除外，则在加速到期日时应付的已发行债务证券本金的部分或确定该部分的方式；

•

本金、溢价、利息和所发行债务证券的任何额外金额的支付货币，无论是所发行债务证券的本金、溢价（如果有）或额外金额（如果有），应由我们选择或任何持有人选择，以所发行债务证券计价的以外的货币支付

所发行的债务证券是否以及以何种条款予以抵消（这意味着我们可以通过存入足够的现金或政府证券来偿还所发行债务证券规定的到期日或赎回日的本金、溢价（如果有）、利息或额外金额（如果有），从而解除我们的义务）；

•

所发行的债务证券是否可以转换为我们的普通股，如果是，初始转换价格、转换或交换的期限和条款；以及

•

与契约条款不相抵触的任何其他条款。（第 301 节）

债务证券的形式

契约规定，我们可以以注册形式、不记名形式或同时以注册和不记名形式发行优先和次级债务证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每个系列的优先和次级债务证券将以注册形式发行，不包括息票。注册形式证券的持有人将在适用债务证券的适用契约受托人登记册上列出。（第 201 条和第 305 条）

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将以注册形式发行优先和次级债务证券，不包括息票，面额为1,000美元或1,000美元的任何整数倍数。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将以不记名形式以面额为5,000美元或5,000美元的任何整数倍数发行优先和次级债务证券。优先和次级债务证券的任何转让、交换、赎回或转换的注册均不收取服务费，但我们或适用的契约受托人可能会要求持有人支付与优先或次级债务证券的转让或交换注册相关的任何税款或其他政府费用，某些不涉及任何转让的交易所除外。（第 302 和 305 节）

如果我们以不记名形式发行债务证券，则债务证券将附有利息券。不记名证券可向不时实际持有证券的人支付。除通过位于美国境外的某些美国金融机构的办事处以外，不得向任何美国人发行、出售、转售或交付与其最初在美国发行相关的不记名债务证券，也不得向任何美国人发行、出售、转售或交付。无记名债务证券的购买者将受到认证程序的约束，并可能受到美国税法限制的影响。这些程序和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券的付款将在我们为此目的设立的办公室或机构支付。我们已经在纽约州纽约指定了一家机构来支付债务证券；但是，我们可能会不时更换代理人。任何债务证券的转让都可在的同一地点登记。此外，我们可以选择通过支票支付利息，支票邮寄到在适用的记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人的证券登记处的地址。（第 1002 和 307 节）

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何应付但未按时支付或未按时支付或按时规定的债务证券相关的任何利息和任何额外金额均可自适用契约受托人确定的特殊记录日起或以任何其他合法方式支付给持有人。（第 307 节）

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以不记名形式支付债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，将在适用的招股说明书补充文件中规定的美国境外办公室支付，我们可能会不时指定。也可以通过支票或转账到收款人在美国境外银行开设的账户进行付款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则只有在持有人交出与利息支付日期相关的息票时，才能以不记名形式支付债务证券。我们不会通过邮寄到美国任何地址的支票或转账到位于美国的银行开立的任何账户，以不记名形式在美国的任何办事处或机构支付任何债务担保的款项。（第 1001 和 1002 节）

全球债务证券

除非我们在一系列债务证券的适用招股说明书补充文件中另有说明，否则每个系列的债务证券将以全球形式发行，这意味着我们将向适用的招股说明书补充文件中确定的存托机构（或其托管人）存放一份或多份代表整个系列的证书，如下文账面条目程序和结算中所述。全球债务证券可以临时或永久形式发行。（第 201 条和第 203 条）

适用的招股说明书补充文件将描述与一系列全球优先或次级债务证券相关的任何限制和限制。

盟约

根据高级契约，我们同意以下内容：

•

除非本招股说明书中关于债务证券合并、合并和出售资产的描述中所述的允许，否则我们将保留和保持我们的公司存在、我们每家重要子公司（定义见下文）的企业存在、我们的权利（章程和法定）和特许经营权以及我们每家重要子公司的权利（章程和法定）和特许经营权。但是，如果我们或该重要子公司（如）确定在开展我们或其业务时不再需要保护这些权利或特许经营权（如适用），并且这些权利或特许经营权的丧失在任何重大方面都不会对优先债务证券持有人造成不利影响，则我们和我们的任何重要子公司都无需保留任何这些权利或特许经营权。（第 1007 节）；

•

优先契约包含我们的盟约，限制了我们处置重要子公司的有表决权股票的能力。重要子公司是指我们的任何控股子公司，其合并资产（如我们的合并资产负债表所示）占合并资产的20％或以上。本契约一般规定，除非本招股说明书中债务证券合并、合并和出售资产描述下的允许，否则只要任何优先债务证券尚未偿还：

•

我们和我们的任何重要子公司都不会出售、转让、转让或以其他方式处置重要子公司的有表决权的股票，或可转换为的期权、认股权证或认购或购买此类有表决权股票的权利，并且我们将不允许重要子公司发行有表决权的股票，或可转换为或期权、认股权证或认购或购买此类有表决权股票的权利，前提是此类交易生效后以及发行最大数量的有表决权股票在行使所有此类可转换证券、期权、认股权证或权利后可发行的重要子公司中，该重要子公司将不再是受控子公司（定义见下文）；以及

我们不允许重要子公司与任何公司合并或合并或合并或合并为任何公司，除非的幸存者是我们，或者在合并或合并完成后将成为受控子公司，或者出租、出售或转让其全部或几乎所有的财产和资产，但我们或受控子公司或在此类租赁、出售或转让后将成为受控子公司的个人除外。（第 1005 节）。

受控子公司是重要的子公司，其至少80％的有表决权股票由我们和/或我们的一个或多个受控子公司拥有。

上述限制不适用于法律、法规、法规或政府命令所要求的某些交易（包括作为我们收购另一实体的条件），也不适用于证券化交易中的任何资产出售或转让。

根据附属契约，我们同意以下内容：

•

除非本招股说明书在债务说明证券合并、合并和出售资产项下所述的允许，否则我们将保留和保持我们的公司存在以及我们的权利（章程和法定）和特许经营权，并保持其全部效力和效力。但是，如果我们确定不再需要维护这些权利或特许经营权中的任何，并且这些权利或特许权的丧失在任何实质性方面都不会对次级债务证券持有人造成不利影响，则我们无需保留任何这些权利或特许经营权。（第 1007 节）

此外，优先契约包含一项契约，限制了我们在重要子公司的有表决权股票上设定留置权的能力。该契约一般规定，只要有任何优先债务证券尚未偿还，我们和我们的任何子公司都不会直接或根据可转换为期权、认股权证或认购权的认购或购买重要子公司的有表决权股票的借款债务担保，承担或承担任何质押、抵押或留置权，作为借款债务的担保，间接用于担保借款的债务，前提是将此类质押、抵押或留置权视为转让重要子公司的有表决权股票或可转换的证券，或向有担保方认购或购买重要子公司有表决权股票的期权、认股权证或权利（每种情况下，在该交易生效后，以及在行使所有此类可转换证券、期权、认股权证或权利时发行的重要子公司有表决权的最大股份股之后），该重要子公司将不再是受控子公司，除非优先债务证券是通过本质押、抵押或留置权等同等和合理地担保任何此类债务。（第 1006 节）

次级债务证券的从属关系

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下条款将适用于次级债务证券。章节引用是指附属契约的各个部分。

次级债务证券将在偿付权中排在所有优先债务的次要地位，定义如下。在以下情况下，次级债务证券的付款实际上也将从属排序：

•

我们参与了破产、破产或类似的程序；

•

由于我们或主要存托机构子公司发生的某些破产、破产或重组事件，我们的任何系列次级债务证券的到期都会加快；或

•

我们未能在到期或发生违约事件时支付任何优先债务的本金、溢价（如果有）或利息，并且继续处理任何优先债务，允许此类优先债务的持有人在原本到期和应付之日之前申报到期应付的优先债务。（第 1601 节）

在向优先债务持有人支付了所有款项后，任何次级债务证券的持有人将被代位使用优先债务持有人的权利，即从我们那里获得适用于此类优先债务的现金、财产或证券的付款或分配，直到次级债务证券的所有欠款全部付清为止。（第 1602 节）

此外，如果我们进入破产管理、破产、清算或类似程序，次级债务证券的持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。

优先债务包括：(1) 本金、溢价（如果有）和利息，无论是现在还是在以后发生的，（a）我们借款的所有债务，包括我们担保的其他人的债务，次级债务证券和次级次级债务证券以及明确规定为非优先债券的其他债务，以及（b）任何修正案、续期任何债务的延期、修改和退款，除非在任何一种情况下，证明债务的文书规定债务是不是次级债务证券的受付权优先权；(2) 我们的所有资本租赁债务和任何合成租赁或税收保留经营租赁；(3) 我们作为财产延期购买价发行或承担的所有债务，以及所有有条件销售或所有权保留协议，但不包括正常业务过程中应付的贸易账款；(4) 我们与任何信用证有关的所有或有或其他债务，银行承兑汇票、证券购买便利和类似的信贷交易；(5) 我们所有的与利率互换、上限或类似协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、大宗商品合约和其他类似协议有关的债务；(6) 第 (1) 至 (5) 条所述的由我们作为债务人、担保人或其他人负责或有责任支付的其他人的所有债务；以及 (7) 所述类型的所有债务在第 (1) 至 (6) 条中，其他人受我们任何财产或资产的任何留置权担保，无论是我们没有承担这样的义务。

优先债务不包括：（1）次级债务证券；（2）根据其条款从属于或与次级债务证券同等的任何债务；以及（3）我们与关联公司之间或彼此之间的任何债务，包括（a）任何次级次级债务证券，（b）信托优先证券担保和（c）所有其他债务向任何信托或我们融资的此类信托、合伙企业或其他附属实体的受托人发行的这些债务证券的债务证券和担保与根据与信托优先证券担保同等或次于信托优先证券担保的工具发行由我们担保的信托优先证券或其他证券的融资工具相关的工具。

资产的合并、合并和出售

每份契约通常都允许我们与另一家公司进行合并或合并，允许我们在不征得任何未偿债务证券持有人的同意的情况下转让、转让或租赁全部或几乎所有的财产或资产，但须遵守某些要求。根据每份契约，在以下情况下允许进行这些交易：

•

继任者或买方是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司，明确承担我们在适用契约下的债务证券的义务，但对于优先契约，此要求不适用于我们向我们拥有的一家或多家子公司转让、转让或租赁我们的全部或基本上全部资产或者直接或间接控制50％以上的有表决权的股份（结果，如果我们要的话）进行此类交易，此类子公司或子公司无需承担票据规定的义务，我们将仍然是此类优先债务证券（包括票据）的唯一债务人；

在进行任何此类合并、合并、转让、转让或租赁时（上文允许和描述的优先契约除外，我们向我们直接或间接拥有或控制超过50％的有表决权股份的一家或多家子公司转让、转让或租赁我们的全部或基本上全部资产），继任者应像一样代替我们它曾是契约和债务证券的原始当事方。此后，此类继任者可以行使我们在契约和债务证券下的权利和权力，除租赁外，我们将解除我们在这些文件下的所有义务和契约。（第 802 节）

债务证券交换

注册债务证券可以在我们为此目的保留的办公室或机构交出注册债务证券并满足契约中规定的所有其他要求后，将持有人要求的具有相同授权面额的相同条款和条款的相同系列注册债务证券的本金总额进行兑换。（第 305 节）

转换和可交换性

在某些情况下，可转换为我们的普通股或可兑换成其他证券的债务证券的持有人将有权转换或交换债务证券。任何转换或交换的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

违约事件；违约事件

违约事件

除非我们在任何系列债务证券的适用招股说明书补充文件中另有说明，否则任何系列债务证券的违约事件是：

•

就优先契约而言，未能支付该系列任何债务证券的到期利息，应付款，且违约持续30天；

•

就次级契约而言，未支付该系列任何债务证券的到期应付利息或任何额外应付金额，以及违约行为持续30天；

•

未能支付该系列债务证券在到期时到期应付的本金或任何溢价，对于优先债务证券，违约持续30天；

•

就次级债务证券而言，未能在该系列的任何债务证券条款到期时存入任何偿债基金款项；

•

就次级债务证券而言，在次级债务受托人或我们和次级债务受托人向我们发出书面通知后，未能履行或违反次级契约或次级债务证券（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保）中的任何契约或担保该系列至少25％的未偿债务证券的持有人向其发出书面通知；

在我们收到优先债务受托人书面通知或者我们和优先债务受托人收到至少 25% 的持有人书面通知后 90 天内，未能履行或违反优先契约或优先债券证券（指定为违约事件或仅包括此类系列以外的一系列优先债务证券的契约或担保）中的任何契约或担保该系列未偿还优先债务证券的本金。

如与该系列相关的适用招股说明书补充文件所示，我们可能会更改、删除或增加任何特定系列优先债务证券违反契约的定义。除非该系列优先债务证券在优先契约或其补充协议中另有规定或规定的范围内，否则任何优先债务证券的违约行为均不构成违约事件。（第 101 节）

发生违约或违约事件时的补救措施

对于任何系列的优先债务证券，如果违约事件发生且仍在继续，则优先债务受托人或不少于该系列未偿还优先债务证券本金总额25％的持有人可以宣布该系列所有优先债务证券的本金（或该系列的优先债务证券可能规定的较小金额）应立即到期并通过通知支付写信给公司（如果是高级债务受托人，则写信给优先债务受托人）一系列优先债务证券）。除非对一系列优先债务证券另有规定，否则该系列优先债务证券不得有其他加速权。此外，为避免疑问，除非对系列优先债务证券另有规定，否则优先债务受托人或该系列优先债务证券的持有人均无权加速支付该系列优先债券，也不得因违反契约而以其他方式加快任何此类系列优先债务证券的支付。此外，为避免疑问，如果将一系列优先债务证券指定为优先契约中所述的违约事件，将无权加速支付此类系列的优先债券，除非专门为优先债务契约所设想的一系列优先债务证券授予此类加速权。（第 502 节）

对于任何系列的次级债务证券，只有在我们或我们的一家主要存托机构子公司发生某些破产、破产或重组事件的情况下，才能加快此类次级债务证券本金的支付。如果我们违约履行任何其他契约，包括本金或利息的支付，则无法加速履行次级债务证券。（第 502 节）

在宣布加速之后，以及作出支付应付款项的判决或法令之前，在某些情况下，多数股东可以宣布声明无效。

多数股东可以指示就适用的契约受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列的优先或次级债务证券行使赋予适用契约受托人的任何信托或权力。（第 512 节）。应任何持有人的要求或指示，适用的契约受托人通常没有义务行使任何优先或次级契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向适用的契约受托人提供合理的赔偿。（第 601 节）

持有人无权就契约提起诉讼、指定接管人或受托人或提起任何其他补救措施，除非：

•

持有人此前曾就持续发生的违约事件向适用的契约受托人发出书面通知，或者就优先契约而言，存在违反契约的情况；

•

持有不少于适用系列未偿债务证券本金总额25％的持有人已书面要求适用的契约受托人就此类违约事件提起诉讼，如果是优先契约，则以适用的契约下的受托人的名义提起诉讼，此类持有人已向适用的契约受托人提供了合理的赔偿抵消根据此类要求产生的费用、费用和负债；

•

适用的契约受托人未能在收到此类通知、请求和赔偿提议后的 60 天内提起诉讼；以及

•

在这60天期限内，适用的契约受托人没有收到大股东的不一致指示。（第 507 节）

但是，这些限制不适用于在适用系列的优先和次级债务证券各自到期日当天或之后提起的强制执行支付权或转换权的诉讼。（第 508 节）

某些契约的豁免和过去的违约

持有不少于每个系列未偿还优先和次级债务证券本金总额大多数的持有人可以代表该系列的所有持有人放弃我们对适用契约中某些限制性条款的遵守。他们还可以根据适用的契约免除过去与该系列相关的任何违约，但 (1) 违约支付本金、溢价（如果有）利息或任何额外金额的违约，或 (2) 未经适用系列所有持有人同意不得修改的某些契约的违约。就本条款而言，违约是指在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将成为违约事件，或者就优先契约而言，违约事件或违约事件与此类系列证券有关的任何事件。（第 513 和 1008 节）

契约修正案

经持有人同意的补充契约

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们和适用的契约受托人可以在征得受修改或修正影响的每系列优先或次级债务证券本金至少为66-2/ 3％的持有人同意的情况下修改或修改契约，。但是，未经受修改或修正影响的每位持有人的同意，的修改或修正均不得：

•

更改任何债务证券的本金、任何保费或分期利息，或任何额外金额的到期日；

更改付款地点、支付本金、任何溢价（如果有）或利息的货币，或与任何债务证券有关的任何额外金额，或损害在到期日当天或之后（如果是赎回，则在赎回日当天或之后）提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，或者，在的情况下，由持有人选择还款在还款日期之后）；

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，任何补充契约均需征得其持有人的同意，或根据适用契约的任何豁免（遵守适用契约的某些条款或该契约下的某些违约行为及其后果）需要征得其持有人同意，或降低法定人数或投票要求；

•

修改上述某些契约和过去违约豁免和本节经持有人同意的契约补充契约修正案中描述的适用契约条款中的任何条款，但增加任何系列未偿债务证券本金的任何百分比的补充契约或豁免需要其持有人的同意，或规定适用契约的某些其他条款未经双方持有人同意，不得修改或放弃未偿债务证券因此受到影响；

•

对任何持有人转换任何可转换债务证券的权利产生不利影响；或

•

就次级契约而言，以不利于次级债务证券持有人的方式修改从属条款。（第 902 节）

未经持有人同意的补充契约

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和适用的契约受托人可以在未经任何持有人同意的情况下出于以下任何目的修改和修改契约：

•

证明他人继承了我们，以及继承人在适用契约和债务证券中对我们契约的假设；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益增加我们的契约，或交出在适用契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加或修改适用契约的任何条款，规定不记名债务证券可以作为本金登记，更改或取消对债务证券付款的限制，允许将注册证券兑换成不记名证券，允许将不记名证券兑换其他授权面额的无记名证券，或者允许或促进无凭证形式的证券的发行，前提是任何此类行动确实如此不会对任何债务持有人的利益产生不利影响任何材料方面的证券或相关票券；

•

确定任何系列和任何相关息票的债务证券的形式或条款；

•

作证并规定继任受托人接受其任命，并在必要时增加或修改适用契约的任何条款，以规定或促进由多名受托人管理适用契约下的信托；

•

纠正任何模棱两可之处，更正或补充适用契约中任何可能存在缺陷或与适用契约任何其他条款不一致的条款，或就适用契约中出现的事项或问题制定任何其他条款，这些事项或问题不会对任何债务证券或相关息票持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

要么 (1) 我们已不可撤销地向适用的契约受托人存放了足够的现金或政府证券，以便在适用债务证券的规定到期日或赎回日（或在中，对于已到期和应付的债务证券，截至该存款之日到期应付的债务证券）的全部本金、溢价（如果有）和额外金额（如果有）（如果有），我们已不可撤销地向适用的契约受托人存入了足够的现金或政府证券)，或 (2) 我们已正确履行了中或依据规定的其他满足和解除手段适用于适用债务证券的适用契约；

•

我们已经支付了适用契约下与适用债务证券和任何相关息票有关的所有其他应付款项；

•

我们已经向适用的契约受托人交付了我们的独立公共会计师证书，证明我们存入的金额足够，以及适用契约要求的高级管理人员证书和律师意见；以及

•

我们已经向适用的契约受托人提供了律师的意见，大意是持有人不会因存入或终止而承担联邦所得税后果，如果适用的债务证券在纽约证券交易所上市，则法律顾问认为适用的债务证券不会被退市。

在逾期的情况下，该系列适用债务证券的持有人将无权获得适用契约的利益，但转让或交换登记、替换被盗、丢失或损坏的适用债务证券，以及关于维护可以交出适用债务证券作为付款或转让或交换登记的办公室或机构的要求以及持有人的权利的要求除外从存入资金中获得的适用债务证券在到期时支付适用债务证券的本金、溢价（如果有）、利息以及任何额外金额（如果有）。（第 402 节）

确定未偿还的债务证券

除非适用的契约中或根据适用的契约另有规定，否则在确定未偿债务证券必要本金的持有人是否已捐款时，我们将考虑以下因素

我们于2023年7月26日发布的重述公司注册证书（我们重述的公司注册证书）授权我们董事会或董事会创建并规定发行一个或多个优先股，面值每股0.01美元，无需股东批准。董事会还可以确定条款，包括的名称、权力、优先权和权利（包括转换、投票和其他权利）以及任何优先股的资格、限制或限制。目前，根据我们重述的公司注册证书，我们的5000万股授权股本被归类为优先股。截至2023年12月31日，已发行和流通4,975,000股优先股。

普通的

以下描述总结了我们授权优先股的一般条款和规定。我们提供的任何系列优先股的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。您应阅读相关招股说明书补充文件中描述的我们提供的任何系列优先股的特定条款，以及我们重述的公司注册证书和与特定系列优先股股票相关的指定证书中的更详细条款，以了解可能对您重要的条款。我们重述的公司注册证书已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。与特定系列优先股相关的指定证书将作为注册声明中以引用方式纳入的文件的附录提交。招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何条款是否不适用于所发行的一系列优先股。可能包含在招股说明书补充文件中的条款包括：

•

优先股的指定和发行的股票数量；

•

每股清算优先权金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或其计算方法以及分红的支付日期；

•

分红是累积的还是非累积的，如果是累积的，分红开始累积的日期；

•

优先股的任何赎回或偿债基金条款；

•

我们是否选择发行存托股份，如下所述；

•

优先股可转换为普通股或其他证券或可交换为股或其他证券的条款和条件（如果有）；以及

•

优先股的任何其他投票、股息、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、限制和限制。

优先股在发行时将获得全额支付，不可估税，也没有先发制人的权利。除非我们在与特定系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中另有说明，否则优先股将拥有下述股息、清算和投票权。您应阅读与任何系列优先股相关的招股说明书补充文件，了解该系列的具体条款。

股息权

优先股持有人将在董事会宣布的时间、按照适用的招股说明书补充文件中所述的利率和日期获得股息。董事会必须申报来自合法可用资金的股息。每笔股息将在董事会或其委员会确定的记录日期支付给我们的公司股票记录簿或（如果适用）存托机构的记录上显示的登记持有人。任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。这些公司

支付优先股股息的能力取决于我们的子公司（包括CONA）向公司支付股息的能力。公司和CONA未来支付股息的能力受银行监管要求和美联储委员会和货币审计长办公室制定的资本指导方针和政策的约束，以及美联储委员会、货币审计长办公室和联邦存款保险公司限制其监管的银行组织（包括公司和CONA）支付股息的权力) 银行监管机构认为支付股息从银行组织的财务状况来看, 将构成不安全或不健全的做法.

我们不会申报、支付或拨出资金来支付任何与优先股排名相等的证券的股息，除非我们已经支付或拨出资金用于支付优先股的股息。如果未支付全额股息，则优先股将与任何排名相同的证券按比例分享股息。

投票权

除非我们在与特定系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中另有说明或法律明确要求，否则优先股的持有人将没有任何投票权。

清算后的权利

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务，则每个系列优先股的持有人将有权获得清算分配。这将是适用的招股说明书补充文件中规定的金额，加上应计和未付的股息，如果优先股系列是累积的，则为先前所有股息期的应计和未付股息。如果我们不全额支付任何系列优先股的所有应付金额，则优先股的持有人将在我们的资产分配中与任何排名相同的证券按比例分配。任何系列优先股的持有人获得全额付款后，他们将不再对我们的任何剩余资产提出任何进一步的索赔。此外，在我们进入破产管理、破产、清算或类似程序的情况下，优先股持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。

由于公司是一家控股公司，因此在子公司清算或资本重组后，其股东参与任何子公司（包括CONA）资产的权利可能受子公司债权人先前索赔的约束，除非公司本身可能是对子公司拥有公认债权的债权人。

兑换

根据任何适用的招股说明书补充文件中描述的条款，一系列优先股可以全部或部分赎回，也可以由我们的期权或股票持有者选择赎回，可能需要根据偿债基金进行强制赎回。任何优先股的赎回都必须获得美联储委员会的任何必要事先批准，并满足美联储委员会适用于赎回此类优先股系列的资本法规和指导方针中规定的任何条件。

如果部分赎回优先股，董事会或其委员会将决定选择赎回股票的方法，该方法可以按批次或按比例进行，也可以采用董事会或其委员会认为公平的任何其他方法。

在赎回日当天及之后，除非我们拖欠赎回价格，否则要求赎回的优先股的股息将停止累积。此外，除了获得赎回价格的权利外，优先股持有人的所有权利都将终止。

普通股的每股都有权对提交股东投票的所有事项进行一票表决。除非法律、我们的重述公司注册证书或经修订和重述的章程另有规定，否则股东采取所有行动都需要多数票。在无竞选的选举中，董事应以多数票选出；但是，在有争议的选举中，应适用多元化标准。股东在董事选举中没有累积投票权，这意味着董事选举中多数选票的持有人可以选举所有董事。普通股也没有任何优先权、认购权、赎回权、偿债基金权或转换权。

上述权利可能受投票权和我们可能不时授予其他类别证券持有人的其他权利的约束。

有关授予我们其他类别证券持有人的这些权利和类似权利条款的更详细描述，请参阅根据本注册声明发行任何普通股的适用招股说明书补充文件、我们重述的公司注册证书以及我们在本招股说明书其他地方以引用方式纳入的文件和其他信息。查看在哪里可以找到更多信息。

分布

如果已发行优先股提供股息优先权，则我们普通股的任何应付股息均受这种优先权的约束。董事会必须申报来自合法可用资金的股息。如果我们清算、解散或清理财务，普通股股东有权按比例分享可供分配给普通股股东的资产。

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的反收购条款

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款可能会增加或阻碍董事会反对但可能受到股东青睐的要约、代理竞赛或其他收购尝试。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程作为注册声明的证物提交，某些条款摘要如下。

董事会。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除由任何一系列优先股选出的董事外，董事将每年选出，任期为一年。

董事人数；免职；填补空缺。我们经修订和重述的章程规定，我们的董事会必须由三名至十七名董事组成，空缺只能由肯定者填补

其余董事的多数投票，即使任职人数仍低于法定人数，除非董事会另有决定。因此，除非我们对经修订和重述的章程进行了进一步修订（或董事会另有决定），否则董事会可以阻止任何股东扩大董事会并由股东自己的提名人选填补新的董事职位。

根据特拉华州法律和我们重述的公司注册证书，董事可以出于或无故被免职。我们重述的公司注册证书还规定，只有在当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的至少多数投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票，董事才能被免职，无论是否有理由。

首选空白支票。未经股东批准，我们的董事会有权创建和规定按系列发行最多5000万股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权和权利以及每个此类系列股票的资格、限制或限制。

指定优先股的权限可用于发行一系列优先股或收购优先股的权利，这可能削弱普通股持有人的利益或损害其投票权，或者被用作确定、推迟或防止控制权变更的方法。

经书面同意的股东行动；特别会议。根据我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中规定的适用条款，只能在股东的年度会议或特别会议上采取股东行动，或者经书面同意。在我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中所述的情况下，股东特别会议可以由董事会主席召开，也可以由董事会根据大多数授权董事通过的决议召开。根据我们重述的公司注册证书，股东有权要求公司召开股东特别会议或要求以书面同意代替会议采取股东行动，前提是提出请求的股东拥有当时流通股票的25％或以上，有权就拟提交特别会议的事项或经书面同意拟采取的行动进行表决，视情况而定，并满足我们的重述中规定的某些要求公司注册证书和我们经修订和重述的章程。这些要求包括对股票所有权的净长期定义，目的是确定通过书面同意请求召开特别会议或行动的股东是否满足25％的所有权门槛，因此只有对我们的股票拥有全部和持续经济利益和投票权的股东才能通过书面同意申请特别会议或采取行动。此外，我们的经修订和重述的章程规定了董事会认为适当的某些程序要求，以避免重复或不必要的特别会议或经书面同意采取行动。此外，股东的任何特别会议仅限于会议前发给股东的特别会议通知中的业务，包括有效的特别会议请求中规定的任何业务（对于股东要求的特别会议会议）。

如果股东未能满足我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的要求，则可能无法通过书面同意采取股东行动或要求举行特别会议。有关要求的更多信息，您应该参考这些文档。

股东提名和股东提案的预先通知条款。只有由董事会提名或按董事会的指示提名的人员，或者在选举董事的会议之前发出适当书面通知的股东才有资格当选董事。在年会上开展的业务仅限于董事会主席、董事会或已发出适当通知的股东在会议之前或在其指导下开展的业务。股东发给我们的提名候选人当选董事的通知必须包含我们修订和重述的章程中描述的某些信息，并且必须按照经修订和重述的章程中规定的时间框架提交。

业务合并。根据我们重述的公司注册证书，某些合并、股份交换或向感兴趣的股东出售我们的资产（定义见下文）必须得到至少大多数当时有权在董事选举中普遍投票的当时已发行股票的持有人投赞成票的批准，作为单一的类别共同投票，包括不由任何利益相关股东直接或间接拥有的大多数此类股票的赞成票任何感兴趣的股东的任何关联公司。即使法律或任何国家证券交易所或其他规定不要求投票，或规定了更低的百分比，我们重述的公司注册证书也要求投赞成票。

在两种情况下，不需要这种多数的赞成票（企业合并只需要法律或我们重述的公司注册证书的任何其他适用条款所要求的投票）。首先，不要求企业的合并是否已获得大多数不感兴趣的续任董事的批准。其次，不要求为确保我们的股东获得普通股的公平价格而设计的某些价格和程序要求是否得到满足。我们重述的公司注册证书将感兴趣的股东定义为除我们或我们的任何子公司之外的任何人，他们或其中：

•

其本身或与其关联公司一起直接或间接地实益拥有当时有权在董事选举中普遍投票的股的5％以上；

•

是公司的关联公司，在紧接有关日期之前的两年期限内的任何时候，本人或与其关联公司一起直接或间接实益拥有当时有权在董事选举中普遍投票的流通股票的5％或以上的股份；或

•

如果所有权转让发生在非公开交易或一系列非公开交易过程中，则拥有在董事选举中普遍有权投票的当时已流通股票中任何时候由任何利益相关股东实益拥有的任何股份。

董事的责任；赔偿。对于因违反董事信托义务而给我们或我们股东造成的金钱损失，董事通常不承担个人责任。但是，董事可能对以下事项承担责任：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

违反特拉华州法律支付股息或批准股票回购；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

修正案。我们重述的公司注册证书可以通过股东的多数票进行修改。我们的重述公司注册证书规定，对我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的修正案通常可以在董事选举中由当时有权获得投票的流通股票的多数票批准。我们重述的公司注册证书包含一项多数表决条款，该条款适用于修订或废除或采纳与我们重述公司注册证书中与企业合并相关的条款不一致的任何条款，只有在当时流通的股票的持有人投赞成票的情况下才能进行修改，通常有权在董事的选举中投赞成票，包括大多数股东的赞成票此类股票当时流通的股票不是由任何感兴趣的股东或任何感兴趣的股东的任何关联公司直接或间接拥有。我们的经修订和重述的章程通常可以由董事会或股东修订；前提是如果股东进行了修订，则需要至少大多数当时有权在董事选举中投票的已发行股票投赞成票。这些投票要求可能会防止普通股占多数的股东规避我们的修订和重述章程的要求，或者仅拥有大多数普通股的股东通过简单地修改或废除我们重述的公司注册证书的某些条款来规避这些条款。

反收购立法

我们选择不受特拉华州通用公司法第 203 条规定的约束。该条款通常规定，除某些例外情况外，公司在股东成为感兴趣的股东之后的三年内不得与任何利益相关股东进行任何业务合并，除非业务合并获得董事会的批准，并经公司未持有表决权的至少66-2/ 3％的已发行有表决权的股票获得赞成票的授权。特拉华州法律将利益股东定义为包括在相关日期前三年内任何时候拥有公司15％或以上的已发行有表决权股的个人及其关联公司和关联公司，或者是公司的关联公司或联营公司，并且是公司15％或以上的已发行有表决权股票的所有者。上文对业务合并进行了更全面的讨论。

股息再投资计划

我们的股息再投资和股票购买计划（经修订和补充的DRIP计划）为股东提供了通过将全部或部分股息再投资于普通股来购买更多普通股的机会。它还为现有股东提供了按月进行现金投资的选项，但须遵守一些限制。我们将DRIP计划的收益用于一般公司用途。

转账代理

普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

出售证券持有人可以使用本招股说明书来提供我们的证券进行转售。适用的招股说明书补充文件将确定卖出证券持有人和提供转售证券的条款。根据《证券法》，出售证券持有人可能被视为与其转售证券相关的承销商，转售的任何利润可能被视为承保折扣和佣金。出售证券的持有人将获得转售我们证券的所有收益。我们不会通过出售证券持有人的转售获得任何收益。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则此处描述的债务证券、普通股、优先股、存托股或其他证券（我们统称为证券）将是账面记账证券。同一发行的所有账面记账证券最初将由一只或多只完全注册的全球证券代表。每张全球证券将在发行时以存托机构（DTC）的身份存入存托信托公司或代表存托信托公司，并将以DTC或DTC被提名人的名义注册，在每种情况下，记入DTC直接或间接参与者的账户，如下所述。因此，DTC将是证券的唯一注册持有人，就任何契约、认股权证协议、单位协议、存款协议、购买合同或适用于此类证券条款的类似协议（我们称之为管理协议）而言，DTC将被视为证券的唯一所有者。

全球证券只能全部而不是部分转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球证券的受益权益可以通过欧洲结算系统（Euroclear）和明讯银行股份有限公司或明讯银行股份有限公司持有，均作为DTC的间接参与者。全球证券实益权益的转让将受DTC及其直接和间接参与者的适用规则和程序的约束，包括Euroclear和Clearstream的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。DTC向我们提供了以下建议：它是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者存入其中的证券并为其提供资产服务。 DTC还通过参与者账户之间的电子计算机账面记账转账和质押来促进存放证券销售和其他证券交易参与者之间的交易后结算，因此无需实际转移证券证书。

DTC系统的直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们通过直接或间接与直接参与者（我们统称为间接参与者）进行清算或维持托管关系。非参与者只能通过参与者或间接参与者受益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让都记录在参与者和间接参与者的记录中。适用于DTC及其参与者的规则已存档于证券和交易委员会。有关 DTC 的更多信息可以在 http://www.dtcc.com/ 和 http://www.dtc.org/ 上找到。

DTC还告知我们，在发行证明任何证券的全球证券后，它将通过其账面记账登记和转账系统将由此证明的证券的相应本金或面值存入参与者的指定账户。全球证券实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证券受益权益的所有权将显示在由DTC或其被提名人（涉及参与者）保存的记录以及参与者和间接参与者（关于全球证券受益权益的其他所有者）的记录上，且这些所有权权益的转让只能通过DTC或其被提名人保存的记录进行。

作为参与者的全球证券投资者可以通过DTC直接持有其中的权益。非参与者的全球证券投资者可以通过参与此类系统的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其权益。Euroclear和Clearstream将通过客户在各自存管机构账簿上以各自名义的证券账户，代表其参与者持有全球证券的权益。全球安全中的所有利益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的利益，都可能受程序的约束

一些州的法律要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害持有人将全球证券的受益权益转让给某些购买者的能力。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者行事，因此在全球证券中拥有受益利益的个人向未参与DTC体系的人质押此类权益或以其他方式就此类利益采取行动的能力可能会受到缺乏证明此类利益的实物证书的影响。

只要DTC或任何全球证券的继任存托人或任何被提名人是此类全球证券的注册持有人，根据适用于该全球证券的管理协议，无论出于何种目的，DTC或此类继任存托人或被提名人都将被视为此类全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册此类全球证券所代表的证券，不会接收或有权以最终形式收到此类证券的实物交割，根据适用于该全球证券的管理协议，出于任何目的均不得被视为其所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依靠DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，才能根据适用于该全球证券的管理协议行使证券持有人的任何权利。我们理解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者全球证券实益权益的所有者希望根据适用于该全球证券的管理协议给予任何同意或采取任何行动，则DTC或任何继任存托机构将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取此类行动或同意，此类参与者将授权拥有此类参与者的受益所有人提供或采取此类行动或同意或否则将按照通过他们拥有的受益所有人的指示行事。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以DTC或任何继任存托机构或被提名人的名义注册或持有的任何证券（包括债务证券本金和利息的支付以及股权证券的股息）的任何应付款项将以全球证券注册持有人的身份支付给DTC或此类继任存托人或被提名人（视情况而定）代表证券。我们、证券的任何受托人、注册商、付款代理人或其他代理人，或我们的任何其他代理人或任何此类人员均不对与全球证券实益所有权权益有关的记录的任何方面、维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录或与其行为和做法有关的任何其他事项承担任何责任或义务 DTC或其任何参与者或间接参与者。

DTC告知我们，其目前的做法是在收到与全球证券相关的任何付款后，在付款日将款项存入参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。如DTC记录所示，每位相关参与者的贷记金额与其对相关证券本金或面额的权益的受益所有权成正比。参与者和间接参与者向通过此类参与者和间接参与者持有的全球证券受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，与以不记名形式或以街道名义注册的客户账户持有的证券一样，将由这些参与者或间接参与者负责，而我们、任何受托人、注册商、付款代理人或其他代理人均不承担这方面的责任证券的，也不是任何代理人我们或任何此类人的。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定证券受益所有人方面的任何延误，我们和任何此类人员或代理人均不承担任何责任，我们和任何此类个人或代理人可能最终依赖DTC或其被提名人的指示，并将受到保护。

一方面，DTC参与者与Euroclear或 Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定由其保管人代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手视情况向Euroclear或Clearstream交付指令根据规则和程序并在该制度的既定截止日期 (布鲁塞尔时间) 内进入此类系统.如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存托机构发出指令，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收相关全球证券的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终和解。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向 Euroclear或Clearstream的保管机构发出指令。DTC已告知我们，只有在DTC已将适用的全球证券权益存入其账户的一名或多名参与者的指示下，它才会采取任何允许证券持有人采取的行动，并且仅限于该参与者已经或已经下达此类指示的证券总本金或面额的部分。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券实益权益的所有者无权以证书形式收到相关证券的实物交割，根据适用于该全球证券的管理协议，出于任何目的均不被视为相关证券的持有人，任何全球证券均不可兑换，除非另一种面额和期限相同的全球证券以D的名义注册 TC 或继任存管人或被提名人。因此，每位受益所有人必须依靠DTC的程序，如果受益所有人不是参与者，则必须依赖参与者或间接参与者的程序，受益所有人通过该程序行使持有人在适用的管理协议下的任何权利。但是，如果根据任何适用的管理协议发生违约事件，DTC保留将相关的全球证券兑换成证书形式的证券，并向参与者分发此类证券的权利。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让全球证券的权益，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，并且可以随时终止此类程序。我们、任何契约受托人、我们的任何代理人或任何此类人员的均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行各自义务承担任何责任。

本节中的信息，包括对DTC、Euroclear和Clearstream运营和程序的任何描述，仅为方便起见而提供。我们对这些信息的准确性不承担任何责任，并且这些信息无意用作任何形式的陈述、担保或合同修改。DTC、Euroclear和Clearstream的运营和程序完全由此类结算系统控制，并可能发生变化。我们敦促投资者直接联系此类系统或其参与者，讨论这些问题。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告载于其报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是根据安永会计和审计领域的专家的授权提供的。

Discover Financial Services及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月 31日的三年中每年的合并财务报表均参照我们于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表纳入本招股说明书，以及Discover Financial Services对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册的德勤会计师事务所审计公共会计师事务所，如他们的报告中所述。此类财务报表是根据被授予会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式纳入本报告的。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条规定，公司的高级管理人员和董事的赔偿范围足够广泛，足以使Capital One Financial Corporation（公司）的高级管理人员和董事免于在某些情况下根据1933年《证券法》产生的负债（包括报销所产生的费用）。DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但 (i) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，(ii) 行为或的责任除外非诚信行为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(iii) 与某些非法股息支付或股票有关的行为赎回或回购，或 (iv) 董事从中获得不当个人利益的任何交易。

2023 年 7 月 26 日的公司重述公司注册证书（我们的重述公司注册证书）第 XI 条以及 2021 年 9 月 23 日修订和重述的章程（我们的修订和重述章程）第 6.6 节总体上规定，在法律允许的最大范围内，对董事和高级管理人员进行强制性赔偿，使其免受第三方提起或威胁的诉讼中产生的责任与其方式有关的当事方，或由公司本身或代表公司本身履行了他们的职责。根据DGCL，为了有权获得强制性赔偿，董事或高级管理人员必须成功地为索赔或诉讼进行辩护，或者董事或高级管理人员必须本着善意行事，以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，在任何刑事诉讼中，必须没有合理的理由认为其行为是非法的。

在DGCL允许的情况下，我们重述的公司注册证书第X条规定，在 DGCL或决策法允许的最大范围内，任何董事均不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。我们重述的公司注册证书中这项规定的效果是取消了公司及其股东的权利

II-1

（代表公司通过股东衍生诉讼）追讨因董事违反信托义务的董事（包括因疏忽或严重疏忽行为导致的违规行为）而对董事的金钱损害赔偿，上述第 (i)-(iv) 条（包括在内）中描述的情况除外。这些规定不会改变董事根据联邦证券法承担的责任。

我们的经修订和重述的章程规定，公司应赔偿任何因过去或曾经是公司董事、高级职员或雇员，或在此期间正在或曾经在任职而成为或可能成为当事方或参与任何民事、刑事、行政或调查诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查行动）的人公司作为任何其他公司或合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级职员、员工、受托人或代理人的要求企业（包括员工福利计划），在 DGCL 授权的最大范围内，抵消该人因此类诉讼、诉讼或程序而合理产生或蒙受的所有费用、负债和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税和罚款，以及已支付或将要支付的款项），前提是公司应赔偿与任何诉讼、诉讼或程序有关的该人员只有在获得 {董事会授权的情况下，该人才能启动诉讼程序（或其中的一部分）br} Corporation 或被要求行使我们经修订和重述的章程第 6.6 节中赔偿条款下的权利。

我们的经修订和重述的章程还规定，公司应在提出请求后的20天内向董事和高级管理人员预付与任何诉讼、诉讼或诉讼相关的合理费用，前提是，如果董事或高级管理人员根据没有进一步上诉权的最终司法裁决最终确定，董事或高级管理人员承诺偿还任何预付款或官员无权获得此类金额的赔偿。

我们的经修订和重述的章程还规定，经修订和重述的章程中规定的赔偿不应被视为排除受补偿方可能有权享有的任何其他权利；我们的修订和重述章程中提供的任何赔偿或保护权均不会受到我们修订和重述章程的任何修订、废除或修改的不利影响；以及公司可以购买和维持保险，以保护自己和任何此类人员免受任何此类费用、责任和损失的影响，根据DGCL或我们的修订和重述的章程，公司是否有权力向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。

除上述外，公司可以与任何人签订一项或多项协议，以提供比我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中规定的更大或不同的赔偿。

有关1933年《证券法》规定的赔偿承诺，请参阅下文第17项。

请参考作为本注册声明附录1.1、1.2和1.3提交的承保协议，内容涉及公司向承销商提供赔偿的义务。

第 16 项。展品


展览没有。		描述

1.1		承保协议的形式（普通股、优先股、存托股份和债务证券）。*

1.2		承保协议的形式（股票购买合同和股权单位）。*

1.3		承保协议（认股权证）的形式。*

2.1		Discover Financial Services、Capital One Financial Corporation和Vega Merger Sub, Inc. 于2024年2月19日签订的截至2024年2月19日 19日达成的协议和合并计划（参照2024年2月22日提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入）。

II-2


展览没有。		描述

3.1		Capital One Financial Corporation的重述公司注册证书（如2023年7月27日提交的公司10-Q表季度报告附录3.1合并）（参照2023年7月27日提交的公司10-Q表季度报告附录3.1纳入）。

3.2		2021年9月23日 23日修订和重述的Capital One Financial Corporation章程（参考2021年9月29日提交的公司8-K表最新报告附录3.1纳入）。

4.1		作为受托人，Capital One Financial Corporation与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为北卡罗来纳州纽约银行信托公司（作为哈里斯信托和储蓄银行的继任者）于1996年11月1日签订的优先契约（参照1996年11月13日提交的公司表格8-K最新报告附录4.1纳入）。

4.2		作为受托人，Capital One Financial Corporation与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为北卡罗来纳州纽约银行信托公司（作为哈里斯信托和储蓄银行的继任者）于1996年11月1日签订的第一份补充契约，日期为2021年11月2日关于表格8-K的报告，于2021年11月2日提交）。

4.3		作为契约受托人的Capital One Financial Corporation与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的截至2006年8月29日 29日的次级契约（参照2006年8月31日提交的公司8-K表最新报告附录4.1纳入）。

4.4		存款协议的形式。*

4.5		股票购买合同的形式。*

4.6		股权单位证书的形式。*

4.7		代表普通股的证书样本（参照2004年3月5日提交的截至2003年12月31日的公司10-K表年度报告附录4.1纳入）。

4.8		认股权协议的形式。*

5.1		戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所对Capital One Financial Corporation将发行的证券的有效性发表的意见。

23.1		安永会计师事务所的同意。

23.2		德勤会计师事务所的同意。

23.3		戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。

24.1		委托书（包含在本文的签名页上）。

25.1		表格T-1北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为优先契约发行优先债务证券的受托人资格声明，该声明由作为发行人的Capital One Financial Corporation和N.A.（作为哈里斯信托和储蓄银行的继任者）作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（作为哈里斯信托和储蓄银行的继任者）于1996年11月1日签订。

25.2		表格T-1北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司担任次级契约下次级债务证券发行受托人的资格声明，该声明由作为发行人的Capital One Financial Corporation和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2006年8月29日签订。

99.1		与公司股息再投资和股票购买计划相关的注册授权表。

II-3

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中注册计算费用表中列出的最高总报价有效的注册声明；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

提供的,然而，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则第 (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段不适用，这些段落在生效后的修正案中需要包含的信息，或者包含在提交的招股说明书中根据作为注册声明一部分的第 424 (b) 条。

(2)

即，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这份招股说明书依据规则430B与根据以下规定进行的发行有关

II-4

为提供1933年《证券法》第10 (a) 条所要求信息的目的的第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条应被视为注册声明的一部分并包含在中，该注册声明生效后首次使用此类形式的招股说明书或本次发行中第一份证券销售合同签订之日起算招股说明书。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任的目的，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为已纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，均不取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明生效日期。

(5)

为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何买方的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，前提是证券是通过任何一种方式向该购买者提供或出售的沟通后，下列签名的注册人将成为买方的卖方，将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第424条，下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii)

下列签署的注册人或注册人使用或提及的编写的与发行有关的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii)

与发行有关的任何其他免费写作招股说明书中包含下列签署的注册人或其代表提供的有关注册人或其证券的重要信息的部分；以及

(iv)

下列签署的注册人向买方提出的要约中的任何其他通信。

(6)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及根据1934年证券交易法第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告（如果适用，根据1934年证券交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告，均应被视为注册声明中以引用方式纳入注册声明的每份员工福利计划年度报告是一份与本文发行的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册声明应被视为的首次真诚发行。

(7)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级职员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师的意见问题已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-5

通过这些礼物认识所有男人，签名如下所示的每个人都构成并任命安德鲁·杨、罗伯特·齐兹卡、马修 W. Cooper 和 Thomas A. Feil，他或她的真实身份事实上的合法律师以及代理人，代表他或她，拥有完全的替代权和重新替代权，并以他或她的名义、地点和立场，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案及其所有证物以及与之相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，批准事实上是律师所说的以及代理人采取和执行所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力，完全符合他或她本人可能或可能做的所有利益和目的，特此批准并确认所有这些事实上是律师所说的以及代理人或其替代人或替代人可凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明或其修正案已由以下人员于2024年3月11日以下述身份在下方签署。


签名		标题

/s/ 理查德·费尔班克理查德·费尔班克		主席兼首席执行官（首席执行官官）

/s/ 安德鲁 ·M.Young 安德鲁·杨先生		首席财务官（首席财务官）

/s/ 蒂莫西 P. 戈尔登蒂莫西·P·戈尔登		主计长（首席会计官）

/s/ 我是 Archibong Ime Archibong		董事

/s/ 克里斯汀·德特里克克里斯汀·德特里克		董事

/s/ 安·弗里茨·哈克特安·弗里茨·哈克特		董事

S-1


签名		标题

/s/ 彼得·托马斯·基拉利亚彼得·托马斯·基拉利亚		董事

/s/ C.P.A.J. (Eli) Leenaars C.P.A.J. (Eli) Leenaars		董事

/s/ 弗朗索瓦·洛科-多努弗朗索瓦·洛科-多努		董事

/s/ 彼得 E. 拉斯金德彼得 E. 拉斯金德		董事

/s/ 艾琳·塞拉艾琳·塞拉		董事

/s/ Mayo A. Shattuck III 梅奥 A. 沙特克三世		董事

/s/ 布拉德福德·华纳布拉德福德·华纳		董事

/s/ 克雷格威廉姆斯克莱格威廉姆斯		董事

S-2


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


	页面
关于本招股说明书		1
前瞻性陈述		1
在哪里可以找到更多信息		5
所得款项的用途		6
风险因素		7
债务证券的描述		8
优先股的描述		20
普通股的描述		23
其他证券的描述		27
通过出售证券持有人进行转售		28
记账手续和结算		29
某些法律事务		32
专家		32


	金额待付款
美国证券交易委员会注册费		*
招股说明书的印刷和分发		+
法律费用和开支		+
会计师费用和开支		+
纽约证券交易所申请费		+
杂项		+
总计		+


展览没有。		描述

99.2		与公司股息再投资和股票购买计划有关的豁免申请表。

99.3		与公司股息再投资和股票购买计划有关的直接付款授权表。

107		申请费表的计算


第一资本金融公司

来自：		/s/ 马修 W. 库珀
		姓名：马修·库珀
		职位：总法律顾问兼公司秘书

目录

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