美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据证券第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《交易所 法》

选中 相应的复选框：

蓝色 STAR FOODS CORP

（注册人的姓名 如其章程所示）

不适用

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

蓝色 STAR FOODS CORP

3000 西北 109 大道

迈阿密， 佛罗里达州 33172

电话： (860) -633-5565

2024年3月8日

致我们的股东 ：

诚挚邀请您 参加特拉华州的一家公司 蓝星食品公司（“公司”）的股东特别会议（“特别会议”），该会议将于4月在位于佛罗里达州迈阿密西北109大道3000号的公司办公室举行 [*]，2024 年，美国东部时间上午 10:00。 随附的 特别会议通知和委托书描述了特别会议上要交易的业务。

您 可以通过填写、签署并归还填写好的代理卡（或投票说明表，如果您通过 经纪人持有股票）进行投票。如果您决定参加特别会议，则可以在此时撤销您的委托书，并在该会议上对您的股票进行投票。

蓝色 STAR FOODS CORP

股东特别大会通知

TO 将于 4 月举行 [*], 2024

在 特别会议上，我们的普通股（面值每股0.0001美元）（“普通股”）的持有人将被要求就以下事项进行投票：

董事会一致批准了上述提案， 在特别会议通知附带的委托书中对这些提案进行了更全面的描述。

此外， 董事会已将2024年3月7日的营业结束定为决定股东的记录日期，以确定有权获得 特别会议通知、在特别会议上投票以及任何推迟或休会的股东。

您的 票对我们非常重要。无论您是否计划参加特别会议，请确保您的股票立即通过投票 获得代表。有关对股票进行投票的说明，请参阅委托书中或您的代理 卡或投票说明表中包含的说明。

蓝色 STAR FOODS CORP

3000 现在 109^第四大道

迈阿密， 佛罗里达州 33172

PROXY 股东特别大会声明

四月 [*], 2024

一般 信息

本 委托书是向蓝星食品公司（“公司”）的股东提供的，与公司董事会（“董事会”）征集 代理有关。这些代理将在4月举行的公司股东特别会议 上使用 [*]，2024年，美国东部标准时间上午10点，或其任何休会（“特别 会议”）。

您的代理人代表的 份额将按照您正确执行和退回的代理上的指示进行投票。如果代理上没有给出指示 ，则您的代理人代表的股票将进行投票：

对于 批准对我们经修订和重述的公司注册证书（“修正案”）的修订，以不低于 1 比 2、不超过 1 比 50 的比率对普通股进行反向 股票拆分（“反向股票拆分”）， 的确切比率将由公司董事会自行决定（“股票拆分提案”）; 和

对于 如果特别会议上没有足够的票数批准股票拆分提案 （“休会提案”），则暂停特别会议。

这份 代理声明总结了您需要了解的信息，以便以知情的方式对特别会议 将要审议的提案进行投票。

这些 代理招标材料将于3月左右首次邮寄给股东 [*] 2024.

投票 证券

在2024年3月7日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东 有权获得通知 特别会议并进行投票。截至记录日，公司已发行和流通28,274,781股普通股，面值0.0001美元（“普通股 股”）。

每位 普通股持有人有权对截至记录日持有的每股普通股获得一票投票。

结果

投票结果 将由为特别会议指定的选举检查员制成表格并进行认证，该检查员将分别列出 赞成票和反对票、弃权票和中间人不投票。最终结果将在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交 8-K表最新报告。

法定人数； 弃权；经纪人不投票

截至记录日，普通股已发行普通股总投票权的 多数必须亲自出席，或由代理人出席， 出席特别会议，才能达到业务交易所需的法定人数。如果亲自或通过代理人出席特别会议的普通股的总投票权 不构成所需的法定人数，则为了获得法定人数，特别 会议可以延期至下一个日期。

出于确定法定人数的目的，被投赞成、反对” 或 “弃权” 的普通股股票 被视为出席 特别会议。就某一事项投票 “赞成”、“反对” 或 “弃权” 的股票也将被视为有权在特别会议（“投票”）上就该事项进行投票的股票。弃权票将计入法定人数，其效果与投票 “反对” 提案的效果相同。

经纪商 不投票 (即，经纪人或其他托管人截至记录日持有的普通股的选票（受益 所有人未发出投票指示）将被视为特别会议上的 “出席股份”，以确定 是否达到商业交易的法定人数，前提是经纪人能够对正在考虑的任何提案进行投票。 但是，经纪人不能代表客户对 “非常规” 提案进行投票，因为他们没有收到客户对此类提案的投票 指示。构成经纪商未投票的股票将不被视为有权对 相关提案进行投票。

征集 代理

公司的某些董事、执行官和正式员工可以亲自或通过电话、邮件、电子邮件或传真索取代理 ，无需额外报酬。招揽代理人的费用将由公司承担。公司预计 将补偿经纪公司、银行、托管人和其他代表普通股受益所有人的 在向此类受益所有人转发招标材料时支付的合理自付费用。

一些 银行、经纪商和其他记录持有者已经开始采用 “住户” 通知、委托书和年度报告的做法。 “Householding” 这个术语用来描述如果公司合理地认为股东是 同一个家族的成员，则向有两个或更多股东居住的任何家庭提交一套通知、委托书和年度 报告的做法。此程序减少了股东收到的重复信息量，也降低了公司的打印 和邮寄成本。公司将立即向任何写信或致电 公司的股东提供任何此类文件的额外副本。或者，如果您与其他股东共享一个地址，并收到了我们的通知、委托声明 和年度报告的多份副本，您可以联系我们要求交付这些材料的单一副本。任何此类书面请求都应提交 给位于佛罗里达州迈阿密西北109大道3000号的国务卿西尔维亚·阿拉纳33172号。如果您因为股票 在不同的账户中注册而收到多张代理卡，请按照每张代理卡上的说明进行投票。

投票 和股票所有权

如果 股票直接以股东的名义在公司的过户代理处登记，则您是这些股票的 记录持有者，委托书和委托书将直接发送给您。您可以通过填写、注明日期和 签署本代理声明中包含的代理卡来对您的股票进行投票。

如果 您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您是以 “street 名称” 持有的股票的受益所有人。委托书和投票指示卡的形式由您的经纪人、受托人或其他被提名人发送给您，就这些股票而言， 被视为登记在册的股东。

如果 您在记录日营业结束时是登记在册的股东，则可以参加特别会议并亲自对普通股 股进行投票，而不必退还签名的代理卡。如果您是以经纪商、银行或其他被提名人名义注册的 普通股的受益所有人，则必须遵循提供给您的指示，从您的 经纪人、银行或其他被提名人那里获得有效的代理人，在特别会议上亲自对您的普通股进行投票。

代理的可撤销性

根据本招标提供的任何 代理人可以在使用之前随时撤销根据本招标提供的任何 代理人，向公司提交书面撤销通知，正式签署的带有稍后日期的委托书，或者参加特别会议和投票。出席 特别会议本身并不构成撤销委托书。

如果 您是记录保持者，则应将任何撤销通知或填写完毕的新代理卡（视情况而定）发送至：vStock Transfer， LLC，纽约伍德米尔拉斐特广场 8 号 11598，收件人：代理部，电话：(212) 828-8436，传真：(646) 536-3179 或 Blue Star Foods Corp.，3000 NW 佛罗里达州迈阿密第九大道 33172，收件人：秘书西尔维娅·阿拉娜。

持不同政见者的 评估权

根据 特拉华州通用公司法（“DGCL”），股东无权就特别会议上要采取行动的任何提案获得持不同政见者 的任何评估或类似权利。

代理材料的可用性

本 委托书和委托书表格将从大约三月开始向股东提供 [*]，2024。这些文件 也包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，您可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 和公司网站 http://www.bluestarfoods.com 上的 以电子方式访问这些文件。

有资格在特别会议上投票的 股东完整名单将在特别会议召开前十天在公司位于佛罗里达州迈阿密西北109大道3000号33172号的办公室在正常工作时间内供查阅，用于与 特别会议相关的任何目的。

第 1 号提案 对修正案的授权

董事会要求股东批准股票拆分提案。向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书 的表格载于本委托书的附录A（“修正案”）。 尽管此类申报在董事会的控制范围内，但我们预计此类申报将在股东 批准股票拆分提案后不久提交。修正案将在董事会确定的未来日期，在向特拉华州国务卿提交 修正案后生效（我们称之为 “生效时间”），但不早于特别会议日期 。此外，即使修正案获得了必要数量的股东的批准， 董事会保留在拟议生效日期之前自行决定放弃该修正案的权利，前提是它确定 放弃修正案符合我们的最大利益。无需股东采取进一步行动即可生效或 放弃该修正案。

修正案的 文本可能会进行修改，以纳入DGCL可能要求的以及董事会认为必要 和为实施该修正案而建议的更改。

对股票拆分提案的简要描述如下。

反向 股票分割

反向股票拆分的目的

作为修正案的一部分， 董事会寻求您批准反向股票拆分，目的是提高我们在纳斯达克资本市场公开交易并在纳斯达克资本市场上市的普通股的每股交易价格 ，以 恢复对最低标准的遵守纳斯达克上市 规则5550 (a) (2)（“最低出价要求”）中规定的继续在纳斯达克上市的身份证价格要求。因此，我们认为，实施 反向股票拆分符合我们和我们的股东的最大利益。

2023年9月26日，公司收到 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的通知信（“通知”），通知公司，根据普通股的收盘价，在过去连续30个工作日内， ，公司目前未遵守维持最低出价要求的要求。

为了 恢复合规性，在自通知发布之日起的180个日历日内，或直到2024年3月24日，普通股的收盘出价必须在 点连续十个工作日内至少为每股1.00美元。如果公司在 2024 年 3 月 24 日之前没有恢复对最低出价要求的合规性 ，纳斯达克可能会给予公司第二个 180 个日历日的期限来重新遵守 。为了有资格进入这段额外的合规期，公司必须满足公开持股市值的持续上市要求 以及纳斯达克的所有其他初始上市标准，但最低出价要求除外。 此外，公司还必须通知纳斯达克其弥补最低出价缺陷的意图。如果公司 未在规定的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将 发出通知，告知普通股将退市。然后，该公司将有权向纳斯达克听证小组对该裁决提出上诉。

未能批准反向拆分可能会对公司及其股东产生严重的不利影响。普通股可能 从纳斯达克退市，因为普通股的交易价格可能会继续低于根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 维持上市所需的每股1.00美元 。然后，我们的股票可以在场外交易公告板或其他 小型交易市场（例如粉单）上交易。在这种情况下，普通股可能会以微型股或细价股的形式进行稀薄交易， 不利地跌至名义交易水平，散户和机构投资者可能会避免，从而导致普通股的流动性 受损。

截至记录日 ，纳斯达克普通股收于每股0.1130美元。在没有其他因素的情况下，减少普通股 的已发行股票数量通常会提高普通股的每股市场价格。尽管反向 股票拆分的目的是提高普通股的价格，但无法保证即使反向股票拆分生效 ，随着时间的推移，普通股的出价也足以让公司恢复或维持对最低出价 要求的遵守。

此外，该公司认为，反向股票拆分将使其普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为 它认为普通股的当前市场价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者和 其他投资公众成员购买股票。许多经纪公司和机构投资者的内部政策 和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个人经纪人向其客户推荐 低价股票。此外，其中一些政策和做法可能会使低价股票的交易处理 在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于经纪商对低价股票的佣金通常比高价股票的佣金占股票价格的百分比更高，因此，如果股价较高，则普通股 的当前平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于 。该公司认为，反向股票拆分将使普通股成为对许多投资者来说更具吸引力和更具成本效益的投资，这反过来可能会提高普通股持有者的流动性。

反向股票拆分的主要影响

在不考虑其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少 已发行普通股的数量旨在提高普通股的每股 市场价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况以及市场对我们业务的看法，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证 反向股票拆分如果完成，将带来上述预期收益，也无法保证 普通股的市场价格将在反向股票拆分后上涨，由于反向股票拆分，我们将能够达到或维持高于纳斯达克最低出价要求的出价 ，也无法保证普通股的市场价格将来不会下降。此外， 我们无法向您保证，反向股票拆分后普通股每股的市场价格将与 反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成正比。因此，反向股票拆分后普通股的总市值 可能低于反向股票拆分前的总市值。

如果 我们实施反向股票拆分，我们将向特拉华州国务卿提交修正案，这将使每位股东持有的普通股数量 减少到普通股数量，方法是将反向股票拆分前夕持有的股票数量除以董事会确定的介于二到五十之间的数字，然后将 四舍五入到最接近的整股各自的普通股。反向股票拆分不会影响任何股东在公司 的所有权权益百分比或相应的投票权，除非分股权益将 四舍五入至最接近的整股（详情见下文 “公司事务”）。根据DGCL， 反向股票拆分仅影响已发行股份，不影响授权股份，除非该修正案在其条款中还减少了授权的 股份，而修正案没有。

授权的 股份/公司事务。我们目前获准发行1亿股普通股。反向股票拆分将 对记录日已发行普通股数量产生以下影响：

实施反向股票拆分后可供发行的 额外普通股可用于 我们的董事会用于筹集资金或反对敌对收购企图，或推迟或阻止控制权变更或董事会变更或撤职 ，包括受大多数股东青睐或股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价的交易，或以其他方式受益。

对我们普通股市场价格的影响。反向股票拆分的直接影响将是减少 已发行普通股的数量，并有可能提高此类普通股的交易价格。但是，无法预测任何反向 股票拆分对普通股市场价格的影响。无法保证反向股票拆分后普通股 的交易价格将与反向股票拆分导致的已发行普通股 数量的减少成比例上涨，也无法保证在任何时期内都保持在上涨水平。由于各种其他因素，包括与商业和总体市场状况相关的因素，普通股的交易价格可能会发生变化 。

稀释. 由于本次反向股票拆分 ，您的普通股所有权百分比将来可能会大幅削弱。尽管反向股票拆分本身不会导致稀释（下文讨论的 部分股票的四舍五入除外），但它为我们提供了大量股票用于未来的交易，其完善 可能会导致大幅稀释。

分数 股。不会发行与反向股票拆分相关的股票或部分股票证书。原本 因持有一些不能被 反向股票拆分的交换比率均匀分割的股票而有权获得小数股的股东，在交出代表这些股票的证书后，将有权获得向四舍五入为 最接近的整数的股票数量，因此，不会为小数股份支付任何费用。

期权 和认股权证。购买普通股的期权、认股权证和可转换票据的持有人在行使期权 或认股权证时有权获得部分股份，因为他们持有的期权或认股权证在行使时会导致 部分普通股不能被反向股票拆分的交换比率平均分割，他们将获得一定数量的 普通股四舍五入至最接近的整数。由于反向股票拆分，任何此类证券的行使价都将相应上涨 。

会计 事项。反向股票拆分后，普通股的每股面值将保持不变。因此，在反向股票拆分生效 之日，资产负债表上归属于普通股的法定资本将根据反向股票拆分的汇率按比例从其当前金额中扣除 ，额外的实收资本账户将记入申报资本减少的金额。每股普通股净收益或亏损以及账面净值将增加 ，因为普通股的已发行股票将减少。我们预计反向股票拆分不会导致任何其他会计后果 。

其他 对已发行股票的影响。如果实施反向股票拆分，则在反向股票拆分之后， 普通股已发行股票的权利和优先权将保持不变。根据反向股票 分割发行的每股普通股将全额支付且不可纳税。反向股票拆分将导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数” 。奇数批次的经纪佣金和其他交易成本通常高于 100股偶数倍数的 “轮批” 交易成本。

美国 州反向股票拆分的联邦所得税后果.

下文 概述了反向股票拆分对身为 “美国人” 的股东（以下简称 “美国股东”）的某些重大美国联邦所得税后果，见经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）。它无意全面讨论反向股票拆分可能对美国联邦所得税产生的所有后果 ，仅供参考。此外，它没有涉及任何州、地方或国外收入 或其他税收后果。此外，它没有涉及受特殊税收规则约束的持有人的税收后果，例如银行、 保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、外国实体、非居民外国个人、经纪交易商、 和免税实体。此外，讨论未考虑合伙企业或其他直通实体 或通过此类实体持有我们股份的个人的税收待遇。以下讨论基于截至本文发布之日的美国联邦所得税 法律的规定，该法律可能会有追溯性和潜在的变化。

本 摘要还假设股东在反向股票拆分之前持有的股份（“旧股”）是，股东在反向股票拆分后立即拥有的 股票（“新股”）将作为 “资本 资产”（通常是为投资而持有的财产）拥有。股东的税收待遇可能会有所不同，具体取决于 该股东的特定事实和情况。以下关于反向股票拆分的美国联邦所得税后果 的讨论对美国国税局或法院没有约束力。因此，我们敦促每位股东就反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问 。

根据反向股票拆分，美国股东在将旧股交换（或视为交换）为 新股时，不应确认任何 收益或亏损。在反向 股票拆分中获得的新股的总税基（和持有期）应与该股东在交换旧股中的总税基（和持有期）相同。 特殊的税基和持有期规则可能适用于以不同价格或不同的 时间收购不同股票区块的持有人。持有人应咨询自己的税务顾问，了解这些特殊规则对他们的特定情况的适用性。

进行反向股票拆分和交换股票证书的程序

将在生效时间之后尽快通知股东反向股票拆分已生效。此类通知 可以采用向美国证券交易委员会提交的当前报告的形式。自反向股票 拆分生效之日起，每份代表反向股票拆分前普通股的证书都将被视为 证明反向股票拆分导致的减少的普通股的所有权，但未交换股票的持有人 在 交出旧股之前无权获得我们在生效后支付的任何股息或其他分配用于交换的股票证书。所有股票、标的期权和其他证券也将在生效时自动调整 。

如果 我们选择交换股票证书，我们预计我们的过户代理人vStock Transfer LLC将充当交易代理人，以实现 实施股票证书交换的目的。在这种情况下，在生效时间过后，登记在册的股东将尽快收到一份送文函，要求他们交出反映反向股票拆分后调整后的 股数的股票证书。持有经纪账户或 “街道名称” 股份的人无需采取任何进一步行动来交换其证书。在股东向交易所代理交出未兑现的证书以及正确填写和执行的 送文函之前，不会向 股东签发新的证书。在交出之前，每份代表反向股票拆分前股票的证书将继续有效 ，并将代表根据反向股票拆分的交换比率调整后的股票数量，向上舍入 到最接近的整股。

股东 不应销毁任何股票证书，在收到要求之前不应提交任何证书。

需要投票 才能获得批准

批准股票拆分提案需要总票数的多数才有资格在特别会议上投票。弃权票和 经纪人无票与投票 “反对” 提案具有同等效力。

董事会建议

我们的 董事会一致建议我们的股东投票 “赞成” 股票拆分提案。

提案 第 2 号休会提案

摘要

如果 在特别会议上由代理人代表的股票数量以及对 “反向股票拆分 提案投赞成票” 的通过不足以批准该提案，我们可能会动议休会特别会议，以便我们能够征集更多 代理人以支持本提案的通过。如果休会超过三十天，则应向有权在特别会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知 。

任何授权特别会议休会的 代理人也将授权在如此休会的任何会议上连续休会 ，但以我们为通过此类提案征集更多代理人所必需的范围内。

需要投票 才能获得批准

批准休会提案需要特别会议总票数的多数投赞成票。

董事会建议

我们的 董事会一致建议我们的股东对休会提案投票 “赞成”。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

截至2024年3月7日 ，公司董事和执行官总共直接或间接实益拥有其已发行普通股的约8.2％。这些股东对公司的业务 事务具有重大影响力，他们能够控制需要公司股东批准的事项。

下表列出了截至2024年3月7日公司已知的每个人、实体 或集团（该术语在1934年《证券交易法》第13（d）（3）条中使用）实益拥有的普通股的数量；（ii）公司每股已发行普通股的受益 所有人；（ii）董事 (iii) 首席执行官 和我们在2021年年薪超过100,000美元的另一位执行官（均为 “指定执行官”）； 和 (iv) 所有公司的执行官和董事作为一个整体。与我们的主要股东和管理层拥有 普通股的受益所有权相关的信息基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用的 “受益 所有权” 概念提供的信息。根据这些规则，如果 个人直接或间接拥有或共享投票权（包括证券的投票权或指导投票权、 或投资权，包括处置或指导证券处置的权力），则该人被视为证券的受益所有人。该人还被视为任何证券的 受益所有人，该人有权在60天内获得受益所有权。根据美国证券交易委员会的规定， 可以将多个人视为同一证券的受益所有人，并且一个人可能被视为其可能没有任何金钱利益的证券的受益所有人 。除非下文另有说明，否则每个人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权 和投资权，每位股东的地址为佛罗里达州迈阿密市西北109大道3000号33172的蓝星食品公司。

以下 百分比是根据截至2024年3月7日已发行和流通的28,274,781股普通股计算得出的。

* 小于 1%

其他 问题

除了 本委托书中提及的提案外， 公司不知道要在特别会议上向股东提交其他事项。如果股东在特别会议上正确地讨论了任何其他问题，则代理 持有人打算根据他们的最佳判断就此类问题对由此代表的股票进行投票。

附录 A

修正证书
到
已修改并重述
公司注册证书
OF
蓝星食品公司

根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 242 条，

特此认证：

[签名 页面关注中]

在 见证中，公司促成了本修正证书的签署 [*]当天 [*], 2024.