表 10.50

[***] 根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，某些信息已被排除在本文件之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

许可证协议

本《许可协议》(以下简称《协议》)于2021年9月1日(“生效日期”)由根据瑞士法律注册成立、主要营业地点设在瑞士圣普雷克斯圣普雷克斯50号Vergognosaz 50,1162(“许可方”)的菲林国际中心有限公司和根据以色列法律注册成立、营业地点位于Gad Feinstein Rd Rehovot 13号的SciVac有限公司之间签订。7610303以色列(“被许可人”) 和VBI疫苗公司，该公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立，营业地点位于马萨诸塞州坎布里奇市第二街160号，邮编：02142(“担保人”)。

处所

1.	Guarantor是被许可方的母公司，该公司生产和销售与Sci-B-Vac商标相关的预防乙肝疫苗。

2.	被许可方是由Savient PharmPharmticals(“Savient”)和SCIgen Ltd.(“SCIgen”)于2004年6月签署并随后通过四项单独修改(“原始许可”)进行修订的特定许可协议的一方，根据该协议，向与Sci-B-Vac的制造和销售相关的某些权利授予了许可证，该原始许可证完全取代了双方之间的两个先前协议(如本文所定义)；

3.	通过一系列交易，许可方承担了救世主的权利和义务，被许可方承担了SCIgen的义务；

4.	本协议各方已决定，基于美国食品和药物管理局对Sci-B-Vac(使用品牌PreHevbrio™) 的批准(“批准产品”)，并为了推进Sci-B-Vac的开发和商业化并解决他们的纠纷关于支付原许可证下的特许权使用费，修改和明确其各自的权利和义务；和

5.	双方希望用本协议的条款和条件替换原始许可证及其下的条款和条件。

在审议本协议所述的相互承诺和契诺时，双方同意如下：

1.	定义就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

1.1.

“关联方”是指任何个人、独资企业、商号、合伙企业、公司、信托、合资企业或其他实体，无论是法律上的或 事实上，直接或间接控制、由该个人或实体控制或与该个人或实体处于共同控制之下。在本定义中使用的“控制”是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致个人或实体的政策和管理的权力，无论是通过股票所有权、合同或其他方式。

1.2.

“BTGIL” 是指生物技术总公司(以色列)有限公司，该公司是许可方的一家附属公司，根据以色列法律存在，营业地点设在以色列的贝尔图维亚。

1.3.

“Cho” 意思是中国仓鼠的卵巢。

1.4.

“克隆”指的是编码乙肝病毒抗原的基因工程CHO细胞。

1.5.

“CMO” 指被许可方为制造产品而选择的第三方合同制造商，可包括涉及被许可方的合资实体。

1.6.

“联合疫苗”是指(I)含有两种或两种以上单独疫苗的部分的疫苗，在所有情况下都包括产品；或(Ii)含有(X)本产品和 (Y)一种或多种其他活性物质、毒素、放射性同位素、佐剂或其他活性成分的任何产品，其本身并不构成产品，以及哪些是组合疫苗的成分，无论是单独包装但一起销售还是一起包装和销售。为免生疑问，尽管“联合疫苗”含有产品，但对于本协议而言，“联合疫苗”本身不应被视为“产品”；不言而喻，批准的产品是本协议项下的产品，而不是“组合产品”。

1.7.

“保密信息”是指任何类型的技术、过程以及所有信息和数据，其性质是保密或专有的，无论此类信息是口头披露的，在访问或视察披露方的设施期间，或以书面或任何其他形式进行观察。为免生疑问，《保密信息》应被视为包括双方在签署日期前根据原始许可证交换的信息和数据。

1.8.

“分销商” 是指第三方，根据下文第6条，被许可方可向其授予在领土内任何一个或多个国家销售产品的权利。

1.9.

“生效日期”应具有前言中给出的含义。

1.10.

“配方” 是指添加缓冲液的无菌散装产品，然后吸附到醇水凝胶上。

1.11.

“乙肝表面抗原” 是指使用克隆生产的乙肝抗原。

1.12.

“乙肝B抗原”是指乙肝病毒的S、前S1和前S2抗原表位。

1.13.

“乙型肝炎竞争者”是指含有以下成分的任何重组产品[***]或者是[***]，或该产品的有效成分，但该产品和联合疫苗除外

1.14.

“IIA” 指以色列创新局，前身为以色列贸易、工业和劳工部首席科学家办公室。

1.15.

“许可证期限”应具有第14.1节中赋予它的含义。

1.16.

“许可的适应症”是指该产品获得监管批准的所有制药用途。

1.17.

“市场” 或“营销”是指产品的促销和/或营销和/或分销和/或销售。

1.18.

“净销售额”是指被许可方、被许可方的关联方或被许可方的指定或被许可方开具的产品(批量或最终展示)或联合疫苗(按以下规定计算)的出厂销售价格，将此类产品或组合首次销售给第三方，如被许可方或被许可方或分被许可方的关联公司或指定人与该第三方之间的真诚距离交易所确定的，减去实际发生、允许、支付的以下扣减，在其财务报表中应计或具体分配用于：

(A) 通常和合理的贸易、数量和现金折扣、批发商津贴和库存管理费；

(B) 因退货或退货(包括批发商和零售商退货)或因影响产品的追溯降价而向客户提供的常规和合理的积分、回扣和退款(包括对管理保健实体、采购实体和政府机构的积分)，以及对客户的津贴或积分；

(C)与该产品有关的运费和运输费，包括搬运费和保险费；

(D) 销售(如增值税或其等价物)和消费税、其他消费税和关税(不包括就此类销售收入支付的任何税款)，但不能以其他方式抵免或退还该等税收、关税或付款。

净销售额还应包括被许可方转让给相关方以供继续销售或使用或寄售的产品的公平市场价值。净销售额应明确排除：(I)实际用于临床试验以开发和获得监管机构批准的产品或联合疫苗的公平市场价值；和(Ii)被许可方、其关联公司或其承包商实际用于产品测试或保留的产品或组合疫苗的公平市场价值，这是区域监管机构明确要求的和/或被许可方或其关联公司用作未支付任何费用的产品样本的公平市场价值，前提是在本协议期间任何给定的特许权使用费年度内，实际用于此类临床试验、保留和产品测试目的的产品或组合疫苗和/或产品样本的总量不得超过产品年销售额的10%(10%)。对于组合疫苗的净销售额，以前没有就用于制造该组合疫苗的产品向许可方支付版税，并且该产品和其他有效的代理商或不构成产品的有效成分在单独销售时已经确定了市场价格(产品的市场价格被定义为被许可人、其附属公司或分被许可人作为制造商收取的出厂价格，或者如果其他有效的代理或有效成分被定义为制造商在直接向第三方销售时收取的出厂价格)，净销售额应通过将每种组合疫苗的销售价格乘以分数来确定，分子应为组合疫苗中所含产品的既定市场价格，其分母应为该产品的既定市场价格加上组合疫苗中所含的其他活性制剂或活性成分的总和。如果此公式在任何特定时间都不适用，双方应真诚地讨论并商定有关联合疫苗的公平和公平的净销售额计算方法。

如果该产品作为捆绑产品(下文定义)在该地区的某个国家/地区销售，则可归因于该捆绑产品的该产品的净销售额应为适用期间在该地区该国家/地区销售的产品的平均价格，但在任何情况下，适用于该捆绑产品的任何折扣在任何情况下都应适用于担保人及其附属公司与该捆绑产品一起销售的所有产品 (即，不适用于许可产品的不成比例折扣)。 捆绑产品“指非产品与供客户购买或转售给客户的产品一起销售或打折的产品。在任何情况下，被许可方及其各自的分被许可方和附属公司应本着诚信、一致的方式进行定价和折扣活动，且不会使产品相对于作为捆绑产品定价或销售的其他产品不利。

1.19.

“许可证原件”的含义与朗诵中赋予的含义相同；

1.20.

“当事人” 或“当事人”是指许可方、被许可方或担保人，或全部，视上下文而定。

1.21.

“以前的协议”是指“SCIgen-分销协议”和“生产权协议”。

1.22.

“过程” 是指许可方生产产品的专有过程，在原许可证的生效日期在Rehovot设施用于生产乙肝疫苗的过程

1.23.

“产品” 是指由被许可人或CMO或分被许可人生产，并由被许可人、被许可人的附属公司或分被许可人作为乙肝疫苗销售的散装或配方的乙肝病毒抗原。“产品”应包括但不限于作为治疗性疫苗或联合疫苗的一部分出售的乙肝表面抗原，且应理解批准的产品是产品，而不是本协议项下的“联合产品”。

1.24.

“制作权利协议”是指许可方与Scitech Genetics Pte之间于1997年12月23日签订的许可协议。经1998年1月18日第1号修正案修订、1999年6月1日生效的附加修正案和2001年2月1日生效的第3号修正案。

1.25.

“Rehovot 设施”是指BTGIL以前在以色列雷霍沃特的设施。

1.26.

“监管批准”是指在领土内任何国家/地区进行产品商业生产所需的所有政府批准，或在领土内任何国家/地区销售产品所需的所有政府批准。

1.27.

“特许权使用费” 应具有下文第8.1节中赋予该术语的含义。

1.28.

“特许权使用费年”指领土内每个国家/地区自获得监管批准之日起的连续十二(Br)(12)个月期间。

1.29.

“SCIgen经销协议”是指由于1988年11月22日签订的许可协议，以及许可方与思特医疗产品有限公司签订的许可协议。经1995年10月1日第1号修正案、1996年12月22日第2号修正案和1997年12月生效的第3号修正案修订的被许可人在产品营销和分销方面的利益的前身。

1.30.

“Sci-B-Vac”(科学-B-真空) 具有独奏会中赋予它的含义。

1.31.

“签字日期”是指双方签署本协议的第一个日期。

1.32.

“规范” 指根据相关监管部门的批准，与附件A(附件A)中所列的特征相同或基本相似的特征(附件A是附件的一部分)，或此类其他相互商定的规范。

1.33.

“子被许可方” 是指关联方以外的任何一方，包括但不限于合作者、开发或商业化合作伙伴或类似方，被许可方已将其在本协议项下生产产品的技术权利的任何分许可方。

1.34.

1.35.

“技术” 指由许可方(或其前身) 向被许可方提供的与产品制造有关的克隆以及任何技术诀窍和信息，其中应包括通常在原始许可证中披露的所有商业秘密，包括但不限于，制造程序、工艺的规范、标准操作程序或协议、分析测试、质量控制程序和测试程序以及应用于产品制造的验证协议和专业知识。但不应包括：(1)采购或遵守当地标准和要求；(Ii)制造设施的验证和相关标准操作程序；(Iii)制造设施的任何规模变化或此类变化产生的工作流程；(Iv)将产品转移到瓶子以外的任何容器中和从瓶子中转移到小瓶中； (V)被许可方在未得到许可方或其前身协助的情况下对制造工艺或程序进行的任何修改，或(Vi)被许可方生成的标准操作程序，而该标准操作程序不是基于从许可方获得的标准操作程序或{它的前身。

1.36.

“术语” 应具有第14.1节中赋予的含义。

1.37.

“领土” 指世界上所有国家。

1.38.

“治疗性疫苗”是指用于预防乙型肝炎病毒感染的产品或组合疫苗。

重述

2.1.

双方同意，除Savient在原许可证11.2中的陈述和保证继续有效外，本协议将重新声明并替换原许可证的全部内容，并且自生效日期起及之后，管辖双方与本合同标的的关系。

在不损害上述一般性的情况下，双方特此免除和解除彼此及其各自关联公司、继承人和受让人在生效日期之前因双方或关联公司在原许可证下的任何作为或不作为而产生和/或基于的任何索赔、要求和诉讼权利，包括但不限于任何付款或退还任何款项的要求。

许可证授予

3.1.

许可方特此向被许可方授予以下权利，且仅限于许可的适应症：

3.1.1.

(A)将许可方披露的技术和其他保密信息用于制造或已制造产品的专有权利和许可； (Ii)在符合本协议适用条款和条件的前提下，将本协议项下授予被许可人的任何权利再许可给分被许可人。

3.2.

双方同意并承认，原协议项下向被许可方提供的流程和任何技术、机密信息以及相关信息、数据和材料均针对产品及其制造、营销、销售和分销不涉及，因此不受下文第21.13节的限制，不适用于本协议下的其他产品(包括使用本产品的产品，如联合疫苗)及其制造。

3.3.

本协议或本协议中使用的术语“制造”、 “生产或生产”的任何内容不得被视为以任何方式限制被许可方或第三方，但以下第21.13条另有规定，由被许可人代表被许可人从配制产品和灌装和包装商业容器，用于从散装产品生产产品，或在世界任何地方使用产品生产联合疫苗，不受限制。

监管审批

4.1.

被许可方应完全负责准备、正式提交并积极起诉在美国、欧洲和加拿大以及在其选择的区域内的其他国家/地区以其本人或附属公司的名义提出的产品监管批准申请。或者仅限于如果只能以总代理商的名义申请产品的监管批准，则以总代理商的名义。被许可方应随时向许可方通报在该地区寻求监管批准的每个国家/地区在获得产品监管批准方面的进展情况，并应每年向许可方提供合理详细的书面报告。一旦获得监管批准，被许可方还应立即以书面形式通知许可方在领土内的任何国家/地区收到产品的监管批准。

4.2.

被许可方已在美国和欧洲获得Sci-B-Vac的监管批准。第4.2节中的义务不受时间限制，只要被许可方遵守本条款和条件，被许可方在获得Sci-B-Vac监管批准的过程中拥有完全的自由裁量权

竞业禁止

5.1.

在本协议有效期内，被许可方及其附属公司不得直接或间接制造、分销、销售或以其他方式转让任何乙肝竞争对手；我们理解并同意，任何收购担保人或被许可方的所有股本的行为都不应被视为受本第5.1节的限制。

总代理商

6.1.

被许可方，或其附属公司(视情况而定)应有权根据与该等经销商达成的一致并遵守以下规定的安排，自行决定并由其负责通过经销商销售产品：

6.1.1.

经销商应保密，不得披露被许可方或其关联公司或CMO向其披露的有关本协议的保密信息，并应在分销终止后立即向被许可方或其关联公司或CMO返还或销毁所有包含此类保密信息的文件；和

6.1.2.

如果除以总代理商的名义外无法申请产品的监管批准，则在总代理商终止时，应被许可方请求，总代理商应立即免费将产品分配给被许可方或被许可方被提名者，在适用法律允许的范围内，在经销商的管辖范围内对产品进行监管批准的任何申请，或任何此类监管批准。

6.2.

为免生疑问，被许可方应避免向任何分销商披露构成许可方商业秘密的技术方面的任何保密信息。

6.3.

被许可方应立即以书面形式通知许可方每个经销商的任命及其名称和地址。

7.	里程碑付款；权利和许可证的对价

7.1.

以下不可退还的里程碑付款由被许可方根据原始许可支付，作为由此授予的权利和许可的全部和完全对价哪些权利和许可证取代并取代了根据之前的协议授予的权利：

7.1.1.

[***]被许可方于2003年12月汇给许可方，许可方已收到，许可方特此确认；

7.1.2.

[***]被许可方于2004年12月1日或之前支付给许可方的。

版税和报告

8.1.

在根据本协议许可或以其他方式披露的技术和其他保密信息的授予方面的对价中，被许可方应在期限内按净销售额的3.5%(3.5%)的固定费率向许可方支付或促使向许可方支付版税 (“版税”)。

8.2.

被许可方应在每个日历季度结束后三十(30)天内以书面形式向许可方报告该季度的净销售额，并按产品类型(疫苗、联合疫苗和治疗药物)计算应向许可方支付的使用费，生产国和销售国。每份此类报告应由担保人的首席财务官签署，并附上应付金额的付款。

8.3.

自产品首次销售之日起，截止日期为1月31日^ST在保证期内的每一年，被许可方应向许可方提交一份经担保人首席财务官认证的书面声明，其中包含刚刚结束的日历年度的净销售额。许可方有权要求由独立审计师对担保人和被许可方及其关联公司的账簿和记录进行认证。许可方应独自承担该审计师的费用，除非该审计师发现报表中有任何不准确之处。在这种情况下，被许可方应立即向许可方支付独立审计师的全部费用(如果但仅当存在5%(5%)的误差时)以及根据该审计师认证应支付的任何额外费用。

8.4.

根据本协议向许可方支付的所有款项应以美元向许可方在期限内不时指定的银行账户支付。

8.5.

被许可方应保存并应使其从事产品销售的关联公司按照公认的关于与产品有关的净销售额的会计原则保存真实完整的记录。此类记录应包含足够的详细信息，以确定本协议项下应向许可方支付的任何特许权使用费或其他付款。

8.6.

在通过其指定会计师(“CPA”)向被许可方、许可方发出合理的书面通知后，应在正常工作时间内访问被许可方及其附属公司在每个日历年末及之后三(3)年内的所有此类记录，费用由许可方承担。

8.7.

许可人的注册会计师应仅在使许可人能够评估被许可人及其附属公司关于维护此类记录的义务是否已履行和/或确定本协议项下应支付给许可方的任何版税或其他款项的金额。注册会计师有义务对此类记录保密。

8.8.

被许可方应扣缴并向有关当局支付应付许可方的任何款项作为特许权使用费，以及任何税务机关征收的任何和所有预扣税款。在这种情况下，被许可方应向许可方提供扣缴和付款的证据。本合同应支付的所有款项均不得进行任何抵销或任何性质的扣除。

8.9.

外国货币应使用与购买美元的汇率相等的汇率转换为美元，如报告所述《华尔街日报》，在到期付款的日历季度的最后一天。

8.10.

被许可方将在收到后五(5)个工作日内，向许可方支付被许可方和担保人及其各自的附属公司和受让方因再许可或以其他方式向任何被许可方授予权利而收到的任何和所有对价(如下所述)的30%。 (“子许可协议”)。被许可方应向许可方提供每份此类分许可协议的完整、未经编辑的副本以及付款，但许可方不得将该分许可协议的全部或部分披露给任何第三方。“对价” 是指被许可方或担保人和/或他们各自的关联公司从该分被许可方收到的任何和所有任何形式的非特许权使用费对价(根据本协议应支付特许权使用费的基于净销售额的对价除外)。被许可方承诺并同意它不会故意以旨在避免、减少或减少因第8.10节的条款或其向许可方支付指定的部分的义务而应支付的对价金额。

8.11.

第8.10节所述的30%(30%)付款不适用于授予原领土(原协议中所界定的任何修正前的领土)或伯尔纳领土国家或与之有关的权利。对于附件B中描述的每个国家/地区，被许可方签订了协议，并同意不会故意构建此类国家/地区内或与此类国家/地区有关的任何分许可协议的财务条款，根据第 8.1节，减少或减少本应支付给许可方的版税金额。

8.12.

第8节的规定应适用，作必要的变通、付款和报告称，应就任何对价向许可方支付，其中提及的所有附属公司应被解释为包括分被许可方。为免生疑问，被许可方保证任何被许可方遵守分许可协议的任何商业条款，除非但仅限于，该被许可方与许可方签订协议，约定并同意全面履行被许可方在本协议项下的义务。

许可方的陈述和担保

9.1.

根据第10条，自2004年6月3日(原始许可协议的原始日期)起，许可方对被许可方的声明和保证如下：

9.1.1.

许可方对疫苗拥有所有权利、所有权和权益(在本节中仅定义为“在雷霍沃特工厂为许可方生产的含有乙肝表面抗原的乙肝病毒疫苗，但不是产品”)；专利中的专利权指向乙肝表面抗原的制造、方法和技术，不受原领土内的任何留置权、费用、产权负担或其他担保权益的影响(如附件B所述)；

9.1.2.

在Rehovot设施，过程使许可方能够生产符合附件A中具体列出的规格的乙肝表面抗原，当[***]使用[***]及

9.1.3.

克隆应在可行状态下提供给被许可方，并与Rehovot设施中使用的保持不变。

9.2

除第9.1节中明确规定的外，许可方不对产品、工艺和技术(此类术语在上文第 1节中定义)作出任何其他明示和默示的保证。为免生疑问，许可方不保证该工艺和技术将使被许可方能够生产符合规格的乙肝表面抗原。

10.	陈述。被许可人的保证和一般承诺

10.1.

生效自原始许可协议的原始日期起，被许可方接受该流程和技术“原样”。

10.2.

生效关于原始许可协议的原始日期，被许可方向许可方承诺如下：

10.2.1.

被许可方应遵守并确保CMO遵守本协议的相关条款和适用法律；以及

10.2.2.

在根据本协议履行被许可方的承诺和责任时，被许可方应遵守并确保CMO和/或被许可方在所有实质性方面遵守所有法律和法规、许可证、许可、适用于产品生产地区的任何国家/地区的审批和程序。

10.3.

被许可方应自费获得并使其在本协议项下履行和承担责任所需的许可证、许可、批准和同意继续有效。此类许可证、许可证、批准和同意应尽可能使用被许可方自己的名义。

10.4.

被许可方应立即向许可方报告：

10.4.1.

引起其注意的任何可能以任何方式对其在本协议项下的履行产生实质性和不利影响的材料开发；以及

10.4.2.

CMO违反本协议条款和条件的任何行为；以及

10.4.3.

11.

赔偿

11.1.

被许可方应承担责任，并应对许可方及其附属公司的任何和所有损失、费用(包括合理的律师费和审判和上诉级别的费用)、恢复和损害承担责任，并维护、赔偿和使许可方及其附属公司不受任何和所有损失、费用(包括合理的律师费和审判和上诉费用)、恢复和损害。包括因被许可方(或任何员工、代理人、一个或多个被许可方的承包商或附属公司(或CMO或被许可方)履行其在本协议项下的任何义务，包括第10条的陈述、担保和承诺，或CMO为被许可方制造和/或供应产品，或因被许可方向从被许可方购买产品的任何其他方供应产品，或因被许可方的疏忽或其他不当行为或上述任何行为，但被许可方不承担抗辩义务，赔偿许可方及其附属公司因许可方(或许可方的任何员工、代理人或承包商，许可方或其关联公司(或其任何员工、代理或承包商)的重大疏忽或其他不当行为。

11.2.

在中，许可方(或其附属公司)不对被许可方或CMO或任何被许可方对产品或技术作出或提供的任何明示或默示的陈述或保证负责；或被许可方或CMO或任何被许可方的任何员工、代理或承包商，且其陈述或担保未经许可方书面明确授权，被许可方应赔偿许可方，并使其不承担任何责任。因任何此类陈述或保修而导致的任何第三方索赔造成的损失或费用。

11.3.

许可方应立即以书面形式通知被许可方其已收到关于本条第11条适用的任何索赔或针对许可方提起的任何实际或威胁的法律行动的通知。许可方应配合被许可方就索赔或诉讼和被许可方应随时向许可方通报此类诉讼的进展情况。

11.4.

在对许可方或其附属公司提起诉讼的案件中，被许可方应就诉讼辩护律师的选择与许可方进行磋商，此外，除被许可方选定的律师为诉讼辩护外，许可方还有权自费聘请自己的律师协助辩护。

12.

侵权

12.1.

被许可方应负责确保其在其制造、使用和销售产品的区域内的国家/地区自由运营，被许可方应避免实施任何行为，并应确保CMO和任何分被许可方不实施任何行为，被许可方有理由相信的行为侵犯了此类行为发生的国家/地区的已颁发专利。双方理解并同意，许可方在此不会也不会向被许可方或CMO或任何分被许可方保证技术、工艺、产品或无限制地制造、产品的使用或营销不会也不会侵犯第三方拥有的任何专利，许可方没有任何责任对任何索赔进行辩护，针对许可方和/或被许可方和/或CMO和/或被许可方或其关联公司(或其任何员工、代理或承包商)提起或提起的诉讼和/或诉讼。对于第三方直接或间接提起的与被许可方使用产品、方法和技术有关的任何和所有此类专利侵权诉讼，被许可方应承担全部责任，并应为许可方辩护、赔偿和使其不受损害。

13.

当事人关系

13.1.

本协议项下被许可方和许可方之间的关系是许可方和被许可方之间的关系，本协议中包含的任何内容均不构成任何一方出于任何目的作为另一方的代理人或代表。

13.2.

具体地说，但在不减损前述一般性的前提下，任何一方均无权承担或产生任何明示或默示的义务、合同或承诺，或代表另一方或以另一方的名义作出任何陈述。每一方应赔偿另一方因其任何此类行为而产生的任何责任，并使其不受损害。

14.

条款和终止

14.1.

除非根据本协议的任何规定提前终止，本协议将在领土内每个国家的基础上保持有效(“期限”)，直到该国家(每个)的第一个特许权使用费开始之日起计十七(17)年为止。“许可期”)。双方确认，根据原始许可证，在第一个许可证期限开始的完整期限届满后，被许可方行使其选择权，将领土所有国家的原始许可延长至十七(17)年的完整许可期，方法是向许可方一次性支付100美元(br}2019年4月，1000欧元(10万美元)。

14.2.

如果许可证对区域内的某个国家/地区的许可证有效期为十七(17)年且过期，则被许可方此后应在该国家/地区获得免版税的技术许可证。

14.3.

本协议终止后，被许可方和CMO以及任何制造分被许可方应立即停止制造、营销、在该区域内未支付全部十七年使用费的国家/地区销售和分销产品，应将其拥有的所有技术和其他保密信息返还给许可方，包括克隆及其衍生的所有在该国家/地区使用的克隆。本协议终止后，应许可方的要求，被许可方应立即转让给许可方或许可方的指定人，任何监管批准申请或任何监管批准申请在领土内尚未支付全部 17年使用费的国家/地区获得。如果任何申请不能如此转让或转让，被许可方应应许可方的请求，积极继续处理该申请，并在收到此类监管批准后予以批准，许可方应偿还被许可方合理的自付费用。转让后，被许可方将不再保留任何此类申请或监管审批的剩余权利。

14.4.

如果被许可方应：

14.4.1.

被宣布破产或资不抵债，或请求或忍受为其资产指定接管人，或与债权人达成和解，或因债务后果而采取或遭受任何类似的行动；

14.4.2.

在许可方发出到期付款通知后，在四十五(45)天内未能根据本协议向许可方支付到期款项；

14.4.3.

未经许可方和IIA的事先书面同意，未能阻止技术转让；

或

14.4.4.

否则，违反本协议的任何实质性条款，并在许可方向被许可方发出违反通知后六十(60)天内未能纠正此类违约。

14.5.

如果许可方满足以下条件，则被许可方有权通过书面通知许可方终止本协议：

14.5.1.

被宣布破产或无力偿债，或请求或忍受为其资产指定接管人，或与债权人达成和解，或因债务后果而采取或遭受任何类似的行动；或

14.5.2.

违反本协议的任何实质性规定，且未能在被许可方向许可方发出违反通知后六十(60)天内纠正该违反行为。

14.6.

除另一方实质性违反本协议外，任何一方均无权在本协议终止时或因本协议终止而获得任何赔偿。但每一方均有权收回另一方当时欠其的任何债务，并在终止时享有本协议规定的任何权利。

15.

不可抗力

15.1.

凡因罢工、禁运、暴动、火灾、洪水、战争、飓风、风暴、公共运输公司的行为或违约、政府法律、法令或法规等原因而阻止履行此类义务的，各方应解除本协定项下的义务。污染、材料短缺或任何其他事件，无论是否与上述情况类似，均超出受其影响的一方的合理控制范围。

15.2.

如果任何一方因第15条所涵盖的情况而无法履行其在本协议项下的义务，则在发生任何此类情况时，无法履行其义务的一方应及时将此类情况及其可能持续的时间通知其他各方，并尽其合理的商业努力缓解每一种情况，并在此类情况停止后立即继续履行本协议项下的义务。

16.

保密性

16.1.

自签署日期起，许可方和被许可方均应严格保密根据本协议或与本协议相关的规定从另一方获得的所有保密信息，无论是在协议签署之日起，还是之后的任何时候。任何一方均不得向任何个人、公司或公司或任何其他第三方披露对方的任何机密信息。任何一方不得将任何此类保密信息用于本协议未考虑的任何目的。

16.2.

尽管有上述规定，双方均可披露对方的保密信息：

16.2.1.

在履行与本协议有关的职责所需的范围内，向其(或其附属公司)董事、高级管理人员、员工、分被许可人、商业和研究及开发合作者和顾问(如果有的话)，只要每个此类人员都是个人，并且个人有义务以书面形式遵守保密承诺，其严格程度不低于本第16条的规定。

16.2.2.

达到获得监管部门批准所需的程度；或

16.2.3.

达到法律、法规或司法命令或任何证券交易所的规章制度所要求的程度，但在根据本条款进行披露之前，披露方应立即向另一方发出此类必要披露的通知，并全力配合该方为获得保护令或其他适当补救措施所作的努力；并进一步规定任何此类披露应以书面形式进行，在可能的情况下，应在披露时将其指定为保密，并应由接收方根据本第16条的规定予以保管。

16.3.

根据本第16条规定的保密和不使用义务不适用于任何一方可以通过书面记录确定的另一方的任何保密信息：

16.3.1.

在另一方披露之前，对方是否已知晓；或

16.3.2.

在向该方披露本协议之前处于公共领域，或随后通过除该方违反本协议之外的其他方式进入公共领域；或

16.3.3.

17.

补救措施限制

除本协议明确规定的情况外，任何一方在任何情况下均不对另一方承担任何特殊的、间接的、附带或后果性损害、利润损失、业务中断损失或业务关系损失的责任。

18.

管辖法律；诉讼

18.1.

本协议应受美利坚合众国新泽西州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑其中的法律冲突条款。

18.2.

被许可方在此不可撤销地接受联邦法院和新泽西州法院对与本协议有关的任何法律程序的管辖，确认在此类法院外通过挂号信或快递员交付的、预付费用的法律程序文件的送达，应视为就此类法律程序而言向被许可人送达；放弃因此类法律程序在不方便的法庭上提起而可能产生的任何异议；并同意在新泽西州出示许可方合理确定的证人，以供作证或在审判中作为证人。所有此类程序均应使用英语进行。

18.3.

本协议包含的任何内容均不得阻止许可方向任何法院申请禁令救济，以防止违反或威胁违反本协议的规定。在不减损前述一般性的情况下，各方特此同意另一方选择寻求有利于许可方的禁令以防止违反本协议的一个或多个国家的管辖权。

18.4.

被许可方应在本协议期限内维护并保持有效的综合一般责任保险和产品责任保险，每种保险的限额至少为 [***]每一次出现的情况和总体情况。此类保险应交由至少获得标准普尔BBB评级的一流保险公司投保。

19.

保险

19.1.

雇主的责任保险应涵盖任何类型的雇员。

20.

通告

20.1.

一方要求或希望向另一方发出或发送的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已发出：(A)在交付日期，如果交付给下列人员，(B)邮寄后五(5)个工作日，如以挂号信或挂号信邮寄，邮资预付，要求退回收据，地址如下：(C)收到收据之日，如以电子邮件发送，或(D)在交付后三(3)个工作日向全国认可的夜间快递服务标记为隔夜递送，如下所示：

如果将发送给被许可方：

SciVac 有限公司

盖德·范斯坦路13号

雷霍沃特， 7610303以色列

收信人：首席财务官

邮箱：cmnective@vbiaccines.com

带复印件至：法律顾问

邮箱：mbradley@vbiaccines.com

如果发送给许可方：

FERING国际中心SA

Vergognosaz 50号，

1162瑞士圣普雷克斯

收件人：首席法务官

电子邮件：ferring-General-Counsel@ferring.com

或发送至通知指定的其他地址；但任何更改地址的通知只有在收到后才有效。

21.

杂类

21.1.

任何到期未收到的款项应自到期日起计息[***]每月 (或其他百分比，如果较低，则不得超过法律允许的最高费率 )。

21.2.

本协议连同本协议所附附件构成了双方之间关于许可方的任何形式的基于乙肝表面抗原的技术和产品的完整协议。并取代所有先前的谅解。他们与/或其关联公司之间关于此类主题的口头或书面协议和讨论。

21.3.

除非通过双方签署的引用本协议的书面文件，否则不得修改或修改本协议。

未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利或义务，或转让其在本协议项下获得许可的任何知识产权或技术，除非获得转让方与本协议相关的所有业务的一方。任何违反本第21.3条的转让均为无效。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的转让具有约束力并符合其利益。

21.4.

本协议是双方共同准备的，不得严格解释为对任何一方不利。

21.5.

对于本协议项下的任何违约或违约行为，放弃或未采取任何行动，无论另一方是否已收到通知，均不应被视为对任何后续违约或违约行为的弃权，无论其性质相似或不同。

21.6.

本协议中旨在在本协议终止、到期或失效后继续有效的条款，包括但不限于第 2、8.5、8.6、14.2、16、17、18、19、20、21.1、21.4、21.6、21.7、21.10、21.11、21.12和21.13将继续有效，并可根据本协议规定的条款强制执行。

21.7.

本协议的条款是可分割的。本协议任何条款的全部或部分无效不应影响其任何其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的一个或多个条款被宣布为无效或不可执行，其余条款应保持完全效力，并应以尽可能广泛的方式进行解释，以实现本协议的目的。双方还同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，以便在可能的范围内实现无效条款或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

21.8.

双方将签署和交付其他文书，并采取可能需要的其他步骤，以充分实施本协议。

21.9.

双方同意，与本协议或本协议预期事项有关的任何形式的新闻稿和其他公共通信均须经双方批准，此类批准不得无理拒绝；但条件是，被许可方可以作为在美利坚合众国纳斯达克证券交易所上市的公司，进行可能需要的公开沟通。

21.10.

本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算向本协议双方或其各自允许的继承人和受让人以外的任何人授予任何利益、权利或补救措施。为方便起见，本协议中包含的所有标题和文章标题仅插入。它们不定义、限制、扩展或描述本协议的范围或其任何条款的意图。

21.11.

未经另一方事先书面同意，被许可方和许可方均不得以对对方施加任何实质性限制或义务的方式解决或妥协任何索赔或行为，同意不得被无理拒绝。

21.12.

本协议可以电子方式签署，并以副本和签名页的形式通过电子传输交付，每一份都将被视为原件，两者合在一起将构成一份相同的文书。

21.13.

尽管上文有任何相反规定，但如果国际投资协定需要获得批准才能从事本协定项下设想的任何行为，则此类批准应被视为此类行为的先决条件。

21.14.

担保。担保人在此同意受附件C的条款和条件的约束，直到本协议转让给第三方为止，在此情况下，附件C中的担保仅适用于被许可方截至转让之日为止的应计债务。

[签名页面如下]

自下列日期起，许可方和被许可方已为自己及其关联公司正式授权，并已促使本协议由其正式授权的代表签署，特此为证。

西尔维克有限公司

发信人：	/S/杰弗里·巴克斯特
	杰弗里·巴克斯特
标题：	首席执行官
日期：	2022年10月18日

VBI疫苗公司。

发信人：	/S/杰弗里·巴克斯特
	杰弗里·巴克斯特
标题：	首席执行官
日期：	2022年10月18日

费林国际中心股份有限公司

发信人：	/S/柯特·麦克丹尼尔
	柯特·麦克丹尼尔
标题：	高级副总裁与首席法务官
日期：	2022年10月18日

发信人：	/S/多米尼克·穆尔黑德
	多米尼克·穆尔黑德
标题：	执行副总裁兼首席财务官
日期：	2022年10月18日

展品清单

A	规格
B	各国
C	担保

附件 A

规格

[***]

附件 B

各国

[***]

附件

担保

1. 保证。担保人特此保证，许可方作为主要债务人，而不仅仅是担保人，如期按时支付被许可方的所有义务，并按时履行其在本协议项下的义务(“担保义务”)。担保人同意其在本合同项下的担保构成到期付款的担保，而不是托收担保，并放弃要求许可方采取任何手段作为其合同义务的条件的任何权利。担保人放弃要求许可方向许可方支付任何担保债务，在被许可方破产或破产的情况下向法院提出索赔，放弃要求首先对被许可方提起诉讼的任何权利。

2. 无限制等担保人同意(在法律允许的最大范围内)其在本合同项下的义务是无条件的，不得因担保义务的无效、非法或不可执行(支付或履约抗辩除外)或未采取任何强制执行或放弃或同意的行动而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。在不限制前述一般性的前提下，在适用法律允许的最大范围内，担保人的担保不应因任何可能构成被许可方法律或衡平责任解除的情形(付款抗辩或履约抗辩除外)(包括但不限于任何诉讼时效)而解除、损害或以其他方式影响。

3. 恢复。担保人同意，如果任何有管辖权的法院在被许可人破产、破产、解散、清算或重组时，或在为被许可人或其财产的任何主要部分或其他方面指定接管人、中间人或管理人、受托人或类似官员时或在其他情况下，任何担保债务的付款或其任何部分在任何时间被撤销或以其他方式必须恢复或退还，担保人应继续有效或恢复本协议项下的担保。如果在被许可方破产、破产、解散、清算或重组时，或由于被许可方或其财产的任何主要部分的受托人、干预人、托管人或类似官员的任命或其他原因，或由于其他原因，任何担保债务的任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，则保证债务应在法律允许的最大限度内恢复并被视为仅减少已支付或履行的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

4. 进一步协议。担保人还同意支付许可方因执行本协议项下的任何权利而发生的任何和所有合理的自付费用(包括合理的律师费和费用)。

5. 关于担保债务的修正。即使没有针对担保人的任何权利保留，也没有通知担保人或得到担保人的进一步同意，许可方可以撤销许可方对任何担保义务的付款要求，并且任何担保义务仍在继续，担保人仍应承担本协议项下的义务，并且许可方可以不时地全部或部分续签、延长、修改、修改、妥协、放弃、交出或解除担保义务，或任何其他人或实体对其任何部分的责任或抵销权。许可方和被许可方可以随时修改、修改、补充或终止本协议以及与本协议相关的任何其他文件。