美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
对于
截止的财政年度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ,过渡期从_
佣金
文件编号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 )
(Zip 代码)
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
第 个标题 每个 类 |
交易 符号 |
上每个交易所的名称 分别注册了哪一项? | ||
|
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
(班级标题 )
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
是
如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告,请用复选标记表示。
是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
较小的报告公司
| ||
新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2022年6月30日,非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为美元,其计算方法是参考普通股的最后销售价格
截至2023年3月9日,注册人拥有 已发行和已发行的普通股,每股无面值。
通过引用并入的文档
VBI 疫苗公司
截至2022年12月31日的年度表格10-K
目录表
关于本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明 | II |
第一部分。 | |
第 项1:业务 | 1 |
第 项:风险因素 | 27 |
项目 1B:未解决的工作人员意见 | 67 |
第 项2:房产 | 68 |
第3项:法律诉讼 | 69 |
第 4项:矿山安全披露 | 69 |
第二部分。 | |
项目 5:注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 70 |
第 项6:[已保留] | 70 |
项目 7:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 70 |
第 7A项:关于市场风险的定量和定性披露 | 91 |
第 项8:财务报表和补充数据 | 91 |
项目 9:会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧 | 91 |
第 9A项:控制和程序 | 92 |
第 9B项:其他信息 | 93 |
第 9C项:披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | 93 |
第三部分。 | |
项目 10:董事、高级管理人员和公司治理 | 94 |
第 11项:高管薪酬 | 94 |
项目 12:某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项 | 94 |
第 13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 94 |
项目 14:总会计师费用和服务 | 94 |
第四部分。 | |
项目 15:证物、财务报表附表 | 95 |
第 16项:表格10-K摘要 | 95 |
签名 | 100 |
VBI 本报告中出现的VBI疫苗、Sci-B-Vac、PreHevbrio、PreHevbri、我们的徽标以及其他商标或服务标记均为VBI Vaccines Inc.或其子公司的财产。本报告中显示的其他公司的商号、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见,本报告中包含的商标、服务标记和商品名称 没有®、™或其他适用符号,但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。
i |
有关前瞻性陈述和其他信息的特别说明
此报告中包含
本《Form 10-K年度报告》(以下简称《Form 10-K》)包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节的规定的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过它们与历史或当前事实没有严格关联这一事实来识别这些陈述。通过搜索诸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“ ”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“ ”或其他类似的10-K表达形式,可以找到许多(但不是全部)这样的陈述。具体而言,这些陈述包括与未来行动有关的陈述;预期产品、应用程序、客户和技术的陈述;预期产品的未来表现或结果;预期费用;以及预期财务结果。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验以及我们目前的预期或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于:
● | 临床试验、产品和流水线候选项目获得和维护监管部门批准的时间安排以及我们的能力; |
● | 我们 在美国取得和维持PreHevbrio商业成功的能力加拿大和欧洲的PreHevbri ; |
● | 我们正在进行和计划中的产品和流水线候选临床试验的时间和结果; |
● | 我们需要为我们的预防和治疗流水线候选人提供的 资金; |
● | 战略伙伴关系协定的潜在好处以及我们达成战略伙伴关系安排的能力; |
● | 我们有能力按照监管机构的标准和要求,以商业上可行的规模生产或已经生产我们的3抗原乙肝疫苗和我们正在研制的候选疫苗; |
● | 新冠肺炎疫情的影响以及新冠肺炎疫情对我们的临床研究、研究计划、制造、业务计划、监管审查(包括现场检查)和全球经济的持续影响; |
● | 我们有能力有效地执行和交付与商业化、营销、制造能力和战略相关的计划; |
● | 我们 有能力保持和保持与现有员工的良好关系,以及我们有能力有竞争力地吸引具有相关经验和专业知识的新员工 ; |
● | 我们办公室、制造和研究设施的适宜性和充分性,以及我们确保租赁空间延期或扩展的能力 ; |
● | 我们的供应商和供应商有能力及时制造和交付符合监管机构和我们的 标准和要求的材料,以满足计划的时间表和里程碑; |
● | 我们位于以色列雷霍沃特的制造工厂的任何运营中断,我们在那里生产我们的3抗原乙肝疫苗的所有临床和商业供应,以及我们的乙肝免疫治疗药物VBI-2601的临床供应; |
● | 遵守适用于我们业务和产品的所有法律、规则和法规; |
● | 我们作为持续经营的企业继续经营的能力; |
● | 我们的 亏损历史; |
II |
● | 我们 创造收入和实现盈利的能力; |
● | 我们行业中正在出现的竞争和快速发展的技术可能会超过我们的技术; |
● | 客户对我们的3抗原乙肝疫苗和候选疫苗的需求; |
● | 竞争性或替代性产品、技术和定价的影响; |
● | 一般经济状况和事件及其对我们和我们的潜在客户可能产生的影响; |
● | 我们有能力在未来需要时,以合理的条件获得充足的融资; |
● | 我们能够实施有效防止网络攻击、恶意软件入侵、恶意病毒和勒索软件威胁的网络系统和控制; |
● | 我们 保护和维护我们的知识产权的能力; |
● | 我们 有能力向知识产权许可人维护现有许可证,或获得新的知识产权许可证; |
● | 对生物相似审批和营销的法律和监管流程进行更改,可缩短我们产品的市场独占期 ; |
● | 我们 重新获得并保持遵守纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市标准的能力; 和 |
● | 我们 成功管理了上述项目中涉及的风险。 |
● | 本表格中讨论的其他 因素10-K。 |
前瞻性 陈述既不是历史事实,也不是对未来业绩的保证。相反,它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济、 和其他未来状况的信念、预期、 和假设。由于前瞻性陈述与未来有关,它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响,这些变化很难预测,其中许多情况不在我们的控制范围之内。我们可能无法实际实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。因此,您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。我们已在本10-K表格中包含的警示声明中包含了重要因素,特别是“风险因素”部分中的 ,我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同 。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或我们可能进行的投资或我们可能达成的合作或战略合作伙伴关系的潜在影响。
您 应完整阅读此Form 10-K以及我们作为证物提交到此Form 10-K的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们在本10-K表格中所作的任何前瞻性陈述仅以我们目前掌握的信息为基础,且仅说明截止日期。我们不承担任何义务 更新可能不时作出的任何前瞻性陈述,无论是书面或口头陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。
除非 另有说明或上下文另有要求,否则术语“VBI”、“我们”和“公司”均指VBI疫苗公司及其子公司。
除非 另有说明,否则所有对美元、美元或美元的提及均指美利坚合众国的法定货币美元,所有对欧元的提及均指欧洲联盟的法定货币欧元。我们还可以参考NIS,这是以色列的法定货币新以色列谢克尔,以及加拿大的法定货币加元或加元。
除 每股和每股金额或另有规定外,列报金额以千为单位。
三、 |
第 部分I
第 项1.业务
概述
我们 是一家商业阶段的生物制药公司,以免疫学为动力,追求疾病的预防和治疗。通过 我们对病毒样颗粒(“VLP”)的创新方法,包括专有的包膜VLP(“EVLP”)平台技术,我们开发了模拟病毒自然呈现的候选疫苗,旨在激发 人类免疫系统的固有力量。我们致力于针对和战胜重大传染病,包括乙肝病毒、新冠肺炎和冠状病毒、巨细胞病毒,以及包括胶质母细胞瘤在内的侵袭性癌症。 我们的总部设在马萨诸塞州剑桥市,在加拿大渥太华设有研究机构,在以色列雷霍沃特设有研发和制造基地。
产品 管道
我们正在开发的疫苗和免疫治疗计划由病毒样颗粒技术开发,针对两个截然不同但往往相关的疾病领域--传染病和肿瘤学。我们优先开发针对疾病目标的计划,这些目标具有挑战性,服务不足,当适当地提供动力和刺激时,人类免疫系统可能成为强大的对手。
VLP疫苗是一种亚单位疫苗,在这种疫苗中,只有对激发免疫反应至关重要的病毒部分才会被呈现给人体。由于其结构与自然界中存在的病毒相似,包括其颗粒性和重复的结构,VLP可以激发强大的免疫反应。VLP可以定制为呈现任何蛋白质抗原,包括多种抗体和T细胞靶标,使我们相信它们是开发预防性和治疗性疫苗的理想技术。然而,只有少数抗原性蛋白自组装成VLP,这限制了潜在靶点的数量。值得注意的是,乙肝病毒抗原是能够自发形成有序VLP结构的抗原之一。我们的EVLP平台技术通过提供稳定的核心(GAG蛋白)和脂双层(“包膜”),扩展了VLP的潜在靶标 适应症的列表。这是一个灵活的平台 ,它能够合成出“包膜”VLP或“EVLP”,它在结构和形态上看起来与病毒相似,没有传染性物质。
我们的产品线包括一种批准的疫苗和多个后期和早期研究计划。研究计划处于临床开发的不同阶段,有关这些疗法的科学信息 是初步的和调查的。研究计划尚未获得美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)、英国药品和保健产品监管机构(MHRA)、加拿大卫生部或任何其他卫生机构的批准,不能或不应该就这些研究计划的安全性或有效性得出任何结论。
除了我们现有的流水线计划外,我们还可能寻求获得临床阶段疫苗或疫苗相关技术的许可, 我们认为这些技术可以补充我们的流水线,以及可以补充我们在免疫肿瘤学和传染病方面的努力的技术。
重点 目标疾病领域
乙型肝炎病毒(“乙肝”)
乙肝病毒感染可导致肝脏炎症、纤维化和肝脏损伤,通过急性疾病和慢性疾病(包括肝功能衰竭、肝硬变和癌症)导致潜在的生命危险。仅在美国就有多达220万慢性感染者,乙肝病毒仍然是一个重大的公共卫生负担。在世界范围内,这一数字估计高达3.5亿,每年约有80万人死于乙肝病毒感染的后果。
尽管乙肝病毒具有高度传染性,但由于其通常无症状的性质,据估计,在美国,多达67%的慢性感染成年人不知道自己的感染状况。目前还没有治愈乙肝病毒感染的方法,虽然公共卫生倡议强调免疫接种是预防乙肝病毒感染的最有效策略,但美国成年人的乙肝疫苗接种率一直很低,仅占19岁及以上成年人的30%左右。
1 |
2022年4月,疾病控制和预防中心(“CDC”)免疫实践咨询委员会(“ACIP”) 实施了对成人乙肝疫苗建议的修改。美国疾病控制与预防中心的《2022年成人免疫接种计划》和《疾病控制与预防中心发病率与死亡率周报》中公布的《2022年4月1日成人免疫接种计划》指出,现在普遍建议19至59岁的成年人接种乙肝疫苗。此外,虽然仍建议60岁及以上有乙肝病毒感染危险因素的成年人接种乙肝疫苗,但没有已知乙肝病毒危险因素的60岁及以上成年人现在也可以接种乙肝疫苗。
除了我们批准的疫苗外,PreHevbrio[乙肝疫苗(重组)],美国还批准了另外四种预防成人感染乙肝病毒的疫苗:Engerix-B®和Twinrix®,由葛兰素史克生物制品公司(“GSK”),Recombivax HB制造。®,由默克公司制造。公司(默克公司)和Heplisav-B®, 由戴纳瓦克斯技术公司(“戴纳瓦克斯”)制造。
新冠肺炎和其他冠状病毒
冠状病毒是一大类囊膜病毒,可引起不同严重程度的呼吸道疾病。目前已知只有七种冠状病毒会导致人类患病,其中四种最常见的症状通常与普通感冒有关。然而,七种冠状病毒中的三种对人的影响更为严重。这些更具致病性的冠状病毒是(1)SARS-CoV-2,一种新的冠状病毒, 被确定为导致新冠肺炎的原因;(2)MERS-CoV,于2012年被确定为中东呼吸综合征(“MERS”)的病因;以及 (3)SARS-CoV,于2002年被确定为严重急性呼吸系统综合症(“SARS”)的病因。
导致新冠肺炎的病毒继续进化,出现了几个SARS-CoV-2变种,其中某些变种已被确定为具有重大的公共卫生影响。到目前为止,值得关注的变种(“VOC”)包括:
● | Alpha (B.1.1.7)-在英国首次确定为VOC,于2020年12月 | |
● | Beta (B.1.351)-在南非首次发现,VOC于2020年12月 | |
● | Gamma (P.1)-在巴西首次发现,VOC于2021年1月 | |
● | Delta (B.1.617.2)-2021年5月在印度首次发现VOC | |
● | 奥密克戎 及其亚变种-2021年11月在南非首次发现VOC |
胶质母细胞瘤 (“GBM”)
GBM 是人类最常见和最具侵袭性的恶性原发脑瘤之一。仅在美国,每年就有大约12000例新确诊的GBM病例 。目前治疗基底膜的标准是手术切除,然后是放疗和化疗。即使经过强化治疗,基底膜进展迅速,死亡率高,原发基底膜的中位总存活率约为14个月。复发的GBM的中位总生存期更低,约为8个月。
巨细胞病毒(“CMV”)
CMV是一种常见病毒,属于疱疹病毒家族。在许多发达国家,每两个人中就有一个感染它。大多数CMV感染都是“沉默的”,这意味着大多数感染者没有任何症状或体征。尽管CMV在年龄较大的儿童和成人中通常没有症状,但它可能会在新生儿中引起严重感染(先天性CMV),也可能在免疫系统较弱的人(如实体器官或骨髓移植接受者)中引起严重感染。先天性巨细胞病毒感染可以治疗--但无法治愈--目前还没有批准的疫苗可用于预防先天性或移植环境中的感染。
2 |
寨卡病毒
寨卡病毒是一种蚊媒病毒,主要通过受感染的伊蚊叮咬传播,但也可以通过性传播、怀孕期间或分娩期间传播。急性感染通常是轻微的,但寨卡病毒与新生儿的一些神经并发症有关。对寨卡病毒的第一次正式描述发表于1952年,但直到2007年才记录到第一次寨卡病毒在人类中的爆发。在过去的十年里,寨卡病毒开始在全球传播,从2014年1月到2016年2月,33个国家报告了寨卡病毒的传播,其中包括北美。目前还没有预防寨卡病毒感染的疫苗。
流水线 程序
下表概述了截至2023年2月28日我们的商用疫苗和研究计划:
指示 | 计划 | 技术 | 当前 状态 | |||
批准的疫苗 ● 乙肝 |
前白纹伊蚊1,2,3 乙肝疫苗 |
VLP | 注册/商业 | |||
(重组) | ||||||
预防候选对象 | ||||||
● 冠状病毒(多价) | VBI-2901 | EVLP | 正在进行的 第一阶段 | |||
● 新冠肺炎(测试版) | VBI-2905 | EVLP | 第 ib阶段 | |||
● 新冠肺炎(祖传) | VBI-2902 | EVLP | 第ia期 | |||
●巨细胞病毒 | VBI-1501 |
EVLP |
第一阶段已完成 | |||
● 冠状病毒(多价) | 未披露 | EVLP | 临床前 | |||
● 寨卡病毒 | VBI-2501 | EVLP | 临床前 | |||
治疗候选对象 | ||||||
● 乙肝 | VBI-2601 | VLP | 正在进行的 第二阶段 | |||
● 胶质母细胞瘤 | VBI-1901 | EVLP | 阶段 I/IIa | |||
● 其他巨细胞病毒相关癌症 | 未披露 | EVLP | 临床前 |
1批准在美国和加拿大使用,品牌为PreHevbrio,用于预防18岁及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亚型引起的感染。
2 批准在欧洲联盟(“EU”)/欧洲经济区(“EEA”)和英国使用,品牌为PreHevbri,用于主动免疫,预防所有已知亚型乙肝病毒在成人中引起的感染。可以预期的是,接种PreHevbri也将预防丁型肝炎,因为在没有乙肝病毒感染的情况下,丁型肝炎(由Delta试剂引起)不会发生。
3批准在以色列使用品牌名为Sci-B-Vac的 用于主动接种乙肝病毒(乙肝病毒感染)。
以下是我们的上市产品、主要渠道计划和最新发展的摘要。
3 |
投放市场 产品
PreHevbrio [乙肝疫苗(重组)]
PreHevbrio [乙肝疫苗(重组)]于2021年11月30日被FDA批准,用于预防18岁及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亚型引起的感染。PreHevbrio含有S、Pre-S2和Pre-S1乙肝病毒表面抗原,是美国唯一获得批准的成人3抗原乙肝疫苗。2022年2月23日,经过疾控中心ACIP会议的讨论,PreHevbrio 加入了成人预防乙肝疫苗接种的推荐产品名单。将PreHevbrio纳入ACIP建议在2022年4月1日疾控中心的一份出版物中得到了反映,这是一个值得注意的里程碑,因为许多保险计划和机构 要求在向患者报销或提供疫苗之前需要ACIP建议。此外,如疾控中心2023年2月10日发布的出版物所述,2023年美国疾病控制与预防中心成人免疫计划年度更新 包括了PreHevbrio。VBI于2022年第一季度末在美国推出了PreHevbrio,并于2022年第二季度开始产生收入。
VBI的3抗原乙肝疫苗在美国以外的商业和监管活动包括:
● | 欧盟: 2022年5月2日,我们宣布欧盟委员会授予PreHevbri的营销授权 [乙肝疫苗(重组、吸附)]。欧盟委员会的集中营销授权在所有欧盟成员国以及欧洲经济区国家(冰岛、列支敦士登和挪威)均有效。2022年9月8日,我们宣布与Valneva SE(“Valneva”)建立合作伙伴关系,在选定的欧洲市场营销和分销PreHevbri,最初包括英国、瑞典、挪威、丹麦、芬兰、比利时和荷兰。作为这一合作关系的一部分,VBI预计PreHevbri将于2023年上半年开始在某些欧洲国家推出。 | |
● | 英国:2022年6月1日,我们宣布MHRA 授予PreHevbri营销授权[乙肝疫苗(重组、吸附)]。这遵循2022年5月获得的EC集中营销授权,并作为EC决策依赖程序(“ECDRP”)的一部分进行。VBI预计,作为与Valneva合作的一部分, 将于2023年上半年在英国推出PreHevbri。 | |
●
|
加拿大: 2022年12月8日,我们宣布加拿大卫生部批准了PreHevbrio[3抗原乙肝疫苗(重组)]用于预防18岁及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亚型引起的感染。VBI预计2023年在加拿大推出PreHevbrio 。 | |
● | 以色列: 经批准并以Sci-B-Vac品牌上市®. |
预防候选研究
VBI-2900: 冠状病毒疫苗计划(VBI-2901、VBI-2902、VBI-2905)
为应对持续的SARS-CoV-2(新冠肺炎)大流行,VBI启动了预防性冠状病毒疫苗计划的开发。冠状病毒 本质上是包膜病毒,这使它们成为VBI灵活的EVLP平台技术的主要目标。
在2020年8月26日,我们公布了三项临床前研究的数据,这些研究旨在为我们的冠状病毒疫苗计划选择最佳的临床候选方案。作为这些研究的结果,VBI选择了两个候选疫苗,目的是提出 个候选疫苗,为已获批准的疫苗增加有意义的临床和医疗益处:(1)VBI-2901,表达SARS-CoV-2、SARS和MERS刺突蛋白的多价冠状病毒候选疫苗;(2)VBI-2902,表达优化的SARS-CoV-2刺突蛋白的优化 “预融合”形式的候选疫苗。
2021年3月,VBI-2902的I期研究启动,2021年6月29日,我们宣布了这项研究的Ia阶段的初步阳性数据 ,该研究评估了61名18-54岁的健康成年人一剂和两剂5微克VBI-2902的方案。两次接种后,VBI-2902诱导100%的受试者中和滴度,几何平均滴度(GMT)是恢复期血清组(n=25)的4.3倍,抗体结合峰值GMT为1:4,047。VBI-2902的耐受性也很好,没有观察到安全信号。
4 |
为应对SARS-CoV-2变种传播的增加,第一阶段研究的Ib阶段于2021年9月启动,以评估我们针对SARS-CoV-2 Beta变种的EVLP候选疫苗VBI-2905。2022年4月5日,我们宣布了Ib阶段研究(n=53)的新数据。单剂增强剂VBI-2905在第28天将针对Beta变体的中和抗体的几何平均滴度(GMT)提高了3.8倍,在以前接种过两剂mRNA疫苗 (祖先株)的参与者中,在第28天针对祖先和Delta变体的抗体GMT也增加了大约2倍。同时公布的新的临床前数据显示,对小鼠的一组冠状病毒变种,VBI-2902对所有变种都有反应性,包括祖先株、Delta、Beta、奥密克戎、Lambda和RaTG13(一种蝙蝠冠状病毒, 与流行的人类毒株相距较远)。在同一小组中,VBI-2901能够对所有测试的变种产生更强的反应 -随着菌株与祖先菌株的差异越来越大,VBI-2901在GMT上与VBI-2902的差异更大, 从比祖先菌株高2.5倍到对蝙蝠冠状病毒高9.0倍不等。此外,以世卫组织参考标准为基准的经过验证的伪品中和试验(“PNA”)显示,VBI-2902在其Ia阶段研究中产生了176 IU50/毫升的中和抗体应答--这一国际标准衡量标准将预测超过90%的效力,两种国际认可的疫苗估计在83和140 IU50/毫升(Gilbert,PB,2021)具有90%的效力。
所有三个候选冠状病毒的 临床和临床前数据继续支持EVLP平台对抗冠状病毒的潜力。 2022年9月29日,我们宣布启动了针对VBI的多价冠状病毒候选VBI-2901的首个临床研究, 旨在增加对新冠肺炎和相关冠状病毒的保护范围。本研究的中期数据预计在2023年年中 。
VBI-2900计划得到以下支持:与防疫创新联盟(“CEPI”和“CEPI资助协议”)的合作伙伴关系,捐款高达3300万美元;与加拿大政府设立的战略创新基金(SIF)的合作伙伴关系,奖励金额高达5600万加元;加拿大国家研究委员会(NRC)的工业研究援助计划(IRAP)提供的高达100万加元的捐款; 以及与NRC的合作。2022年12月6日,我们和CEPI宣布,我们扩大了CEPI筹资协议的范围 ,以推进可用于对抗新冠肺炎和未来的“冠状病毒 X”的多价冠状病毒疫苗的开发。
VBI-1501: 预防CMV候选疫苗
我们的预防CMV候选疫苗使用EVLP平台表达CMV糖蛋白B(“GB”)抗原的修饰形式 ,并使用明矾作为佐剂,用于FDA批准的产品中。
在2018年5月成功完成第一阶段研究并与加拿大卫生部进行积极讨论后,我们于2018年12月20日宣布了评估VBI-1501的第二阶段临床研究计划。2019年7月,我们从FDA获得了类似的积极指导。第二阶段研究预计将评估VBI-1501剂量的安全性和免疫原性,最大剂量为20微克明矾。我们目前正在评估第二阶段研究的时间安排。
治疗性候选研究
VBI-2601: 乙肝免疫治疗候选
VBI-2601(BRII-179)是我们正在开发的新的、重组的、基于蛋白质的免疫治疗候选药物,用于治疗慢性乙肝 感染。VBI-2601是为了诱导对乙肝病毒的广泛免疫而研制的,包括T细胞免疫,它在控制乙肝病毒感染方面发挥着重要作用。
在2021年4月12日和2021年6月23日,我们公布了由我们的合作伙伴Brii Biosciences Limited(“Brii Bio”)进行的针对慢性乙肝患者的已完成的Ib/IIa期临床研究的数据。该研究是一项随机对照研究,旨在评估VBI-2601的安全性、耐受性、抗病毒和免疫活性。这项研究是一项两部分剂量递增研究,在新西兰、澳大利亚、泰国、韩国、香港特别行政区中国和中国的多个研究地点进行,评估了使用和不使用免疫调节佐剂的不同剂量水平的VBI-2601。
5 |
所有研究组33名可评估患者的Ib/IIa期数据表明:(1)VBI-2601在所有剂量水平下耐受性良好 ,没有发现明显的不良反应;(2)VBI-2601在慢性感染的乙肝患者中同时诱导B细胞(抗体)和T细胞反应 ;(3)VBI-2601诱导T细胞对乙肝病毒表面抗原的重新刺激反应,包括S、前-S1、 和前-S2,与对照组中没有检测到的反应相比,超过50%的可评估患者中没有检测到反应;(4)在20微克和40微克非佐剂研究组中,T细胞应答和抗体应答是相似的;(5)接受佐剂和非佐剂队列之间的T细胞应答率也是相似的。根据本研究中可接受的安全性和疫苗诱导的适应性免疫反应,VBI-2601(BRII-179)进入第二阶段研究。
2021年4月21日,我们宣布,第一名患者已在第二阶段临床研究中接受剂量,评估VBI-2601与BRII-835(VIR-2218)的联合治疗,VBI-2601与BRII-835(VIR-2218)是一种针对乙肝病毒的研究性小干扰核糖核酸(“siRNA”),用于治疗慢性乙肝感染。这项多中心、随机、开放标签研究旨在评估在使用和不使用干扰素-α作为辅助佐剂的情况下,该联合疗法的安全性和有效性。这项研究在澳大利亚、台湾、香港特别行政区中国、韩国、新西兰、新加坡和泰国的临床地点进行。VBI的合作伙伴Brii Bio是这项研究的赞助商。总共50名接受NRTI治疗至少12个月的成年非肝硬变患者被随机分为三组:
● | 队列:BRII-835单独用药--BRII-835皮下注射100 mg,每四(4)周给药一次,至第32周。 | |
● | 队列B:BRII-835单独方案+9剂40微克VBI-2601和干扰素-α作为辅助佐剂,从第8周到第40周每4周注射一次 | |
● | 队列C:从第8周到第40周,每4周接受9次40微克的VBI-2601肌肉注射,不含干扰素-α |
2023年2月15日,我们公布了第二阶段组合研究的中期数据。这些数据在32月份的一次口头演示中得到了展示发送亚太肝脏研究协会(APASL)在2023年2月18日召开的一次会议上证实,与单独使用BRII-835相比,联合疗法 总体耐受性良好,恢复了强大的抗HBs Ag抗体应答,并导致了更好的HBs Ag特异性T细胞应答。值得注意的是:
● | 与基线相比,40周时乙肝表面抗原下降的平均变化:A组为-1.68log10IU/mL,B组为-1.75log10IU/mL,C组为-1.77log10IU/mL | |
● | 在40周时,B组和C组中有超过40%的参与者观察到了有效的乙肝表面抗体水平(>100IU/L)。相比之下,A组没有检测到抗体应答 | |
● | 在25名可评估的患者中,B组和C组患者在44周内表现出较高比例的乙肝表面抗原特异性T细胞应答(70%;14/20),高于A组患者(20%;1/5) | |
● | 到目前为止,接受联合疗法的两名参与者的乙肝表面抗原要么低于低水平(0.05mIU/毫升),达到无法检测的水平,要么达到低水平,最大限度地降低了≥4log10HBs--两名参与者都安装了强大的抗-HBs抗体和HBV特异性T细胞应答 |
6 |
这项研究的更多数据预计将于今年晚些时候公布。
2022年1月5日,我们宣布第一名患者在评估VBI-2601的第二阶段IIa/IIb临床研究中接受了药物治疗。这项第二阶段研究评估了VBI2601作为中国逆转录酶抑制剂(“NRTI”)和聚乙二醇化干扰素治疗(聚乙二醇干扰素-α)治疗标准的附加疗法。这项IIa/IIb期临床研究第一部分的中期临床数据预计将于2023年第三季度公布。
VBI-1901: 胶质母细胞瘤(GBM)
我们的癌症疫苗免疫治疗计划VBI-1901针对肿瘤细胞中存在的CMV蛋白。巨细胞病毒与许多实体肿瘤有关,包括基底细胞瘤、乳腺癌和儿童髓母细胞瘤。
2018年1月,我们启动了一项两部分、多中心、开放标签的I/IIa期VBI-1901临床研究,用于38例复发的GBM患者。研究的第一阶段(A部分)是一个剂量递增阶段,确定了VBI-1901辅以粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子(GM-CSF)治疗复发的GBM患者的安全性、耐受性和最佳剂量水平。2018年12月,该阶段完成了三个剂量队列的18名患者的招募,其中最高的(10微克) 被选为研究的IIa阶段(B部分)测试的最佳剂量水平。该研究的IIa阶段于2019年7月开始登记,是一项双臂研究,招募了20名首次复发的GBM患者接受10微克VBI-1901与GM-CSF或GSK专有佐剂系统AS01的联合治疗,作为免疫调节佐剂。AS01是根据我们与葛兰素史克于2019年9月10日签订的临床协作和支持研究协议而提供的。VBI-1901中使用GM-CSF ARM的10名患者的登记工作已于2020年3月完成,而VBI-1901中使用AS01 ARM的10名患者的登记工作已于2020年10月完成。
该研究第IIa阶段的数据在2020、2021和2022年间公布,最新数据于2022年11月在神经肿瘤学会(SNO)年会上公布。这项研究的IIa阶段的数据显示:(1)与历史对照组相比, 6个月、12个月和18个月的总生存期(OS)数据有所改善;(2)VBI-1901+GM-CSF研究组12个月的OS为60%(n=6/10),VBI-1901+AS01研究组为70%(n=7/10),与历史对照组的~30%相比 ;(3)VBI-1901+GM-CSF研究组和VBI-1901+AS01研究组18个月的OS分别为30%(3/10)和40%(n=4/10);(3)2名患者有部分肿瘤反应,其中一名患者在研究开始时继续按方案治疗,较治疗开始时的基线减少了93%,并在所有研究小组中观察到10种稳定的疾病;以及(4)VBI-1901在所有测试剂量下继续安全且耐受性良好,没有观察到安全信号。
2021年6月8日,我们宣布FDA批准使用GM-CSF配制的VBI-1901用于治疗复发的首次肿瘤复发的GBM患者的快速通道指定。这一指定是根据I/IIa阶段研究的数据授予的。
2022年6月22日,我们宣布FDA授予VBI-1901治疗GBM的孤儿药物名称。
基于到目前为止看到的数据,作为下一阶段开发的一部分,我们预计将在初发和复发的GBM患者中进行随机对照研究,评估VBI-1901。在复发情况下,我们的目标是扩大当前试验中的患者数量,并 增加一个对照臂,有可能支持基于肿瘤应答率和总存活率改善的加速审批申请。根据与FDA的讨论,修改后的方案预计将在2023年第二季度开始招募更多患者 。
2022年10月12日,我们宣布与Agenus Inc.合作,在第二阶段研究中评估VBI-1901与抗PD-1 Balstilimab的联合使用,作为Insight 适应平台试验的一部分,用于原发性GBM患者。如果获得监管机构的批准,我们预计将于2023年年中开始在VBI-1901学习分支机构注册。
新冠肺炎疫情对我们业务的影响
2019年12月,据报道,SARS-CoV-2在武汉出现,中国,并于2020年3月12日,世界卫生组织宣布由SARS-CoV-2引起的疾病新冠肺炎全球暴发为大流行。针对SARS-CoV-2的多种候选疫苗仍在开发中, 和某些大型跨国制药公司已获得批准,并继续寻求FDA的紧急批准 。医疗当局和机构继续滚动更新新冠肺炎的治疗方法,包括对症和支持疗法等。
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VBI正在密切关注SARS-CoV-2特征的变化,并计划 研究可能影响疫苗效力和疫苗设计的特定突变的影响。要了解特定突变对病毒特性和疫苗有效性的影响,还需要进一步的研究。
我们或我们的合作伙伴在世界各地的临床地点正在进行三项临床 研究:1)在亚太国家的多个研究地点进行VBI-2601和BRII-835(VIR-2218) 的第二阶段研究;2)在亚太国家和地区的多个研究地点进行VBI-2601的IIa/IIb阶段研究; 和3)在加拿大进行VBI-2901的第一阶段临床研究。除了积极的研究外,我们还计划进行临床研究,预计将于2023年开始,包括使用VBI-1901进行的另外两项研究。过去,由于新冠肺炎大流行,我们研究中的一些临床站点的患者招募工作已经暂停。未来的新冠肺炎疫情可能会再次暂停此类研究,并可能暂停或推迟我们正在或计划进行临床试验的其他临床地点的患者招募,或者导致 资源重新分配或临床设施使用限制。此外,如果我们的试验参与者由于新疫情的重新实施隔离或其他限制而无法前往或访问我们的临床研究站点 ,以及新冠肺炎病例的死灰复燃,我们的临床研究可能会遇到更高的辍学率或延迟。此类隔离和 其他类似限制还可能要求我们暂时关闭我们的临床站点、研究实验室或制造设施。 此外,如果我们确定试验参与者可能因参与我们的 临床试验而受到新冠肺炎的影响,我们可能会自愿关闭某些临床站点作为安全措施,直到我们合理地相信暴露的可能性已经降低。因此,我们对VBI-2601、VBI-1901和我们的冠状病毒候选疫苗的预期开发时间表可能会受到负面影响。
从2020年到2022年,为了降低新冠肺炎的暴露风险,我们在以色列的制造工厂(我们在那里生产我们的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601)以及我们在加拿大渥太华的研发实验室的现场员工较少。此外,对我们旅行能力的限制、居家订单以及对我们业务的其他类似限制限制了我们支持我们运营的能力。
新冠肺炎疫情对全球经济造成了实质性的负面影响,而新冠肺炎疫情的持续影响,包括但不限于供应链问题、全球供应、材料和产品短缺、动荡的市场状况和不断上升的全球通胀,仍在继续造成负面影响。由于新冠肺炎疫情,我们的业务和运营业绩受到不利影响 ,由于新冠肺炎疫情的持续影响继续影响全球经济,这些影响可能继续 对我们的业务和运营业绩造成不利影响。这些影响将在多大程度上继续影响我们的业务,这将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,无法预测。我们尚不清楚对我们的业务、我们的临床研究、我们的研究计划、我们的资产的可回收性以及我们的制造的潜在延迟或影响的完整程度;但是,新冠肺炎疫情的影响可能会继续扰乱或延迟我们的业务 运营,包括与潜在的业务开发交易相关的努力,它可能会继续 扰乱市场,这可能会对我们的运营产生不利影响。
企业历史
我们 于1965年4月9日根据不列颠哥伦比亚省的法律通过组织备忘录成立,名称为“Alice Arm Molybenum Co.Ltd.”。1965年10月21日,我们更名为“爱丽丝ARM矿业有限公司”。随后,在1975年7月13日,我们将 更名为“新国会资源有限公司”。1983年1月12日,我们更名为“莱文资源有限公司”。
2015年7月9日,当时名为Levon Resources Ltd.(“Levon”)的我们完成了一项安排计划(“Levon合并”) ,根据该计划,以色列公司SciVac Ltd.(“SciVac”)完成了对Levon的反向收购。Levon将其名称从Levon Resources Ltd.改为SciVac Treateutics Inc.,SciVac成为我们的全资子公司。
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2016年5月6日,我们完成了对VBI疫苗(特拉华州)公司(“VBI DE”)的收购,据此,Seniccav收购公司、特拉华州的一家公司和我们的全资子公司与VBI DE合并,VBI DE继续作为幸存的 公司和我们的全资子公司(“VBI-SciVac合并”)。在完成VBI和SciVac的合并后,我们(当时命名为“SciVac治疗公司”。)更名为“VBI疫苗公司”并获批我们的普通股在纳斯达克上市 。我们的普通股于2016年5月9日在纳斯达克开始交易,并以我们的新名称和代码“VBIV”开始交易。在VBI-SciVac合并生效后,我们的普通股开始在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)交易,新代码为“VBV”。自2018年3月23日起,我们自愿将我们的普通股从多伦多证交所退市。
我们的注册办公室位于温哥华不列颠哥伦比亚省不列颠哥伦比亚省巴拉德街666号公园广场1700室V6C 2X8。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州坎布里奇市第二街160 Second Street,3楼,邮编02142;我们的制造业务位于以色列雷霍沃特POB580,Gad Feinstein路13号,以色列雷霍沃特7610303;我们的研究业务位于加拿大安大略省渥太华,渥太华,Hunt Club Road East,Suite 201,310。
VBI DE背景
VBI公司最初成立于1970年,原名Paulson Capital Corp.,是俄勒冈州的一家公司(“Paulson Oregon”),最初是一家控股公司,其运营子公司Paulson Investment Company,Inc.是一家全方位服务的经纪公司。自2014年3月20日起,保尔森俄勒冈州将其注册州从俄勒冈州更改为特拉华州,因此,保尔森俄勒冈州 成为“Paulson Capital(特拉华州)公司”。俄勒冈州的保尔森也不复存在。
2014年7月25日,Variation BioTechnologies(US),Inc.(“VBI US”)完成了与VBI Acquisition Corp.(“Merge Sub”)的合并,VBI Acquisition Corp.是保尔森资本(特拉华)公司的全资子公司,是特拉华州的一家公司,合并Sub与VBI US合并并并入VBI US,VBI US继续作为幸存公司。作为此次合并的结果,VBI US被Paulson Capital(特拉华州)Corp.收购并成为其全资子公司,该公司于2016年7月19日更名为VBI疫苗公司,随后更名为VBI疫苗(特拉华州) Inc.。
附属公司
本公司位于以色列雷霍沃特,是我们的全资子公司,于2005年4月18日根据修订后的《以色列公司法》(1999)注册成立。
VBI是特拉华州的一家公司,是我们的全资子公司。
VBI美国公司是特拉华州的一家公司,是VBI DE的全资子公司,于2006年12月18日在特拉华州注册成立。
Variation 生物技术公司(“VBI CDA”)位于加拿大安大略省渥太华,是VBI美国公司的全资子公司,于2001年8月24日根据《加拿大商业公司法》注册成立。
本公司为全资附属公司,于2019年1月29日根据《公司条例》(香港法例第622章)注册成立。
VBI Vaccines B.V.是一家全资子公司,于2020年10月21日在荷兰成立。
合作伙伴关系、协作和许可协议
我们的重点是开发和提供针对重大传染病和侵袭性癌症的疫苗和疗法。作为该战略的一部分,我们已经并预计将签订更多的合作伙伴关系、协作和许可协议。 这些协议帮助VBI将我们批准的产品商业化,推进我们的研究计划,并获得更多专业知识、 能力、资源和资金。
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与Syneos Health(“Syneos”)合作
2020年12月7日,我们宣布与Syneos就我们的3抗原乙肝疫苗商业化建立合作伙伴关系,Syneos因其强大而创新的商业化经验和深厚的疫苗专业知识而被选中,包括与领先疫苗制造商的成功合作伙伴关系。VBI和Syneos于2019年开始就发布战略进行合作,并在2020年扩大了合作关系,以建立致力于VBI的领导团队和现场团队,整合全方位服务商业化解决方案。作为这一合作伙伴关系的一部分,我们在医疗事务、市场准入和销售方面拥有全职的现场团队成员。
日期为2019年12月17日的总商业服务协议(“商业协议”)的初始期限为五(5)年。有关活动、领导团队和现场团队的详细信息包含在根据商业协议签订并受其管辖的各种工作订单中。
与Brii Bio的协作 和许可协议
2018年12月4日,我们与Brii Bio签订了许可协议,根据该协议,除其他事项外,受制于2021年4月8日修订的许可协议中规定的条款和条件:
(i) | 我们 和Brii Bio同意在中国、香港、台湾和澳门(统称为“许可地区”)合作开发乙肝病毒重组蛋白免疫治疗剂,并进行Ib/IIa 合作临床试验,以比较VBI-2601与Brii Bio联合开发的新组合物(其中 为“许可产品”); | |
(Ii) | 我们 向Brii Bio授予独家许可,允许其根据需要进行研究、监管和其他活动,以获得和维持许可产品的市场批准,用于在许可地区治疗乙肝病毒,并在许可地区商业化和推广用于诊断和治疗慢性乙肝的许可产品;以及 | |
(Iii) | Brii Bio授予我们在Brii Bio技术下的独家免版税许可,以及Brii Bio在合作期间开发的任何联合技术 中的权益,以在许可地区以外的世界国家/地区开发和商业化用于诊断和治疗慢性乙肝的许可产品 。 |
2021年12月20日,我们和Brii Bio根据 下列附加条款和条件,进一步修订了许可协议(“Brii第二修正案”):
(i) | 我们和Brii Bio同意进行另一项VBI-2601的第二阶段联合临床试验,包括使用和不使用干扰素-α、 和BRII-835(VIR-2218)(“组合临床试验”);以及 | |
(Ii) | Brii Bio根据Brii Bio技术授予我们非独家免版税许可,该许可源于在组合临床 试验中生成的数据,仅用于在 许可区域以外的国家/地区将许可产品与siRNA结合使用进行开发、制造或商业化。 |
根据Brii第二修正案和初始开发计划,Brii Bio将为许可地区的所有临床试验提供资金。 我们和Brii Bio将共同拥有根据Brii第二修正案进行的联合专有技术开发和专利主张的所有权利、所有权和利益。
作为根据许可协议进行协作的初始对价的一部分,我们从Brii Bio收到了总计1,100万美元的预付款。我们还有资格获得额外的1.175亿美元潜在里程碑付款,以及许可区域内商业销售的潜在较低 两位数版税。关于许可协议,吾等与Brii Bio签订了一项股票购买协议,日期为2018年12月4日,根据该协议,吾等向Brii Bio发行了总计2,295,082股普通股 ,以换取700万美元的合同分配总额(包括在1100万美元的预付款中),或每股3.05美元, 于发行日的公允价值为360万美元。
10 |
在《布里第二修正案》中没有考虑额外的考虑。
许可协议将在许可地区的每个地区以下条款中的最后一个到期之前有效: (I)我们声称许可产品的最后一项专利到期、失效或失效,(Ii)自许可产品在适用地区首次商业销售之日起10年,或(Iii)我们就许可产品的销售支付第三方版税的义务终止或期满 。在许可地区的每个地区的许可协议到期(但不是提前终止)后,我们将根据许可协议授予Brii Bio与许可化合物(如许可协议中的定义)或许可产品相关的技术 项下的永久、非独家、全额缴足、免版税的许可,以便在该地区制造和销售用于诊断和治疗乙肝病毒的许可产品。每一方均可在收到终止方要求补救违约的通知后60天内(或如果违反付款义务,则在30天内)内仍未纠正的重大违反许可协议的情况下终止许可协议 ,或者在自愿或非自愿的破产或资不抵债、解散或一方清算时终止许可协议。此外,Brii Bio可以在180天的通知后无故终止许可协议,或者,如果数据和安全监测委员会或许可地区的任何监管机构在通知后立即连续六个月暂停许可产品的任何临床试验,Brii Bio可以终止许可协议。如果Brii Bio或其附属公司直接或通过任何第三方间接开始对我们拥有或控制的任何专利的有效性或可执行性提出质疑,或反对延长或授予额外的 保护证书,我们可以在接到通知后立即终止许可协议 ,该专利涉及我们拥有或控制的任何专利的组成或制造或使用 许可化合物或许可产品的方法,或者对于研究、开发、制造或以其他方式商业化许可化合物或许可产品是必要或有用的。
在我们签订许可协议之前,我们支付了600万美元终止了与第三方的分销协议,该第三方之前 拥有某些亚洲市场的某些分销权利。
与GSK合作 协议
2019年9月10日,我们与GSK签订了合作协议(“GSK合作协议”),根据该协议,我们同意在我们的VBI-1901第一阶段/第二阶段研究中调查GSK专有AS01佐剂的使用情况。作为GSK协作协议的结果,我们在研究的B部分增加了第二个研究分支,并宣布将患者 纳入AS01B ARM于2020年3月发布,如“第一部分-项目I-商业-EVLP平台-VBI-1901:候选疫苗免疫治疗”中所述。
协作 与NRC的协议
2020年3月31日,我们宣布与加拿大最大的联邦研发机构NRC合作开发一种冠状病毒候选疫苗。合作将VBI的病毒疫苗专业知识、EVLP技术平台和冠状病毒 抗原与NRC独特设计的SARS-CoV-2抗原和检测开发能力相结合,以选择免疫原性最强的候选疫苗进行进一步开发。
2020年12月21日,我们与NRC签署了合作协议修正案,以扩大合作范围,包括 某些临床前评估、生物过程优化、技术转让和额外扩大工作的绩效。
2021年7月8日,我们与NRC签署了合作协议的第二项修正案,扩大了合作的范围,包括 开发针对SARS-CoV-2 Beta变种的疫苗。
2021年8月27日,我们与NRC签署了合作协议的第三项修正案,进一步扩大了范围,将我们针对SARS-CoV-2 Beta变种的候选疫苗的某些稳定细胞系工作包括在内。
2021年11月15日,我们与NRC签署了合作协议的第四项修正案,以进一步扩大我们针对SARS-CoV-2 Beta变种的候选疫苗的范围,以包括额外的动物研究和PRNT分析。
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2022年2月8日,我们与NRC签署了合作协议的第五项修正案,进一步扩大了范围,包括对SARS-CoV-2新变种的额外 检测。
2022年4月28日,我们与NRC签署了合作协议的第六项修正案,进一步扩大了范围,包括生成和测试稳定的表达SARS-CoV-2刺突蛋白的细胞池。
2023年2月28日,我们与NRC签署了合作协议的第七个修正案,将合作协议的到期日延长至2023年12月31日。
合作 与Agenus Inc.(“Agenus”)的协议
2022年10月12日,该公司与Agenus Inc.签署了一项临床合作协议,根据该协议,该公司将在第二阶段研究中评估VBI-1901与抗PD-1 Balstilimab的组合,这是对首次诊断为GBM的患者进行的Insight适应性平台试验的一部分。如果获得监管机构的批准,我们预计VBI-1901研究将开始登记臂 收紧洞察到2023年年中,如“Part I-Item I-Business-EVLP Platform-VBI-1901:癌症疫苗免疫治疗候选”中所述。
与CEPI的合作关系
2021年3月9日,我们宣布与CEPI合作开发针对SARS-COV-2变种的EVLP候选疫苗,包括最初在南非发现的Beta变种,也被称为B.1.351变种和501Y.V2。CEPI 同意提供高达33,018美元的资金,以支持VBI-2905的发展,VBI-2905是一种单价EVLP候选药物,表达来自Beta变体的尖峰蛋白的融合前形式,通过I期临床开发。
2022年12月6日,我们与CEPI签订了CEPI融资协议修正案(“CEPI修正案”),以扩大CEPI融资协议的范围。除其他事项外,CEPI修正案(I)扩大了“项目 疫苗”的定义,将额外的多价疫苗构建包括在VBI-2900计划中,(Ii)取消了以前在CEPI筹资协议中分配给高收入国家的某些定价限制,(Iii)更新了我们为项目疫苗向CEPI提供的承诺量 承诺百分比,以及(Iv)在CEPI为项目疫苗的第三阶段临床研究提供资金的情况下,增加了CEPI的某些商业收益和相关的 调整,包括向CEPI支付的特许权使用费。
捐款 与加拿大政府签订的协议
2020年7月3日,我们和以其IRAP为代表的NRC签署了一项捐款协议,根据该协议,NRC同意提供高达100万加元的资金,用于转移和扩大我们预防性冠状病毒疫苗计划的技术生产流程。
2020年9月16日,我们与加拿大工业部长(以下简称部长)代表的加拿大女王陛下签署了《出资协议》(经修订的《出资协议》),根据该协议,部长同意出资不超过(I)VBI CDA与项目相关费用的75%,但须受《出资协议》中规定的某些资格限制和(Ii)SIF提供的5600万加元支持我们的冠状病毒疫苗计划VBI-2900的发展。通过第二阶段临床研究(“项目”)。我们最初同意在2022年第一季度(“项目完成日期”)或之前完成此类项目, 除非在某些情况下允许,否则将仅在加拿大进行。2022年3月28日,我们和部长签署了贡献协议修正案,其主要目的是延长合作,并将项目完成日期从2022年3月31日 推迟到2023年12月31日。考虑到该等出资,吾等同意保证全面履行及履行VBI CDA于出资协议项下的义务。如果VBI CDA未能履行或以其他方式履行其与《出资协议》相关的任何义务,我们将成为《出资协议》项下的主要债务人。
12 |
在 《贡献协议》期限内,VBI CDA必须独家拥有与项目相关的所有知识产权(“项目知识产权”)。根据《贡献协议》,在授予任何项目知识产权和开展项目所需的某些其他知识产权(“背景知识产权”)的任何权利或许可之前,我们必须征得部长的同意 ,不得无理扣留; 受《贡献协议》规定的某些例外情况的限制。此外,如果我们无法提供充足的加拿大来源的新冠肺炎疫苗供应,部长可以要求我们以商业合理的条款授予使用项目知识产权和背景知识产权的许可,但仅限于确保此类供应所需的范围。
根据《出资协议》的条款,我们同意在(I)对项目的范围、目标、成果或利益作出重大改变,(Ii)处置全部或部分由部长根据《出资协议》提供资金的任何资产,以及(Iii)(按照《出资协议》的定义)进行控制权变更之前,获得部长的书面同意。此外,我们 将向部长提供任何企业收购、企业出售或合并或合并的书面通知。
在发生违约事件时,除其他事项外,部长可(I)暂停或终止对项目的捐款,(Ii)要求偿还部长支付的全部或部分捐款,以及 从要求之日起按出资协议规定的利率计算的利息,但须遵守某些情况下的纠正期限。
出资协议将不早于项目完成日期后五年终止,除非根据出资协议的条款提前终止 。出资协议还包含各方的保密和赔偿义务 。
于签立出资协议方面,吾等根据日期为2020年5月22日的贷款及担保协议(“贷款协议”)(“贷款协议”)(经于2021年5月7日(“第一修正案”)及2022年9月14日(“第二修正案”)修订)取得K2 HealthVentures LLC(“K2HV”)的同意。根据该等同意,某些导致根据供款协议作出的供款超过500美元的违约事件 成为到期及应付的 可能会导致贷款协议下的违约事件。
FERING 和SCIgen许可协议
乙肝表面抗原产品,包括我们的3抗原乙肝疫苗,受Savient PharmPharmticals(Br)Inc.和SCIgen Ltd于2004年6月签署的许可协议(“原始费林许可协议”)的约束。其后于2022年10月18日修订及重述(“经修订及重订的渡轮许可协议”)。本修订和重新签署的Ferring许可协议修订和重申了与制造和营销HBs Ag产品有关的某些条款,其中包括更新 净销售额的定义,并将净销售额的固定特许权使用费费率从7.br}%(7%)降至3.5%(3.5%),以考虑授予使用编码乙肝病毒抗原的基因工程CHO细胞和某些与生产乙肝疫苗相关的信息的许可证。关于经修订的 及经重新签署的Ferring许可协议,本公司亦已同意担任经修订及经重新签署的Ferring许可协议项下本公司债务的担保人,或如经修订及重新签署的Ferring许可协议转让予第三方,则为截至转让日期为止本公司已累积的债务的担保人。
根据FDS制药有限责任公司与SCIgen Ltd.于2012年2月14日签订的转让协议(“SCIgen转让协议”),我们必须向SCIgen Ltd.支付相当于产品净销售额(定义见原Ferring许可协议)的5%的使用费。根据最初的Ferring许可协议和SCIgen转让协议,我们最初应按国家/地区支付特许权使用费,直至该国家/地区的第一个特许权使用费年度开始之日起10年为止。2019年4月,我们行使选择权,向Ferring一次性支付了100美元,将所有仍在该领土内的国家/地区的原始Ferring许可协议 再延长7年。修订和重新签署的Ferring许可协议和SCIgen转让协议下的版税将在延长的许可期内继续支付 。
特许权使用费 根据修订和重新签署的Ferring许可协议或原始Ferring许可协议支付的33美元和18美元分别计入截至2022年和2021年12月31日的年度的收入成本。
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特许权使用费 根据SCIgen转让协议支付的47美元和13美元分别计入截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入成本。
此外,我们承诺 支付吾等从分被许可人以任何形式收到的任何及所有非特许权使用费对价的30%(基于根据修订和重新签署的Ferring许可协议应支付特许权使用费的 净销售额的代价),但支付的30%不适用于授予以下权利或与以下各项有关的权利:(I)原领土(定义见原始Ferring许可协议); 或(Ii)Berna地区(定义见修订和重新签署的Ferring许可协议)。
EVLP 技术采购协议
我们 从事关键知识产权的入站许可。我们确认了疫苗抗原发现和设计平台的需求,并通过VBI CDA和EPixis SA(“EPixis”)与EPixis股东(统称为“卖方”)于2011年7月18日签订的若干买卖协议(“买卖协议”) 收购了EPixis 100%的流通股,以获得其涵盖其 EVLP疫苗平台(“技术”)的关键知识产权的独家权利。包括涵盖该技术的专利(“获得的专利”)。 我们以400欧元(约合450美元)的价格购买了EPixis的股票,并支付了约75美元的相关交易费用。 VBI CDA还同意向卖方支付以下某些或有付款:
● | 如果(Br)FDA首次批准新药申请(“NDA”),允许我们或任何再被许可人在美国营销和销售任何含有或能够表达EVLP(“EVLP 产品”)的药品或候选药品,或(Ii)欧洲药品管理局首次批准营销授权申请或同等提交,允许我们或我们的再被许可人在欧盟的一个或多个国家营销和销售EVLP产品候选产品,我们必须向 卖方支付1,000欧元,或者,如果在此类 事件发生之日不再有任何已发布且有效的已收购专利索赔,则支付500欧元。 | |
如果将EVLP产品商业化,我们将需要向卖方支付以下款项: | ||
● | 在 所有EVLP产品的累计净销售额等于或超过25,000欧元之日, 我们必须向卖方支付1,500欧元,或者,如果在该事件发生之日不再有任何已发布且有效的所收购专利权利要求,则支付750欧元;以及 | |
● | 在所有EVLP产品的累计净销售额总计等于或超过50,000欧元的日期,我们必须向卖方支付 2,000欧元,或者,如果在该事件发生之日不再有任何已发布且有效的收购专利索赔,则支付 1,000欧元。 |
如果任何EVLP产品被一个或多个分许可人商业化,我们同意向卖方支付以下款项:
● | 在我们或EVLP产品的任何分被许可人累计净销售额总计等于或超过25,000欧元的日期,我们必须向卖方支付750欧元,或者,如果在此类事件发生之日起,不再有任何有效的已发布和有效的专利主张,则支付给卖方375欧元; | |
● | 在我们或EVLP产品的任何分被许可人累计净销售额总计等于或超过50,000欧元的日期,我们必须向卖方支付750欧元,或者,如果在此类事件发生之日 不再有任何有效的已发布和有效的收购专利主张,则支付375欧元; | |
● | 在我们或EVLP产品的任何分被许可人的累计净销售额总计等于或超过75,000欧元的日期,我们必须向卖方支付1,000欧元,或者,如果在该事件发生之日不再有任何有效的已发布和有效的专利主张,则支付500欧元;以及 | |
● | 在我们或EVLP产品的任何分被许可人的累计净销售额总计等于或超过100,000欧元之日,我们必须向卖方支付1,000欧元,或者,如果在该事件发生之日不再有任何已发布且有效的收购专利索赔,则支付500欧元。 |
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在EVLP收购的专利中包括L的Pierre et Marie Curie大学(现为索邦大学)和法国巴黎高等研究院共同拥有的专利(“UPMC专利”)。2006年7月,EPixis与UPMC、INSERM和里昂L学院(统称为“许可方”)签订了一项许可协议(“EPixis许可协议”),据此,许可方 向EPixis授予独家许可(有权在获得UPMC书面同意的情况下再许可)使用UPMC专利,以在美国、日本、加拿大和欧洲开发、推广和营销产品,直至UPMC最后一批专利(包括任何补充保护证书)到期为止。根据EPixis许可协议,对于根据UPMC专利开发的每种产品的净销售额(定义见EPixis许可协议)、再许可收入(基于净销售额(“再许可付款”))和一次性付款(“一次性支付”), 向许可方支付一定费用 。EPixis还同意向UPMC偿还与提交和维护专利申请有关的费用和成本。
2011年7月12日,EPixis许可协议双方签订了EPixis许可协议的第一个修正案(“EPixis 修正案”)。《EPixis修正案》授权将EPixis许可协议转让给VBI CDA,并为根据EPixis许可协议授予的权利制定了新的财务条款和条件。
《EPixis修正案》规定,EPixis根据UPMC专利向许可方支付的EVLP产品净销售额的费用为年销售额为0欧元至50,000欧元的净销售额的1.75%,年销售额为50,000欧元至100,000欧元的净销售额的1%,以及年销售额超过100,000欧元的净销售额的0.75%。根据《埃皮克西斯修正案》,一次性付款应按如下方式支付:
● | 当临床前研究的结果足以使产品进入类似于IND或美国以外国家的类似实体的监管申请时,50欧元;CMV候选人在截至2016年12月31日的年度和GBM候选人在截至2018年12月31日的年度达到并支付了这一里程碑。在截至2021年12月31日的一年中,我们的预防性冠状病毒疫苗计划达到了里程碑; | |
● | 当临床前研究的结果足以使产品进入临床阶段,包括I-II期临床研究时,欧元150;这一里程碑在截至2016年12月31日的年度内达到并支付给CMV候选患者;在截至2018年12月31日的年度内,用于GBM候选患者;以及在截至2021年12月31日的年度内,用于我们的预防性冠状病毒疫苗计划; | |
● | 当一种产品进入第二阶段临床研究时,250欧元,这一事件由第一个患者的登记定义; | |
● | 一种产品进入第三阶段临床研究时的500欧元;以及 | |
● | 当一种产品首次投放市场时,1000欧元。 |
UPMC 也是我们的VBI-1501 CMV疫苗专利系列的共同所有者,我们正在就延长我们现有的 许可以涵盖该专利系列进行谈判。
根据《EPixis修正案》,对从再许可中获得的收入的费用修订如下:如果在第一阶段临床研究开始之前签订再许可,则为EPixis收到的再许可金额的25%;如果在第一阶段临床研究期间和第二阶段临床研究开始之前,再许可 ,则为EPixis收到的任何金额的10%;如果再许可是在第二阶段临床研究期间和第三阶段临床研究开始之前签订的,则为EPixis收到的任何金额的7%;如果再许可是在第三阶段临床研究开始之后签订的,则为EPixis收到的任何金额的5%。要求EPixis向UPMC偿还与提交和维护专利申请和专利有关的费用和成本的要求没有变化。
经双方同意,双方可终止修订后的EPixis许可协议。如果发生违约,还可以行使取消权利 。在以下情况下,UPMC可能会终止EPixis许可协议:我们宣布破产;我们没有做出合理努力或无法开发和销售产品,尤其是如果我们暂停产品开发 超过六个月;我们无法支付EPixis许可协议所需的款项;产品缺乏销售,或者 在获得AMM(Aurmise de sur le Marché- 治疗药品监管规定)授权之日起一年内缺乏签署的次级许可协议,或产品使用所需的同等授权;以及在初始营销发生后两年以上没有销售产品的情况。在截至2016年12月31日的年度内,VBI CDA向UPMC支付了与CMV I期临床试验批准和启动相关的里程碑式付款200欧元。在截至2018年12月31日的一年中,VBI CDA向UPMC支付了200欧元,这是与GBM I/IIa期临床试验批准和启动相关的里程碑付款。
在截至2021年12月31日的一年中,VBI CDA向UPMC支付了与我们的预防冠状病毒疫苗计划临床试验批准和启动相关的里程碑式付款200欧元。在截至2022年12月31日的年度内,没有支付任何款项。
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运营说明
我们 总部位于马萨诸塞州剑桥市,制造工厂位于以色列雷霍沃特,研究工厂位于加拿大安大略省渥太华。
剑桥总部使我们能够利用我们在生物技术中心的位置,并为我们提供了接触经验丰富的顾问和高管级人才的途径。
在以色列的雷霍沃特,我们经营着一家获得GMP认证的专有哺乳动物细胞衍生疫苗生产设施,我们用它来生产我们的3抗原乙肝疫苗,以及VBI-2601的临床研究供应。该设施建于2006年12月,最近一次获得以色列卫生部(“IMOH”)的GMP认证续签是在2022年2月6日。它还获得了IMOH的授权,可以向出口市场发放疫苗批次。2013年,欧盟与以色列签订了一项关于工业产品合格评定和验收的协议。该协议承认以色列的工业标准等同于欧盟标准。它涵盖了人类和兽医使用的产品(医用产品、活性药物成分和辅料)以及与GMP有关的程序。该协议意味着以色列和欧盟相互承认对方的GMP检验结论、制造和进口授权以及批次的符合性证明。2021年,作为生物制品许可证申请(“BLA”)申请流程的一部分,我们的设施通过了FDA远程互动评估,从而批准PreHevbrio在美国使用。
加拿大研究网站得益于其位于加拿大国家首都地区的位置,使我们能够访问世界级的 研究设施。VBI CDA与加拿大联邦政府NRC的积极研究合作为其工作人员提供了对NRC动物设施的现场访问,以便更好地控制我们对候选管道的测试。NRC工作人员管理VBI CDA动物研究活动的一般畜牧业和维护要求。
这三个站点通过使用统一的信息技术基础设施和基于Web的视频会议服务进行高效协作。
竞争对手
我们的候选流水线面临并将继续面临来自大型制药公司、专业制药公司、生物技术公司以及学术和研究机构的激烈竞争。我们所在的行业具有以下特点:快速的技术变革;不断发展的行业标准;新兴的竞争;以及新产品的推出。竞争对手拥有将与我们的候选管道和技术竞争的现有产品和技术,并可能开发和商业化其他产品 和将与我们的候选管道和技术竞争的技术。由于几家相互竞争的公司和机构 可能比我们拥有更多的财务资源,他们可能能够:提供更广泛的服务和产品线;在研发(“R&D”)方面进行更大的投资 ;以及实施更大的研发计划。竞争对手也可能拥有比我们更大的开发能力,在承担产品的非临床和临床测试、获得监管批准以及制造和营销医药产品方面拥有更丰富的经验。他们还可能拥有更高的知名度和更好的客户渠道。
我们 面临着疫苗开发领域几个子领域的全面市场竞争,包括:大型跨国制药公司,包括赛诺菲公司(“Sanofi”)、葛兰素史克、默克、扬森制药公司(“Janssen”)、三菱Tanabe制药公司、武田制药有限公司和辉瑞公司(“辉瑞”);大中型制药公司和新兴生物技术公司,包括dyavax、Novavax Inc.、Moderna(“JD”)、BioNtech SE和Hookipa Biotech AG;以及包括美国国立卫生研究院在内的学术和非营利性疫苗研究人员和开发者。尽管竞争激烈,但该行业的典型特征是广泛的协作、许可和并购活动。
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在预防乙肝疫苗领域,我们目前有几个主要竞争对手正在商业化单抗原乙肝疫苗,包括:Engerix-B和Twinrix的制造商GSK,Recombivax HB的制造商默克,以及Heplisav-B的制造商Dyavax。
在乙肝治疗领域,我们既面临来自其他创新乙肝疗法开发商的竞争,也面临潜在的合作。 该疗法旨在与其他疗法相结合,实现功能性治愈。该领域的主要大型制药公司包括:葛兰素史克、扬森、Gilead Sciences,Inc.和F.Hoffmann-La Roche Ltd(“Roche”)。此外,还有一些中型公司正在开发治疗乙肝病毒的替代方法,包括:ViR、Arbutus Biophma Corp、Dicerna PharmPharmticals Inc和Aligos Treateutics Inc.。尚不清楚哪些作用模式或它们的组合将导致乙肝功能治愈。
考虑到对GBM的巨大未满足的医疗需求,有许多竞争对手寻求开发新的免疫疗法来治疗GBM。其中,免疫组学治疗公司、Immatics BioTechnologies GmbH、Stemline Treateutics Inc.、Mimivax LLC和Inovio PharmPharmticals Inc.正在开发疫苗,目前也正在完成临床研究。免疫组学的方法也使用树突状细胞疫苗针对与GBM相关的CMV抗原。其他基于细胞的疗法和溶瘤病毒包括DNAtrix公司和Transgene SA正在进行的临床研究。
在COVID疫苗领域 ,在过去三年中,100多种针对SARS-CoV-2的候选疫苗正在开发中;四组 已获得FDA的批准或授权用于紧急用途:(I)辉瑞公司/BioNTech SE;(Ii)Moderna;(Iii)强生/杨森;(Iv)Novavax。预计针对新冠肺炎及其变种的更多疫苗将获得批准。该领域拥有世界卫生组织认可和/或其他监管机构批准使用的疫苗的其他关键公司包括阿斯利康公司、巴拉特生物技术国际有限公司、灿华生物制药有限公司、印度血清研究所有限公司、国药控股/北京生物制品研究所有限公司和科兴生物生命科学有限公司。其他数十家公司和机构正在进行临床研究,我们预计冠状病毒感染领域将在明年迅速发展。
在CMV疫苗领域,我们有几个主要竞争对手,其中一些在CMV疫苗开发方面进一步推进。其中,Moderna的巨细胞病毒疫苗处于第三阶段,Hookipa Biotech AG巨细胞病毒疫苗处于第二阶段。
供应商 和承包商
供应商
我们 生产3抗原乙肝疫苗所需的瓶装和某些原材料的供应依赖单一来源。 我们与这些供应商签订了供应协议,旨在确保材料的质量和流动。我们正在评估可从哪些替代来源获得这些材料的供应。我们可能无法及时找到替代供应商,以可接受的数量和价格提供这些材料的供应(如果有的话)。此外,我们的承包商还需要关键的供应品和试剂,用于我们基于EVLP的候选管道的制造和释放测试。这些材料供应的任何中断都将扰乱我们生产我们的3抗原乙肝疫苗和我们正在开发的候选疫苗的能力,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
承包商
我们在正常业务过程中与临床试验的合同研究机构(CRO)以及生产我们的EVLP候选疫苗的合同开发和制造机构(CDMO)签订合同。我们还在正常运营过程中与供应商签订研究研究、研究用品以及用于运营目的的其他服务和产品的合同 。这些合同一般规定在通知后终止合同。
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我们聘请CRO实施我们的临床计划,包括GBM I/IIa期临床计划和我们的预防性冠状病毒疫苗计划。我们对这些CRO的依赖减少了我们对这些活动的控制,并涉及某些风险。有关我们依赖CRO带来的风险的更多信息,请参见第27页的“风险因素”。
我们聘请CDMO来生产我们的EVLP候选疫苗,而这些CDMO依赖于从第三方供应商那里采购原材料。 我们对这些CDMO的依赖降低了我们对这些活动的控制,并涉及一定的风险。有关我们依赖CDMO的风险的更多信息,请参阅第 27页的“风险因素”。
我们依赖多家承包商提供服务来鉴定和发布我们的3抗原乙肝疫苗。虽然这些服务存在替代承包商 ,但我们可能无法以不中断正常生产运营和我们的3抗原乙肝疫苗供应的方式过渡到替代承包商。
我们的新型疫苗开发工作依赖于一些关键供应商来继续我们的研究工作。我们已确定以下 方为试剂、技术或专业知识的主要供应商,这些因素会影响我们与EVLP候选管道的开发计划:
● | UPMC 是EVLP疫苗平台知识产权组合的所有者,我们拥有该组合的独家许可。根据修订后的《EPixis许可协议》的条款,只要专利主张涵盖给定司法管辖区内的期限,我们就必须为使用知识产权开发的成功产品支付版税。该专利组合的权利要求预计将在美国持续到2023年,之后我们不再有义务赔偿UPMC基于UPMC知识产权组合的疫苗开发 。在此之后,CMV候选疫苗的剩余专利保护将基于与UPMC共同拥有的专利和专利申请,如果获得批准,将提供专利保护 至2032年。我们正在与UPMC谈判一项协议,以涵盖CMV专利和专利申请。 不能保证任何未决专利申请将被批准,或者如果被批准,将被强制执行,并且未决专利申请中的权利要求可能会被修改,以缩小专利权利要求的范围。 | |
● | 自2004年以来,我们与NRC在各种疫苗项目上进行了合作,并有很长一段成功的合作历史,包括NRC管理的几项工业研究拨款。NRC开发了一种专有细胞系(HEK-293-NRC),我们正在使用它来生产我们基于EVLP的候选疫苗。VBI CDA和NRC签署了一项研究协议,为VBI CDA提供使用NRC设施和专业知识的机会,以推进我们的候选疫苗计划。作为此类研究协议的补充,我们就HEK-293-NRC细胞系的非独家许可条款进行了谈判。根据这些条款,我们需要支付基于成功的里程碑付款 ,直到该细胞系的专利于2018年11月到期。我们正在与NRC合作开发一种冠状病毒候选疫苗 。合作将我们的病毒疫苗专业知识、EVLP技术平台和冠状病毒抗原与NRC 独特设计的SARS-CoV-2抗原和化验开发能力相结合,为进一步的开发选择最具免疫原性的候选疫苗。合作范围包括某些临床前评估、生物流程优化、技术转让、 以及额外扩大工作的绩效。 |
● | 主要试剂供应商:我们基于EVLP的疫苗的表征和释放分析需要专门的试剂。几种关键试剂 包括参考蛋白质和生长介质由第三方提供,可能会影响开发时间表。我们已经为正在进行和计划中的临床研究获得了足够数量的第三方参考蛋白和生长介质。这些关键试剂的供应仍然存在风险。有关与我们依赖关键试剂相关的风险的更多信息,请参阅第27页的“风险因素”。 | |
● | 我们, 通过我们的全资子公司,依靠分包商的安排来促进我们的研究计划的完成。根据2014年9月26日的GMP制造服务协议条款,Catalent Biologics(前身为Paragon Bioservices)已经生产了我们的CMV候选疫苗和GBM免疫治疗性候选疫苗的临床批次。Resilience BioTechnologies,前身为Treature Biophma Inc.,根据2020年11月10日的主服务和供应协议条款,生产我们的预防性冠状病毒疫苗计划和我们的GBM免疫治疗性候选疫苗的临床批次。 |
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员工
截至2022年12月31日,我们共有 190名全职员工和6名兼职员工。截至2022年12月31日,以色列的制造工厂有124名全职员工和4名兼职员工 ,渥太华研究网站有48名全职员工和2名兼职员工。我们位于马萨诸塞州剑桥的总部雇用了18名全职员工。我们的员工中没有一个由工会代表。我们的管理层认为它与我们的 员工的关系很好。
我们致力于维护一个多样化和包容性的工作环境,促进公平,重视每个团队成员的独特经历和对工作场所的贡献 。通过将具有不同背景、专业知识和视角的个人聚集到一个包容和协作的工作环境中,我们相信我们可以更好地实现我们的公司目标,并为关键利益相关者 -患者、医疗保健提供者和股东-提供长期、持续的价值。我们每年审查我们的内部多样性统计数据,虽然我们 相信我们已经创建了一支包容的团队,但我们仍在不断努力改善我们的多样性形象,包括:(I)提高对内部员工的自我认同率;以及(Ii)通过与某些学术中心和招聘人员合作,以及通过利用不同的就业委员会和就业中心,增加接触我们没有代表性的群体的机会 。
我们还坚信,所有员工都应受到尊重,我们严格执行我们的不歧视、反骚扰和反报复政策 ,为所有员工保护和维护一个安全、受尊重和支持的工作环境。
设施 和办公室
我们的注册办事处位于温哥华Burrard Street 666 Park Place 1700Suit1700,BC V6C 2X8,总部位于马萨诸塞州剑桥第二街160 Second Street,3楼,邮编02142。我们的制造业务位于以色列雷霍沃特,我们的主要研究机构位于加拿大安大略省渥太华,请参阅“第一部分--第二项:财产”。
我们以各种运营租赁方式租用办公、制造和研究设施空间,在截至2022年12月31日的财年中,我们支付了1,865美元的租金。
我们 相信我们的办公室、制造和研究设施适合我们目前的运营,但会根据市场状况和需求考虑延长租期或扩大租赁空间。
研究和开发
我们在研发方面投入了大量资金。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,研发费用分别为1,550万美元和1,960万美元。所有研发资金均由股权融资、定期贷款融资、合作协议、融资协议或政府赠款和捐款提供。到目前为止,我们最重要的研发支出与我们3抗原乙肝疫苗的开发有关,其次是我们GBM疫苗免疫治疗候选疫苗(VBI-1901)、预防性冠状病毒候选疫苗(VBI-2900)、CMV候选疫苗 (VBI-1501)和相关EVLP平台的开发。我们继续投资和推进我们领先的流水线候选人。此外,我们可能会将其他候选疫苗带入临床开发阶段,并探索其他疫苗机会和/或合作。
知识产权
专利
我们的知识产权组合包括19个有效专利系列,其中包括196项完全拥有或共同拥有或独家许可的专利和专利申请。我们专利组合的亮点包括:
● | EVLP 疫苗相关知识产权:我们拥有保护EVLP疫苗平台及其衍生品的专利系列的独家许可。在这些专利中,有最初由UPMC(现为索邦大学)开发的权利,我们持有EVLP设计基础技术的全球独家许可。 | |
● | GBM 候选疫苗免疫治疗相关知识产权:我们拥有或共同拥有三个专利系列,直接针对我们的GBM候选疫苗免疫治疗。这些专利和申请包括对物质组合物和治疗GBM患者的方法的权利要求。 | |
● | CMV候选疫苗相关知识产权:我们拥有或共同拥有两个直接针对我们的CMV候选疫苗的专利系列。 这些专利和专利申请包括描述CMV候选疫苗的成分专利,以及用于高通量筛选抗CMV候选疫苗反应的专利 。 |
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● | 乙肝免疫治疗候选专利相关知识产权:我们拥有或共同拥有两个专利系列,直接针对我们的乙肝免疫治疗候选专利。这些专利申请包括对物质组成和治疗乙肝患者的方法的权利要求。 | |
● | 冠状病毒候选疫苗相关知识产权:我们拥有或共同拥有两个专利系列,直接针对我们的冠状病毒候选疫苗 。这些专利申请包括对物质组成的权利要求,以及治疗有新冠肺炎感染风险的对象的方法。 | |
● | Liped 颗粒疫苗(“LPV”)疫苗相关知识产权:我们拥有六个专利家族,保护我们的LPV技术 平台。这些专利包括制造LPV以提供热稳定性的方法、产生热稳定性配方所需的辅料和抗原的专有比例,以及为几种不同类别的疫苗抗原和生物蛋白提供热稳定性所需的特定参数。 |
我们 持续监测传染病疫苗的竞争格局,以更好地了解我们的学术和行业竞争对手的研究、业务和专利活动。此流程有助于管理层了解我们渠道的竞争定位。这些知识为我们的专利组合提供了信息,并形成了我们的专利组合,旨在保护我们的专有疫苗技术,并针对第三方侵权索赔建立防御体系。我们获得许可的与病毒样颗粒相关的专利系列在美国拥有一项有效期至2023年的专利。我们最新提交的专利系列的专利有效期将延长至2041年。
交易 秘密
我们的一些专有技术和技术不能申请专利。为保护我们在不可申请专利的知识产权和商业秘密方面的专有权利,我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订有关知识产权和机密信息的协议。
商标
我们将PreHevbrio、PreHevbri和Sci-B-Vac商标用于我们的3抗原乙肝疫苗。这些商标在12个国家/地区注册。美国有两个悬而未决的分数,挪威有一个悬而未决的分数。有一个注册的欧洲共同体 商标。商标可以无限期续期,只要我们在需要时提交适当的申请即可。我们还在加拿大注册了LPV标志。
政府 法规和产品审批
疫苗研发是一个高度受监管的领域。我们产品和候选产品的制造和营销,以及我们正在进行的研究和开发活动,都受到FDA以及当地、州和外国司法管辖区的类似监管机构的广泛监管,例如加拿大的Health Canada、欧洲的EMA和英国的MHRA。在产品发布之前,新产品必须经过广泛的临床前和临床开发。这一过程可能需要十多年的时间才能确定候选人身份,然后才能获得全球卫生当局的许可/营销批准。尽管努力协调不同司法管辖区的监管要求,但不同国家和地区的法律和监管要求存在差异。从一个开发阶段移至另一个阶段的监管审批延迟 可能会导致我们的重大延迟,并可能影响我们的市值。
美国、欧洲和加拿大监管机构
我们的任何产品在美国、欧洲或加拿大销售之前,必须获得相关监管机构的批准,包括FDA、EMA、英国MHRA和加拿大卫生部。要获得监管部门的批准以销售任何药物或疫苗,包括我们开发的药物或疫苗,开发中的产品必须经过严格的临床前测试和临床研究,以证明该产品在每种指定用途下的安全性和有效性。这一广泛的监管路径包括药品的开发、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、审批、广告、促销、销售和分销方面的过程控制。
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一般而言,在上述地理区域销售任何新的药品或生物制品之前,监管机构通常要求的流程包括:
● | 临床前毒理学、实验室和动物试验; | |
● | 在美国提交研究新药申请(“IND”),在开始人体临床试验前必须经过FDA的审查;向欧洲的EMA和/或MHRA提交科学建议申请;或向加拿大卫生部提交临床试验申请; | |
● | 进行充分和受控的人体临床试验,以确定拟用药物的安全性和有效性; | |
● | 预批准 检查生产设施和选定的临床研究人员地点; | |
● | 向FDA提交保密协议,或对于生物制品,向FDA提交BLA,向EMA和/或MHRA提交MAA,或向加拿大卫生部提交NDS;以及 | |
● | FDA 批准NDA、BLA或补充剂(用于后续适应症或其他修改,包括更改制造设施的位置),EMA和/或MHRA批准MAA,或加拿大卫生部批准NDS。 |
临床前测试
在美国,候选药物会在动物身上进行测试,直到充分证明其安全性和有效性。这些临床前研究通常评估该产品的作用机制和药理学,并评估该产品的潜在安全性和有效性。接受测试的化合物必须按照适用的cGMP要求生产,临床前安全性测试必须符合FDA和有关良好实验室实践的国际法规。临床前试验的结果以及生产信息和分析数据通常作为IND的一部分提交给FDA,IND必须在人体临床试验开始之前生效 。IND将在FDA收到后30天自动生效,除非FDA在该时间之前请求延期或对申请中概述的临床试验的进行提出担忧。如果FDA有任何担忧,申请赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决这些担忧。监管当局在允许临床研究从一个阶段开始或从一个阶段进入另一个阶段之前,可能需要额外的临床前数据, 如果存在严重的安全问题,当局可以随时要求停止或暂停研究。
临床试验
新候选疫苗药物的临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。在第一阶段,最初将候选疫苗药物介绍给人类志愿者,重点是测试安全性或不良反应、剂量、耐受性、代谢、分配、排泄和临床药理学。第二阶段涉及在有限的患者群体中进行研究,以确定候选疫苗药物对特定靶向适应症的初始疗效,确定剂量耐受性和最佳剂量,并确定可能的副作用和安全风险。一旦疫苗化合物显示出有效性的证据,并在第二阶段评估中被发现具有可接受的安全性,就会进行关键的第三阶段试验,以更全面地评估临床结果,建立药物的总体风险/益处情况,并在适当的情况下为产品标签提供充分的基础。在所有临床试验期间,医生将监测患者以确定候选药物的有效性,并观察和报告使用候选疫苗药物可能导致的任何反应或安全风险。FDA、试验场地内部审查委员会和/或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验,包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中。
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假设 根据所有适用的法规要求成功完成所有必需的测试,产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA,请求批准将该产品用于一个或 多个适应症。提交BLA需要向FDA支付一笔可观的使用费,而获得批准的BLA的赞助商也需要缴纳产品和机构的年度使用费。这些费用通常每年都会增加。在某些有限的情况下,可以 获得用户费用减免。根据适用的法律和FDA法规,每一份提交FDA批准的BLA通常在提交BLA后60天内进行内部行政审查。如果被认为完成,FDA将“提交”BLA,从而触发对该申请的实质性审查。FDA可以拒绝提交其认为不完整或不可适当审查的任何BLA。FDA制定了优先BLAS(用于治疗严重或危及生命的疾病的生物制品,其医疗需求未得到满足)6个月和常规BLAS 10个月的内部实质性审查目标。但是,这些是机构建议的时间范围,因此FDA在法律上不需要在这些时间段内完成审查,并且这些绩效目标可能会随着时间的推移而改变。此外,审查的结果,即使总体上是有利的,通常也不是实际的批准,而是一份描述在批准BLA之前必须完成的额外工作的“行动函”。FDA对BLA的审查可能涉及一个独立的FDA咨询委员会的审查和建议。如果不符合适用的监管标准,FDA可能会拒绝批准BLA或BLA补充剂 ,或者FDA可能需要额外的临床数据和/或额外的关键第三阶段临床研究。即使提交了这样的数据,FDA也可能最终决定BLA不符合其批准标准。
数据 审批
需要大量的财政资源来资助研究、临床试验和相关活动,以满足FDA的要求或州、地方和外国监管机构的类似要求。通常需要数年时间才能满足这些不同的法律和法规要求(假设它们曾经得到满足)。在此过程中生成的信息可能会受到不同解释的影响 ,这可能会延迟、限制或阻止监管部门在此过程的任何阶段进行审批。因此,将产品推向市场所需的实际时间和费用可能会有很大差异。我们不能向您保证,我们将提交制造和/或销售潜在产品所需的授权申请,或者任何此类申请都将由适当的监管机构及时审查和批准(如果有的话)。早期临床试验的成功并不能确保后期临床试验的成功。 即使候选产品获得监管部门的批准,批准也可能仅限于特定的疾病状态、患者 人群和剂量,或者附加条件限制这些产品的商业应用、广告、促销或分销 。
一旦 发布,如果不符合持续的监管标准或产品 上市后出现安全问题,FDA可能会撤回产品批准。此外,FDA可能会要求测试和监控计划,以监控已商业化的批准产品的效果。FDA还有权根据这些上市后计划的结果来阻止或限制产品的进一步营销。FDA还可能要求在产品获得批准后进行额外的临床试验。这些所谓的第四阶段研究 可能是药物获得批准后满足的条件。第四阶段研究的结果可以确认候选产品的有效性,并可以通过FDA的自愿药物不良反应报告系统提供重要的安全信息。 我们根据任何FDA批准制造或分销的任何产品都将受到FDA的持续监管,包括 药物不良反应的记录保存要求和报告。药品和生物制品制造商及其分包商 必须向FDA和某些州机构注册他们的工厂,并接受FDA和某些州机构的定期突击检查 以了解cGMP的合规性,这对我们 和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。我们不能确定我们或我们现在或未来的制造商或供应商是否能够遵守cGMP法规和FDA的其他法规要求。如果我们现在或未来的制造商或供应商不能 遵守这些要求,FDA可能会暂停我们的临床试验,要求我们从分销中召回产品,撤回对该药物的NDA批准,或者吊销或暂停生物制品许可证。此外,即使在获得监管部门批准后, 后来发现一种产品以前未知的负面影响可能会导致该产品受到限制,甚至完全退出市场 。
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FDA严格监管药品和生物制品的营销和推广。审批通常受制于上市后监督 和其他记录保存和报告义务,并涉及持续要求,如上市后年度报告和标签 更新。如果没有遵守监管标准或在初始营销后出现问题,产品审批可能会被撤回。一家公司只能提出那些与安全性和有效性有关的声明,并得到FDA的批准。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和/或刑事处罚 。医生可能会为产品标签中未说明且与我们测试并经FDA批准的用途不同的合法可用药物开具处方。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会相信,在不同的情况下,这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而,FDA确实限制了制造商在这种非标签使用问题上的沟通。
审批后要求
我们已获得或未来可能获得FDA批准的任何产品均受FDA持续监管,其中包括:记录保存要求、不良反应报告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分销要求,以及遵守FDA的宣传和广告要求,其中包括: 直接面向消费者的广告标准、对产品的用途或在患者群体中推广产品的限制 在产品的批准用途中未描述的 使用(称为“标签外”使用),对行业赞助的科学和教育活动的限制,以及对涉及互联网的宣传活动的要求。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规,被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。如果产品有任何修改,包括适应症、标签或生产工艺或设施的更改,申请人可能被要求提交并获得FDA对新的BLA或补充剂的批准, 这可能需要申请人开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。此外,如果 产品有任何修改,包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改,则可能需要申请人提交新的BLA或BLA补充剂并获得FDA的批准,这可能需要申请人开发 额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。FDA还可能在批准时附加其他条件,包括要求风险评估和缓解策略(或“REMS”)以确保产品的安全使用, 这可能需要在批准后投入大量资源以确保合规。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素,如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化 工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发 。产品审批可能会因不符合监管标准或在初始营销后出现问题而被撤回。
此外,质量控制和制造程序必须在获得批准后继续符合适用的制造要求 ,以确保商业产品的质量和长期稳定性。根据cGMP规定,我们希望依赖第三方生产临床产品和商业批量的产品。CGMP规定包括与人员组织、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收产品有关的要求。我们依赖,并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产临床和商业数量的我们的产品。这些制造商必须遵守cGMP法规,其中要求质量控制和质量保证,维护记录和文件,并有义务调查和纠正与cGMP的任何偏差。参与生产和分销批准产品的制造商和其他实体必须 向FDA和某些州机构注册其工厂,并接受FDA和某些州机构的定期突击检查,以确保其遵守cGMP和其他法律。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持cGMP合规性。FDA和其他监管机构未来的检查可能会发现我们CMO设施中的合规问题,这些问题可能会扰乱生产或分销或需要大量 资源才能纠正。此外,发现违反这些规则的条件,包括不符合cGMP规定, 可能会导致执法行动,而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或已批准BLA的持有者的限制,其中包括自愿召回和监管制裁,如下所述。
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一旦批准或批准一种药物,如果未能保持对监管要求和标准的遵守,或者产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题, 包括未预料到的严重程度或频率的不良事件,或生产工艺,或未能遵守监管要求,可能会导致对批准的标签进行强制修订以添加新的安全信息;实施上市后或临床试验以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销或其他限制。其他潜在的 后果包括:
● | 限制产品的销售或制造、产品完全退出市场或产品召回; | |
● | 对批准后的临床试验处以罚款、警告信或其他与执行有关的信或临床搁置; | |
● | FDA拒绝批准待批准的BLAS或已批准的BLAS的补充物,或暂停或撤销产品批准; | |
● | 产品 扣押或扣押,或者拒绝允许产品进出口的; | |
● | 禁止令或施加民事或刑事处罚;以及 | |
● | 同意 法令、公司诚信协议、禁止参加联邦医疗保健计划或将其排除在联邦医疗保健计划之外;或强制修改宣传材料和标签以及发布更正信息。 |
此外,还颁布了《药品供应链安全法案》(DSCSA),旨在建立一个电子系统来识别和跟踪在美国分销的某些处方药,包括大多数生物制品。DSCSA要求药品制造商、批发商和分销商在10年内履行分阶段实施的资源密集型义务,预计将于2023年11月结束。有时,可能会实施新的法律和法规,这可能会 显著改变FDA监管产品的审批、制造和营销的法定条款。 无法预测是否会颁布进一步的立法或法规更改,或FDA的法规、指南或解释是否会更改,或者此类更改的影响(如果有)。
覆盖范围、定价和报销
FDA批准的任何生物制药产品的商业成功在很大程度上取决于产品能否获得第三方保险和足够的报销。
在美国,第三方付款人包括政府医疗保健计划,如Medicare和Medicaid、私人健康保险公司、管理的医疗保健计划和其他组织。这些第三方付款人越来越多地挑战价格并审查医疗产品和服务的成本效益 。新批准的医疗保健产品的承保范围和报销存在重大不确定性。 承保范围不能确保足够的报销。向第三方付款人寻求承保和报销既耗时又昂贵。 第三方付款人可以将承保范围限制在已批准清单或处方集上的特定产品,这可能不包括特定适应症的所有已批准产品,或利用其他机制来管理使用情况(例如要求事先授权 特定患者使用的产品的承保范围)。覆盖范围的限制可能会影响对我们产品的需求。即使获得保险 ,第三方报销可能也不足以使我们在具有竞争力和盈利的基础上销售我们的产品。因此,我们可能不足以维持足够高的价格水平,以实现产品开发投资的适当回报。
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生物制品 2009年价格竞争和创新法(BPCIA)
根据2010年颁布的《联邦患者保护和平价医疗法案》(简称《平价医疗法案》),特别是其中包含的《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA),美国有一条简化的路径,用于监管批准的生物制品的生物相似版本。《平价医疗法案》提供了一种监管机制,使FDA能够在没有完整BLA所要求的那么广泛的 数据的基础上,批准与创新药物相似(但不是完全复制)的生物药物。根据这项规定,生物相似物的批准申请不得在创新者产品上市批准后四年 才能提交。先锋创新生物产品将获得12年的法规排他性,这意味着FDA将在创新生物产品首次获得FDA批准的12年后才会批准生物相似版本 。
快速 跟踪审批
修订后的《联邦食品、药品和化妆品法》(FDCA)和FDA相关法规提供了某些机制,以加快对旨在治疗严重或危及生命的疾病的潜在产品的快速审批,而这些疾病已证明有可能满足未得到满足的医疗需求。这些程序允许FDA就获得上市批准所需的临床前和临床研究进行早期咨询和承诺。此监管框架的条款还允许在某些情况下,根据有效的间接衡量产品有效性的效益来批准BLAS,从而加快了正常的审批过程。未来,使用我们技术的某些潜在产品可能符合这一加速监管程序的条件。即使FDA同意这些潜在产品有资格获得加速审批程序,FDA也可能拒绝批准我们的药物,或者在批准之前可能需要进行额外的研究。FDA还可能要求我们执行审批后研究或第四阶段研究 作为此类早期批准的条件。此外,FDA可对与任何加速审批相关的分销和/或促销施加限制,如果审批后研究不能确认潜在产品的预期临床益处或安全性,则可撤回审批。
孤儿 药品名称
在FDA批准孤儿药物指定后,FDA将公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和审批过程中传达任何优势,也不会缩短其持续时间。这些非常有限的 情况是:(I)无法提供足够数量的药物,或(Ii)药物的新配方已显示出卓越的安全性或有效性。然而,如果竞争对手针对相同的适应症提前获得相同药物的批准,这种排他性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。
外国 法规
除了美国的法规外,我们现在和将来还将继续受到各种法律法规的约束,这些法规管理着我们产品在国外的临床试验、商业销售和分销。无论我们是否获得FDA批准,我们都必须分别 获得这些国家/地区可比监管机构的临床试验批准或营销授权 ,然后才能在这些国家/地区开始临床试验或产品营销。审批流程因国家/地区而异, 时间可能比FDA审批所需的时间长或短。管理进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。
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法律和合规环境,以及FDA和外国监管机构的政策可能会发生变化,可能会颁布额外的政府 法规,这可能会阻止或推迟对我们产品的监管审批,还可能增加监管 合规的成本。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。
根据适用的欧盟监管制度,我们可以通过集中式或分散式 程序(其中还包括已持有国家许可证的公司可使用的互认程序)提交营销授权申请(MAA)。分散的程序规定相互承认国家核准决定。这些授权提供营销授权。集中化程序适用于生物技术生产的、旨在治疗特定疾病的药物或高度创新的药物,规定授予对所有欧盟成员国(如北爱尔兰以及冰岛、列支敦士登和挪威的欧洲经济区国家)有效的单一营销授权。
英国于2020年1月31日脱欧,影响了在英国获得营销授权的程序。 过渡期持续到2020年12月31日,在此期间,药品监管仍受欧盟法律管辖。自2021年1月1日起,英国MHRA对MAAS实施了新的程序。在这些新程序中,有一项是英国营销授权,该授权依赖于欧盟委员会(“EC”)在集中式程序中对同一产品的营销授权所做的决定。这条途径--欧共体决策依赖程序(“ECDRP”)--目前适用于集中程序中批准的所有授权。
其他 政府规章
我们还受到职业安全和健康管理局以及联邦、省和州环境保护机构的监管,并受到《有毒物质控制法》的监管。
此外,在美国,我们可能受到有关医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律法规以及行业标准和指南的约束,例如美国药品研究和制造商 发布的代码(或“PhRMA代码”),一些州在其法规和法规中引用或纳入这些代码。这些法律、法规、标准和指导可能会影响我们的销售和营销活动以及我们与医疗保健提供者和患者的关系。此外,我们可能同时受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。举例来说,这些联邦法律包括以下内容:
● | 反回扣法规(《社会保障法》第1128B(B)节),禁止可能影响根据联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划可报销的医疗服务的提供和成本的某些商业做法和关系 ,包括支付或接受转介其护理将由联邦医疗保险或其他政府计划支付的患者的报酬; |
● | 禁止医生自我转介(修订后的1989年《患者转诊道德法》,通常称为《斯塔克法》,《社会保障法》1877节),禁止医疗保险或医疗补助患者的医生转介给医生(或其直系亲属)拥有所有权权益或与他们有某些其他财务安排的广泛的指定医疗服务的提供者; |
● | 反诱导法(《社会保障法》第1128A(A)(5)条),禁止提供者向联邦医疗保险或医疗补助受益人提供任何东西,以诱使该受益人使用这两项计划涵盖的项目或服务; |
● | 《虚假申报法》(《美国联邦法典》第31编第3729节及其后),禁止任何人在知情的情况下向联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)提出虚假或欺诈性的付款要求;以及 |
● | 《民事罚款法》(《社会保障法》第1128A条),授权美国卫生部和公共服务部对欺诈或滥用行为实施行政处罚。 |
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这些法律还对那些接受联邦医疗保险或医疗补助资金的人施加了平权义务,以确保他们不会雇用或与被排除在联邦医疗保险和其他政府计划之外的 人签订合同。由于其中一些法律的广泛性,我们当前或未来的一些做法可能会受到其中一项或多项法律的挑战。此外,不能保证我们不会 不被要求更改我们的一个或多个做法以遵守这些法律。对当前法律的不断变化的解释或采用新的联邦或州法律或法规可能会对我们与销售人员、医疗保健提供者、 和患者之间的安排产生不利影响。我们被发现违反这些法律的风险增加了,因为其中一些法律可以接受各种解释 。如果我们过去或现在的业务、做法或活动被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到惩罚,包括民事和刑事处罚, 被排除在参与政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、监禁、损害赔偿、罚款、返还、合同补救、声誉损害、利润减少和未来收益(如果有),以及削减或重组我们的业务 业务,其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
可用信息
我们的互联网网站可在www.vbiaccines.com上找到。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息不是本报告的一部分。我们受1934年证券交易法(经修订)的信息和定期报告要求的约束,并根据该要求,我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。在材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后,您可以在合理的 可行范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。
第 项:风险因素
我们 面临各种风险,这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。对我们普通股的投资 是投机性的,涉及高度风险。在评估对我们普通股的投资时,您应 仔细考虑以下描述的风险,以及本10-K表格中包含的其他信息,包括合并财务报表和相关附注。
下面介绍的 风险并不是我们面临的唯一风险。如果以下风险因素中描述的任何事件实际发生,或者 如果以后出现我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性,则我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会失去对我们股票的全部或部分投资。以下讨论的风险包括 前瞻性陈述,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。
风险因素摘要
下面是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并未解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论, 可以在下面的“风险因素”标题下找到,在就我们的普通股做出投资决定之前,应结合 本10-K表格和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息仔细考虑这些风险。
● | 我们 有运营亏损的历史,我们不能保证我们永远都能实现持续盈利; |
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● | 我们 需要额外的资金来继续我们的运营。如果我们无法在可接受的条件下获得额外的融资,我们 可能不得不缩减或停止我们的发展计划和业务; | |
● | 我们的成功取决于PreHevbrio在美国和加拿大以及PreHevbri在欧洲取得并保持商业成功。 | |
● | 我们的成功依赖于成功的临床开发、监管批准和流水线候选产品的商业化,这将需要大量的时间和资源; | |
● | 我们 可能无法获得足够的材料供应或第三方的服务,这是我们推进产品开发和商业化所需的。 | |
● | 我们 面临着激烈的竞争和快速的技术变革,这可能会使我们更难实现显著的市场渗透。 如果我们不能成功地与其他制药公司争夺市场份额,我们可能无法实现足够的产品收入,我们的业务将受到影响; | |
● | 我们 可能无法履行我们的合同义务或无法在预期期限内完成; | |
● | 我们依赖或可能依赖第三方进行临床试验、商业化和/或生产我们的候选产品; | |
● | 我们在同一地点生产我们的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601的临床和商业供应。我们制造设施的任何运营中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响; | |
● | 我们的成功取决于我们能否保持我们技术的专有性质。 |
与产品和我们的渠道计划的开发和商业化相关的风险
冠状病毒大流行及其持续影响已导致我们的业务计划中断或延迟,并可能对我们的业务产生重大不利影响。
2019年12月,据报道,冠状病毒SARS-2在武汉、中国等地出现,2020年3月12日,世界卫生组织宣布由SARS-CoV-2引起的新冠肺炎大流行。随着新冠肺炎病例的减少,政府实施的预防措施在某些国家或州已经放松,但不能保证由于未来的新冠肺炎疫情,不会再次实施更严格的 措施。
我们或我们的合作伙伴在世界各地的临床地点正在进行三项临床 研究:1)在亚太国家的多个研究地点进行VBI-2601和BRII-835(VIR-2218) 的第二阶段研究;2)在亚太国家和地区的多个研究地点进行VBI-2601的IIa/IIb阶段研究; 和3)在加拿大进行VBI-2901的第一阶段临床研究。除了积极的研究外,我们还有几项计划中的临床研究,预计将于2023年开始,包括另外两项使用VBI-1901的研究。我们研究中的一些临床站点的患者登记过去已暂停,未来可能会由于新冠肺炎疫情而再次暂停,其他临床站点的患者登记可能会暂停或延迟,因为我们正在或计划进行临床试验的医院和诊所可能会 由于新冠肺炎疫情而重新分配资源并限制或关闭临床设施。此外,如果我们的试验参与者 由于新冠肺炎大流行导致的隔离或其他限制而无法前往或访问我们的临床研究地点,我们的临床研究可能会遇到更高的辍学率或延误。政府实施的隔离、就地避难所 和类似的限制还可能要求我们暂时关闭临床站点、研究实验室或生产设施。 此外,如果我们确定试验参与者可能因参与我们的 临床试验而暴露在新冠肺炎中,我们可能会自愿关闭某些临床站点作为安全措施,直到我们合理地相信暴露于风险中的可能性已经降低。因此,我们对VBI-2601、VBI-1901、我们的冠状病毒候选疫苗(VBI-2900)的预期开发时间表、 以及我们的3抗原乙肝疫苗在美国、欧洲和加拿大以外地区的监管时间表可能会受到负面影响。
此外,在 2020至2022年间,为减少对新冠肺炎的风险敞口而采取的措施,以及对我们业务的旅行能力、全职订单和其他类似限制的限制,限制了我们制造设施和研发实验室的在岗员工数量和我们支持我们运营的能力。
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新冠肺炎疫情对全球经济造成了实质性的负面影响,而新冠肺炎疫情的持续影响,包括但不限于供应链问题、全球供应、材料和产品短缺、动荡的市场状况和不断上升的全球通胀,仍在继续造成负面影响。由于新冠肺炎疫情,公司的业务和运营业绩受到不利影响 ,由于新冠肺炎疫情的持续影响继续影响全球经济,可能会继续对我们的业务和运营业绩造成不利影响 。新冠肺炎疫情的影响将在多大程度上继续影响我们的业务 将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,无法预测。我们尚不清楚对我们的业务、我们的临床研究、我们的研究计划、我们的资产的回收和我们的制造可能造成的潜在延误或影响的全部程度; 但是,新冠肺炎疫情的影响可能会继续扰乱或延迟我们的业务运营,包括与潜在的业务开发交易相关的努力,并且它可能会继续扰乱市场,从而可能对我们的运营产生不利的 影响。
PreHevbrio 是VBI在美国的第一个商业产品,我们可能无法在美国取得并保持商业成功。
我们于2021年11月在美国获得了FDA对PreHevbrio的批准,并于2022年第一季度末推出了商业疫苗。PreHevbrio在美国成功的商业化将需要大量的资源、时间、专业知识和经验。尽管作为与Syneos合作伙伴关系的一部分,我们建立了销售、营销、市场准入和医疗能力,但由于这是VBI在美国的第一个上市产品,我们可能无法成功地将PreHevbrio商业化。
PreHevbrio的成功商业化还需要我们与第三方物流公司、批发商、分销商、团购组织和其他机构以及潜在的分销和营销合作伙伴签订合同,并且我们必须成功维护这些关系和合同。我们可能无法完成或及时完成或维护所有这些关键合同, 这可能会导致我们无法实现PreHevbrio的成功商业化。
可能影响我们成功将PreHevbrio商业化的其他 因素包括:
● | 我们的能力和Syneos招聘和留住具有适当专业知识和经验的员工的能力; | |
● | 我们 能够访问和发展与主要医疗保健提供者和公共卫生机构的关系; | |
● | 我们作为新进入者在已建立的疫苗产品分销渠道中成功竞争的能力;以及 | |
● | 我们 有能力维持充足的资金,以支付与建立和运营有效的商业组织相关的成本和支出。 |
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我们的3抗原乙肝疫苗的成功商业化和我们正在开发的候选疫苗面临重大障碍,包括建立复杂的商业 能力 或合作伙伴关系,并获得监管批准。我们可能无法取得并维持商业成功,和/或我们可能无法在外国司法管辖区获得监管批准,这将阻止我们在这些司法管辖区营销或销售我们的产品。
我们的3抗原乙肝疫苗已获准在美国和加拿大(商标名PreHevbrio)、欧盟/欧洲经济区和英国(商标名PreHevbri)以及以色列(商标名Sci-B-Vac)销售。 在我们获得所需监管批准的国家/地区,我们将需要大量的资源、合作伙伴关系、时间、专业知识、 和经验才能在商业上取得成功。对于英国和某些欧盟国家,最初包括瑞典、挪威、丹麦、芬兰、比利时和荷兰,我们正在与Valneva SE合作营销和分销PreHevbri。虽然我们选择Valneva是基于他们在上述每个欧洲国家/地区的当地知识、经验和关系,但由于这是作为此合作伙伴关系的一部分销售和分销的第一种疫苗,因此不能保证我们的合作关系会成功,而且我们和Valneva可能无法在这些国家成功地将PreHevbri商业化。
在Valneva合作伙伴关系以外的国际国家/地区,我们的3抗原乙肝疫苗和候选疫苗的成功商业化 将需要我们确定并建立更多的合作伙伴关系或所需的资源、经验和专业知识。 不能保证我们能够做到这一点。
在我们目前没有所需批准的国家/地区,我们将需要从相关监管、定价和报销机构获得单独的批准,才能营销或销售我们的3抗原乙肝疫苗或我们正在开发的任何候选疫苗。寻求监管部门的批准将既耗时又昂贵,而且我们可能无法及时获得外国监管部门的批准(如果有的话)。 法规因国家而异,一个市场的监管机构可能需要与在另一个市场获得批准所需的 不同或额外的临床试验,并且在一个市场获得批准所需的时间可能与在另一个市场获得批准所需的时间不同。在一个国家获得批准并不能确保获得其他国家监管机构的批准。
此外,对于我们的流水线项目,我们的国际监管、临床和商业资源有限。我们与Brii Bio建立了合作关系,在许可的地区开发基于乙肝病毒重组蛋白的免疫疗法,并可能计划在未来与其他候选产品进行合作,因此,当前和未来的合作伙伴对我们在国际上的成功至关重要。我们可能无法以可接受的条款与重要的 国外市场的适当合作伙伴保持当前的合作协议或签订未来的合作协议。目前和未来与外国合作伙伴的合作可能不会有效或有利可图。
我们正在寻求冠状病毒候选疫苗,我们可能无法以相关方式生产成功预防病毒的疫苗 ,或者我们的产品(S)可能在获准上市时过时(如果 曾经过时)。
为了应对新冠肺炎大流行,并与核研究中心、部长和CEPI合作,我们努力推进我们的VBI-2900计划冠状病毒候选项目的开发,包括VBI-2901、VBI-2902和VBI-2905。我们的单价候选疫苗VBI-2902和VBI-2905的开发处于早期临床阶段,我们的多价冠状病毒疫苗VBI-2901的开发也处于临床阶段;我们可能无法开发出能够及时、安全地预防病毒的疫苗 。此外,SARS-CoV-2病毒在传播过程中发生了变异,导致了包括阿尔法、贝塔、伽玛、三角洲和奥密克戎在内的几个变种, 新的变种可能会继续出现。考虑到病毒的进化以及当前和可能出现的新的显性变异, 如果我们正在开发的候选疫苗对当时的显性变异不像其他疫苗那样有效,它们可能会变得无关紧要。此外,即使我们成功开发了疫苗,我们也可能在开发和扩大生产工艺方面遇到困难,这些工艺适合以经济高效的方式为我们的临床试验或商业化生产足够的供应。由于正在进行临床试验的新冠肺炎候选疫苗的数量,我们可能还会在寻找有能力进行临床试验的临床地点时遇到困难,因此,我们可能会在启动或登记我们的候选疫苗的临床试验方面遇到延迟 。我们还将投入财力和人员开发冠状病毒疫苗,这可能会导致我们的其他开发计划推迟或以其他方式产生负面影响,尽管冠状病毒作为全球卫生问题的寿命和程度存在不确定性。我们为全球健康威胁分配大量资源可能会对我们的业务产生负面影响 这种威胁是不可预测的,可能会迅速消散,或者我们的疫苗如果开发出来,可能不会对其部分或完全有效。
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公共和私人实体继续努力开发新冠肺炎疫苗,包括阿斯利康、葛兰素史克、强生、Moderna、辉瑞、扬森、诺华和赛诺菲等大型跨国制药公司 ,其中一些公司的疫苗目前已获批准或授权紧急使用,或者候选疫苗处于比我们的候选冠状病毒疫苗更高级的开发阶段。 这种大型跨国制药公司开发的其他疫苗有可能在短期内获得进一步的批准和授权。这些实体可能开发比我们 开发的任何新冠肺炎疫苗更有效的新冠肺炎疫苗,可能开发成为护理标准的新冠肺炎疫苗,可能以比我们能够开发新冠肺炎疫苗更低的成本或更早的 开发新冠肺炎疫苗,或者可能更成功地将新冠肺炎疫苗商业化。其中许多其他 组织的规模比我们大得多,并且可以获得更大的资金池,因此能够资助和实施更大的 研发计划。这类其他实体可能比我们拥有更大的开发能力,在承担候选疫苗的非临床和临床测试、获得监管批准以及制造和营销药品方面拥有更多的经验。我们的竞争对手也可能拥有更高的知名度和更好的客户接触机会。
除了可能减少我们的候选冠状病毒疫苗商业机会的竞争疫苗和疗法之外, 一旦获得批准(如果有的话),美国宣布的与新冠肺炎有关的公共卫生紧急状态的结束(以及国外类似声明的类似状态)最终可能在一定程度上使我们的候选产品过时,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。此外,如果我们遇到监管审批延迟或临床索赔有争议的情况,我们可能不具备相对于竞争对手产品的商业或临床优势。其他实体的成功或失败,或感知的成功或失败,可能会对我们为 疫苗开发工作或最终商业化和营销任何候选疫苗(如果获得批准)获得任何资金的能力产生不利影响。此外,如果我们的候选产品不能满足政府对生物防御产品的采购要求,我们可能无法 有效竞争。
我们 依靠政府和非政府组织的拨款或补贴来资助我们的冠状病毒疫苗开发计划。 如果我们无法履行合同义务或无法在预期的最后期限前完成,候选冠状病毒疫苗的开发可能会被延长、推迟、修改或终止,并且我们可能被要求偿还全部或部分拨款或补贴。
2020年9月16日,我们与部长签署了捐款协议,部长同意从SIF捐赠高达5600万加元 ,通过该项目支持我们的冠状病毒疫苗计划VBI-2900的发展。在2022年3月28日签署的贡献协议修正案中,我们同意在2023年12月31日或之前完成该项目,该项目将仅在加拿大进行,除非在某些情况下允许 .如果发生违约,除其他事项外,部长可(I)暂停或终止其对项目的捐款,或(Ii)要求偿还部长支付的全部或部分捐款,以及从要求付款之日起按出资协议规定的利率计算的利息。因此,如果我们不履行《捐赠协议》规定的义务,我们可能没有足够的资金继续开发我们的冠状病毒疫苗计划,而且我们无法 确定我们是否能够获得额外的资金来资助该计划。此外,我们可能被要求偿还根据出资协议提供的赠款,这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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此外,于签署出资协议方面,根据贷款协议,吾等已取得K2HV的同意,K2HV是贷款人及贷款人的行政代理。根据 同意,导致根据供款协议作出的供款超过500,000美元的某些违约事件将到期 并应付,可能会导致贷款协议项下的违约事件。
2021年3月9日,我们与CEPI签署了CEPI资助协议,根据该协议,CEPI同意捐赠高达3300万美元,以支持我们针对SARS-CoV-2的EVLP候选疫苗的进步,包括通过第一阶段临床开发推进VBI-2905。2022年12月6日,我们和CEPI签署了CEPI修正案,其中 扩大了CEPI资金协议的范围,以推进多价冠状病毒疫苗的开发, 可以部署 针对新冠肺炎以及未来的“冠状病毒X”。我们同意使用商业上合理的努力来履行我们的义务,包括在经CEPI修正案修订的CEPI供资协议中规定的商定时间范围内实现某些目标和时间表。如果我们无法实现此类目标或时间表,或者如果CEPI确定我们 无法履行CEPI资助协议或CEPI修正案规定的义务,在某些条件下,CEPI可以选择 不提供额外的资助、提供较少的资助或终止CEPI资助协议。 如果CEPI终止CEPI资金协议,CEPI将不再需要向我们支付任何款项,我们将被要求 退还任何未使用的CEPI资金,但受某些限制。如果CEPI终止CEPI融资协议或选择不提供额外的资金,或提供的资金少于预期,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
政府的介入可能会限制我们的冠状病毒候选疫苗的商业成功。
冠状病毒大流行已被公共卫生当局列为大流行,一个或多个政府实体 可能会采取直接或间接的行动,剥夺我们的一些权利或机会。特别是,加拿大政府已宣布,对加拿大的外国投资将根据《加拿大投资法》加强审查,特别是对加拿大企业中与公共卫生有关或涉及向加拿大人或政府提供重要商品和服务的外国直接投资。如果我们要开发冠状病毒疫苗,这种疫苗对我们的经济价值可能会受到这些措施的影响。
包括美国、以色列和加拿大政府在内的多个政府实体正在提供奖励、赠款和合同,以鼓励商业组织对预防和治疗冠状病毒的药物进行额外投资,这可能会 增加竞争对手的数量和/或为已知竞争对手提供优势。因此,即使我们成功开发了冠状病毒疫苗,也不能保证 我们将能够成功地为我们的冠状病毒疫苗建立具有竞争力的市场份额。
此外,政府拨款和补贴可能会限制我们以最有效的方式开发和生产我们的候选冠状病毒疫苗的能力 。例如,根据贡献协议的条款,除非获得许可,否则我们必须在加拿大对我们的冠状病毒疫苗计划进行第二阶段研究。由于这些限制,我们可能无法在开发我们的冠状病毒疫苗计划时追求最有效或最有利可图的道路。
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如果我们成功生产了针对新冠肺炎或更广泛的冠状病毒的疫苗,我们可能需要投入大量资源 用于其扩大和开发,包括供加拿大或美国政府使用。
如果我们的候选冠状病毒疫苗的临床前和临床试验被认为是成功的,我们可能需要 通过 美国政府的各种机制,如扩大准入计划或紧急使用授权计划或加拿大政府计划,努力实现这种潜在疫苗的大规模技术开发、制造和更大规模的部署。在这种情况下,我们可能需要将大量资源转移到此计划,这将需要从我们的 其他计划转移资源。此外,由于任何针对冠状病毒的疫苗获得许可的过程都加快了,如果疫苗的使用是由加拿大或美国政府 授权的,那么在我们全面验证我们的疫苗平台和技术的整体长期安全性和有效性之前,我们可能会有一种广泛使用的疫苗在加拿大、美国或其他国家/地区流通。在这些情况下,意外的安全问题可能会对我们和我们的技术平台造成重大声誉损害,还可能导致其他问题,包括我们其他计划的延迟、需要重新设计我们的临床试验以及需要大量额外的财政资源。此外,根据贡献协议,如果我们无法提供来自加拿大的充足新冠肺炎供应,部长可能会要求我们以商业上合理的条款授予许可,以在确保供应的必要范围内使用我们的知识产权。这一规定可能会阻碍我们寻求更有利可图的手段来制造和商业化我们的冠状病毒候选疫苗。
由于我们的产品开发工作依赖于快速发展的新技术,因此我们不能确定我们的工作是否会成功。
我们的产品开发工作依赖于快速发展的新技术以及我们产品的适销性和盈利能力。 我们疫苗的商业化可能会因各种原因而失败,其中包括以下可能性:
● | 我们的3抗原乙肝疫苗可能不会在商业上成功; | |
● | 我们的候选冠状病毒疫苗可能不会有效,或者可能不会及时开发; | |
● | 我们的EVLP疫苗技术、基于此类技术的任何或所有产品或我们的制造工艺可能无效或不安全,或者无法获得必要的监管批准或实现商业可行性; | |
● | 我们或Brii Bio可能无法成功执行经修订的许可协议下的开发和商业化计划; | |
● | 我们 可能无法以及时且经济高效的方式为我们的制造协议开发扩展方法; | |
● | 产品如果安全有效,可能难以大规模生产或对市场不划算; | |
● | 我们转包的第三方制造设施可能无法继续通过监管检查; | |
● | 第三方的专有 权利可能会阻止我们或我们的合作者使用技术、制造或销售产品; 和 | |
● | 第三方 竞争对手可能会因为卓越的产品或营销能力而获得更大的市场份额。 |
33 |
临床前和临床试验将是漫长和昂贵的。由于多种原因,临床试验延迟是很常见的,任何此类延迟都可能导致我们的成本增加,并危及或推迟我们获得监管部门批准和开始产品销售的能力,正如目前所设想的那样。
作为监管流程的一部分,我们必须对每个候选疫苗进行临床试验,以证明其安全性和有效性,以使监管机构满意,包括美国的FDA、欧盟的EMA、英国的MHRA和加拿大的加拿大卫生部。临床试验受现行良好临床实践条例(“CGCP”)的约束。CCCP是纳入FDA临床试验法规要求的严格操作规范,设计和实施起来既昂贵又耗时。我们可能会在任何候选流水线的临床试验中遇到延迟,我们继续 开发相关流水线候选技术的预计时间表可能会受到延迟或暂停的影响。我们计划的临床试验 可能无法按时开始;一旦开始,可能会中断、延迟、暂停或终止;可能需要重新设计;可能 无法招募足够数量的患者;或者可能无法按时完成(如果有的话)。临床试验可能会因各种原因而推迟,包括以下原因:
● | 延迟 获得监管部门的批准才能开始试验; | |
● | 在FDA或其他监管机构检查了我们的临床试验操作或试验地点后,实施临床搁置; | |
● | 由于FDA或其他监管机构、数据安全监测委员会或委员会、临床试验地点的机构审查委员会或我们的安全性或有效性考虑而强制实施临床暂停; | |
● | 延迟 与预期CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议; | |
● | 在临床试验方案的每个地点获得所需的机构审查委员会批准方面出现延误 ; | |
● | 在确定、招聘和培训合适的临床研究人员方面延误 ; | |
● | 推迟招募合适的患者参加试验; | |
● | 延迟 使患者完成试验参与或返回接受治疗后随访; | |
● | 临床站点退出试验,不利于登记; | |
● | 添加新站点所需的时间 ; |
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● | 在获得充足的临床试验材料供应方面出现延误,包括对照药物; | |
● | 因数据安全监测委员会对试验的否定或模棱两可的调查结果而导致的延误 ;或 | |
● | 临床前测试或临床试验的阳性或不确定的结果。 |
患者入选是临床试验时间安排中的一个重要因素,它受许多因素的影响,包括患者群体的大小和性质、患者与临床地点的距离、试验的资格标准、临床试验的设计、 竞争性临床试验,以及临床医生和患者对正在研究的 药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法,包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新药。完成临床试验的任何这些延迟都可能增加成本,减缓产品开发和审批流程 ,并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
需要制定足够和适当的临床方案来证明安全性和有效性,而我们可能无法充分开发此类 方案来支持批准。
除了FDA和其他监管机构的要求外,每个拟参与临床试验的医疗机构的独立机构审查委员会或独立道德委员会一般都必须在相应医疗机构开始研究之前审查和批准临床试验设计和患者知情同意书。机构审查委员会批准临床试验方案,并对临床试验进行定期审查。临床试验方案描述了可能参与临床试验的人的类型、试验和程序的时间表、要研究的药物和剂量、研究的持续时间、研究的目标和其他细节。一般而言,机构审查委员会将考虑道德因素、受试者的安全以及进行试验的机构承担责任的可能性等问题。我们的临床前研究可能不是安全性和有效性的充分证据,因此,我们可能无法成功 开发支持机构审查委员会批准所需的临床试验方案。在预期地点进行临床试验的任何延误或未能获得机构审查委员会的批准,都可能对临床试验的成本、时间安排或成功完成产生重大影响。
我们 依靠CRO、合作者、第三方研究人员和独立网站进行临床试验。如果这些第三方 未履行其合同义务或未在预期期限内完成,我们计划中的临床试验可能会被延长、推迟、修改或终止,并且我们可能无法获得将我们的候选产品商业化所需的监管批准。
我们 依靠第三方CRO和合作者进行临床试验。CRO、合作者、第三方研究人员和独立站点必须遵守cGCP,包括进行、记录和报告临床试验结果,并确保数据和报告的结果可信和准确,并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。FDA通过定期检查来执行cGCP。如果这些CRO或合作者没有履行他们的义务,不遵守法律或cGCP,或者没有达到预期的最后期限,我们计划的临床试验可能会被延长、推迟、修改或终止。我们依靠CRO和合作者的流程来确保维护准确的记录,以支持临床试验的结果。在我们 或我们的CRO或合作者对临床现场进行定期监控的同时,我们依赖我们的第三方承包商的流程和质量控制努力,以确保维护详细的质量记录,以支持他们代表我们进行的临床试验的结果 。我们临床试验的任何延期、延迟、修改或终止,或未能确保临床试验中的足够文档和结果质量,都可能延迟或以其他方式不利地影响我们将我们的产品和候选产品商业化的能力,并可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们 依靠独立的网站和第三方调查人员,如大学和医疗机构及其教职员工进行临床试验。这些站点和第三方调查人员不是我们的员工,我们无法控制他们为我们的项目投入的资源数量或时间。如果这些第三方调查人员或合作者没有在我们的产品开发计划上投入足够的时间和资源,不依法开展活动,或者他们的表现不达标,我们的监管提交和新产品的推出将被推迟或阻止批准。
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我们的潜在CRO和合作者也可能与其他商业实体有关系,其中一些可能会与我们竞争。如果外部合作伙伴帮助我们的竞争对手损害我们的利益,我们提交的监管文件的审批将被推迟,如果我们的产品商业化,我们产品的销售额将低于预期。即使临床试验按计划完成,其结果也可能不支持预期或预期的营销声明。临床试验过程可能无法证明我们的候选产品 对于指定用途是安全有效的。此类失败可能会导致我们放弃一个或多个候选管道,并可能延迟其他候选管道的开发。
在临床试验期间对方案进行修改可能会导致完成临床研究的额外 延迟,如果在给定试验中发生的情况保证和/或要求这样的修改。
临床试验方案的每一次修改都必须提交给FDA或外国监管机构和机构审查委员会。在对修改进行评估期间,这种提交可能会导致临床试验的延迟或暂停。此外,根据所做更改的大小和性质,FDA和其他监管机构可以采取这样的立场,即临床试验在方案修改之前生成的数据不能与修改后收集的数据合并 ,因为在整个试验过程中没有使用相同的方案。这一禁令可能需要登记更多的受试者,这 可能会导致临床试验的延长,FDA和其他监管机构推迟批准一个或多个候选对象 。
我们 可能会因为不良副作用或其他安全风险而被要求暂停或停止临床试验,这些副作用或其他安全风险可能会阻止我们的生物候选者获得批准 。
我们的临床试验可能会因多种原因而随时暂停或终止。临床试验可能被我们、我们的合作者、FDA或其他监管机构暂停或终止,原因包括未能根据监管要求或我们的临床规程进行临床试验、出现不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明 使用研究生物学的益处、政府法规或行政措施的变化、缺乏足够的资金来继续临床试验,或者数据安全监测委员会或机构审查委员会对临床试验的否定或模棱两可的结论 。机构审查委员会还可以因未能保护患者安全或患者权利而暂停或终止我们的临床试验。如果我们认为临床试验对参与者构成不可接受的风险,我们可以在任何时候自愿暂停或终止临床试验。如果我们选择或被迫暂停或终止我们开发的任何建议产品的任何临床试验,该建议产品的商业前景将受到损害,我们从该建议产品获得产品收入的能力将被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们之前、当前或未来的临床试验结果可能不支持监管部门批准我们的候选产品,或可能导致发现与使用其相关的意想不到的不良副作用,或者它们可能被认为不足以证明有关我们当前和/或未来产品的某些促销声明 如果适用,任何这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。
即使我们的临床试验按计划完成,我们也不能确定FDA或其他外国监管机构是否会同意我们的结论,这可能会阻止我们获得监管批准,如果获得批准,可能会限制处方信息和 适应症中包含的数据,并可能阻止我们将差异化和有意义的促销声明作为批准产品的营销和商业化的一部分。临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将会成功,我们也不能确保以后的试验将复制先前试验和临床前研究的结果。 临床试验过程可能无法证明我们的候选方案对于建议的指定用途是安全和有效的。 如果FDA或外国监管机构得出结论,我们可能寻求批准的任何候选方案的临床试验未能证明安全性和有效性,对于所寻求的适应症,我们不会获得监管部门的批准,无法在美国或其他司法管辖区销售该产品。此外,这样的结果可能会导致我们放弃候选管道, 可能会推迟其他候选管道的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将推迟向FDA或外国监管机构提交任何产品,最终也会推迟我们将候选产品商业化并创造收入的能力。 参加临床试验的患者也可能会遇到目前不在候选产品简介中的不良副作用。不良的临床试验结果,如副作用导致的死亡或受伤,可能危及监管部门的批准,如果获得批准,此类结果还可能导致市场限制或禁令。此外,为我们的3抗原乙肝疫苗以外的项目进行的临床试验涉及的患者人数相对较少。由于样本量较小,他们的结果可能不能代表未来的结果。
FDA已制定法规、指导方针和政策来管理药品和生物研发和审批流程,外国监管机构也是如此。我们预计,将继续有可能影响我们运营和业务的联邦和州法律和/或法规提出并实施。 由于采用新的法规、法规或政策而导致的法规要求的任何变化,都可能需要我们修改现有的临床试验方案或添加新的临床试验以符合这些变化。 对现有方案或临床试验申请的此类修改或对新方案或临床试验申请的需求,可能会对我们的候选人的临床试验的成本、时间和完成情况产生重大和不利的影响。
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竞争对手的开发 可能会建立护理标准,影响我们按计划进行临床试验的能力。
与临床试验设计相关的标准更改 可能会影响我们按计划设计和进行临床试验的能力。例如,监管机构可能不允许我们将一个或多个候选产品与安慰剂进行比较,或者可能要求更改在特定临床适应症中用作比较器的护理标准 (如果有批准的产品可用)。在这种情况下,进行临床试验所需的成本和时间都可能增加。
我们 面临产品责任风险,如果不在保险范围内,可能会导致重大财务责任。
产品责任风险存在于医药产品的研究、开发、制造、营销和使用中。我们的3抗原乙肝疫苗(目前批准在美国和加拿大销售,品牌名称为PreHevbrio,在欧盟/欧洲经济区和英国销售,品牌名称为PreHevbri,在以色列销售品牌为Sci-B-Vac),我们正在进行的候选临床试验, 以及我们未来可能商业化销售的任何可能导致或可能已经导致伤害或危险药物反应的产品 ,并使我们面临产品责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、他们的家人、医疗保健提供者、制药公司、我们的公司合作伙伴或其他销售此类产品的人提出的。如果我们目前的产品或我们的任何候选产品造成不良副作用,我们可能会承担重大责任。
2018年9月,以色列中心区地区法院提起了两起民事诉讼,将我们的子公司SciVac列为被告。在一项索赔中,两名未成年人通过其父母指控:2015年7月发现某些批次的Sci-B-Vac存在缺陷;Sci-B-Vac在没有充分证据证明其安全性的情况下被批准用于以色列的儿童和婴儿;SciVac未能向消费者提供关于Sci-B-Vac的准确信息;以及每个儿童都遭受了疫苗的副作用。这项索赔与一项请求批准代表428,000名自2011年4月以来在以色列接种Sci-B-Vac疫苗的儿童一起提起的集体诉讼,要求赔偿总额为18.795亿新谢克尔(5.341亿美元)。第二项索赔 是两名未成年人及其父母对SciVac和IMOH提起的民事诉讼,除其他事项外,声称SciVac销售了一种实验性、有缺陷、危险或有害的疫苗;Sci-B-Vac在以色列销售时没有确定其安全性;以及Sci-B-Vac在以色列未经西方监管机构批准而生产和销售。索赔要求赔偿过去和未来的损失和开支以及惩罚性赔偿。寻求批准集体诉讼的动议已暂停,直到对民事诉讼中的责任问题作出裁决。民事诉讼预审于2020年1月15日开始,随后于2020年5月13日、2020年12月3日、2021年9月30日、2022年6月9日和2023年1月12日举行预审。下一次初步听证会定于2023年7月13日举行。
2022年12月5日,以色列中央区地方法院再次提起民事诉讼,将我们的子公司SciVac列为被告。这项索赔是由一名未成年人及其父母向本组织提出的,该未成年人被诊断患有自闭症谱系障碍(ASD),他们因身体受伤而要求赔偿。根据以色列的适用法律,索赔说明书没有具体说明索赔金额,因为这是一项人身伤害索赔。初步听证会 将于2023年7月3日开始。
● | 由于公众的负面看法,对我们产品的需求减少; | |
● | 损害我们的声誉。 | |
● | 临床试验参与者退出或招募新的试验参与者困难; |
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● | 监管机构启动调查; | |
● | 为相关诉讼辩护或和解的费用; | |
● | 转移管理层的时间和我们的资源; | |
● | 向试验参与者或患者发放巨额 金钱奖励; | |
● | 产品 召回、撤回或标签、营销或促销限制; | |
● | 损失 产品销售收入;以及 | |
● | 如果获得批准, 无法将我们的任何候选管道商业化。 |
我们 目前维持产品责任保险,我们通常在临床试验开始后获得临床试验保险。 但是,保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。保险范围 变得越来越昂贵,在未来,我们或我们的任何合作者可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,或者根本无法保护我们免受因责任造成的损失。即使我们与任何当前或未来的合作伙伴签订的协议使我们有权获得产品责任损失的赔偿,但如果出现任何索赔,此类赔偿可能无法获得 或足够。我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险以防范产品责任索赔,这可能会阻止或阻碍我们的候选管道的商业化。如果成功的产品责任索赔 因未投保的负债或超过投保的负债向我们提出索赔或一系列索赔,我们的资产可能不足以支付此类索赔,我们的业务运营可能受到损害。
我们 在美国受到广泛、持续的上市后监管要求和审查,我们的产品可能面临未来的 开发和监管困难。
对于我们的3抗原乙肝疫苗和我们在美国或其他地区获得批准的任何其他候选产品(如果有),FDA和其他监管机构仍可能对产品的指示用途或营销施加重大限制,或施加批准条件,或对可能代价高昂的批准后研究施加持续要求,包括 第四阶段临床试验或上市后监督。作为批准产品上市的条件,FDA或其他监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。在这些批准后的临床试验中产生的结果可能会导致失去上市批准、更改产品标签或对产品的副作用或疗效产生新的或更多的担忧。2007年的《食品和药物管理局修正案》赋予FDA更强的上市后授权, 包括明确授权要求进行上市后研究和临床试验、根据新的安全信息进行标签更改以及遵守FDA批准的REMS。
我们 还受制于FDA持续的上市后要求,管理制造、标签、包装、储存、分销、安全监督、广告、促销、记录保存以及安全和其他上市后信息的报告。FDA行使其权力可能会导致产品开发、临床试验和监管审查期间的延迟或成本增加, 为遵守批准后的额外监管要求而增加的成本,以及对批准产品销售的潜在限制。外国监管机构通常拥有类似的权限,可能会收取类似的成本。无论是由我们还是由其他人进行的上市后研究,无论是由监管机构或自愿委托进行的,以及关于已上市产品的其他新兴数据,如不良的 事件报告,也可能在获得批准后对我们的候选产品以及我们的其他已上市产品的销售产生不利影响。 此外,发现与我们的产品类似的产品存在重大问题,可能会影响(或被认为涉及)整个类别产品的销售。因此,有关我们产品的新数据 可能会因为实际或预期的副作用或疗效不确定性而对需求产生负面影响,在某些情况下,可能会 导致产品撤回或召回。此外,新的数据和信息,包括有关产品滥用的信息,可能会导致涉及各种疾病的政府机构、专业协会和实践管理团体或组织发布与使用我们的产品或使用相关疗法有关的指南或建议,或对销售进行限制。此类指导方针或建议可能会导致我们产品的销量下降。
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已获批准的BLA的持有者还有义务监控和报告产品的不良事件和故障实例,以满足BLA中的规范。申请持有人还必须向FDA提交广告和其他宣传材料。任何销售和促销活动 还可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。FDA和其他监管机构 严格管理有关处方药的促销声明。作为强制性计划的一部分,此类监管机构 可能会对我们的候选候选药物的分发或使用施加进一步的要求或限制,例如 将处方限制在某些经过专业培训的医生或医疗中心,将治疗限制在满足某些安全使用标准的患者 ,以及要求接受治疗的患者登记注册。如果我们的一个或多个候选产品获得市场批准,医生仍可能以与批准的标签不一致的方式向患者开出此类产品。如果我们被发现推广了这种标签外的使用,我们可能会承担重大责任。特别是, 美国联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款,并 禁止几家公司从事标签外促销。
根据具体情况,我们或我们的第三方合作伙伴未能满足审批后要求可能导致刑事起诉、 罚款或其他处罚、禁令、产品召回或扣押、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回上市前产品批准、FDA发布表格483、无标题信函和/或警告函、暂停或终止任何正在进行的临床试验,或拒绝允许我们签订供应合同,包括政府合同。政府对涉嫌违法行为的任何调查 都可能需要我们花费大量时间和资源来回应,并可能产生负面宣传 并显著抑制我们将产品推向市场或继续营销我们的产品和创造收入的能力。
我们 可能寻求获得候选产品或技术的许可,以扩展我们的产品渠道,但可能不会成功。
这样的候选者和技术的数量是有限的。大型制药公司和生物制药公司之间争夺有前景的候选流水线和技术的竞争非常激烈,因为这些公司通常希望 通过内部许可来扩大其产品流水线。
我们全资拥有的制造设施、我们当前或未来的合同制造商或合同测试组织未能 获得或维持FDA或其他监管机构对制造或测试设施的批准,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们全资拥有的制造工厂和我们当前和未来的任何制造商,无论是我们的工厂还是第三方制造商工厂,都 接受FDA和适用的外国同等产品的预先批准和定期(通常是未经宣布的)上市后监管检查 ,以评估监管合规性以及产品质量和安全。如果适用,对生产我们当前和未来产品的制造设施进行持续的监管监控和定期检查可能会导致与任何感知到的缺陷相关的大量成本、时间和 工作,以及全年和预期的监管检查或审计所需的内在昂贵且往往繁重的质量保证和合规性工作。类似的规则也适用于欧盟、英国和以色列。除了我们目前在以色列的生产基地生产的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601之外,我们完全依赖第三方制造商来遵守美国和前美国监管机构对我们成品和候选管道的制造 要求,这会带来额外的风险,因为我们对在任何此类第三方设施观察到的任何违规行为负有最终责任,但没有像在其自己的设施那样具有相同水平的日常控制或监督。
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如果我们或我们的第三方制造商或合同测试机构不能成功生产符合我们的规格和任何适用监管机构的cGMP要求的材料,我们可能无法确保或保持对我们的制造或测试设施的批准。如果FDA或其他监管机构不批准这些设施用于商业生产,或者如果它们没有保持令人满意的监管地位,我们将需要寻找替代供应商,这将导致在获得所需的监管批准方面出现重大延误 。此外,如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题, 例如严重程度或频率出乎意料的不良事件或产品生产或测试设施的问题, 监管机构可能会对该产品、制造或测试设施或我们施加限制,包括要求召回 或将该产品从市场上撤回或暂停生产、要求新的警告或其他标签更改以限制药物的使用 、要求我们进行额外的临床试验、实施新的监控要求或要求我们建立 REMS计划。这些挑战可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们在同一地点生产我们的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601的临床和商业供应。我们制造设施运营的任何中断 都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们依赖单一来源供应生产我们的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601所需的一些原材料和某些试剂。我们目前的制造工厂包含高度专业化的设备和材料,并使用多年开发的复杂生产流程,复制这些流程将是困难、耗时和昂贵的 ,尽管风险很小,但可能无法复制。如果我们的设施损坏或被毁,或受到包括污染在内的其他中断的影响,将需要大量的交付期来更换我们的制造能力,并可能 导致代价高昂的延误。在这种情况下,我们将被迫在 无限期内识别并完全依赖第三方合同制造商,这可能无法及时完成,并会进一步增加我们的生产成本。我们设施的任何中断或延误或未能达到监管合规性都将严重削弱我们生产我们的3抗原乙肝疫苗在获准销售的司法管辖区销售的能力,以及我们未来对我们3抗原乙肝疫苗的潜在临床 研究,以及我们正在进行的和未来的VBI-2601临床研究,这将导致 成本和损失增加,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们的原材料和某些试剂的供应商未能向我们提供足够的数量,我们可能无法及时或可接受地获得替代的 供应。
我们依赖单一来源供应生产我们的三抗原乙肝疫苗和VBI-2601所需的一些原材料和某些试剂。我们与这些单一供应来源没有书面或口头协议,因为所有订单都是通过 单个采购订单或逐个订单处理的。我们可以从其他来源获得大部分这些材料的供应 。但是,我们可能无法及时找到能够以可接受的数量和价格供应这些原材料或试剂的替代供应商(如果有的话)。这些材料供应的任何中断都将扰乱我们生产我们的3抗原乙肝疫苗或VBI-2601用于进一步开发、当前和未来的临床试验以及商业生产的能力 ,并可能对我们的业务、我们的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601的商业化以及未来的利润率(如果有的话)产生重大不利影响。
我们 不生产任何原材料,也不打算开发任何产能。相反,我们依赖多个来源来供应我们的原材料,以便我们能够在以色列的制造工厂生产足够数量的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601,并在CDMO生产足够数量的EVLP候选疫苗。新冠肺炎疫情影响了交付期和许多原材料的可获得性,这可能会对我们及时生产产品的能力产生不利影响。我们原材料的一些原产国 与我们的药品生产地点不同。如果 合格供应商的原材料供应中断,可能会导致我们的制造、临床试验、BLA备案、BLA批准或商业 成品销售的重大延误,原因包括合同延迟、需要制造新的原材料、超出规格的原材料、需要进出口许可证,以及新采购的原材料无法达到以前 来源的原材料的标准。这些延误可能会对我们的业务和未来的利润率产生实质性的不利影响(如果有的话)。
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供应链和运输中断可能导致发货延迟、运输成本大幅增加,并可能增加产品成本 并导致销售损失和声誉损害,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。
我们的 第三方制造商和供应商已经并可能继续经历供应链中断和 运输中断,包括由于新冠肺炎疫情、港口码头设施拥堵、劳动力供应和运输集装箱短缺、集装箱船装卸设备和人员不足以及其他原因,在始发港装卸集装箱货物或在目的港港口卸货的中断或延误。这些中断如果持续下去,可能会影响我们获得生产我们的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601以及其他候选产品所需的原材料和某些组件的能力,以经济高效和及时的方式分销我们的产品并满足需求,所有这些 都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,供应链中断对我们的第三方制造商和供应商的影响不在我们的控制范围之内。可能影响我们或我们的制造商和供应商的长时间供应链中断 可能会中断产品制造,将原材料和产品提前期增加 倍,增加原材料和产品成本,影响我们满足客户需求的能力,并导致销售损失和声誉损害 ,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们 预计医疗保健行业将因持续的医疗改革改革而面临更多的报销、返点和其他付款限制,这可能会对我们当前和/或未来产品的第三方覆盖范围产生不利影响,以及医疗保健提供者将在多大程度上或在何种情况下根据情况开出或管理我们的产品。
在美国和其他国家/地区,我们的产品销售取决于或将视情况而定,部分取决于 第三方付款人的报销情况,第三方付款人包括政府机构、管理医疗组织和其他私人健康保险公司。 第三方付款人越来越多地挑战价格并审查医疗产品和服务的成本效益。
不断增加的医疗保健支出在美国一直是公众关注的主题。私营和政府实体 都在寻找降低或控制医疗保健成本的方法。国会和一些州立法机构已经提出或提议了许多可能改变美国医疗保健制度的提案,包括降低处方药产品的报销金额,降低消费者和医疗保健提供者购买药品的报销金额。
成本 通过立法或法规实施的降低计划和覆盖范围的更改可能会减少任何经批准的产品的使用率和报销 ,这反过来又会影响我们可以获得的这些产品的价格。联邦立法或法规导致的任何报销减少也可能导致付款人支付的类似减少。新法律还可能导致医疗保健资金的进一步削减,这可能会对我们的客户产生实质性的不利影响,可能会影响我们的财务 运营。立法和监管建议可能会扩大审批后的要求,并限制药品的销售和促销活动 。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化,或者相关的法规、指南或解释是否会改变,或者这些变化可能对我们的产品产生什么影响。
虽然 我们无法预测根据医疗保健和其他立法改革实施现有立法或颁布额外立法对我们业务的全面影响 ,但我们相信,将减少我们产品的报销或限制我们产品的覆盖范围的立法或法规可能会对医疗保健提供者在多大程度上或在何种情况下开出 或管理我们的产品产生不利影响。这可能会降低我们创造收入、筹集资本、获得更多合作伙伴和营销我们产品的能力,从而对我们的业务产生实质性的负面影响。此外,我们认为,美国对管理型医疗的日益重视已经并将继续给药品的价格和使用带来压力,这可能会对 产品销售产生不利影响。
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美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制,这可能会对我们未来的收入产生不利影响。
在 一些国家,特别是欧洲国家,疫苗和治疗药物的定价和/或报销受政府 控制。在加拿大,专利药品的价格受到价格管制。在这些国家/地区,在收到产品的营销批准后,与政府、 报销和覆盖当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。要在某些国家/地区获得报销或定价批准,我们可能需要进行一项研究,将我们产品的成本效益与 其他现有疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制,或者如果定价设置在不令人满意的 水平,我们的业务可能会受到损害,可能会造成实质性的损害。
我们 面临着激烈的竞争和快速的技术变革,这可能会使我们更难实现显著的市场渗透。 如果我们不能成功地与其他公司争夺市场份额,我们可能无法获得足够的产品收入,我们的业务 将受到影响。
我们的产品和管道候选产品市场的特点是竞争激烈和技术进步迅速。例如,我们的3抗原乙肝疫苗将在美国和欧洲与GSK、Dyavax和默克销售的其他批准的乙肝疫苗竞争, 将在美国和欧洲以外的地区与葛兰素史克和默克的疫苗竞争。如果竞争对手的现有产品或新产品比我们当前或未来的产品更有效或被认为更好,我们产品的商业机会将减少 或消失。现有或未来的竞争产品可能会为特定适应症提供比我们的产品更大的治疗便利性或临床或其他好处,或者可能以更低的成本提供类似的性能。我们面临着来自完全整合的制药公司和较小公司的竞争,这些公司与较大的制药公司、学术机构、政府机构以及其他公共和私人研究组织合作。我们的许多竞争对手都有已获批准或正在开发中的候选产品或管道。此外,这些竞争对手中的许多,无论是单独或与其协作合作伙伴一起,都比我们更大,拥有更多的财务、技术、研究、营销、销售、分销和其他资源。现有和潜在的竞争对手可能会开发或销售比我们正在开发或营销的任何产品更有效或更具商业吸引力的产品。 竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准,并将产品推出和商业化。这些事态发展可能会对我们的财务状况产生重大的负面影响。即使我们能够成功竞争,我们也可能无法以有利可图的方式做到这一点。
我们 可能面临与使用危险材料和化学品相关的责任索赔。
我们的研究和开发活动涉及危险材料和化学品的受控使用。尽管我们相信我们使用、储存、搬运和处置这些材料的安全程序符合联邦、州、省和地方法律法规,但我们不能完全消除这些材料造成意外伤害或污染的风险。如果发生此类事故,我们可能要对由此造成的任何损害负责,任何责任都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,管理危险或放射性材料和废物产品的使用、制造、 存储、搬运和处置的联邦、省、州和地方法律法规可能要求我们产生大量合规成本, 这些成本可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们的 产品和我们获得监管部门批准的任何候选管道可能永远不会获得市场认可,即使我们获得了监管部门的批准。
在特定国家/地区销售特定医疗产品的监管批准 不能保证该产品将被医学界接受或在适用的市场上成功创收。因此,我们当前和未来产品的商业成功取决于并将取决于医生、患者、第三方付款人(如健康保险公司)和医疗界其他成员是否接受这些产品作为预防或治疗以及替代竞争产品的经济高效的替代品。如果我们的产品不能获得市场认可,我们可能无法获得足够的收入来继续我们的业务。市场对我们目前销售或未来可能商业化的任何产品的接受程度和需求取决于许多因素,包括:
● | 我们提供可接受的安全性和有效性证据的能力; |
42 |
● | 不良副作用的患病率和严重程度; | |
● | 我们的疫苗是否基于免疫原性或方便性而区别于其他疫苗; | |
● | 替代性和竞争性疫苗或治疗的可获得性、相对成本和相对效力; | |
● | 我们的营销和分销战略的有效性; | |
● | 宣传我们的产品或竞争对手的产品和治疗方法;以及 | |
● | 我们 有能力获得足够的第三方保险覆盖范围或报销。 |
如果我们的产品没有得到医生、患者、第三方付款人和医学界其他成员的广泛接受,我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。
如果 我们无法以足够的产量生产我们的候选流水线和产品,或者无法获得或保持对我们疫苗生产设施的监管批准,我们可能会在产品开发、临床试验、监管批准、商业分销和正在进行的研发(“IPR&D”)资产 中出现减值并在未来某个时候注销。
完成我们的临床试验和我们的候选流水线和产品的商业化需要获得或开发设施 ,以便以足够的产量和商业规模生产我们的流水线候选和产品。我们在制造 任何流水线候选产品和产品方面的经验有限,无法满足支持大规模临床试验或商业销售的需求。建立这些能力的努力可能达不到最初预期的进度、规模、重复性、产量、纯度、成本、效力或质量。
如果我们无法以足够的纯度、效力、质量和特性生产临床或商业批量的候选流水线和产品(视具体情况而定),则我们可能无法提供用于临床或商业用途的流水线候选或产品,我们可能需要寻找、鉴定并依赖第三方。任何新的第三方制造商还必须 获得FDA批准和/或类似监管机构的批准,然后我们才能将他们生产的产品用作我们的商业产品和流水线候选产品。我们的产品可能会与其他产品竞争这些设施的使用权,如果我们的第三方制造商给予其他产品更高的优先权,则可能会导致生产延迟。第三方 制造商遇到的任何延误,无论是直接或其原材料供应商与我们的项目相关,都可能导致我们流水线候选产品和产品的临床开发延误 。
因此,任何延迟或中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外,知识产权研发资产可能在未来某个时候减值和注销,这也可能对财务报表产生重大不利影响。
鉴于我们目前的资源和有限的商业经验,我们已经并可能需要继续建立第三方关系 以成功地将我们的产品商业化。
我们当前和未来(视情况而定)产品的短期和长期商业可行性可能在一定程度上取决于我们是否有能力成功执行当前的战略协作,并与合同商业组织、制药和生物技术公司、非营利组织以及政府机构建立新的战略协作。建立和维持战略协作以及获得政府资金是困难和耗时的。潜在的合作伙伴可能会基于他们对我们的财务、法规或知识产权状况的评估,或基于他们的内部渠道或可用资源而拒绝合作;政府机构可能会基于他们对公共需求、公共利益、我们产品满足这些领域的能力或超出我们预期或控制的其他原因的评估,拒绝合同或批准申请。如果我们不能以可接受的条款建立或维持成功商业化所必需的合作或政府关系 ,我们目前的商业化努力可能不会成功,我们可能无法将未来获准上市的候选产品商业化 ,或产生足够的收入来资助进一步的研发工作。
43 |
不能保证 任何新的或现有的合作,包括我们与Syneos、Valneva和Brii Bio的合作,和/或政府资助将 导致任何产品的成功开发或商业化,原因包括:
● | 我们可能没有能力控制我们合作伙伴的活动,并且 无法保证他们将及时或根本不履行对我们的义务,包括产品和管道候选产品的许可、开发和商业化 ; | |
● | 此类合作伙伴可能没有为我们的产品或流水线计划的商业化或临床开发投入足够的资源,也没有适当地维护或捍卫我们的知识产权(如果需要); | |
● | 与我们的合作者的关系 也可能受到某些欺诈和滥用法律的约束,如果结构不当以符合此类法律的话; | |
● | 如果我们的合作伙伴未能履行或履行对我们的义务,可能会导致我们的候选管道的开发或商业化的延迟 ,并影响我们实现产品收入的能力;以及 | |
● | 分歧,包括与此类合作者合作开发的技术的所有权纠纷,可能会导致诉讼,这将是耗时和昂贵的,并可能延迟或终止研发工作、监管审批和商业化活动 。 |
如果 我们或我们的合作者未能维护我们现有的协议,或者如果我们未能根据需要建立协议,我们可能被要求 完全自费进行研究、开发、制造和商业化活动。这些活动将 显著增加我们的资本需求,鉴于我们缺乏销售、营销和分销能力,将显著 推迟或阻碍我们的商业成功。
我们的营销、促销和业务实践受到广泛的监管,任何重大不遵守都可能导致 对我们的重大制裁。
制药和生物制品公司的营销、促销和商业行为受到广泛的监管,执行这些行为可能会导致对我们的某些产品实施民事和/或刑事处罚、禁令和/或限制。
FDA没有官方对“促销”的定义,但FDA的法规、指导文件和执法行动清楚地表明,FDA对该术语的看法是宽泛的。促销材料包括由公司或其代理制作并分发给消费者的任何书面、口头、图形或广播材料,目的是主动传达某些属性(例如,使用/适应症、安全性、有效性等)。特定药物或生物制品的。示例包括演示文稿、海报、小册子、说明、电子邮件(外部)、博客帖子、公司网站、社交媒体帖子、视频、公司代表的口头陈述、产品 样本、科学和医学文章的重印等。要使促销活动合法,至少必须:
● | 与标签保持一致,而不是相反; | |
● | 在风险和收益之间实现“公平平衡”; | |
● | 应真实,不得虚假或误导; | |
● | (在需要时)得到充分的证实;以及 | |
● | 包括适当的使用说明。 |
44 |
除了标签外的推广,风险信息和益处信息之间缺乏公平平衡一直是FDA在这一背景下的最高执法优先事项之一。我们还可能因任何调查产品的促销而受到执法行动的影响。根据《食品、药品和化妆品法》,赞助商或调查员或代表赞助商或调查员行事的任何人不得在宣传上下文中表示正在研究的新药对于正在研究的 目的是安全或有效的,或以其他方式宣传候选产品。触发FDA 针对未经授权推广研究药物采取执法行动的最常见因素包括:
● | 没有关于调查状况的明确和突出的说明; | |
● | 使用 商标名预先核准(未充分说明其地位); | |
● | 研究中的产品信息和批准的产品信息之间缺乏分隔; | |
● | 被表述为既定事实的促销性质的特征和描述(例如,“长期行动”、“防篡改”、 “下一代”);以及 | |
● | 以视觉上表明是经批准的产品的方式展示信息(例如,在标题为“Products”的标题下)。 |
因涉嫌违反适用的促销要求或禁令而对我们提起的任何执法行动或诉讼都可能损害我们的业务和声誉,以及我们可能推广或商业化的任何已获批准的产品的声誉。
我们 可能会因第三方药物、设备或其他产品参与评估我们正在开发的候选药物的安全性和/或有效性的临床研究,和/或与未来经FDA批准在美国上市的任何此类候选药物的商业使用有关而面临额外的风险。
给定候选产品的临床测试可能涉及一个或多个FDA批准的现有疗法,因为该候选产品 可能与另一家公司开发的疗法或使用第三方医疗设备进行的治疗相结合进行测试。
例如,我们的免疫治疗候选疫苗VBI-1901正在进行I/IIa期临床研究,通过皮内注射与佐剂联合使用。因此,我们针对VBI-1901的临床研究以及涉及第三方产品的任何其他研究可能会使我们面临额外的风险,否则我们在没有第三方产品的情况下可能不会面临这些风险。
在其他潜在风险中,我们使用的第三方产品可能存在缺陷、从市场上移除或以其他方式无法用于适用用途 。此外,此类产品的安全性和/或有效性可能会因超出我们 控制范围的原因而受到质疑,包括但不限于与产品相关的严重不良事件;针对产品制造商、开发商或其他责任方的监管执法行动(视情况而定);或任何其他情况或发现对产品的实用价值或可靠性产生负面影响。与我们临床研究中使用的第三方药物、设备或其他产品相关的任何此类事件的发生可能会导致FDA和/或行业质疑我们临床试验数据的有效性,或者将安全性或有效性问题不当地归因于我们正在开发的候选药物,这两种情况都可能对我们成功开发此类候选药物并将其商业化的能力产生实质性的不利影响。我们无法预测在我们的临床研究中使用的任何第三方 产品可能对我们的业务产生的最终影响,因为这取决于我们合理的 控制范围之外的许多因素。
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与我们的资本要求和融资相关的风险
我们 需要额外的资金来继续我们的运营。如果我们无法在可接受的条件下获得额外融资,我们可能 必须缩减或停止我们的开发计划和运营。
我们的 创收活动包括根据服务协议、协作协议和某些政府研发拨款收取费用的产品销售和研发服务。然而,到目前为止,我们的收入并不显著。我们的长期成功和持续经营的能力有赖于获得足够的资金,为我们产品的研发提供资金,实现产品的成功商业发布(如果获得批准),从而产生收入,并最终实现盈利 运营,或者将产品和技术提升到收购方认为有吸引力的程度。我们面临着对现金资源的巨大需求,以便为未来的运营和增长计划提供资金。
截至 日期,我们已经能够获得融资;但是,不能保证未来将获得融资,或者如果是,也不能保证以我们可以接受的条款获得融资。额外的融资可能通过债务融资和/或发行股权证券来实现,不能保证以我们可以接受的条款提供任何类型的融资或以其他方式发生融资。 无论我们是否从运营中产生收入或现金流,债务融资都必须得到偿还,并可能以我们的所有资产作为担保。任何股权融资或债务融资要求发行股权证券或可转换为股权证券的证券将导致我们股东的所有权百分比被稀释,这种稀释可能会很严重。此外,任何额外发行的股本证券可能具有优先于现有股东的权利、优先或特权。此外,如果我们发行额外的证券,无论是股票还是债券,或者如果投资者认为我们可能会发行额外的证券,我们普通股的市场价格 可能会下降。如果在需要时无法获得此类融资或无法以可接受的条款获得此类融资,我们可能需要 减少或取消某些候选管道和开发活动,最终可能需要我们暂停 或停止运营,这可能会导致投资者损失全部投资。
我们 自成立以来已蒙受重大损失,并预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失。
自成立以来,我们发生了重大的净亏损和负运营现金流。我们在2022年和2021年分别净亏损约1.133亿美元和6980万美元。截至2022年12月31日,我们的累计 赤字为4.896亿美元,现金为6,260万美元。截至2022年12月31日的年度,经营活动的现金流出为7,370万美元。我们的创收活动 来自PreHevbio在美国的销售和Sci-B-Vac在以色列市场的销售,到目前为止只产生了有限数量的销售、研发服务费用和合作伙伴关系的收入。我们预计未来几年将出现重大运营亏损,因为我们支持我们的3抗原乙肝疫苗的持续商业化活动,推动其他候选疫苗进入并通过临床开发,包括我们的免疫治疗性乙肝候选疫苗、GBM疫苗免疫治疗候选疫苗、预防性冠状病毒候选疫苗计划和CMV候选疫苗,完成 临床试验,并寻求监管部门的批准。由于与药品开发和商业化相关的众多风险和不确定性,以及与我们对许可协议的期望相关的风险和不确定性,我们无法 预测公司何时或是否将实现盈利或现金流为正的任何未来亏损或担保的程度。如果我们 从未实现盈利或正现金流,或者实现的时间晚于我们的预期,您可能会失去对我们的部分或全部投资。
我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的;我们必须筹集额外的资本来支持我们的运营,以便 继续作为持续经营的企业。
在其日期为2023年3月13日的报告中,我们的独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑,因为我们在运营中反复亏损,没有足够的流动资金为我们未来的运营提供资金。如果我们无法改善我们的流动性状况,我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。随附的 合并财务报表不包括如果我们无法继续经营而可能导致的任何调整,因此,我们需要在正常业务过程之外变现我们的资产和偿还我们的负债,这可能导致 投资者遭受全部或大部分投资损失。截至2022年12月31日,我们拥有6,260万美元的现金。 为了有足够的现金和现金等价物为我们未来的运营提供资金,我们将需要筹集额外的股本或债务资本,并且不能保证我们会成功做到这一点。
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与我们的业务相关的风险
疫苗、免疫疗法或疗法产生的不良影响可能会对健康护理社区成员(包括医生)对我们产品和候选产品的安全性和有效性的看法产生负面影响。
还有许多其他公司已经开发或正在尝试开发疫苗或免疫肿瘤学产品,用于治疗或预防与我们的产品和候选产品重叠的疾病。如果其他公司正在开发、制造和销售的疫苗或免疫疗法药物或疗法与我们的产品和候选产品重叠, 可能会导致不良反应,这可能归因于我们的产品或候选产品或免疫疗法方案。过去,生物制品一直与一定的安全风险有关,其他开发生物制品的公司也曾让试验中的患者遭受严重的不良事件,包括死亡。任何此类归因都可能对医疗保健社区成员(包括医生)对我们的产品或候选产品的安全性和有效性的看法产生负面影响。我们的行业容易受到快速技术变化的影响,不能保证我们将能够克服由其他公司开发、制造或销售的疫苗或免疫疗法药物或疗法造成的不良影响 带来的任何新的技术挑战。
我们有国际业务,这使我们在加拿大以外的业务面临固有的风险。
我们 拥有国际业务,我们可能寻求在我们认为可以创造重大机遇的外国市场获得市场批准。 然而,即使与商业化合作伙伴合作,在外国进行药物开发也存在固有的 风险,包括但不限于:人员配备、资金和管理外国业务的困难;监管要求的不同和意外变化;出口限制;关税和其他贸易壁垒;不同的报销制度;特定外国经济体和市场的经济弱点或政治不稳定;居住或出国旅行的 员工遵守税收、就业、移民和劳动法的情况;供应链和原材料管理;保护、获取、强制执行和提起知识产权诉讼的困难;货币汇率波动;以及潜在的不利税收后果。
如果我们遇到上述任何困难或任何其他困难,我们的国际开发活动和我们的整体财务状况可能会受到影响,并导致我们减少或停止我们的国际开发和市场审批工作。
我们的 员工可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求。
我们 面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不履行以下职责:
● | 遵守FDA法规或类似外国监管机构的类似法规; | |
● | 向FDA或类似的外国监管机构提供准确的信息; | |
● | ||
● | 遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及由类似的外国监管机构制定和执行的类似法律法规 ; | |
● | 适当地 保护受外国联邦和州隐私和安全法律或类似法律约束的患者信息; | |
● | 准确报告财务信息或数据;或 | |
● | 向我们披露 未经授权的活动。 |
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具体地说,医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工的不当行为还可能涉及对在临床试验过程中获得的信息的不当使用,这可能会导致监管 制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为,我们采取的预防措施 可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。 如果针对我们采取了任何此类行动,而我们未能成功捍卫或维护我们的权利,这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响,包括施加巨额罚款或其他制裁。
我们在美国和国外的医疗保健相关活动和安排均受联邦、省和州医疗保健法律、法规和政策的约束,如果我们不遵守这些法律,可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
由于我们已获得FDA批准将PreHevbrio商业化,我们的运营直接或间接地通过我们与医疗保健提供者、客户和第三方付款人等第三方的关系,受到各种联邦和州欺诈和 滥用法律的约束,包括但不限于以下内容:
● | 联邦反回扣法规(和州同等法规),除其他事项外,禁止任何人直接或间接故意索要、接受、提供或支付报酬,以换取或诱使个人推荐,或提供、安排或购买、订购或推荐任何可由联邦医疗保险和医疗补助计划等联邦医疗保健计划全部或部分报销的项目或服务。 | |
● | ||
● | 《联邦虚假索赔法》及相关法律(和州同等法律),禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款要求,并向其施加责任; | |
● | 联邦和州虚假索赔法案中的所谓Qui tam条款,允许举报人以联邦或州政府的医疗保健提供者和其他人的名义起诉涉嫌违反这些法律的行为,并允许举报人 因提起诉讼而获得奖励。近年来,这类案件呈上升趋势; | |
● | 禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健相关的虚假陈述的联邦刑法 ; | |
● | 《平价医疗法案》下的联邦透明度要求,包括通常被称为医生付款的条款 阳光法案,该法案要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心报告与向医生和教学医院支付和以其他方式转移价值有关的信息,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益 ; | |
● | 联邦民事货币惩罚法,除其他事项外,禁止向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬,如果此人知道或应该知道这可能会影响受益人对联邦医疗保险或州医疗保健计划可报销服务的特定提供者、从业者或供应商的选择,除非适用 例外; |
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● | 经修订的《处方药营销法》,管理向保健从业者分发处方药样品; | |
● | 经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其实施条例(统称为《HIPAA》)修订的《1996年联邦健康保险可携带性和责任法案》中的欺诈和滥用条款, 对执行欺诈任何医疗福利计划或作出与医疗保健相关的虚假陈述的计划施加刑事和民事责任 ,并就受保护的健康信息的隐私和安全建立了全面的联邦标准 健康信息和使用某些标准化电子交易的要求,以及2013年根据《经济和临床卫生信息技术法案》对HIPAA 进行的修订,该法案加强和扩大了HIPAA隐私和安全合规要求,增加了对违规者的处罚,将执法权限扩大到州总检察长,并对违规通知提出了 要求; | |
● | 类似的州法律和法规,包括(除其他外)州反回扣、自我推荐和虚假索赔法律,这些法律可能适用于我们的商业实践,包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔;州法律,要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南,或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付款项;州法律和法规,要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告,并要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬和价值项目;州和地方法律,要求药品销售代表注册;以及 | |
● | 在某些情况下,HIPAA与患者信息的隐私和安全相关的州和当地法律等价物 通常不会被HIPAA先发制人,并且可能比HIPAA适用范围更广,和/或包含不同的、可能更严格的限制和 义务,从而使合规工作复杂化。 |
此外,《平价医疗法案》等修订了联邦反回扣和刑事医疗欺诈法规的意图要求。根据《平价医疗法案》,个人或实体可能被认定犯有欺诈或虚假索赔罪,而不实际知道该法规或违反该法规的具体意图。此外,《平价医疗法案》规定,政府可以 断言,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假 或就虚假索赔法规而言的欺诈性索赔。确保我们与第三方的活动和业务安排符合适用的医疗法律法规通常会带来巨额成本,任何实际或据称不遵守此类法律的行为可能在更大程度上也是如此。违反适用的欺诈和滥用法律可能受到的制裁包括罚款、民事和刑事处罚、被排除在Medicare、Medicaid、 和其他政府计划之外、没收因违反此类禁令而收取的金额、个人监禁、 额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控),以及削减或重组我们的业务。任何违反这些法律的行为,或任何针对我们违反这些法律的行为,即使我们成功地抗辩此类索赔,也可能导致 对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,联邦和州政府对支付给医生和教学医院的营销费用、医疗主管职位和其他用途的规定有所增加。这些法律和任何其他类似的举措,包括要求公布药品成本的立法,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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这些法律的范围和执行是不确定的,可能会在当前的医疗改革环境中发生变化,特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。我们无法预测这些法律的任何变化对我们业务的影响。联邦或州监管机构可能会根据这些法律挑战我们未来的活动。任何此类挑战都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。任何州或联邦监管机构对本公司的审查,无论结果如何,都将是昂贵和耗时的。
我们的业务以及我们当前和未来的活动和产品也受适用的外国、省和/或任何其他适用的司法管辖区的同等医疗保健相关法律法规的 约束。不能保证任何此类外国法律的潜在合规义务以及任何不合规的相应后果将类似于美国欺诈和滥用法律的合规义务。 除了我们不遵守任何此类适用法律或法规可能导致的一系列潜在严重后果外,我们目前并将继续在全球范围内开展合规工作,需要我们投入大量时间、精力、 和金钱。
医疗保健 立法改革措施或其他变化可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国,有许多立法和监管举措侧重于控制医疗成本。例如,经2010年医疗保健和教育协调法案(“ACA”)修订的联邦患者保护和负担得起的医疗法案极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式。ACA包含许多条款,这些条款可能会以可预见和不可预见的方式影响我们的业务和运营。可能影响我们业务的ACA条款包括管理 联邦医疗保健计划的登记、报销变化、医疗保险交易所下有关处方药福利的规则、 扩大340B计划、扩大州医疗补助计划以及欺诈和滥用执法的规定。此类变化可能会影响现有的 政府医疗保健计划、行业竞争、处方组合,并可能导致新计划的开发,包括 绩效计划的联邦医疗保险付款、医疗技术评估以及对医生质量报告系统和反馈计划的改进 。
自《ACA》颁布以来,行政、司法和立法方面的挑战层出不穷,包括几次试图废除或取代《ACA》某些内容的努力,例如,德克萨斯州(和其他州)在所谓的“个人授权”被国会废除后提起的挑战《ACA》合宪性的诉讼,最终以失败告终,因为最高法院于2021年6月下令撤销该法案。虽然ACA目前的形式看起来将保持不变,但目前我们无法预测 它未来是否会经历额外的挑战和/或修改,或在多大程度上,或者任何此类努力将对我们的业务和财务业绩产生什么影响。
近年来出台了各种额外的联邦改革措施,特别是在医疗保健和药品定价方面。例如,总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令,启动了一个特殊的投保期,目的是通过ACA市场获得 医疗保险,从2021年2月15日开始,一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则,其中包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划,其中包括工作要求 和对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。在立法方面,《2021年美国救援计划法案》于2021年3月11日签署成为法律,在相关部分,从2024年1月1日起,取消了针对单一来源药物和创新多来源药物的法定医疗补助药品回扣上限,目前设定为药品平均制造商价格的100%。2021年7月,拜登政府发布了一项题为“促进美国经济中的竞争”的行政命令,其中有多项针对处方药的条款。作为回应,HHS于2021年9月9日发布了一份《应对高药价的综合计划》,其中概述了药品定价改革的原则,并 列出了国会可以采取的各种潜在立法政策,以及HHS可以采取的潜在行政行动 以推进这些原则。
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此外,2022年8月,《降低通货膨胀法案》(IRA)签署成为法律,其中将允许美国卫生与公众服务部(HHS)就医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)根据Medicare B部分和D部分报销的某些药品和生物制品的销售价格进行谈判,尽管CMS只能选择已批准至少7年或生物制品11年的高支出单一来源 药物进行谈判。协商的价格在选择年后两年生效。谈判价格将于2026年首次生效,将以法定最高价格为上限 。从2023年10月开始,爱尔兰共和军还将惩罚那些以高于通货膨胀率的速度提高联邦医疗保险B部分和D部分药品价格的药品制造商。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚,包括民事罚款。爱尔兰共和军还将为在ACA市场购买医疗保险的个人提供增强的补贴,直至2025年。
在国外医疗保健市场,报销和医疗保健支付制度因国家/地区而异,许多国家/地区对特定产品和疗法设定了价格上限。我们无法预测我们的业务最终将如何受到现有医疗改革措施的影响,也无法预测未来可能会采用哪些新的法律、法规和/或行政举措。然而,我们预计,在我们目前或未来可能销售一种或多种生物产品的大多数司法管辖区(如果不是所有司法管辖区),药品价格的下行压力将持续或增加。任何级别和任何国家/地区当前和未来的任何改革措施 都可能导致对我们当前和未来(如果有)产品的需求减少或市场接受程度降低。如果我们或我们可能接触的任何 第三方缓慢或无法适应适用监管环境的变化或新要求和/或政策的采用,或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规性,我们的产品和开发流程的成功可能会受到影响,我们可能会更难实现或保持盈利。
我们的内部计算机系统和/或我们的第三方供应商、合作伙伴和/或其他承包商的系统可能受到美国和国外的各种联邦和州保密和数据隐私法律的约束,并可能遭受系统故障、安全漏洞或其他中断,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。
众多国际、国家、联邦、省和州法律,包括州隐私法(如加州消费者隐私法)、州安全违规通知和信息安全法以及联邦和州消费者保护法 管理个人信息的收集、使用和披露。此外,未来可能在美国开具处方并分发我们产品的大多数医疗保健提供者,以及我们为我们赞助的临床试验而与之合作的美国研究机构,都是受1996年《医疗保险与责任法案》(HIPAA)规定的隐私和安全要求约束的“承保实体”。除其他事项外,《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH) 使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于商业伙伴、独立承包商或受覆盖实体的代理人,这些实体在代表覆盖实体提供服务时接收或获取受保护的健康信息。HITECH还设立了四个新的民事罚款等级,修订了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴。并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起要求损害赔偿或禁令的民事诉讼 ,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。根据HIPAA,我们的某些临床站点或合作者可能会受到广泛的惩罚和制裁,包括刑事处罚 ,如果他们故意获取或披露承保实体以未经HIPAA授权或允许的方式维护的个人可识别健康信息。不遵守当前和未来的隐私法律法规可能会导致政府 执法行动(包括施加重大处罚)、刑事和民事责任,和/或负面宣传, 对我们的业务造成负面影响。
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此外, 我们依赖内部和第三方提供的信息技术系统和应用程序来支持我们的运营,维护和处理公司信息,包括个人信息、机密业务信息和专有信息。此外, 我们产生对业务未来成功至关重要的知识产权,并传输一定数量的机密 信息。此外,我们还收集、存储和传输合作者、员工或其他第三方承包商的机密信息。 我们过去经历过,将来也可能经历过网络安全事件、威胁和入侵。事件、威胁、 和入侵可能需要补救措施来保护敏感信息,包括我们的知识产权和个人信息、 以及我们的整体业务。当今不断变化的网络安全威胁格局使我们的系统可能容易受到 服务中断、系统错误或我们的员工、合作伙伴和供应商的疏忽或故意行为造成的安全破坏,以及恶意第三方的攻击,包括源自我们第三方合作伙伴的供应链攻击。此类攻击 的复杂程度不断提高。攻击可能是由具有不同专业水平的个人或团体发起的,其中一些人技术先进且资金充足,包括但不限于民族国家、有组织犯罪集团和黑客组织。网络安全遭到破坏、可用性中断或未经授权更改系统或数据 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响,或导致我们或我们的合作者或第三方承包商的信息丢失、被盗、破坏、损坏或泄露。
虽然我们在网络安全方面进行了投资,并实施了流程和程序控制以维护此类信息的机密性和完整性 ,但不能保证我们的努力将防止所有服务中断或安全漏洞。对我们系统的任何此类 中断或破坏都可能对我们的业务运营造成不利影响,并导致关键或敏感的机密信息或知识产权的丢失,并可能对我们的业务造成财务、法律和声誉损害,包括 法律索赔和诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、政府执法行动、监管处罚以及补救费用。虽然我们寻求保护我们的信息技术系统免受此类事件的影响 ,但医疗保健部门继续看到网络攻击的高发频率和日益复杂的威胁因素, 我们的系统和这些系统中维护的信息仍然可能容易受到数据安全事件的影响。此外,此类事件造成的损失 可能不在保险覆盖范围内(也可能完全不在我们的任何保单覆盖范围内,具体取决于具体情况)。此外,此保险可能不足以覆盖因中断或破坏我们的系统而可能导致的财务、法律或声誉损失。
任何上述网络或其他安全相关事件都可能触发对受影响个人和政府机构的通知义务、法律索赔或诉讼,以及根据保护个人信息隐私和安全的外国、联邦、省和州法律承担的责任。我们的专有和机密信息也可能被访问。这些事件中的任何一个都可能导致我们的业务受到实质性损害,我们的运营结果可能会受到不利影响。最后,随着网络威胁的不断发展以及隐私和网络安全法律法规的不断发展,我们可能需要投入更多资源来实施新的合规措施、加强我们的信息安全态势或应对网络威胁和事件。
我们 可能会通过收购新的候选管道的权利来扩展业务,这可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况 。
我们 可能会扩大我们的产品供应,我们可能会寻求收购管道候选产品或技术来实现这一点。我们还可能寻求通过收购拥有新管道候选者权利的企业或公司来扩大我们的业务。收购涉及许多 风险,包括大量现金支出;股权证券的潜在稀释发行;债务和或有负债的产生,其中一些在收购时可能很难或不可能识别;难以吸收收购的技术或被收购公司的运营;将管理层的注意力从其他业务上转移 ;进入我们的直接经验有限或没有直接经验的市场的风险;以及被收购公司的关键员工或关键员工的潜在流失。
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不能保证我们的任何收购将为我们带来短期或长期利益。我们可能会错误地判断被收购产品、公司或企业的价值。此外,合并后的公司未来的成功将在一定程度上取决于我们 管理与其中一些收购相关的快速增长的能力。不能保证我们将能够使我们的业务与任何收购的产品、企业或公司的业务相结合或取得成功。此外,发展或扩大我们的业务或任何收购的产品、业务或公司可能需要我们进行大量的资本投资 。我们可能没有这些必要的资金,或者这些资金可能无法以可接受的条件提供,或者根本没有。我们还可能寻求通过出售股本或可转换为股本或可为股本行使的工具来筹集资金,这可能会稀释每个股东的 所有权权益。
根据美国、加拿大和以色列的现行法律,我们可能无法执行不竞争或防止违反保密协议的公约,因此可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们的一些 前员工的专业知识。
我们 通常与员工和某些关键顾问签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工 和某些关键顾问在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作。但是,根据美国、加拿大和以色列的现行法律,我们可能无法全部或部分执行这些协议, 因此,我们不能确保这些员工和关键顾问不会与我们竞争。例如, 过去,以色列法院曾要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主证明, 该前雇员的竞争性活动将损害雇主的有限数量的物质利益中的一项,而这些利益已得到法院的承认,如保密公司的机密商业信息或保护其知识产权。如果我们无法证明将对我们造成损害或以其他方式执行这些竞业禁止协议的全部或部分,我们可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间开发的专业知识 ,我们保持竞争力的能力可能会减弱。
我们 依赖机密信息,我们希望通过与员工和其他各方签订保密协议来保护这些信息。如果违反这些协议,竞争对手可能会获取并使用我们的机密信息来获得相对于我们的竞争优势,或者 可能会大大推迟产品开发或损害我们的商业化活动。我们可能没有针对竞争对手的任何补救措施 ,我们可能获得的任何补救措施可能不足以保护我们的业务或补偿我们的破坏性披露。 此外,我们可能不得不花费资源来保护我们的利益,使其免受他人可能的侵犯,这可能会转移我们的可用资金 用于我们的业务活动。
全球市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。
对通胀、地缘政治问题、美国金融市场、外汇汇率、资本和外汇管制、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及新冠肺炎疫情的担忧,以及这些状况的持续影响,导致了 一段时期的严重经济不稳定,消费者信心和可自由支配支出的下降,对全球经济的预期减弱,对全球经济增长放缓的预期,以及失业率的上升。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些条件继续恶化或没有改善,可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成,成本更高,摊薄程度更高。此外,我们当前或未来的一个或多个服务提供商、制造商、供应商、我们的第三方付款人和其他合作伙伴可能会受到经济困难时期的 负面影响,这可能会对我们按计划和预算实现运营目标或实现我们的业务和财务目标的能力造成不利影响。
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此外,我们还面临一些与国际业务相关的风险,并受到我们无法控制的全球事件的影响,包括战争、公共卫生危机(如流行病和流行病)、贸易争端、经济制裁、贸易战及其附带影响 以及其他国际事件。这些变化中的任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果一个重要的地理区域发生不稳定、中断或破坏,无论原因如何,包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡;以及自然灾害或人为灾害,包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或疾病,我们的业务可能会发生变化。2022年2月,俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。到目前为止,在俄罗斯入侵乌克兰之后,美国和其他国家宣布的制裁包括限制在受影响地区销售或从受影响地区进口商品、服务或技术,以及旅行禁令和资产冻结,影响到在俄罗斯的相关个人和政治、军事、商业和金融组织。如果冲突进一步升级,美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁,并采取其他行动。无法预测这场冲突的更广泛后果,其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响,所有这些都可能影响我们的业务、财务状况和 运营结果。
我们在以色列有重要的业务,因此,我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。
我们的子公司位于以色列雷霍沃特。因此,以色列的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来,以色列与邻国之间发生了多次武装冲突。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断,都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业环境产生不利影响,并可能损害我们的经营成果,并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方有时会拒绝在动乱或紧张局势加剧期间前往以色列,迫使我们在必要时做出替代安排,以便 与我们的业务伙伴面对面。此外,以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方声称,根据此类协议中的不可抗力条款,他们没有义务履行这些协议下的承诺 。
自2007年加沙地带恐怖组织哈马斯夺取控制权的政变以来,哈马斯和以色列之间发生了多起武装冲突--2008年12月至9日、2012年11月、2014年7月至8月、2021年5月,以及最近的2022年8月--在所有冲突中,火箭弹都从加沙发射到以色列平民聚居区。2006年夏天,以色列与真主党发生武装冲突,真主党是黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵组织和政党,得到伊朗的支持,控制着黎巴嫩的大片地区。这些冲突涉及对以色列各地的平民目标进行导弹袭击,包括我们的Rehovot设施、员工和一些顾问所在的地区,并对以色列的商业条件造成了负面影响 。该地区的其他国家也发生了内乱和政治动荡,包括与以色列接壤的叙利亚,这些国家的政治稳定正在受到影响。自2011年4月以来,叙利亚持续的内战已经升级,有证据表明该地区使用了化学武器。这种不稳定和任何干预都可能导致该地区发生更多冲突。此外,伊朗威胁要攻击以色列,人们普遍认为伊朗正在发展核武器。伊朗在该地区的极端组织中也有很强的影响力,如加沙的哈马斯,黎巴嫩的真主党,以及叙利亚的阿拉维政权和各种叛军民兵组织。这些局势可能在未来升级为更多的暴力事件,可能会影响以色列和我们。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能 对商业环境产生不利影响,并可能损害我们的运营结果,并可能使我们更难筹集资金。
商业保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承诺承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值,但我们不能保证这一政府保险将维持,或者如果维持,将足以赔偿 我们所遭受的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对总体商业状况产生负面影响,并可能损害我们的经营成果。
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政治关系可能会限制我们在国际上销售或购买的能力。
我们 可能会受到以色列与其贸易伙伴之间贸易中断或减少的不利影响。迄今为止,以色列国和以色列公司一再遭到经济抵制。一些国家、公司和组织继续参与抵制以色列公司和其他与以色列或以色列公司有业务往来的公司。此外,在过去的几年里,欧洲和其他地方一直呼吁减少与以色列的贸易。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利的 影响。
由于以色列公民有义务服兵役,我们在以色列的子公司的业务可能会中断。
许多以色列公民有义务履行年度预备役数天,在某些情况下甚至更多,直至他们达到40岁(对于军官或受过某些特殊训练的预备役人员,则为40岁或以上),在发生军事冲突时,可被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加和最近的武装冲突,有一段时期出现了大量征召预备役军人的情况。未来有可能会有预备役征召。我们在以色列的子公司的运营可能会被这种征召中断,这可能包括我们的员工或我们以色列业务合作伙伴的员工的征召。这种干扰可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
汇率 美元、加元和新以色列谢克尔货币之间的汇率波动可能会对我们的收益产生负面影响 现金流。
我们的功能货币是美元。我们在新以色列谢克尔产生了费用 ,我们将其称为新谢克尔、加拿大元、美元和欧元。因此,我们面临着美元相对于加元、欧元或新谢克尔贬值的风险,或者,如果美元相对于加元、欧元或新谢克尔升值,美国的通货膨胀率可能会超过美元的这种贬值速度,或者这种贬值的时机可能落后于美国的通胀。截至2022年12月31日的一年,平均汇率为1.00美元=新谢克尔3.3579美元。1美元=加元1.3005加元,1美元=欧元0.9694。我们无法预测未来美国通货膨胀率或美元对加元、欧元或NIS的贬值速度(如果有的话)的任何趋势。
与我们知识产权相关的风险
我们的成功取决于我们能否保持我们技术的专有性质。我们可能成为第三方索赔的对象 声称侵犯了我们的专利和专有权利,或者试图使我们的专利或专有权利无效,这将是昂贵、耗时的,如果成功地针对我们提出主张,将推迟或阻止我们当前或未来的候选管道的开发或我们产品的商业化 .
我们的成功在很大程度上取决于我们保持技术专有性质的能力。要做到这一点,我们必须花费巨大的 成本,起诉专利申请和维护现有专利,获得新的专利,并寻求商业秘密和其他知识产权保护。我们还必须在不侵犯第三方所有权的情况下运营,也不允许第三方侵犯我们的权利。我们目前拥有200多项完全拥有、共同拥有或独家许可的专利和专利申请的权利。然而,与药品和生物制品有关的专利问题涉及复杂的法律、科学和事实问题。
到目前为止,对于由美国专利和商标局授予或由联邦法院强制执行的生物技术专利权利要求的广度,尚未出现一致的政策。因此,我们不知道我们的专利申请是否会导致 专利的发放,或者我们获得的任何专利是否会为我们提供任何竞争优势。我们也不能确定我们 是否会开发其他可申请专利的专有产品。此外,还存在其他公司独立开发类似技术或产品或规避向我们颁发的专利的风险。
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即使我们的技术获得了专利,也始终存在这样的风险: 第三方将提交现有技术,或发起异议、派生、重新审查、补充、审查、干扰程序、授权后审查或各方间审查程序,以挑战我们一项或多项专利的有效性。这些诉讼可能导致专利索赔的损失。即使我们在这些诉讼中成功地保护了我们的专利,这些程序也是耗时且昂贵的,可能会对我们的结果产生负面影响。在任何此类提交或程序中做出不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效,允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争,或者降低我们制造或商业化产品的能力。此外,如果我们的专利和专利申请提供的保护范围或强度受到威胁,可能会阻碍公司与我们合作许可、开发或商业化 当前或未来的产品。我们专有权的所有权也可能受到挑战。
还存在第三方可能在法庭上挑战我们的现有专利或声称我们侵犯了他们的专利或专有权利的风险。我们不能向您保证,我们的任何产品或当前或未来的候选管道的制造、使用、销售、要约销售或进口不会侵犯现有或未来的专利。 由于我们没有对与我们的产品或候选管道相关的专利进行正式的自由操作分析,因此我们可能 不知道第三方可能声称我们的产品或当前或未来的候选管道侵犯了已颁发的专利。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,并且可能在提交后的18个月或更长时间内保密,因此也可能有我们不知道的正在等待的申请,这些申请可能会导致已颁发的专利, 我们可能会通过将我们的任何产品或当前或未来的候选产品商业化而侵犯这些专利。同样,在科学或专利文献中发表的发现往往落后于实际的发现。我们不能确定我们或我们的许可方是第一个发明或提交涵盖我们的产品和候选产品的专利申请的 。我们也可能不知道我们的竞争对手是否为我们的待决申请所涵盖的技术提交了 专利申请,或者我们是否是第一个发明作为我们专利申请主题的技术的公司。竞争对手可能已提交专利申请或获得专利,并可能获得阻止我们的专利或与我们的专利竞争的额外专利和专有权利。我们可能会在为专利侵权诉讼辩护或对其他人提起诉讼以宣布其专利无效或声称侵犯我们的专利时产生巨额成本。我们也可能被要求 从第三方获得许可,以避免侵犯第三方专利或其他专有权。我们不能确定此类 第三方许可证是否以可接受的条款向我们提供(如果有的话)。如果我们无法获得所需的第三方许可证, 我们可能会延迟或被禁止开发、制造或销售需要此类许可证的产品。
尽管我们的专利申请包括涵盖我们的候选管道的各种功能的权利要求,包括成分、制造方法和用途,但我们的专利并不能为我们提供针对竞争产品开发的全面保护。此外,生物专利产品(即生物仿制药)的后续版本可能存在结构差异,导致它们不属于专利权利要求的范围 。我们的一些技术诀窍和技术是不可申请专利的。为保护我们在不可申请专利的知识产权和商业秘密中的专有权,我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。 这些协议可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。
我们的3抗原乙肝疫苗目前不受任何未决专利申请或任何未到期专利的保护。因此,我们的3抗原乙肝疫苗可能会受到来自仿制药销售的竞争,这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们的3抗原乙肝疫苗没有专利保护,因此,我们将 寻求依赖商业秘密、技术诀窍、其他非专利知识产权和BPCIA和其他国家类似 立法中的非专利数据排他性,这将在“-与我们的知识产权相关的风险-我们 可能无法根据BPCIA在美国获得营销独家经营权,或无法在其他 司法管辖区获得同等的监管数据独家保护“然而,非专利保护可能比专利提供的保护更弱。例如,商业秘密保护仅针对机密信息的不当获取、使用或泄露有效,并且只有在商业秘密保持保密并符合符合商业秘密的法律标准的情况下才有效。竞争对手可以通过展示例如失去保密性或在不使用商业秘密所有者信息的情况下独立开发来避免商业秘密被窃取的索赔 ,然而,这通常需要一些时间、精力和财力来独立开发。如果我们的竞争对手能够独立开发出与我们的3抗原乙肝疫苗大体相当的产品,这项竞争 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的3抗原乙肝疫苗是我们目前在美国和以色列销售或计划在欧洲和加拿大商业化的唯一产品。 如果不能获得并保持市场独家经营权或市场独占权到期,可能会对我们的3抗原乙肝疫苗在获准销售的司法管辖区的潜在收入产生不利影响。
我们保护和执行专利的能力并不保证我们将获得将专利商业化的权利。
专利是授予发明者和任何所有权继承人的有限垄断权,以换取 一项有用的、新的和不明显的发明的制造和披露。这种垄断具有有限的期限,但在有效期间,允许专利持有人阻止 其他人制造和/或使用他的发明。虽然专利赋予持有者将他人排除在外的权利,但它并不是将发明商业化的许可证。 在这种情况下,可能需要其他许可才能进行允许的商业化。例如,一种药物在没有FDA适当授权的情况下不能在美国销售,无论该产品是否存在专利。 此外,如果该发明侵犯了另一方的有效专利权,则即使该发明本身已获得专利,也可能被禁止商业化。
此外,专利的颁发虽然被推定为有效和可强制执行,但对于其有效性或可执行性并不是决定性的,它可能 不能为我们提供足够的专有保护或相对于拥有类似产品的竞争对手的竞争优势。竞争对手 也可以绕过我们的专利进行设计。其他各方可以开发更有效的技术、设计或方法并获得专利保护。我们可能无法阻止顾问、供应商、前员工和现任员工未经授权披露或使用我们的技术知识或商业机密。
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获得和维持我们的专利保护有赖于遵守政府专利局提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求 ,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各个外国政府专利局要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这样的 活动中,竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场,这可能会对我们的业务或运营结果造成重大 不利影响。
我们 依赖于我们已许可的技术,未来可能需要许可,如果我们无法获得所需许可, 或未能履行我们在协议中的付款义务,根据该协议,我们将从 第三方获得知识产权和其他权利许可,我们可能会失去开发我们的候选渠道的能力。
我们的某些关键技术目前依赖第三方的许可,包括我们与Ferring International Center S.A.(“Ferring”)之间修订和重新签署的Ferring许可协议下的许可,一家根据瑞士和SciVac的法律成立的公司,以及UMPC的许可。根据修订和重新签署的菲林许可协议,我们承诺支付相当于乙肝表面抗原“产品”(如其中定义的)净销售额的3.5%的菲林版税。根据FDS制药有限责任公司与SCIgen Ltd.于2012年2月14日签订的转让协议(“SCIgen转让协议”),我们必须 向SCIgen Ltd.支付相当于产品净销售额5%(定义见原始Ferring许可协议)的使用费。根据原Ferring许可协议和SCIgen转让协议,我们最初应按国家/地区 支付特许权使用费,直至该国家/地区的第一个特许权使用费年度开始之日起10年为止。2019年4月,我们 行使了我们的选择权,通过向Ferring一次性支付100美元,将适用于所有仍构成该领土的国家/地区的原始Ferring许可协议再延长7年。在延长的许可期内,将继续支付修订和重新签署的Ferring许可协议和SCIgen转让协议项下的版税。根据我们与UPMC和与EVLP技术相关的其他许可方的许可协议 ,我们拥有一系列专利的独家许可,该系列专利预计将于2023年在美国到期,在其他国家/地区将于2021年到期。根据该协议,我们需要向UPMC支付净销售额的0.75% 至1.75%以及某些一次性里程碑付款。UPMC也是我们VBI-1501 CMV疫苗专利家族的共同所有者,我们正在谈判延长我们现有的许可,以涵盖该专利家族。
不能保证我们现有的许可证将以合理的条款延期或根本不延期。此外,我们预计未来将需要 从其他第三方获得知识产权许可,这些许可对我们的业务将是至关重要的。不能 保证我们将产生足够的收入或筹集更多资金,以履行我们在未来与Ferring、UPMC或我们与第三方签订的其他许可协议中的付款义务。如果未能按许可协议的要求付款,许可方可能会终止许可。如果我们因任何原因丢失或 无法维护这些许可证,我们将停止开发我们的候选管道。此外,这些许可证的损失 可能会使新产品的开发可能与我们的候选管道竞争,而我们的竞争对手可能会获得 专有地位。上述任何一项都可能对我们的业务或经营结果造成重大不利影响。
此外,我们并不拥有我们许可的专利或专利申请,因此,我们可能需要依赖我们的许可方适当地 起诉和维护这些专利申请并防止侵犯这些专利。如果我们的许可方无法充分 保护我们许可的专有知识产权免受法律挑战,或者我们无法强制执行此类许可知识产权免受侵权或替代技术的侵害,我们将无法在药物发现和开发业务中有效竞争 。
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如果专利法或专利法解释发生变化,我们的竞争对手或许能够开发我们的发现并将其商业化。
在美国和美国以外的其他重要市场,如欧洲、中国和日本,生物制药产品和方法的可用专利保护的范围和范围仍有待解决。因此,可能需要诉讼或 行政诉讼来确定我们和他人的某些专有权利的有效性、范围和所有权。任何此类诉讼或诉讼在未来可能导致大量资源投入,并可能迫使我们执行以下一项或多项操作:停止销售或使用包含受质疑知识产权的任何产品,这将对我们的收入产生不利影响;从被指控受到侵犯或以其他方式被侵犯的知识产权的持有者那里获得许可证或其他权利,该许可证可能无法以合理的条款获得,如果根本没有许可证的话;以及 重新设计我们的产品以避免侵犯或侵犯第三方的知识产权,这可能是耗时的或不可能的。此外,美国和其他国家/地区专利法的变化可能会导致 允许其他人使用我们的发现或开发我们的产品并将其商业化。我们不能保证我们获得的专利或我们持有的非专利技术将为我们提供重要的商业保护。
我们 可能无法在全球范围内强制执行我们的知识产权。对于我们来说,这种风险加剧了,因为我们预计我们的一个或多个产品或候选管道将在多个外国生产和使用。
专利 权利是地域性的,专利保护仅适用于我们已颁发专利的国家/地区。在全球所有国家和司法管辖区对我们的产品和候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。 而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。竞争对手可能会 成功挑战或避开我们的专利,或者在我们没有申请专利保护的国家生产产品。 美国或其他国家/地区专利法的变更可能会降低我们专利权的价值。由于这些和其他因素,我们专利权的范围、有效性、可执行性和商业价值是不确定和不可预测的。
由于我们现有的和计划中的制造业务、临床研究地点以及在多个国家/地区的营销授权,这一风险 对我们来说加剧了。
一些国家的法律制度,特别是发展中国家的法律制度,不支持专利和其他知识产权的保护,尤其是与生命科学有关的保护。这可能会使我们很难阻止侵犯或以其他方式盗用我们的知识产权。例如,几个外国国家都有强制许可法,根据这些法律,专利所有者必须将许可授予第三方。此外,一些国家限制专利对第三方的可执行性,包括政府机构或政府承包商。在这些国家,专利和商业秘密可能会带来有限的好处,甚至没有好处。
我们已经申请、打算申请或已经获得专利的大多数司法管辖区都有类似于美国的专利保护法,但其中一些司法管辖区没有。例如,除了与Brii Bio的合作外,我们未来可能会在印度尼西亚、中国和印度开展业务,这些国家可能不会提供与美国相同或类似的保护。此外,由于专利保护法的不确定性,我们没有在许多存在重要市场的国家/地区提交申请。
在外国司法管辖区执行专利权的诉讼程序 可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面 。因此,在这些国家保护我们的知识产权的努力可能是不够的。此外,美国和其他国家/地区的法律和法院的法律裁决的变化 可能会影响我们为我们的技术和知识产权的执法获得足够保护的能力。
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如果我们不能充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露,我们的技术和产品的价值可能会大幅缩水。
我们 依靠商业秘密来保护我们的专有技术以保持我们的竞争地位,尤其是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。然而,商业秘密很难保护。这些协议可能无法有效阻止机密信息的泄露,并且可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外, 我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们商业秘密的每一方执行了这些协议。此外, 如果作为这些协议当事人的员工和顾问违反或违反了这些协议的条款,我们可能无法对任何此类违反或违规行为 采取足够的补救措施,并且我们可能会因此类违规行为而丢失我们的商业机密。此外,我们的商业秘密或与我们的业务相关的类似知识可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。
我们 可能会因我们或我们的员工错误使用或披露其前雇主的所谓商业秘密而受到损害。
我们的 员工以前可能曾受雇于该行业的其他公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们不知道目前有任何针对我们的索赔悬而未决,但我们可能会受到这些员工或我们无意中 或以其他方式使用或泄露我们员工前雇主的商业秘密或其他专有信息的索赔。可能需要 诉讼来对抗这些索赔。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨大的成本,并分散管理层的注意力。如果我们不能为此类索赔辩护,除了支付金钱索赔外,我们还可能 失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作成果的流失可能会阻碍或阻碍我们将产品商业化的能力(S),这将对我们的商业开发努力产生实质性的不利影响。
我们 可能无法将包括知识产权研发和商誉在内的无形资产货币化,这可能会导致需要记录减值费用 。
我们的合并资产负债表包含约5830万美元的无形资产。对于由CMV 和GBM计划组成的知识产权研发资产,失败的风险很大,并且不能确定这些资产最终是否会产生成功的产品。我们的业务性质是高风险的,需要我们投资于大量项目,以努力实现成功的获批产品组合。我们实现这些重大投资的价值的能力通常取决于监管部门的批准、资源的可用性和市场接受度等。这些知识产权研发和商誉资产可能会在未来某个时候减值和注销,这可能会对 财务报表产生重大不利影响。截至2022年8月31日,我们CMV资产的公允价值比账面价值高出25%以上。 如果我们继续经历具有挑战性的市场状况、竞争计划导致的内部资源不足,以及 CMV疫苗竞争和技术格局的变化,这可能会引发触发事件,可能需要公司在未来记录我们的知识产权研发资产和/或商誉的减值费用。
虽然 所有无形资产都可能面临可能导致减值的事件和情况,但一般而言,面临最大减值风险的无形资产包括知识产权研发资产。知识产权研发资产是高风险的,因为研发是一项固有的高风险活动。
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我们 可能无法根据BPCIA在美国获得营销独家经营权,或在其他司法管辖区获得同等的监管数据独家保护 。
BPCIA包含在《平价医疗法案》中,它为创新者生物制造商提供了12年的市场独家经营权。欧盟和加拿大也有类似的数据独家制度,尽管市场独家经营期限比美国短 。我们打算在每个司法管辖区为我们的3抗原乙肝疫苗和其他候选疫苗寻求最长的市场独家经营期限 ,但不能保证我们的任何产品将根据BPCIA或其他司法管辖区的类似立法获得任何市场独家经营。此外,适用法律的变化可能会改变任何市场独占期或限制其供应。我们未能获得FDA、EMA或加拿大卫生部最终批准的任何产品的独家经营权 可能会使我们面临激烈的竞争,这可能会产生严重的不利财务后果。
与我们的债务有关的风险
我们的信贷安排下的债务由我们的几乎所有资产担保,因此,如果我们拖欠这些债务,贷款人 可以取消我们的资产的抵押品赎回权。作为这些担保权益的结果,只有当我们的资产价值超过我们的债务和其他债务的金额时,我们才能获得此类资产来满足我们的一般债权人或我们的股权证券持有人的债权。
K2HV, 根据经第一修正案和第二修正案修订的贷款协议,拥有基本上 我们除知识产权以外的所有资产的担保权益。因此,如果我们不履行对贷款人的义务,贷款人可能会取消其担保权益的抵押品赎回权,并清算部分或全部这些资产,这将损害我们的业务、财务状况 和运营结果。截至2022年12月31日,定期贷款的本金为5500万美元(包括退出费用的5570万美元)。
如果发生违约,K2HV将优先获得我们的几乎所有资产,而不包括我们的一般债权人。 在这种情况下,我们的资产将首先用于全额偿还K2HV担保的所有债务和其他债务,导致 我们的全部或部分资产无法偿还任何无担保债务的债权。只有在满足任何无担保债权人的债权后,我们的股权持有人才能获得任何金额。这些违约事件包括但不限于:我们未能支付根据《第一修正案》和《第二修正案》修订的贷款协议下的任何到期金额,或 任何其他贷款文件、违反贷款协议下的契诺、我方无力偿债、发生重大不利影响 、在某些其他债务下发生某些违约或某些对我们不利的最终判决。
这些资产的质押和其他限制可能会限制我们为其他目的筹集资金的灵活性。由于我们的所有资产基本上都是根据定期贷款质押的,我们产生额外担保债务或出售或处置资产以筹集资金的能力可能会受到损害,这可能会对我们的财务灵活性产生不利影响。
如果 我们无法在现有信贷安排中遵守某些财务和运营限制,我们可能会在业务活动和获得信贷方面受到限制,或者可能在我们的信贷安排下违约。
经第一修正案和第二修正案修订的贷款协议中的条款 对我们的 能力以及我们某些子公司的能力施加限制或要求事先批准:
● | 招致 额外债务; | |
● | 分红、分红; | |
● | 进行一定的投资和收购; |
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● | 担保他人或我们子公司的债务; | |
● | 赎回 或回购股本; | |
● | 设立留置权或产权负担; | |
● | 在与关联公司的交易中输入 ; | |
● | 让 参与新的业务; | |
● | 出售、出租或转让我们的某些业务或财产; | |
● | 产生资本支出的债务 ; | |
● | 增发 股股本;以及 | |
● | 收购 个新公司并合并或合并。 |
经《第一修正案》和《第二修正案》修正的《贷款协议》还包含其他习惯契约,包括最低净收入契约。我们将来可能无法遵守这些公约。我们不遵守这些公约可能会 导致违约事件的宣布,如果不治愈或免除违约,可能会导致本协议下未偿还债务的到期时间加快 并将需要我们支付所有未偿还金额。如果我们的债务加速到期, 我们可能没有足够的资金用于偿还,或者我们可能没有能力借入或获得足够的资金,以我们可以接受的条款或根本没有能力来取代加速的债务。我们无法偿还债务将导致K2HV取消我们全部或部分资产的抵押品赎回权,并迫使我们缩减或停止运营。
我们的 未偿还定期贷款债务可能会对我们的现金流和我们的业务运营能力产生不利影响。
根据经第一修正案及第二修正案修订的贷款协议条款,K2HV向本公司提供总额为5,000,000,000 的定期贷款。在截至2022年12月31日的年度内,我们平均每月支付利息约293美元。我们只需支付利息,直到2026年9月14日到期。
我们定期贷款的 条款可能会对我们产生负面影响,例如:
● | 我们 可能无法以我们可以接受的条款 获得额外的融资,为营运资金、运营亏损、资本支出或收购提供资金,或者根本无法获得; | |
● | 我们的利息支出金额可能会增加,因为我们的定期贷款在任何时候都有一个浮动利率,取决于《华尔街日报》,货币利率最优惠利率;以及 | |
● | 我们 可能更容易受到经济低迷和行业或整体经济不利发展的影响。 |
我们支付费用和债务的能力将取决于我们未来的表现,这将受到财务、业务、经济、监管和其他因素的影响。我们将无法控制其中的许多因素,比如经济状况。我们不能 确定我们将继续有足够的资本来支付债务的本金和利息,并履行任何其他 义务。如果我们没有足够的资金来偿还债务,我们可能会被要求,但无法按我们可以接受的条款对现有 债务进行全部或部分再融资、出售资产、借入资金或筹集股本,而K2HV可以取消其担保权益 并清算我们的部分或全部资产。
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与我们普通股相关的风险
我们普通股的价格一直在波动,而且可能会继续波动。这可能会影响我们的投资者 出售其股票的能力,对我们普通股的投资价值可能会下降。
在截至2023年3月10日的12个月期间,我们的普通股交易价格最高为每股1.86美元,最低为每股0.334美元。 我们普通股的市场价格可能会继续波动,并可能因应各种因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 未来有关我们、我们的合作者或竞争对手的公告,包括测试、技术创新或新产品和服务的结果 ; | |
● | 临床试验结果; | |
● | 现金储备耗尽 ; | |
● | 关键人员增聘或离职; | |
● | 运营 业绩低于预期; | |
● | 我们发布的与任何战略关系有关的公告 ; | |
● | 出售股权证券或增发债务; | |
● | 行业发展 ; | |
● | 影响我们和我们所在行业的州、省或联邦法规的变化; | |
● | 主要股市指数持续大幅波动,导致投资者抛售我们的普通股; | |
● | 经济、政治和其他外部因素;以及 | |
● | 财务业绩的期间波动 。 |
此外,一般的股票市场,特别是生物技术公司的市场,不时经历与受影响公司的经营业绩无关或不成比例的极端价格和成交量波动。新冠肺炎疫情及其持续影响导致金融市场大幅波动和不确定性。最近出现的市场混乱和波动水平持续或恶化,可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们 未能满足纳斯达克持续上市的要求可能会导致我们的普通股被摘牌。
2022年7月1日,我们收到纳斯达克上市资格部的一封信,信中指出,根据我们普通股在2022年5月18日至2022年6月30日期间连续30个工作日的收盘价 ,我们没有达到根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所要求的每股1.00美元的最低买入价(下称“最低买入价要求”)。在2022年12月29日,我们获得了180天的额外期限,即到2023年6月26日,以重新遵守最低投标价格要求。
为了重新符合最低投标价格要求,我们的普通股必须在额外的180天宽限期内至少连续十个工作日保持1.00美元的最低收盘价,宽限期将于2023年6月26日结束。截至本申请日期 ,我们尚未重新遵守最低投标价格规则,也不能保证我们普通股的市场价格 将在至少连续十个工作日内保持至少1.00美元,以便我们在2023年6月26日之前重新遵守最低投标价格规则。
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如果我们在2023年6月26日之前仍未恢复合规,纳斯达克将通知我们我们的普通股将被摘牌。然后,我们 将被允许对任何退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。我们的普通股将继续在纳斯达克上市,等待委员会在听证会后做出决定。如果我们不对退市决定提出上诉,或者上诉不成功,我们可能会在场外交易所上市我们的普通股。任何此类退市决定都可能严重 降低或消除对我们普通股的投资价值。
要 解决违规问题,我们可能会考虑包括反向拆分在内的可行方案,这可能不会导致我们股票的市场价格永久性 上涨,这取决于许多因素,包括总体经济、市场和行业状况 以及我们在提交给美国证券交易委员会的报告(美国证券交易委员会)中不时详细介绍的其他因素。在股票反向拆分之后的一段时间内,公司股票的市场价格下跌并不少见。
尽管我们预期会采取行动以恢复遵守上市规定,但我们不能保证我们采取的任何行动 都会成功,或任何此类行动将稳定市场价格或改善我们股票的流动性。如果发生退市,投资者很可能会发现处置我们的股票或获得关于我们股票价值的准确报价的难度大大增加,我们通过出售股票筹集未来资本的能力可能会受到严重限制。
我们 目前没有分红计划。
我们 计划将我们所有的收益进行再投资,只要我们有收益,以营销我们的产品并支付运营成本,同时 在其他方面变得更具竞争力。在可预见的未来,我们不打算就我们的证券支付任何现金股息。我们不能向您保证,我们将在任何时候产生足够的盈余现金,作为股息分配给我们普通股的持有者。此外,经第一修正案和第二修正案修订的K2HV贷款协议禁止我们宣布或支付现金股息或对任何类别的股本进行分配。我们目前打算保留收益(如果有的话),用于业务的再投资 。因此,我们普通股的持有者不应期望从我们的普通股中获得现金股息。
有资格未来出售的普通股 可能会导致我们普通股的价格下跌。
根据修订后的1933年证券法颁布的第144条规则,我们的某些股东可能不时有资格在公开市场上以普通经纪交易的方式出售全部或部分受限普通股,但受 某些限制。一般而言,根据规则144,非关联股东可在六个月后自由出售股份,但须遵守当前的公开信息要求(一年后消失)。截至2022年12月31日,在已发行的258,257,494股普通股中,约有74.1%的普通股由“非关联公司”持有,所有这些普通股目前都可以自由交易,因为这些普通股是以登记发行的方式发行的,或者是根据规则144的规定。
根据规则144或根据任何转售招股说明书,我们的普通股的任何重大出售都可能对我们的普通股的市场价格产生重大不利影响。
此外,截至2022年12月31日,我们拥有用于购买32,571,391股普通股的未偿还期权、奖励、可转换债券和认股权证。在这笔金额中,用于购买16,248,435股普通股的期权、奖励、可转换债券和认股权证由非关联公司持有 ,他们可以不时在公开市场出售这些股票,不受出售时间、金额或方法的限制 。如果我们的股价上涨,持有者可能会行使他们的期权并出售大量股票。这可能导致我们普通股的市场价格 下跌。
尽管我们预计2023年我们不会被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”),但不能保证我们不会在2023年或随后的任何一年被归类为被动型外国投资公司,这会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果 。
非美国公司,例如我们,在任何纳税年度,如果(I) 75%或更多的总收入是被动收入,或(Ii)其资产价值的50%或更多(基于纳税年度内资产的平均价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则在任何纳税年度将被归类为美国联邦所得税目的PFIC。我们 不希望在2023纳税年度成为PFIC。然而,我们资产的公平市场价值可能在很大程度上取决于我们普通股的市场价格,这可能会波动,而我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用在任何融资交易中筹集的任何现金的影响。不能保证我们不会在2023纳税年度或任何未来纳税年度被归类为PFIC。如果我们在任何一年都是PFIC,美国持有者将受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。潜在的美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于我们的PFIC地位。
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我们 是一家“较小的报告公司”,可能会选择遵守降低的上市公司报告要求,这可能会 降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们 目前是《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”。只要我们继续是 一家“较小的报告公司”,我们就可以利用适用于 其他非较小报告公司的公共报告公司的各种报告要求的豁免,包括在我们的文件中提供简化的高管薪酬披露 ,并在我们提交给美国证券交易委员会的文件中减少某些其他减少的披露义务,包括要求我们在年度报告中仅提供两年的经审计财务报表。因此,投资者分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性。
只要(1)在我们第二财季的最后一个工作日,非关联公司持有的我们普通股的价值低于2.5亿美元 ,或者(2)在最近结束的财年中,我们的年收入低于1亿美元,并且在我们第二财季的最后一个工作日,非关联公司持有的我们普通股的价值低于7亿美元,我们 仍将是一家规模较小的报告公司。
此外, 我们是交易法规则12b-2所定义的非加速申报机构,因此,我们不需要提供审计师证明 管理层对财务报告的内部控制评估,根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条,这通常是美国证券交易委员会报告公司的要求 。由于我们不需要也没有要求我们的审计师提供我们管理层对财务报告的内部控制评估的证明 ,因此内部控制中的重大缺陷可能在更长的时间内无法被发现。
我们 无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
美国 可能不能对我们或我们的某些官员执行民事责任。
我们是由《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省) (“BCBCA”)和我们的大部分资产,包括我们在以色列雷霍沃特的制造设施和我们在加拿大渥太华的研究设施,都位于美国以外。因此,投资者可能很难在美国境内向我们送达程序文件或在美国法院执行对我们不利的判决,包括基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的诉讼。此外,仅基于民事责任的权利 美国联邦证券法或美国任何其他法律的条款可能无法在加拿大或以色列法院提起的原始诉讼或执行在美国法院获得的判决的诉讼中强制执行。此外,我们的两名官员居住在美国境外,他们的全部或大部分资产可能位于美国境外,这可能会使在美国境内送达诉讼程序或在美国法院执行针对此类人的判决变得困难。
我们 受不列颠哥伦比亚省公司法管辖,在某些情况下,公司法对股东的影响与美国特拉华州的公司法不同。
我们 受BCBCA和其他相关法律管辖,这些法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利,与我们的章程文件,包括我们的条款中关于董事提名的提前通知条款一起,可能会通过要约收购、委托书竞争或其他方式延迟、推迟或阻止另一方获得对本公司的控制权 ,或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。BCBCA和特拉华州一般公司法(“DGCL”)之间可能产生最大影响的重大差异包括但不限于:(I)对于重大公司交易(例如合并和合并、其他非常公司交易或对我们的章程的修订),BCBCA一般需要股东的三分之二多数投票,而DGCL一般只需要多数票;及(Ii)根据BCBCA,持有5%或以上普通股的股东可以要求召开股东特别大会,而DGCL并不存在这种权利。
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资本股权集中在我们的内部人士,可能会限制其他股东影响公司事务的能力 。
截至2022年12月31日,我们约25.9%的已发行普通股由我们的高级管理人员、董事、持有我们10%或以上证券的实益拥有人 及其各自的关联公司控制。因此,如果这些股东齐心协力,他们可能能够 决定或影响需要我们股东批准的事项,包括选举董事和批准重大公司交易。即使其他股东反对,公司也可能采取行动。这种所有权集中可能还会延迟或阻止其他股东可能认为有益的公司交易。
一般风险因素
我们 可能无法成功招聘和留住关键员工,在这种情况下,我们的业务可能会受到损害。
我们的业务高度依赖于我们的高级管理层和关键科技人员的持续服务。因此,我们未来的成功取决于我们识别、吸引、聘用或聘用、留住和激励合格的管理、技术、临床、监管、商业和商业人员的能力。我们的业务需要在非临床药理学和毒理学、药物开发、临床研究、法律和法规事务、制造、销售和营销方面具备专业知识的合格人员。我们 必须与众多生物制药公司、大学和其他研究机构竞争合格的人员。对这类人员的竞争非常激烈,当需要时,我们可能无法聘请必要的人员来支持我们的努力。 不能保证这些专业人员将在市场上找到,也不能保证我们能够留住现有的专业人员 或满足或继续满足他们的薪酬要求。此外,与此类薪酬相关的成本基础( 可能包括股权薪酬)可能会大幅增加,这可能会对我们产生重大不利影响。未能建立和 保持有效的管理团队和员工队伍可能会对我们运营、发展和管理业务的能力产生不利影响。员工基础内或一般宏观经济因素导致的离职率增加,可能会导致成本增加,如为吸引和留住员工而提高 工资率,并可能对我们高效运营制造和分销设施以及整体业务的能力产生负面影响。如果我们无法聘用和留住能够在高级别工作的员工,或者如果我们可能采取的应对劳动力减少的缓解措施(例如加班和第三方外包)产生意想不到的负面影响 ,可能会对我们的运营、运营结果、流动性或现金流产生实质性的不利影响。
我们 可能会因违反美国《反海外腐败法》和类似的反贿赂法律而受到不利影响。
我们 受美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区类似反腐败法律的约束。这些法律一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务而 从事贿赂或向政府官员支付其他被禁止的款项,还有一些法律有记录保存的要求。不遵守这些法律可能会导致重大的刑事和/或经济处罚。我们所在的司法管辖区经常发生腐败、贿赂和其他类似行为,在某些情况下,此类行为可能是当地习俗。我们的《企业行为和道德准则》要求遵守这些反腐败法律。但是,我们不能确定这些政策和程序 是否会保护我们免于承担责任。不能保证我们的员工、其他代理商、第三方制造商或其他 组织不会参与我们可能要对其负责的此类行为。如果我们的员工、其他代理商或第三方制造商或其他组织被发现从事此类行为,我们可能面临严厉的刑事或民事处罚 以及可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、 和/或股价产生重大不利影响的其他后果。
业务中断可能会限制我们运营业务的能力。
我们的业务以及我们所依赖的任何合作者的业务都容易受到计算机病毒、 人为错误、自然灾害、极端天气、电力和电信故障、国际恐怖行为、公共卫生危机(如流行病和流行病)以及类似事件的破坏或中断。我们正式的灾难恢复计划、备份操作和业务中断 保险可能不足以补偿我们可能遭受的损失。严重的业务中断可能会导致我们遭受损失或 损害,并要求我们停止或缩减我们的业务。
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有关新冠肺炎疫情对我们业务影响的更多讨论,请参阅标题为冠状病毒大流行及其持续的影响已导致我们的业务计划中断或延迟,并可能对我们的业务产生重大不利影响。
如果计算机系统出现故障、网络攻击或我们的网络安全存在缺陷,我们的业务和运营将受到影响。
在我们正常的业务过程中,我们收集和存储敏感数据,包括知识产权、研究数据、我们和供应商的专有业务信息、有关我们产品的技术信息、临床试验计划和员工记录。 类似地,我们的第三方提供商拥有我们的某些敏感数据和机密信息。此 信息的安全维护对我们的运营和业务战略至关重要。尽管实施了安全措施,我们的内部计算机系统和我们所依赖的第三方系统仍容易受到计算机病毒、恶意软件、勒索软件、网络欺诈、 自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员的破坏。安全漏洞或中断的风险,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子, 通常随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加而增加。 任何此类漏洞都可能危及我们的网络,存储在那里的信息可能被访问、公开披露、加密、丢失、 或被窃取。任何此类访问、机密或专有信息的不当披露或其他信息丢失,包括我们的数据被第三方提供商泄露,都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律 承担责任或财务损失、中断我们的运营或产品开发计划,以及损害我们的 声誉,这可能对我们的业务产生不利影响。例如,已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本 。
我们需要遵守《交易法》规定的国内报告制度,并产生大量的法律、会计和其他费用,我们的管理层需要投入大量时间 在合规倡议和公司治理实践上。
我们必须遵守交易法中适用于美国国内上市发行人的所有定期披露和当前报告要求。 作为一家公开报告公司的义务需要大量支出,包括上市公司根据交易法和公司治理实践规则和法规(包括萨班斯-奥克斯利 法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及纳斯达克的上市要求)报告义务而产生的成本。这些规则要求建立和维护有效的信息披露和财务控制程序、财务报告的内部控制和公司治理实践,以及许多其他复杂的规则,这些规则往往难以实施、监控和维护合规性 。此外,尽管《就业法案》最近进行了改革,但报告要求、规则和条例将使一些活动更加耗时和成本更高,特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外, 这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任险变得更加困难和昂贵。遵守此类要求也对我们的管理、行政、运营、内部审计和会计资源提出了极大的要求 。因此,我们会产生法律和财务合规成本,有些活动非常耗时且成本高昂,我们预计还会继续产生。
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所有控制系统都有固有的局限性,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
萨班斯-奥克斯利法案第404条正在进行的内部控制条款 要求我们找出财务报告内部控制中的重大弱点,这是一个根据美国公认的会计原则为外部 目的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的内部控制和披露控制将防止所有错误和所有 欺诈。无论控制系统的构思和操作有多好,它只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标 得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的效益必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估 都不能绝对保证我们公司的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。 这些固有限制包括这样一个事实,即决策过程中的判断可能有误,故障可能因简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或管理层对控制的凌驾,都可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设,并且不能保证任何设计将在所有潜在的 未来条件下成功实现我们所述的目标。随着时间的推移,可能会因为条件的变化(如公司的增长或交易量的增加)而控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,而不会被发现。
此外,根据定义,发现和披露重大弱点可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。 这种情况可能会阻碍某些客户或供应商与我们做生意,导致我们未来的债务评级下调 导致更高的借款成本,并影响我们普通股的交易。这反过来可能会对我们进入公共债务或股票市场获取资本的能力产生负面影响。
我们 可能会受到证券诉讼的影响,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力。
在过去,经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这种类型的诉讼可能会导致巨额成本 ,并分散管理层的注意力和资源,这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的普通股价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。多位证券和行业分析师目前对我们进行了跟踪。如果一位或多位分析师下调了我们的普通股评级,或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们普通股的需求可能会减少, 这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
项目 1B:未解决的工作人员意见
不适用 。
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第 项2:房产
我们 以多个运营租赁方式租用办公和研究设施空间。
a) | 我们的总部目前约有5,874平方英尺的办公空间,是根据2021年9月23日与Rayjoe Limited Partnership 签订的租赁协议持有的,基本租金为每月42美元,按年增加3%。租约从2021年11月1日开始,将持续到2024年10月31日,没有续期的选项。我们还负责支付额外租金,包括租赁中定义的我们按比例分摊的房地产税、运营费用和 租赁中定义的改进评估。 | |
b) | 我们的制造设施目前由约3,651平方米的制造套间、实验室和办公空间组成,根据2006年6月16日与Eilot Hashkaot签订的租赁协议持有,自签订该协议以来已进行了五次修订,目的是修订期限、提供新的基本租金并增加 额外的办公空间。租约金额约为每月37美元,与消费物价指数挂钩。现有空间的承诺期限为五年,截至2027年1月31日。 | |
2017年1月16日,我们与绿色力量叶签订了200平方米的额外办公空间转租协议。分租期已延长两次,于2019年1月15日,我们签署了三年零9天的分租期延长协议,延长的分租期金额为固定价格,包括所有租金公用事业每月8美元。此协议 已于2022年1月1日终止。 | ||
2021年7月11日,我们与EMI Car Wash Systems Ltd签订了一项不可取消的转租协议,将在我们位于以色列的制造工厂额外租用536平方米的办公空间。租期为47个月,从2022年1月1日开始, 可以选择再延长24个月。租约金额约为每月17美元。 | ||
2021年9月9日,我们与Ayalot投资公司签订了一项不可取消的租赁协议,在以色列的制造工厂额外租用900平方米的办公空间。租期为60个月,从2022年7月1日开始,并可选择再延长60个月。租约金额约为每月12美元。我们还负责支付 额外租金,包括我们按比例分摊的房地产税、租赁中定义的运营费用以及租赁中定义的改善 评估。 | ||
c) | VBI CDA的研究设施由实验室和办公空间组成,是根据2014年9月1日与Iogen Corporation签订的分租租约持有的,随后进行了修订,以包括一些期限为2022年12月31日结束的额外空间。2019年9月5日,Iogen Corporation将转租转让给310 Hunt Club GP Inc. (以下简称为受让人)。2022年,我们延长了实验室和办公空间的租期,租期至2026年4月30日 。该场所的基本租金和额外租金约为每月30美元,至2023年12月31日。VBI CDA 还负责按比例分摊每月支付的额外租金,其中包括但不限于运营和维护成本、房地产税、一般维护和维修成本、保险和专业费用。除基本租金和额外租金外,VBI CDA还负责支付《加拿大消费税法案》(Excise Tax Act)所要求的可退还的统一销售税。根据分租租约,每月额外租金将不超过每平方英尺可出租物业的加元24.00加元。VBI CDA需要提供18.80加元的保证金,受让人将持有该保证金直至期限结束,如果VBI CDA未能在到期时支付租金,可将保证金用于未支付的租金 义务。 |
根据这些租约,我们在2022年支付了1,865美元的租金。
我们 相信我们的办公室、制造和研究设施适合我们目前的运营,但会根据市场状况和需求考虑延长租期或扩大租赁空间。
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第3项:法律诉讼
我们可能会不时涉及正常业务过程和行为所引起的某些索赔和诉讼。管理层对此类索赔进行评估,如果认为资产很可能已减值或已产生负债,且损失金额可合理估计,则应根据管理层对最可能结果的评估为损失拨备。
2018年9月13日,以色列中心区地区法院提起了两起民事诉讼,将我们的子公司SciVac 列为被告。在一项索赔中,两名未成年人通过其父母指控:2015年7月发现某些批次的Sci-B-Vac存在缺陷;Sci-B-Vac在没有充分证据证明其安全性的情况下被批准用于以色列的儿童和婴儿;SciVac未能向消费者提供关于Sci-B-Vac的准确信息;以及每个儿童都遭受了疫苗的副作用 。这项索赔与一项请求批准代表428,000名儿童从2011年4月起在以色列接种Sci-B-Vac疫苗的集体诉讼一并提交,索赔总额为18.795亿新谢克尔(5.341亿美元)。第二项索赔 是两名未成年人及其父母对SciVac和IMOH提起的民事诉讼,其中包括:SciVac销售了一种实验性、有缺陷、危险或有害的疫苗;Sci-B-Vac在以色列销售时没有足够的证据证明其安全性;以及Sci-B-Vac在未经西方监管机构批准的情况下在以色列生产和销售。
地区法院已接受本协会的动议,即在确定民事诉讼的责任之前,暂停就批准集体诉讼作出决定。民事诉讼审判的初步听证会于2020年1月15日开始,随后于2020年5月13日、2020年12月3日、2021年9月30日、2022年6月9日和2023年1月12日举行了初步听证会。下一次初步听证会定于2023年7月13日举行。
2022年12月5日,另一起侵权索赔 向以色列中心区地区法院提起,将我们的子公司SciVac列为被告。这项索赔是由一名未成年人及其父母提出的,要求赔偿的原因是未成年人被诊断为患有自闭症谱系障碍(ASD)的未成年人受到身体伤害。原告声称,未成年人的残疾和他所患的综合症是由多种因素造成的,包括妊娠监测疏忽、分娩和分娩程序疏忽以及所称有缺陷的疫苗(Sci-B-Vac疫苗)的接种。预审将于2023年7月3日开始。
本组织认为这些问题毫无根据,并打算为这些主张进行有力的辩护。
第 4项:矿山安全披露
不适用 。
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第二部分。
第 5项:注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股于2016年5月9日开始在纳斯达克公开交易,代码为“VBIV”。
持有者
截至2023年3月8日,我们大约有814名登记在册的股东。这一数字不包括不确定的股东人数,这些股东的股票由以街 名义持有的经纪人持有。
分红
我们 自2015年1月1日以来未对我们的普通股支付现金股息,预计在可预见的未来不会支付任何现金股息,但打算保留我们的资本资源用于再投资于我们的业务。此外,我们与K2HV的贷款协议禁止我们宣布或支付股息或对任何类别的股本进行分配。
最近发行的未注册证券
在截至2022年12月31日的年度内,所有未注册证券的销售均已在Form 10-Q 季度报告或Form 8-K当前报告中披露。
购买股票证券
不适用 。
第 项6:[已保留].
项目 7:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
下面的讨论和分析总结了影响我们的经营业绩、财务状况、流动性、 和现金流的重要因素。以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与经审计的合并财务报表和本10-K表中其他部分包含的相关附注一起阅读。除历史信息外,本文和整个10-K表格中的讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
我们 是一家商业阶段的生物制药公司,以免疫学为动力,追求疾病的预防和治疗。通过 我们对病毒样颗粒(“VLP”)的创新方法,包括专有的包膜VLP(“EVLP”)平台技术,我们开发了模拟病毒自然呈现的候选疫苗,旨在激发 人类免疫系统的固有力量。我们致力于针对和战胜重大传染病,包括乙肝病毒、新冠肺炎和冠状病毒、巨细胞病毒,以及包括胶质母细胞瘤在内的侵袭性癌症。 我们的总部设在马萨诸塞州剑桥市,在加拿大渥太华设有研究机构,在以色列雷霍沃特设有研发和制造基地。
产品 管道
我们正在开发的疫苗和免疫治疗计划由病毒样颗粒技术开发,针对两个截然不同但往往相关的疾病领域--传染病和肿瘤学。我们优先开发针对疾病目标的计划,这些目标具有挑战性,服务不足,当适当地提供动力和刺激时,人类免疫系统可能成为强大的对手。
VLP疫苗是一种亚单位疫苗,在这种疫苗中,只有对激发免疫反应至关重要的病毒部分才会被呈现给人体。由于其结构与自然界中存在的病毒相似,包括其颗粒性和重复的结构,VLP可以激发强大的免疫反应。VLP可以定制为呈现任何蛋白质抗原,包括多种抗体和T细胞靶标,使我们相信它们是开发预防性和治疗性疫苗的理想技术。然而,只有少数抗原性蛋白自组装成VLP,这限制了潜在靶点的数量。值得注意的是,乙肝病毒抗原是能够自发形成有序VLP结构的抗原之一。我们的EVLP平台技术通过提供稳定的核心(GAG蛋白)和脂双层(“包膜”),扩展了VLP的潜在靶标 适应症的列表。这是一个灵活的平台 ,它能够合成出“包膜”VLP或“EVLP”,它在结构和形态上看起来与病毒相似,没有传染性物质。
我们的产品线包括一种批准的疫苗和多个后期和早期研究计划。研究计划 处于临床开发的不同阶段,包含的有关这些疗法的科学信息是初步的和调查的。 研究计划尚未获得美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)、英国药品和保健产品监管机构(MHRA)、加拿大卫生部或 任何其他卫生机构的批准,不能或不应该就这些研究计划的安全性或有效性得出任何结论。
除了我们现有的流水线计划外,我们还可能寻求获得临床阶段疫苗或疫苗相关技术的许可, 我们认为这些技术可以补充我们的流水线,以及可以补充我们在免疫肿瘤学和传染病方面的努力的技术。
重点 目标疾病领域
乙型肝炎病毒(“乙肝”)
乙肝病毒感染可导致肝脏炎症、纤维化和肝脏损伤,通过急性疾病和慢性疾病(包括肝功能衰竭、肝硬变和癌症)导致潜在的生命危险。仅在美国就有多达220万慢性感染者,乙肝病毒仍然是一个重大的公共卫生负担。在世界范围内,这一数字估计高达3.5亿,每年约有80万人死于乙肝病毒感染的后果。
尽管乙肝病毒具有高度传染性,但由于其通常无症状的性质,据估计,在美国,多达67%的慢性感染成年人不知道自己的感染状况。目前还没有治愈乙肝病毒感染的方法,虽然公共卫生倡议强调免疫接种是预防乙肝病毒感染的最有效策略,但美国成年人的乙肝疫苗接种率一直很低,仅占19岁及以上成年人的30%左右。
70 |
2022年4月,疾病控制和预防中心(“CDC”)免疫实践咨询委员会(“ACIP”) 实施了对成人乙肝疫苗建议的修改。美国疾病控制与预防中心的《2022年成人免疫接种计划》和《疾病控制与预防中心发病率与死亡率周报》中公布的《2022年4月1日成人免疫接种计划》指出,现在普遍建议19至59岁的成年人接种乙肝疫苗。此外,虽然仍建议60岁及以上有乙肝病毒感染危险因素的成年人接种乙肝疫苗,但没有已知乙肝病毒危险因素的60岁及以上成年人现在也可以接种乙肝疫苗。
除了我们批准的疫苗外,PreHevbrio[乙肝疫苗(重组)],美国还批准了另外四种预防成人感染乙肝病毒的疫苗:Engerix-B®和Twinrix®,由葛兰素史克生物制品公司(“GSK”),Recombivax HB制造。®,由默克公司制造。公司(默克公司)和Heplisav-B®, 由戴纳瓦克斯技术公司(“戴纳瓦克斯”)制造。
新冠肺炎和其他冠状病毒
冠状病毒是一大类囊膜病毒,可引起不同严重程度的呼吸道疾病。目前已知只有七种冠状病毒会导致人类患病,其中四种最常见的症状通常与普通感冒有关。然而,七种冠状病毒中的三种对人的影响更为严重。这些更具致病性的冠状病毒是(1)SARS-CoV-2,一种新的冠状病毒, 被确定为导致新冠肺炎的原因;(2)MERS-CoV,于2012年被确定为中东呼吸综合征(“MERS”)的病因;以及 (3)SARS-CoV,于2002年被确定为严重急性呼吸系统综合症(“SARS”)的病因。
导致新冠肺炎的病毒继续进化,出现了几个SARS-CoV-2变种,其中某些变种已被确定为具有重大的公共卫生影响。到目前为止,值得关注的变种(“VOC”)包括:
● | Alpha (B.1.1.7)-在英国首次确定为VOC,于2020年12月 | |
● | Beta (B.1.351)-在南非首次发现,VOC于2020年12月 | |
● | Gamma (P.1)-在巴西首次发现,VOC于2021年1月 | |
● | Delta (B.1.617.2)-2021年5月在印度首次发现VOC | |
● | 奥密克戎 及其亚变种-2021年11月在南非首次发现VOC |
胶质母细胞瘤 (“GBM”)
GBM 是人类最常见和最具侵袭性的恶性原发脑瘤之一。仅在美国,每年就有大约12000例新确诊的GBM病例 。目前治疗基底膜的标准是手术切除,然后是放疗和化疗。即使经过强化治疗,基底膜进展迅速,死亡率高,原发基底膜的中位总存活率约为14个月。复发的GBM的中位总生存期更低,约为8个月。
巨细胞病毒(“CMV”)
CMV是一种常见病毒,属于疱疹病毒家族。在许多发达国家,每两个人中就有一个感染它。大多数CMV感染都是“沉默的”,这意味着大多数感染者没有任何症状或体征。尽管CMV在年龄较大的儿童和成人中通常没有症状,但它可能会在新生儿中引起严重感染(先天性CMV),也可能在免疫系统较弱的人(如实体器官或骨髓移植接受者)中引起严重感染。先天性巨细胞病毒感染可以治疗--但无法治愈--目前还没有批准的疫苗可用于预防先天性或移植环境中的感染。
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寨卡病毒
寨卡病毒是一种蚊媒病毒,主要通过受感染的伊蚊叮咬传播,但也可以通过性传播、怀孕期间或分娩期间传播。急性感染通常是轻微的,但寨卡病毒与新生儿的一些神经并发症有关。对寨卡病毒的第一次正式描述发表于1952年,但直到2007年才记录到第一次寨卡病毒在人类中的爆发。在过去的十年里,寨卡病毒开始在全球传播,从2014年1月到2016年2月,33个国家报告了寨卡病毒的传播,其中包括北美。目前还没有预防寨卡病毒感染的疫苗。
流水线 程序
下表概述了截至2023年2月28日我们的商用疫苗和研究计划:
指示 | 计划 | 技术 | 现状 | |||
批准的疫苗 ● 乙肝 |
前白纹伊蚊1,2,3 乙肝疫苗 |
VLP | 注册/商业 | |||
(重组) | ||||||
预防候选对象 | ||||||
● 冠状病毒(多价) | VBI-2901 | EVLP | 正在进行的第一阶段 | |||
● 新冠肺炎(测试版) | VBI-2905 | EVLP | 阶段Ib | |||
● 新冠肺炎(祖传) | VBI-2902 | EVLP | 第Ia期 | |||
● 巨细胞病毒 | VBI-1501 | EVLP | 第一阶段已完成 | |||
● 冠状病毒(多价) | 未披露 | EVLP | 临床前 | |||
● 寨卡病毒 | VBI-2501 | EVLP | 临床前 | |||
治疗候选对象 | ||||||
● 乙肝 | VBI-2601 | VLP | 正在进行的第二阶段 | |||
● 胶质母细胞瘤 | VBI-1901 | EVLP | 第一阶段/第二阶段甲 | |||
● 其他巨细胞病毒相关癌症 | 未披露 | EVLP | 临床前 |
1批准 在美国和加拿大以PreHevbrio品牌使用,用于预防18岁及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亚型引起的感染。
2 批准在欧洲联盟(“EU”)/欧洲经济区(“EEA”)和英国使用,品牌为PreHevbri,用于主动免疫,预防所有已知亚型乙肝病毒在成人中引起的感染。可以预期的是,接种PreHevbri也将预防丁型肝炎,因为在没有乙肝病毒感染的情况下,丁型肝炎(由Delta试剂引起)不会发生。
3批准在以色列使用品牌名为Sci-B-Vac的 用于主动接种乙肝病毒(乙肝病毒感染)。
以下是我们的上市产品、主要渠道计划和最新发展的摘要。
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投放市场 产品
PreHevbrio [乙肝疫苗(重组)]
PreHevbrio [乙肝疫苗(重组)]于2021年11月30日被FDA批准,用于预防18岁及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亚型引起的感染。PreHevbrio含有S、Pre-S2和Pre-S1乙肝病毒表面抗原,是美国唯一获得批准的成人3抗原乙肝疫苗。2022年2月23日,经过疾控中心ACIP会议的讨论,PreHevbrio 加入了成人预防乙肝疫苗接种的推荐产品名单。将PreHevbrio纳入ACIP建议在2022年4月1日疾控中心的一份出版物中得到了反映,这是一个值得注意的里程碑,因为许多保险计划和机构 要求在向患者报销或提供疫苗之前需要ACIP建议。此外,如疾控中心2023年2月10日发布的出版物所述,2023年美国疾病控制与预防中心成人免疫计划年度更新 包括了PreHevbrio。VBI于2022年第一季度末在美国推出了PreHevbrio,并于2022年第二季度开始产生收入。
VBI的3抗原乙肝疫苗在美国以外的商业和监管活动包括:
● | 欧盟: 2022年5月2日,我们宣布欧盟委员会授予PreHevbri的营销授权 [乙肝疫苗(重组、吸附)]。欧盟委员会的集中营销授权在所有欧盟成员国以及欧洲经济区国家(冰岛、列支敦士登和挪威)均有效。2022年9月8日,我们宣布与Valneva SE(“Valneva”)建立合作伙伴关系,在选定的欧洲市场营销和分销PreHevbri,最初包括英国、瑞典、挪威、丹麦、芬兰、比利时和荷兰。作为这一合作关系的一部分,VBI预计PreHevbri将于2023年上半年开始在某些欧洲国家/地区上市。 | |
● | 英国: 2022年6月1日,我们宣布MHRA批准PreHevbri的营销授权[乙肝疫苗(重组,吸附)]。这遵循2022年5月获得的EC集中营销授权,并作为EC决定 Reliance Procedure(“ECDRP”)的一部分进行。VBI预计将于2023年上半年在英国推出PreHevbri,作为与Valneva合作的一部分。 | |
●
|
加拿大: 2022年12月8日,我们宣布加拿大卫生部批准了PreHevbrio[3抗原乙肝疫苗(重组)]用于预防18岁及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亚型引起的感染。VBI预计2023年在加拿大推出PreHevbrio 。 | |
● | 以色列: 经批准并以Sci-B-Vac品牌上市®. |
预防候选研究
VBI-2900: 冠状病毒疫苗计划(VBI-2901、VBI-2902、VBI-2905)
为应对持续的SARS-CoV-2(新冠肺炎)大流行,VBI启动了预防性冠状病毒疫苗计划的开发。冠状病毒 本质上是包膜病毒,这使它们成为VBI灵活的EVLP平台技术的主要目标。
在2020年8月26日,我们公布了三项临床前研究的数据,这些研究旨在为我们的冠状病毒疫苗计划选择最佳的临床候选方案。作为这些研究的结果,VBI选择了两个候选疫苗,目的是提出 个候选疫苗,为已获批准的疫苗增加有意义的临床和医疗益处:(1)VBI-2901,表达SARS-CoV-2、SARS和MERS刺突蛋白的多价冠状病毒候选疫苗;(2)VBI-2902,表达优化的SARS-CoV-2刺突蛋白的优化 “预融合”形式的候选疫苗。
2021年3月,VBI-2902的I期研究启动,2021年6月29日,我们宣布了这项研究的Ia阶段的初步阳性数据 ,该研究评估了61名18-54岁的健康成年人一剂和两剂5微克VBI-2902的方案。两次接种后,VBI-2902诱导100%的受试者中和滴度,几何平均滴度(GMT)是恢复期血清组(n=25)的4.3倍,抗体结合峰值GMT为1:4,047。VBI-2902的耐受性也很好,没有观察到安全信号。
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为了应对SARS-CoV-2变种增加的循环,第一阶段研究的Ib阶段于2021年9月启动,以评估我们针对SARS-CoV-2 Beta变种的EVLP候选疫苗VBI-2905。2022年4月5日,我们宣布了Ib阶段研究(n=53)的新数据 。单剂增强剂VBI-2905在第28天将针对Beta变体的中和抗体的几何平均滴度(GMT)提高了3.8倍,在以前接种过两剂mRNA疫苗 (祖先株)的参与者中,在第28天针对祖先和Delta变体的抗体GMT也增加了大约2倍。同时公布的新的临床前数据显示,对小鼠的一组冠状病毒变种,VBI-2902对所有变种都有反应性,包括祖先株、Delta、Beta、奥密克戎、Lambda和RaTG13(一种蝙蝠冠状病毒, 与流行的人类毒株相距较远)。在同一小组中,VBI-2901能够对所有测试的变种产生更强的反应 -随着菌株与祖先菌株的差异越来越大,VBI-2901在GMT上与VBI-2902的差异更大, 从比祖先菌株高2.5倍到对蝙蝠冠状病毒高9.0倍不等。此外,以世卫组织参考标准为基准的经过验证的伪品中和试验(“PNA”)显示,VBI-2902在其Ia阶段研究中产生了176 IU50/毫升的中和抗体应答--这一国际标准衡量标准将预测超过90%的效力,两种国际认可的疫苗估计在83和140 IU50/毫升(Gilbert,PB,2021)具有90%的效力。
所有三个候选冠状病毒的 临床和临床前数据继续支持EVLP平台对抗冠状病毒的潜力。 2022年9月29日,我们宣布启动了针对VBI的多价冠状病毒候选VBI-2901的首个临床研究, 旨在增加对新冠肺炎和相关冠状病毒的保护范围。本研究的中期数据预计在2023年年中 。
VBI-2900计划得到以下支持:与防疫创新联盟(“CEPI”和“CEPI资助协议”)的合作伙伴关系,捐款高达3300万美元;与加拿大政府设立的战略创新基金(SIF)的合作伙伴关系,奖励金额高达5600万加元;加拿大国家研究委员会(NRC)的工业研究援助计划(IRAP)提供的高达100万加元的捐款; 以及与NRC的合作。2022年12月6日,我们和CEPI宣布,我们扩大了CEPI筹资协议的范围 ,以推进可用于对抗新冠肺炎和未来的“冠状病毒 X”的多价冠状病毒疫苗的开发。
VBI-1501: 预防CMV候选疫苗
我们的预防CMV候选疫苗使用EVLP平台表达CMV糖蛋白B(“GB”)抗原的修饰形式 ,并使用明矾作为佐剂,用于FDA批准的产品中。
在2018年5月成功完成第一阶段研究并与加拿大卫生部进行积极讨论后,我们于2018年12月20日宣布了评估VBI-1501的第二阶段临床研究计划。2019年7月,我们从FDA获得了类似的积极指导。第二阶段研究预计将评估VBI-1501剂量的安全性和免疫原性,最大剂量为20微克明矾。我们目前正在评估第二阶段研究的时间安排。
治疗性候选研究
VBI-2601: 乙肝免疫治疗候选
VBI-2601(BRII-179)是我们正在开发的新的、重组的、基于蛋白质的免疫治疗候选药物,用于治疗慢性乙肝感染。VBI-2601是为了诱导广泛的抗乙肝免疫,包括在控制乙肝病毒感染中起重要作用的T细胞免疫。
在2021年4月12日和2021年6月23日,我们公布了由我们的合作伙伴Brii Biosciences Limited(“Brii Bio”)进行的针对慢性乙肝患者的已完成的Ib/IIa期临床研究的数据。该研究是一项随机对照研究,旨在评估VBI-2601的安全性、耐受性、抗病毒和免疫活性。这项研究是一项两部分剂量递增研究,在新西兰、澳大利亚、泰国、韩国、香港特别行政区中国和中国的多个研究地点进行,评估了使用和不使用免疫调节佐剂的不同剂量水平的VBI-2601。
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所有研究组33名可评估患者的Ib/IIa期数据表明:(1)VBI-2601在所有剂量水平下耐受性良好 ,没有发现明显的不良反应;(2)VBI-2601在慢性感染的乙肝患者中同时诱导B细胞(抗体)和T细胞反应 ;(3)VBI-2601诱导T细胞对乙肝病毒表面抗原的重新刺激反应,包括S、前-S1、 和前-S2,与对照组中没有检测到的反应相比,超过50%的可评估患者中没有检测到反应;(4)在20微克和40微克非佐剂研究组中,T细胞应答和抗体应答是相似的;(5)接受佐剂和非佐剂队列之间的T细胞应答率也是相似的。根据本研究中可接受的安全性和疫苗诱导的适应性免疫反应,VBI-2601(BRII-179)进入第二阶段研究。
2021年4月21日,我们宣布,第一名患者已在第二阶段临床研究中接受剂量,评估VBI-2601联合 BRII-835(VIR-2218)治疗慢性乙肝感染的疗效。这项多中心、随机、开放标签研究旨在评估在使用和不使用干扰素-α作为辅助佐剂的情况下这种组合的安全性和有效性。这项研究在澳大利亚、台湾、香港特别行政区中国、韩国、新西兰、新加坡和泰国的临床地点进行。VBI的合作伙伴Brii Bio是这项研究的发起人。 总共50名接受NRTI治疗至少12个月的成年非肝硬变患者被随机分成三组:
● | 队列:BRII-835单独用药--BRII-835皮下注射100 mg,每四(4)周给药一次,至第32周。 | |
● | 队列B:BRII-835单独方案+9剂40微克VBI-2601和干扰素-α作为辅助佐剂,从第8周到第40周每4周注射一次 | |
● | 队列C:从第8周到第40周,每4周接受9次40微克的VBI-2601肌肉注射,不含干扰素-α |
2023年2月15日,我们公布了第二阶段组合研究的中期数据。这些数据曾在32月份的一次口头演示中亮相发送亚太肝脏研究协会(“APASL”)在2023年2月18日召开的会议上 证实,与单独使用BRII-835相比,联合治疗总体耐受性良好,恢复了强大的抗HBs Ag抗体应答,并导致了更好的HBs Ag特异性T细胞应答。值得注意的是:
● | 与基线相比,40周时,A组、B组和C组的乙肝表面抗原下降的平均变化分别为-1.68log10IU/mL、-1.75log10IU/mL和-1.77log10IU/mL | |
● | 在40周时,B组和C组的受试者中有超过40%的人观察到了有效的乙肝表面抗体水平(>100IU/L)。相比之下,A组没有检测到抗体应答 | |
● | 在25名可评估的患者中,B组和C组患者在第44周期间表现出较强的乙肝表面抗原特异性T细胞反应的比例(70%;14/20)高于A组患者(20%;1/5) | |
● | 到目前为止,接受联合方案的两名参与者的乙肝表面抗原要么低于低密度脂蛋白(0.05mIU/毫升),达到无法检测的水平,要么达到低密度脂蛋白,最大限度减少≥4log10HBs--两个参与者都安装了强大的抗-HBs抗体和HBV特异性T细胞应答 |
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这项研究的更多数据预计将于今年晚些时候公布。
2022年1月5日,我们宣布第一名患者在评估VBI-2601的第二阶段IIa/IIb临床研究中接受了药物治疗。这项第二阶段研究评估了VBI2601作为中国逆转录酶抑制剂(“NRTI”)和聚乙二醇化干扰素治疗(聚乙二醇干扰素-α)的标准治疗方案的附加疗法。这项IIa/IIb期临床研究第一部分的中期临床数据预计将于2023年第三季度公布。
VBI-1901: 胶质母细胞瘤(GBM)
我们的癌症疫苗免疫治疗计划VBI-1901针对肿瘤细胞中存在的CMV蛋白。巨细胞病毒与许多实体肿瘤有关,包括基底细胞瘤、乳腺癌和儿童髓母细胞瘤。
2018年1月,我们启动了一项两部分、多中心、开放标签的I/IIa期VBI-1901临床研究,用于38例复发的GBM患者。研究的第一阶段(A部分)是一个剂量递增阶段,确定了VBI-1901辅以粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子(GM-CSF)治疗复发的GBM患者的安全性、耐受性和最佳剂量水平。2018年12月,该阶段完成了三个剂量队列的18名患者的招募,其中最高的(10微克) 被选为研究的IIa阶段(B部分)测试的最佳剂量水平。该研究的IIa阶段于2019年7月开始登记,是一项双臂研究,招募了20名首次复发的GBM患者接受10微克VBI-1901与GM-CSF或GSK专有佐剂系统AS01的联合治疗,作为免疫调节佐剂。AS01是根据我们与葛兰素史克于2019年9月10日签订的临床协作和支持研究协议而提供的。VBI-1901中使用GM-CSF ARM的10名患者的登记工作已于2020年3月完成,而VBI-1901中使用AS01 ARM的10名患者的登记工作已于2020年10月完成。
该研究第IIa阶段的数据在2020、2021和2022年间公布,最新数据于2022年11月在神经肿瘤学会(SNO)年会上公布。这项研究的IIa阶段的数据显示:(1)与历史对照组相比,6个月、12个月和18个月的总生存期(OS)数据改善了 ;(2)VBI-1901+GM-CSF研究组和VBI-1901+AS01研究组的12个月总生存期分别为60%(n=6/10)和70%(n=7/10),而历史对照组为~30%;(3)VBI-1901+GM-CSF研究组和VBI-1901+AS01研究组18个月的OS分别为30%(3/10)和40%(n=4/10);(3)2名部分肿瘤患者,其中一名患者在研究开始时仍按方案治疗了两年以上,肿瘤较基线减少了93%,所有研究小组均观察到了10种稳定的疾病;以及(4)VBI-1901仍然是安全的,在测试的所有剂量下都耐受性良好,没有观察到安全信号。
2021年6月8日,我们宣布FDA批准使用GM-CSF配制的VBI-1901用于治疗复发的首次肿瘤复发的GBM患者的快速通道指定。这一指定是根据I/IIa阶段研究的数据授予的。
2022年6月22日,我们宣布FDA授予VBI-1901治疗GBM的孤儿药物名称。
基于到目前为止看到的数据,作为下一阶段开发的一部分,我们预计将在初发和复发的GBM患者中进行随机对照研究,评估VBI-1901。在复发情况下,我们的目标是扩大当前试验中的患者数量,并 增加一个对照臂,有可能支持基于肿瘤应答率和总存活率改善的加速审批申请。根据与FDA的讨论,修改后的方案预计将在2023年第二季度开始招募更多患者 。
2022年10月12日,我们宣布与Agenus Inc.合作,在第二阶段研究中评估VBI-1901与抗PD-1 Balstilimab的联合使用,作为针对原发性GBM患者的Insight适应性平台试验的一部分。如果获得监管机构的批准,我们 预计将于2023年年中开始在VBI-1901学习分支机构注册。
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第三方 许可和转让协议
对于我们的某些关键技术,我们 目前依赖第三方的许可,包括根据Savient PharmPharmticals Inc.和SCIgen Ltd于2004年6月签订并随后修订的协议(“原始的摆渡许可协议”)授予的许可,以及L的Pierre et Marie Curie大学(现为索邦大学)、国立圣母大学(以下简称“INSERM”)和L的许可。
于2022年10月18日,本公司修订并重述了原《菲林许可协议》(《经修订及重订的菲林许可协议》),该协议修订并重述了与制造和营销乙肝表面抗原产品有关的某些条款,其中包括更新净销售额的定义,以及将乙肝表面抗原产品(“产品”)净销售额的固定特许权使用费从7%(7%)降至3.5%(3.5%),以获得使用编码乙肝抗原的基因工程CHO细胞和与生产乙肝疫苗有关的信息的许可证。关于经修订及重新签署的Ferring许可协议,本公司亦已 同意担任本公司根据经修订及重新签署的Ferring许可协议所承担义务的担保人,或如经修订及重新签署的Ferring许可协议转让予第三方,则该第三方为截至转让日期为止一直累积的SciVac义务的担保人。根据FDS医药有限责任公司与SCIgen Ltd.于2012年2月14日签订的转让协议(“SCIgen转让协议”),我们须向SCIgen Ltd.支付相当于产品净销售额的5%的特许权使用费 (见原Ferring许可协议的定义)。根据最初的Ferring许可协议和SCIgen 转让协议,我们最初应按国家/地区支付特许权使用费,直至该国家/地区的第一个特许权使用费年度开始之日起10年为止。2019年4月,我们行使了选择权,向Ferring一次性支付了 10万美元,从而将适用于仍在该地区的所有国家/地区的原始 渡轮许可协议再延长7年。在延长的许可期内,将继续支付修订和重新签署的Ferring许可协议和SCIgen转让协议项下的特许权使用费。
根据与UPMC和其他许可方签订的与EVLP技术相关的许可协议,我们获得了一系列专利的独家许可,这些专利将于2023年在美国到期,并于2021年在其他国家/地区到期。UPMC也是我们VBI-1501 CMV疫苗专利家族的共同所有者,我们正在与UPMC谈判一项涵盖该专利家族的协议。在截至2022年12月31日的年度内,我们未支付任何里程碑式付款。
财务 运营概述
目前,我们的运营重点是:
● | 继续将PreHevbrio在美国商业化; |
● | 为我们的3抗原乙肝疫苗在欧洲和加拿大的商业化做准备; |
● | 以商业规模生产我们的3抗原乙肝疫苗,以满足美国、欧洲、加拿大和以色列的需求,并为我们可能获得营销授权的市场供应做准备; |
● | 进行我们的GBM候选免疫治疗疫苗VBI-1901的I/IIa期临床研究; |
● | 为我们的GBM候选免疫治疗疫苗VBI-1901的下一阶段开发做准备; |
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● | 进行我们的多价冠状病毒候选株VBI-2901的I期临床研究; |
● | 完成我们的新冠肺炎预防性候选疫苗VBI-2902和VBI-2905(Beta变种)的I期临床研究; |
● | 使用位于加拿大的合同开发和制造组织(“CDMO”)继续我们的预防冠状病毒候选疫苗的开发和扩大生产流程。 |
● | 与Brii Bio合作,开发VBI-2601,我们的基于蛋白质的免疫治疗候选药物,用于治疗慢性乙肝; |
● | 为进一步开发我们的预防CMV候选疫苗VBI-1501做准备; |
● | 继续 我们其他候选管道的研究和开发(“R&D”),包括勘探和开发新的候选管道。 |
● | 实施运营、合规、财务和管理信息系统,包括通过第三方合作伙伴,以支持我们的商业化活动 ; |
● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合;以及 |
● | 为监管事务、法律和合规开发我们的内部系统和流程。 |
VBI的创收活动是销售我们的3抗原乙肝疫苗,在美国以PreHevbrio品牌销售,在以色列以Sci-B-Vac品牌销售。此外,我们通过指定的患者计划在我们的3抗原乙肝疫苗未获批准的国家销售,尽管这些市场产生的销售数量有限。我们还通过各种业务开发交易 和研发服务创收费用。到目前为止,我们的运营资金主要来自出售普通股的收益、我们的长期债务协议以及与CEPI和加拿大政府的捐款协议和合作伙伴关系。
VBI 自成立以来已发生重大净亏损和负运营现金流,预计随着我们开展与我们的3抗原乙肝疫苗和新的候选疫苗相关的计划临床、监管、研发、商业和制造活动,将继续招致亏损和运营现金流负 。截至2022年12月31日,VBI的累计赤字约为4.896亿美元,股东权益约为6420万美元,现金约为6260万美元。截至2022年12月31日的年度,经营活动的现金流出为7,370万美元。我们能否保持作为运营公司的地位并实现对我们正在进行的研究与开发(IPR&D)资产(包括CMV和GBM计划)的投资,取决于能否获得足够的现金来为我们的临床开发、制造、管理费用和研发活动提供资金,并最终将我们的IPR&D货币化。我们预计, 我们将需要获得额外的融资来为我们的业务计划提供资金,这可能是发行 股权证券、发行额外债务、政府或非政府组织赠款或补贴,以及潜在业务发展交易的收入(如果有)。如果需要,不能保证我们将设法获得这些 资金来源。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。随附的 财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。财务报表不包括任何 调整,以反映这一不确定性可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的未来可能影响。
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我们 自成立以来一直遭受运营亏损,没有产生显著的产品销售收入,也没有实现盈利 运营。我们全年净亏损1.133亿美元截至2022年12月31日, ,我们预计未来将继续蒙受重大损失。我们预计,随着我们继续研发和临床研究,以及PreHevbrio在美国和加拿大的商业化,以及PreHevbri在欧洲的商业化,我们将继续产生巨额运营费用。这些费用包括与上面强调的我们的运营重点 相关的费用。
此外,作为一家上市公司,我们已经并将继续产生巨额费用,这要求我们遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克的规则和法规以及加拿大证券监管机构的报告要求。我们还已经并将继续产生与我们的临床监管操作以及我们的市场产品和候选产品的商业化相关的监管合规成本以及一般和管理成本。
整体绩效
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们的净亏损分别为113,303美元和69,753美元。截至2022年12月31日,我们的累计赤字为489,609美元,现金为62,629美元,净营运资本为40,748美元。在截至2022年12月31日的一年中,我们从经营活动中流出的现金为73,695美元。
收入, 净额
收入净额包括PreHevbrio在美国的产品销售额和Sci-B-Vac在以色列的产品销售额,以及被确认为与Brii Bio的许可协议的 部分的研发服务收入和其他研发服务。
在美国,从2022年第二季度开始,PreHevbrio被出售给数量有限的批发商和专业分销商 (统称为我们的“客户”)。我们希望在未来一年内继续扩大我们的市场份额。产品销售收入在我们履行了绩效义务时确认,即产品交付给客户后的控制权转移。我们的标准信用条款是短期的,我们预计在不到一年的时间内收到付款,相关应收账款没有重大融资部分。从 客户收取的与产品销售有关并汇给政府当局的税款不包括在收入中。
在以色列,Sci-B-Vac通过四个健康基金(“HMO”)(统称为“Sci-B-Vac客户”)的采购请求进行销售。
总体而言,产品收入净额反映了我们根据合同条款对我们有权获得的对价金额的最佳估计。 只有在确认的累计收入很可能在未来一段时间内不会发生重大逆转的情况下,可变对价金额才包括在净销售价格中。如果我们的估计与实际有较大差异, 我们将在调整期内记录会影响产品收入的调整。
根据与Brii Bio的许可协议,我们为Brii Bio提供研发服务,作为VBI-2601开发的一部分。
此外,根据与以色列创新局(前以色列首席科学家办公室)达成的协议,我们 必须为以色列的生物技术行业提供服务。这些服务包括根据国际标准和适合动物毒理学研究的cGMP质量水平开发和制造治疗性蛋白质的相关活动 。服务活动包括从候选克隆到制造的治疗性蛋白质的开发和流程开发的分析/生物分析方法 。这些研发服务主要面向以色列学术界的研究社区和生命科学行业的以色列生物技术公司,在开发和生产符合人体临床试验所需标准和质量的治疗性蛋白质方面缺乏基础设施或经验。在截至2022年12月31日的年度内,我们为生物技术公司提供包括分析开发在内的服务。
收入成本
收入的成本主要包括生产我们的3抗原乙肝疫苗所产生的成本,其中包括材料成本、消耗品成本、用品成本、承包商成本和制造工资。
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研究和开发(R&D)费用
研发费用 扣除政府拨款和资金安排后,主要包括推进我们主要项目的成本, 包括:我们的3抗原乙肝疫苗;我们的GBM候选疫苗VBI-1901;我们的CMV候选疫苗VBI-1501;我们的乙肝免疫治疗候选项目VBI-2601;以及我们的冠状病毒疫苗计划VBI-2900。这些成本包括:
● | 购买、开发和制造临床研究材料以及临床前研究中使用的其他消耗品和实验室用品的成本 ; | |
● | 根据与承包商或CDMO或合同研究组织达成的协议而发生的费用,以推动疫苗进入并完成临床研究 ;以及 | |
● | 与员工相关的费用,包括工资、福利、差旅和股票薪酬费用。 |
当我们产生研发成本时,我们 会对其进行支出。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用
SG&A费用主要包括商业化成本、高管和其他行政人员以及顾问的工资和相关成本,包括基于股票的薪酬和差旅费用。其他一般和行政费用包括专业费用、法律、专利保护、咨询和会计服务、差旅和会议费、董事会会议费用、科学和商业咨询委员会会议费用、租金、设施维护、折旧、办公用品、信息技术 成本和费用、保险和其他一般费用。SG&A费用在发生时计入。
在接下来的几个季度中,我们预计将重新定义我们商业资源的部署,并因此减少我们的商业支出。因此,我们预计SG&A费用将会减少。
利息 扣除利息收入后的费用
利息 扣除利息收入后的支出与我们的长期债务相关,如综合财务报表附注10所述。
运营结果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
除非另有说明,以下所述的所有 美元金额均以千为单位。
年 结束 12月 31 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 更改 $ | 更改 % | |||||||||||||
收入, 净额 | $ | 1,082 | $ | 631 | $ | 451 | 71 | % | ||||||||
费用: | ||||||||||||||||
收入成本 | 11,276 | 10,770 | 506 | 5 | % | |||||||||||
研发 | 15,506 | 19,558 | (4,052 | ) | (21 | )% | ||||||||||
销售、一般事务和行政事务 | 56,120 | 38,335 | 17,785 | 46 | % | |||||||||||
总运营费用 | 82,902 | 68,663 | 14,239 | 21 | % | |||||||||||
运营亏损 | (81,820 | ) | (68,032 | ) | (13,788 | ) | 20 | % | ||||||||
扣除利息收入后的利息支出 | (4,007 | ) | (4,732 | ) | 725 | (15 | )% | |||||||||
外汇 (亏损)收益 | (27,476 | ) | 3,011 | (30,487 | ) | (1,013 | )% | |||||||||
所得税前亏损 | (113,303 | ) | (69,753 | ) | (43,550 | ) | 62 | % | ||||||||
所得税费用 | - | - | - | - | % | |||||||||||
净亏损 | $ | (113,303 | ) | $ | (69,753 | ) | $ | (43,550 | ) | 62 | % |
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收入, 净额
截至2022年12月31日的年度净收入为1,082美元,而截至2021年12月31日的年度净收入为631美元。由于PreHevbrio于2022年第一季度末在美国推出,并于2022年第二季度开始产生收入,因此截至2022年12月31日的年度收入增加了451美元,增幅为71%。明年,VBI预计将扩大其市场份额,继续 扩大在美国和加拿大的PreHevbrio以及在部分欧盟市场和英国的PreHevbri的准入。
收入 构成
2022 | 2021 | |||||||
产品收入,净额 | $ | 931 | $ | 262 | ||||
研发服务收入, 净额 | 151 | 369 | ||||||
总收入 净额 | $ | 1,082 | $ | 631 |
收入,按地理区域计算的净额
截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
在美国的净收入, | $ | 695 | $ | - | $ | 695 | 100 | % | ||||||||
在以色列的净收入, | 315 | 321 | (6) | (2) | % | |||||||||||
收入, 净额,中国/香港 | 66 | 306 | (240) | (78) | % | |||||||||||
欧洲的收入, 净额 | 6 | 4 | 2 | 50 | % | |||||||||||
总收入 净收入 | $ | 1,082 | $ | 631 | $ | 451 | 71 | % |
收入成本
截至2022年12月31日的年度的收入成本为11,276美元,而截至2021年12月31日的年度的收入成本为10,770美元。收入成本增加了506美元,增幅为5%,原因是与截至2021年12月31日的年度相比,在截至2022年12月31日的一年中,外包测试成本、直接人工成本和与库存相关的成本增加了 。
研究和开发费用
截至2022年12月31日的年度的研发费用为15,506美元,而截至2021年12月31日的年度为19,558美元。由于政府拨款和资金安排,研发费用在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度分别抵消了8,859美元和14,856美元。研发费用减少4,052美元或21%,主要是由于(I)与我们的冠状病毒疫苗计划相关的成本下降,但政府拨款和资助安排没有抵消这些成本-截至2021年12月31日的年度,VBI-2902和VBI-2905临床试验与截至12月31日的年度相比都在进行中,2022年,其中只有 VBI-2901临床试验正在进行,以及(Ii)从FDA收到了2,876美元的退款,这笔退款最初是在2021年与PreHevbrio的处方药用户费用法案计划费用有关的,这是因为FDA确定我们在2022年有资格成为一家小企业 ,从而减少了我们的监管成本,减少了退款金额;由于我们为下一阶段的开发做准备,我们的其他候选疫苗,特别是我们的GBM候选疫苗VBI-1901的研发费用增加,这部分抵消了研发费用的增加。
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销售、一般和管理费用
截至2022年12月31日的年度,扣除政府拨款和资金安排后的SG&A支出为56,120美元,而截至2021年12月31日的年度为38,335美元。由于政府拨款和资金安排,截至2022年12月31日的年度的SG&A支出被735美元抵消,截至2021年12月31日的年度被抵消859美元。SG&A费用增加17,785美元或46%,主要是由于与PreHevbrio相关的美国销售、营销和其他商业活动的增加,最显著的是部署了我们的商业现场团队 和开发了我们的分销基础设施,因为FDA监管部门在2021年底批准了PreHevbrio。成本的额外增加 包括增加的保险成本、增加的专业成本和增加的劳动力成本。
运营亏损
截至2022年12月31日的年度运营亏损为81,820美元,而截至2021年12月31日的年度运营亏损为68,032美元。 运营亏损增加13,788美元源于上述项目。
利息 扣除利息收入后的费用
利息 扣除当年利息收入后的费用截至12月31日,2022年为4,007美元,而截至2021年12月31日的年度为4,732美元。利息支出减少,扣除利息收入725美元或15%,是由于年内将2,000美元有担保定期贷款转换为普通股所致已于 12月31日结束,于截至2021年12月31日止年度,扣除利息收入及因适用较高利率而产生的现金利息收入增加后,利息支出增加1,161美元。从2022年9月中旬开始,长期债务增加20,000美元,长期债务利息支付增加,这部分抵消了这一减少。截至12月31日的年度 , 2022.
外汇汇兑(亏损)收益
截至2022年12月31日的年度的外汇损失为27,476美元,而截至2021年12月31日的年度的收益为3,011美元。 我们与子公司之间的某些公司间贷款是以每个实体的本位币以外的货币计价的。 外汇损失增加的主要原因是在转换这些公司间贷款后,美元和加元对新以色列谢克尔的相对走强的影响。
净亏损
截至2022年12月31日的年度净亏损113,303美元,而69,753 对于截至2021年12月31日的年度, 是上述项目的结果。
流动性 与资本资源
截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
现金 | $ | 62,629 | $ | 121,694 | $ | (59,065 | ) | (49 | )% | |||||||
流动资产 | 77,690 | 130,284 | (52,594 | ) | (40 | )% | ||||||||||
流动负债 | 36,942 | 32,586 | 4,356 | 13 | % | |||||||||||
营运资金 | 40,748 | 97,698 | (56,950 | ) | (58 | )% | ||||||||||
累计赤字 | (489,609 | ) | (378,371 | ) | (111,238 | ) | 29 | % |
截至2022年12月31日,我们的现金为62,629美元,而截至2021年12月31日,我们的现金为121,694美元。截至2022年12月31日,我们的营运资本为40,748美元,而截至2021年12月31日的营运资本为97,698美元。营运资本的计算方法是从流动资产中减去流动负债。
82 |
2023年3月10日,硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭,联邦存款保险公司(FDIC)被任命为接管人。我们在SVB有存款账户。对于每个帐户所有权类别,每个投保银行的每个储户的标准存款保险金额最高为250美元。截至2023年3月10日,我们在SVB的存款账户约为120万美元。2023年3月12日,美国财政部、美联储和FDIC宣布,从2023年3月13日起,SVB储户将可以提取他们的所有资金。
净额 经营活动中使用的现金
截至该年度,我们分别净亏损113,303美元和69,753美元2022年12月31日和2021年。于截至该年度止年度内,我们使用73,695元及39,908元现金进行经营活动2022年12月31日和 2021。现金流出增加的主要原因是与在美国推出PreHevbrio相关的商业费用增加,我们为继续商业化建立库存时现金使用量增加,从CEPI获得的资金减少,以及其他运营营运资金余额的变化。在截至2021年12月31日的年度内,从经CEPI修正案修订的CEPI融资协议收到的现金为18,363美元,而截至2022年12月31日的年度收到的现金为964美元。
净额 用于投资活动的现金
截至2022年12月31日的年度,投资活动使用的净现金流为4,344美元,而截至2021年12月31日的年度,投资活动提供的现金为23,156美元。投资活动的现金流减少主要是由于在截至2021年12月31日的年度内赎回了25,151美元的短期投资 。截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的净现金流是由于在美国、加拿大和以色列的资本支出。
净额 融资活动提供的现金
截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的净现金流量为19,449美元,而截至2021年12月31日的年度,融资活动提供的净现金流量为44,293美元。 在截至2022年12月31日的年度内,我们从再融资的长期债务中获得收益,与截至2021年12月31日的年度相比,我们发行普通股以换取现金,并从长期债务修订中获得收益。
流动资金来源
Jefferies 公开市场销售协议
于2022年8月26日,吾等1)提交S-3表格(编号333-267109)的登记声明,其中包括一份基本招股说明书,涵盖发售、发行及出售最多300,000美元的普通股、认股权证、单位及/或认购权;及2)与Jefferies LLC(“Jefferies”)订立公开市场销售协议,根据该协议,吾等可不时透过Jefferies作为代理人或委托人(“ATM计划”)发售及出售总值高达125,000美元的普通股(“ATM计划”)。ATM计划取代了之前在2020年7月31日和2021年9月3日与Jefferies签订的公开市场销售协议,根据这些协议,我们可以不时通过“按市场”股权发行计划发售和出售总价高达125,000美元的普通股。在终止之前,根据第一个自动取款机计划,我们仍有27,022美元的普通股可供出售,根据第二个自动取款机计划,我们的普通股仍有125,000美元可供出售。2022年,这两个ATM计划都没有使用。在截至2022年12月31日的年度内,我们并未根据自动柜员机计划 进行任何销售。
于二零二零年五月二十二日,本公司连同其附属公司VBI CDA(统称为“借款人”)与K2HV及任何其他贷款人(“贷款人”)订立贷款及担保协议(“贷款协议”)。2020年5月22日,贷款人发放了第一批20,000美元的定期贷款 。根据贷款协议,贷款人最初有能力在贷款人的选择下,将最多4,000美元的有担保定期贷款转换为本公司普通股,转换价格为每股1.46美元,直至2024年6月1日的原始到期日。2021年2月3日,根据贷款协议,贷款人将2,000美元的有担保定期贷款转换为1,369,863股普通股,转换价格为每股1.46美元。
83 |
于2021年5月17日,本公司与贷款人订立贷款及担保协议第一修正案(“第一修正案”),并获得额外12,000美元的贷款预付款。
于2022年9月14日,本公司与贷款人订立贷款协议第二修正案(“第二修正案”),以:(I)将贷款协议下的定期贷款金额由50,000美元增加至100,000美元,该等定期贷款最多可分四批发放,视乎里程碑的达成及其他惯常条件而定;(Ii)在第二修正案中加入若干最低 净收入契诺;(Iii)将定期贷款的最终到期日延长至2026年9月14日,该期限可延至2027年9月14日,在某些情况下,以及(Iv)在延长到期日的范围内,定期贷款将于2026年9月14日开始按月摊销。
于2022年9月15日,贷款人向借款人预付总额为50,000美元的重述第一批定期贷款(定义见第二修正案) ,其中包括根据经第一修正案修订的贷款协议 未偿还的30,000美元定期贷款的再融资。第二批最高为15,000美元的定期贷款将从2023年4月1日至2023年6月30日提供,条件是达到某些临床里程碑并遵守要求公司 手头有足够现金为其运营至少九个月提供资金的流动性要求(“流动性要求”)。第三批最多10,000美元的定期贷款将从2024年4月1日至2024年6月30日提供,只要第二批定期贷款的某些里程碑 已经实现,贷款协议下的违约事件没有发生并仍在继续,并且满足流动性要求。第四批最高可达25,000美元的定期贷款将在2022年9月14日至2026年9月14日期间随时可用,但须经贷款人对公司临床和财务计划的审查以及贷款人投资委员会的批准。
根据第二修正案,贷款人有能力将7,000美元转换为普通股,据此,2,000美元的定期贷款应可按每股1.46美元的转换价格转换为1,369,863股普通股,5,000美元的定期贷款应可按每股1.0434美元的转换价格转换为4,792,026股普通股(“K2HV转换特征”)。
关于贷款协议,本公司于2020年5月22日向贷款人发出认股权证,按每股1.12美元的行使价购买最多625,000股普通股 (“原K2HV认股权证”)。2021年5月17日,关于第一修正案,本公司修订并重述了原有的K2HV认股权证,以购买额外的312,500股普通股,共937,500股普通股(“第一修正案认股权证”),相同的行使价为每股1.12美元。于2022年9月14日,就第二修正案及贷款人垫付第一批50,000美元定期贷款一事,本公司向贷款人 发出认股权证,以额外购买2,180,413股普通股(“第二修订权证”),认股权证行使价 为0.8026美元。如果K2HV部分可用的全部剩余50,000美元根据第二修正案预付,则根据第二修正案认股权证,最多可额外发行2,180,413股普通股。第一修正案认股权证和第二修正案认股权证 可以现金或无现金的“净行使”方式行使。第一修正案认股权证将于2030年5月22日到期,第二修正案认股权证将于2032年9月14日到期。
本公司须于定期贷款到期日或根据第二修正案(“第二修正案最终付款”)提前预付定期贷款时,支付相当于定期贷款本金总额6.95%的最终付款。 根据经 第一修正案修订的贷款协议,未偿还的再融资30,000美元的最终付款仍为2,224美元,应于2024年6月1日之前或根据 第二修正案(“原来的最终付款”)提前预付定期贷款。
在收到根据第二修正案可根据第二、第三和第四批发行的额外资金后,根据第二修正案可发行的额外普通股 将根据第二修正案认股权证的本金金额确定,即第二批、第三批和第四批实际出资的本金乘以3.5%,再除以认股权证行使价0.8026美元,第二修正案 最终付款将增加预付资金的6.95%。
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根据经第二修正案修订的贷款协议,截至2022年12月31日尚未偿还的贷款本金总额为55,699美元,包括与第二修正案相关的原始最终付款2,224美元和第二修正案最终付款3,475美元。 根据经第二修正案修订的贷款协议发放的贷款本金按年利率 计算利息,等于(A)8.00%或(B)最优惠利率加4.00%中较大者。截至2022年12月31日的利率为11.50%。本公司在2026年9月14日之前只需支付利息。
CEPI 合作伙伴关系
2021年3月9日,我们和CEPI宣布了CEPI资助协议,以 开发针对SARS-COV-2变种的EVLP候选疫苗,包括Beta变种,也被称为B.1.351变种和501Y.V2, 在南非首次发现。CEPI同意提供高达33,018美元的资金,以支持VBI-2905在第一阶段临床开发中的进展。VBI-2905是一种单价EVLP候选者,表达来自Beta变异株的Spike蛋白的预融合形式。2022年12月6日,我们与CEPI签订了CEPI修正案,以扩大CEPI融资协议的范围。除其他事项外,《CEPI修正案》 (I)扩展了“项目疫苗”的定义,将额外的多价疫苗构建包括在VBI-2900计划中, (Ii)取消了以前在CEPI筹资协议中分配给高收入国家的某些定价限制,(Iii)更新了我们为项目疫苗向CEPI提供的建议数量承诺百分比,以及(Iv)在CEPI为项目疫苗的第三阶段临床研究提供资金的情况下,增加了某些商业利益和CEPI的相关调整,包括支付给CEPI的特许权使用费。自CEPI融资协议开始以来,我们收到了19,327美元,其中合并资产负债表上的其他流动负债余额为6,966美元。
运营计划和未来资金需求
我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2022年12月31日的年度合并财务报表的报告 包含一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明段落。VBI自成立以来已发生重大净亏损和运营现金流为负,预计随着我们 开展我们计划的临床、监管、研发、商业和制造活动,我们将继续遭受运营亏损和负现金流,这与我们的3抗原乙肝疫苗的进步和我们正在开发的候选疫苗有关。截至2022年12月31日,VBI的累计赤字为489,609美元,股东权益为64,163美元,现金为62,629美元。截至2022年12月31日的一年中,经营活动的现金流出为73,695美元。
我们 能否维持我们作为运营公司的地位并实现我们对知识产权研发资产的投资,取决于 能否获得足够的现金来为我们的临床开发、制造、商业化活动、管理费用和我们的 研发活动提供资金。我们预计,我们将需要获得额外的融资来为我们的业务计划提供资金,这些计划 可能是发行股票证券、发行额外债务、政府或非政府赠款或补贴以及潜在业务发展交易的收入(如果有)的组合。不能保证我们会管理 以获得这些资金来源。所附财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业;然而,上述条件令人对我们这样做的能力产生很大怀疑。财务报表不包括任何 调整,以反映这一不确定性可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的未来可能影响。我们的长期成功和持续经营的能力有赖于获得足够的资金,为我们产品的研发提供资金,实现产品的成功商业发布,创造收入,并最终实现盈利运营,或者将我们的 产品和技术提升到足以吸引行业其他公司收购的程度。
我们 将需要更多资金来进行临床和非临床试验,获得监管批准,并在获得批准后将我们的产品 投入商业应用,未来还需要获得更多资金来支持我们的运营并实现我们对知识产权研发资产的投资。我们的这一信念基于可能发生变化的假设,我们可能被要求比我们目前预期的更早使用我们的可用现金和现金等价物资源。我们未来的实际资本需求将取决于许多因素,包括我们正在进行的临床试验的进度和结果、发现和临床前开发的持续时间和成本、我们候选管道的实验室测试和临床试验、我们产品监管审查的时间和结果、以色列以外的产品销售、准备、提交、起诉、维护、辩护和执行专利主张和其他知识产权所涉及的成本、我们追求的其他候选管道的数量和开发要求,以及商业化活动的成本,包括产品营销、销售和分销。
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我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、政府拨款或非政府资金或业务发展交易,为我们未来的现金需求提供资金。根据出资协议,我们将获得高达55,976加元的政府赠款,以支持公司的冠状病毒疫苗计划的开发,通过第二阶段临床研究,并根据经CEPI修正案修订的CEPI资助协议,我们将获得高达33,018美元的资金,以支持公司的冠状病毒疫苗计划的开发。 如果我们的一个或多个假设被证明是错误的,或者如果我们选择以比我们目前预期更快的速度扩大我们的产品开发工作,我们可能需要更快地筹集额外资金。如果融资条件有利,我们也可能在需要之前就决定筹集额外的资金。其他股权、债务、政府赠款或非政府资金或商业发展交易可能无法按可接受的条款提供,如果有的话。如果没有足够的资金,我们可能被要求 推迟、缩小或取消我们的研发计划,减少我们计划的商业化努力,或者通过与合作者或其他人的安排获得资金,这些安排可能要求我们放弃对某些候选管道的权利,否则我们可能会 寻求独立开发或商业化。
对于 我们通过发行股权证券或获得可转换为股权的借款筹集额外资本的程度,所有权将被稀释到现有股东,未来的投资者可能被授予高于现有股东的权利。 债务或债务融资将导致固定债务增加,还可能导致 将限制我们运营的契约。我们获得额外资本的能力可能取决于当前的经济状况和财务、商业以及其他我们无法控制的因素。新冠肺炎疫情及其持续影响,俄罗斯和乌克兰之间持续的武装冲突,以及通胀等,导致全球经济环境不稳定。全球金融市场的中断可能会对信贷的可获得性和成本以及我们在资本市场融资的能力产生不利影响。 目前的经济状况一直是,并将继续是动荡的。这些市场状况的持续不稳定可能会 限制我们获得融资和发展业务所需的资本的能力。
公司的长期成功和持续经营的能力有赖于获得足够的资本,以资助其管道候选产品的研究和开发,实现其成功的商业发布,创造收入,并最终实现盈利运营,或者将其产品和技术提升到 具有吸引力的候选产品被行业其他公司收购的程度。
截至 日期,本公司能够在需要时获得融资,但不能保证 将来是否可以获得融资,或者如果可以,也不能保证以可接受的条款获得融资。;
截至2022年12月31日,我们与对我们的财务状况有或可能有重大影响的未合并实体或其他个人没有表外交易、安排、债务(包括或有债务)或其他 关系,财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化 。
净营业亏损结转(“NOL”)
截至2022年12月31日,该公司的NOL总额约为4.094亿美元。NOL可用于减少未来 年的应纳税所得额,有效期如下:
荷兰 | 美国 | 加拿大 | 以色列 | 总计 | ||||||||||||||||
2025 | $ | - | $ | - | $ | 843 | $ | - | $ | 843 | ||||||||||
2026 | - | 10 | 3,510 | - | 3,520 | |||||||||||||||
2027 | - | 446 | 4,067 | - | 4,513 | |||||||||||||||
2028 | - | 718 | 1,575 | - | 2,293 | |||||||||||||||
2029 | - | 672 | 2,949 | - | 3,621 | |||||||||||||||
2030 | - | 2,556 | 955 | - | 3,511 | |||||||||||||||
2031 | - | 3,617 | 1,181 | - | 4,798 | |||||||||||||||
2032 | - | 2,962 | - | - | 2,962 | |||||||||||||||
2033 | - | 3,126 | 1,380 | - | 4,506 | |||||||||||||||
2034 | - | 5,626 | 5,166 | - | 10,792 | |||||||||||||||
2035 | - | 4,661 | 1,553 | - | 6,214 | |||||||||||||||
2036 | - | 5,323 | 8,242 | - | 13,565 | |||||||||||||||
2037 | - | 6,017 | 9,263 | - | 15,280 | |||||||||||||||
2038 | - | - | 2,301 | - | 2,301 | |||||||||||||||
2039 | - | - | 7,322 | - | 7,322 | |||||||||||||||
2040 | - | - | 15,544 | - | 15,544 | |||||||||||||||
2041 | - | - | 11,423 | - | 11,423 | |||||||||||||||
2042 | - | - | 20,159 | - | 20,159 | |||||||||||||||
无过期 | 250 | 19,641 | - | 256,305 | 276,196 | |||||||||||||||
总亏损 | $ | 250 | 55,375 | $ | 97,433 | $ | 256,305 | $ | 409,363 |
NOL 和税收抵免结转受到各自国家税务机关的审查和可能的调整。这可能会 限制每年可用于抵销未来应纳税所得额或纳税义务的税属性数量。在2022年12月31日,我们对我们的NOL记录了100%的估值津贴,因为我们认为税收优惠很可能无法完全实现 。未来,如果我们确定与我们的税收结转相关的部分或全部税收优惠将实现 ,净收入将在确定期间增加。
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关键会计政策和估算
关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策,需要管理层作出困难、主观和复杂的判断,以便对本质上不确定的事项的影响做出估计。在截至2022年12月31日的年度内,我们的关键会计政策没有重大变化,这些政策在我们的综合财务报表附注2中进行了讨论。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的合并财务报表要求管理层 作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。实际的 金额可能与估计的金额不同。我们不断评估编制综合财务报表时使用的估计数是否合理。对所使用的估计进行适当的调整,如果有的话,将根据这种定期评估进行前瞻性的调整。
具体地说,管理层在编制合并财务报表和具有重大调整风险的估计期间应用美国公认会计准则时作出的重大判断包括:
收入 确认
产品 收入,净额
产品销售收入 在我们履行履行义务时确认,即产品交付给客户后的控制权转移 。确认产品销售收入和收到付款之间的时间并不重要。 由于我们的标准信用条款是短期的,我们预计在不到一年的时间内收到付款,因此相关应收账款没有重大融资 部分。从客户收取的与产品销售有关的税款并汇给政府当局 不包括在收入中。由于我们的履约义务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分,因此我们选择不披露有关我们剩余履约义务的信息。
总体而言,产品收入净额反映了我们根据合同条款对我们有权获得的对价金额的最佳估计。 只有在确认的累计收入很可能在未来一段时间内不会发生重大逆转的情况下,可变对价金额才包括在净销售价格中。如果我们的估计与实际有较大差异, 我们将在调整期内记录会影响产品收入的调整。如果我们改变这些判断或估计中的任何一项,可能会导致我们在特定时期报告的收入金额大幅增加或减少。我们定期评估 我们对各种考虑因素的估计,包括但不限于产品退货、按存储容量使用计费、返点和其他费用,或者当 发生事件或情况变化时,表明我们的估计可能发生变化。
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预留 用于可变考量
产品销售收入 按销售净价计入,其中包括产品退货、按存储容量使用计费、折扣、回扣以及我们与客户、医疗保健提供商、药房和其他与我们产品销售有关的 其他人之间的合同中提供的其他费用等可变对价的估计。根据可变对价的类型以及哪种方法更好地预测我们预期 收到的对价金额,我们使用最可能金额法或期望值 方法来估计可变对价。在估计每个可变对价时,我们会考虑相关因素,例如行业数据、当前合同条款、有关客户的库存、转售和按存储容量使用计费数据的现有信息以及预测的客户购买和付款模式。 在确认产品销售时记录可变对价,导致产品收入减少和应收账款减少 (如果客户将金额与其应收账款相抵)或作为应计负债(如果我们通过应付账款流程支付 金额)。变数考虑需要大量的估计、判断和从外部来源获得的信息。
产品 退货
与行业惯例一致的是,我们根据从我们购买的产品的到期日期为客户提供有限的退货权利。我们估计客户可能退回的产品销售额,并将这一估计记录为相关产品收入确认期间的收入减少。我们在估计潜在产品退货时会考虑几个因素,包括发货产品的到期日、有限的产品退货权、有关客户 库存的可用信息以及其他相关因素。
按存储容量计费
我们的 客户随后将我们的产品转售给医疗保健提供商、药房和其他机构。除了与 客户签订分销协议外,我们还与合格的医疗保健提供商达成协议,提供有关购买我们产品的 退款和折扣。按存储容量使用计费是指合同承诺以低于向直接从我们购买产品的客户收取的标价向 合格的医疗保健提供商销售产品所产生的估计义务。客户 根据他们为产品支付的费用与合格医疗保健提供者的最终销售价格之间的差额向我们收取费用。 这些准备金是在确认相关收入的同一时期建立的,导致产品收入和应收账款减少 。退款金额是在客户转售给合格的医疗保健提供者时确定的, 我们通常在客户通知我们转售后的几周内发放此类金额的积分。按存储容量使用计费储备 包括我们预计将在每个报告期间结束时为分销渠道库存中保留的设备发放的积分,我们预计将出售给合格的医疗保健提供商的设备,以及我们的客户已将 销售给合格的医疗保健提供商但尚未发放积分的设备的按存储容量使用计费。
贸易折扣和津贴
我们 为我们的客户提供折扣,包括合同中明确规定的提前付款奖励,并记录为相关产品收入确认期间的收入减少。
经销费
分销费用 包括支付给某些客户的销售订单管理、数据和分销服务费用。分销费用记为相关产品收入确认期间的收入减少。
协作 安排
公司首先评估许可和/或合作安排,以根据合同安排各方的风险、报酬和活动,确定该安排(或安排的一部分)是否代表符合会计准则编纂(“ASC”)主题808,合作安排(“ASC 808”)的合作安排。然后,公司确定协作安排是否在ASC主题606-收入确认(“ASC 606”)的范围内。
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与ASC 606范围内的合作伙伴的协作 协议通常包括向我们支付以下一项或多项费用:(I) 许可费;(Ii)作为合同一部分执行的研发服务(“研发服务”);(Iii)与实现开发、法规或商业里程碑相关的付款 ;以及(Iv)许可产品净销售额的版税。
与代表协作关系而不是客户关系的合作伙伴的协作 安排(或合同内被认为是协作安排的一部分的元素)在ASC主题606的范围之外被考虑。
许可证费
如果 我们的知识产权许可证被确定有别于协议中确定的其他履行义务, 我们确认在许可证转让给被许可方时分配给许可证的不可退还的预付费用的收入,并且被许可方能够使用许可证并从中受益。
研发服务
根据公司的协作和许可协议作出的承诺一般包括公司将执行的研发服务 。对于包括研发服务在内的绩效义务,公司一般根据适当的进度指标确认分配给此类绩效义务的收入 。本公司利用判断来确定为确认收入而采用的衡量进度的适当方法,该方法通常是成本等输入指标。 本公司在每个报告期评估进度指标,并在必要时调整业绩指标和相关的收入确认。
版税
对于包括基于销售的特许权使用费的安排,包括基于销售水平的里程碑付款,并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目,公司将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分满足)时确认收入。 到目前为止,公司尚未确认任何许可安排产生的任何特许权使用费收入。
所得税 税
在评估实现所得税资产的可能性时,管理层对未来应税收入的预期、适用的税收机会、现有暂时性差异逆转的预期时间以及经适用税务机关审查后维持的可能性作出估计。本公司已就其全部递延税项净资产计提全额估值津贴,因为本公司相信税项优惠不会更有可能实现。
无形资产和商誉
本公司被确定为具有无限使用年限的无形资产,包括知识产权研发和商誉,每年进行减值测试 ,如果事件或情况表明资产可能减值,则进行更频繁的减值测试。这种情况可能包括但不限于:(1)法律因素或商业环境的重大不利变化,(2)意外竞争,或(3)监管机构的不利行动或评估。本公司已将8月31日定为其知识产权研发和商誉年度减值测试的日期。
由CMV和GBM计划组成的知识产权研发资产是在业务合并中收购的,作为无形资产进行资本化 ,并至少每年进行减值测试,直到商业化,之后知识产权研发将在其估计使用寿命内摊销。减值测试将知识产权研发资产的账面价值与其公允价值进行比较。如果账面金额超过该资产的公允价值,则该超出部分计入减值损失。并无因本公司于2022年8月31日进行年度测试而确定的知识产权研发减值。计入减值测试的知识产权研发资产的公允价值采用收益法确定,并被视为公允价值等级中的第三级。知识产权研发资产的公允价值估计中固有的一些较重大的估计和假设包括将知识产权研发开发为可行产品的成本金额和时间、未来现金流入的金额和时间、贴现率以及适用于现金流的技术和监管成功的可能性。使用的贴现率为12%,获得批准将产品推向市场的技术和监管 成功的累积概率约为10%至17%。
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商誉 指收购价格超过在企业合并中取得的有形和可识别无形资产净值的公允价值。在评估商誉的减值时,我们可能会首先进行定性评估,即报告单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值,称为“零步法”。随后 (如有必要,在步骤0之后),如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则将计入减值。我们 将通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来进行商誉减值测试。本公司于2022年8月31日进行的年度测试并无确定商誉减值。本公司的公允价值由单一报告单位组成,计入减值测试,按VBI于2022年8月31日的收市价确定。
应计 研发费用
在编制财务报表时,我们需要估计应计研发费用。此流程包括: 审核合同并与我们的人员沟通,以确定已代表我们执行的服务,并在我们尚未收到发票或以其他方式通知我们实际成本的情况下,估算所执行的服务级别和服务产生的相关成本。根据我们与第三方签订的一些合同支付的费用取决于一些因素,例如成功登记特定数量的患者、站点启动和临床试验里程碑的完成。
当 累计研发费用时,我们估计将执行服务的时间段和每个期间要花费的工作量 。如果可能,我们会直接从我们的服务提供商那里获取有关未付费服务的信息。但是, 我们可能需要仅根据我们掌握的信息来估算这些服务的成本。如果我们低估或高估了在给定时间点与研发服务相关的成本,则未来可能需要调整研发费用 。从历史上看,我们估计的应计研发费用与实际发生的费用大致相同。
长期债务
根据ASC 470-20的规定,公司负责长期债务、债务转换和其他选择(“ASC 470”)。债务贴现计入利息支出,扣除综合经营报表中的利息收入和债务期限内采用实际利息法计算的综合损失。
已知的趋势、事件和不确定性
与其他将新型医药产品商业化的公司一样,我们需要成功地管理正常业务和科学风险。从本质上讲,新技术的研发是不可预测的。我们不能向您保证我们的 技术将被采用,我们是否会获得足以支持我们的运营的收入,或者我们是否会 盈利。此外,新冠肺炎疫情的影响及其持续影响目前无法确定,而且还在不断演变,已经并可能继续对我们的业务和全球经济产生不利影响。此外,除了本报告中讨论的其他 之外,我们没有确定的资金来源,可能无法在需要时筹集资金以继续运营 。如果我们不能在需要的时候筹集资金,我们可能会被要求大幅削减甚至停止我们的业务。
除上文和本报告其他部分所述的情况外,我们不知道有任何趋势、事件或不确定性可能会对我们的财务状况产生重大影响。
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最近 会计声明
见合并财务报表附注3。
相关的 方
在截至2019年12月31日的年度内,本公司同意向本公司一名高级职员支付一笔汽车贷款,作为其补偿安排的一部分,金额为56美元,分3年偿还。2022年12月31日和2021年12月31日的汽车贷款租赁总额分别为0美元和29美元。 在截至2022年12月31日的年度内偿还了汽车贷款租赁。
第 7A项:关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们 面临与我们持有的现金和未偿还长期债务的利率变化相关的市场风险。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们分别拥有6260万美元和1.217亿美元的现金,这些现金已存入高息 银行账户。我们持有的现金符合我们董事会批准的投资政策,该政策规定了我们可能考虑投资的证券的类别、配置和评级。我们投资活动的主要目标是保住本金,同时在不显著增加风险的情况下最大化我们获得的收入。我们不以投机交易为目的持有或发行衍生品、衍生商品工具或其他金融工具。此外,我们不认为我们的现金有重大违约或流动性不足的风险。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的长期未偿债务分别为5570万美元和3220万美元。根据经第二修正案修订的贷款协议发放的贷款本金金额 按年利率(A)8.00%或(B)最优惠利率加4.00%的较大者计提利息。截至2022年12月31日的利率为11.50%。由于最优惠利率波动,我们的利率风险敞口主要是 。
基于我们目前的利率风险,我们认为我们的经营业绩或财务状况不会因100个基点的利率变化而受到实质性影响。
国外 货币风险
我们 还面临与外币汇率变化相关的市场风险。我们在以色列、欧洲、加拿大和美国都有业务,因此我们产生了新谢克尔、欧元、加元和美元的费用。我们还与某些供应商签订合同,这些供应商的合同以外币计价。与我们的海外业务和某些协议相关,我们会受到外币汇率波动的影响。我们目前没有对冲我们的汇率风险。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们对以外币计价的第三方的负债微乎其微。
第 项8:财务报表和补充数据
本项目要求的财务报表及其附注从本表格10-K的F-1页开始,列于第四部分第15项。
项目 9:会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
不适用 。
91 |
第 9A项:控制和程序
披露 控制和程序
披露 控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员)的控制和程序,以使 能够就所需披露做出及时决定。
我们 在包括首席执行官 (首席执行官)和首席财务官兼业务发展主管(首席财务和会计官)在内的管理层的监督和参与下,对截至本10-K表格所涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。评估是在与我们的会计人员和外部顾问协商后进行的。基于这一评估,我们的首席执行官、首席财务官兼业务发展主管得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序有效,以确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求我们披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护财务报告的内部控制。根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)中对财务报告的内部控制被定义为由我们的主要执行人员和主要财务和会计官员设计的或在他们的监督下由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括以下政策和程序:
● | 与维护合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; | |
● | 提供 合理的保证,即根据需要记录交易,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行;以及 | |
● | 为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证,以确保 可能对财务报表产生重大影响。 |
由于其固有的局限性,我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。 对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
92 |
我们的首席执行官、首席财务官兼业务发展主管 评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层评估了#年特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会提出的标准。内部控制-集成 框架(2013).
根据我们的评估,我们的首席执行官、首席财务官和业务发展主管确定,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制变更
在上一财年第四季度,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有 对我们的财务报告内部控制产生或可能产生重大影响的变化。
第 9B项:其他信息
没有。
项目 9C:披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用 。
93 |
第 第三部分
项目 10:董事、高管和公司治理
为回应本第10项所需的 资料,以引用方式并入本公司于2023年股东周年大会附表 14A上的最终委托书,我们将于与本10-K表格有关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书(下称“委托书”)。
第 11项:高管薪酬
第11项所需的 信息在此引用,引用自我们的委托书。
项目 12:某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本第12条所需的 信息从我们的委托书中引用并入本文。
第 13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
本第13条所需的 信息在此引用,引用自我们的委托书。
项目 14:总会计师费用和服务
本条款14所需的 信息通过引用引用自我们的委托书。
94 |
第四部分
项目 15:证物和财务报表附表
1. | 财务报表 |
本报告包括以下财务报表:
● | 独立注册会计师事务所报告
(PCAOB: | |
● | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | |
● | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合营业和全面亏损报表 | |
● | 股东权益综合报表--截至2022年和2021年12月31日止年度 | |
● | 合并 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流量表 | |
● | 合并财务报表附注 |
2. | 陈列品 |
请参阅 展品索引
第 16项:表格10-K摘要。
不适用 。
95 |
VBI 疫苗公司
目录表
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
合并资产负债表-2022年12月31日和2021年12月31日 | F-4 |
综合经营报表和全面亏损-截至2022年和2021年12月31日的年度 | F-5 |
股东权益综合报表--截至2022年和2021年12月31日止年度 | F-6 |
合并 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司董事会和股东
VBI 疫苗公司
对财务报表的意见
本公司已审核VBI Vaccines Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表,以及截至该等年度的相关综合营运及全面亏损、股东权益及现金流量表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况,以及截至那时止各年度的综合经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
正在进行 关注
所附财务报表已编制 假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如财务报表附注1所述,该公司面临几个风险,包括但不限于其产品开发和商业化的成功与否、对该公司产品的需求和市场接受度以及对主要客户的依赖等不确定因素。本公司预期其产品的开发及商业化将继续 招致重大营运成本及亏损。公司 截至2022年12月31日的累计赤字和截至2022年12月31日的年度经营活动的现金流出,因此, 将需要大量额外资金来进行临床和非临床试验,推出其产品,并 获得监管批准,这令人对其作为持续经营企业的能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
以下所述的关键审计事项为:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,并且我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
正在进行的研究和开发的价值评估
如财务报表附注2和7所述,截至2022年12月31日,公司合并的正在进行的研发(IPR&D)无限期无形资产余额约为5800万美元,与巨细胞病毒(“CMV”)和胶质母细胞瘤(“GBM”)项目有关。本公司于每年8月31日对寿命不定的无形资产进行减值测试,如果事件或情况表明资产可能减值,则在年度测试之间对寿命不定的无形资产进行减值测试。减值测试将知识产权研发资产的账面价值与其估计公允价值进行比较。如果账面金额超过该资产的公允价值,则该超出部分计入减值损失。并无因本公司于2022年8月31日进行的年度测试而确定的知识产权研发减值损失。计入减值测试的知识产权研发资产的公允价值采用收益法确定,并被视为公允价值等级中的第三级。IRP&D资产公允价值估计中固有的一些更重要的估计和假设 包括将知识产权研发开发为可行产品的成本金额和时间、 未来现金流入的金额和时间、贴现率以及适用于 现金流的技术和监管成功的可能性。知识产权研发资产的估值也被管理层确定为一项关键的会计估计。
F-2 |
由于管理层在确定知识产权研发的估计公允价值时需要作出重大判断、假设和估计,因此我们将知识产权研发的估值确定为一项关键的审计事项 ,这进而导致审计师对管理层的决定具有高度的主观性,因此需要进行大量的审计工作,包括使用具有专业技能和知识的专业人员来执行我们的程序和评估获得的与管理层所作估计相关的审计证据。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。我们了解并评估了对公司知识产权研发资产估值的控制设计。除其他事项外,我们的程序还包括测试管理层的流程和评估用于估计知识产权与开发的公允价值的重大假设的合理性。重大假设包括未来现金流的数量和时间、围绕技术和监管成功的概率调整以及贴现率。评估重大假设的合理性涉及考虑与第三方市场和行业数据的一致性 、在审计的其他领域获得的证据、公司使用的历史假设 以及管理层对其将知识产权研发发展为可行产品的承诺的陈述。具有专业技能和知识的估值专业人员 被用于协助评估收益法的适当性和某些重要假设(包括贴现率)的合理性,并重新进行计算。
研发费用应计项目
如财务报表附注2所述,在每个资产负债表日,公司估计其因与供应商签订的与进行临床试验有关的合同而产生的应计研究和开发费用,并可能取决于某些因素,如成功招募一定数量的患者、现场启动和临床试验里程碑的完成。本公司根据代表本公司提供的服务,并在未收到发票或本公司未收到实际成本通知的情况下,估算所提供的服务水平和服务产生的相关成本,对研发费用进行会计处理。 本公司估计将提供服务的时间段和每段时间内要花费的工作量水平。公司应计研发费用670万美元计入2022年12月31日综合资产负债表中的其他流动负债。记录的研发费用金额是根据公司当时掌握的信息,对未支付的研发费用的估计。研究和开发费用的估计也被管理层确定为关键的会计估计。
我们将研发费用的应计费用确定为关键审计事项,因为管理层在确定试验或服务完成的进度或状态时需要做出重大判断和估计。这进而导致了审计师的高度主观性,在执行我们的程序和评估与管理层做出的估计相关的审计证据时,需要进行大量的审计工作。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计 证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。我们了解并评估了对公司估计研发费用应计费用的控制设计,包括根据临床试验状态估计迄今发生的费用的流程 。除其他事项外,我们的程序还包括直接与代表公司执行研究和开发服务的第三方确认 在制定研究和开发估算时使用的上述假设。当未获得确认时,或者在确认响应中注意到差异时,我们的替代程序包括:(I)阅读与进行临床试验相关的供应商协议和合同修订,(Ii)评估上述重要假设和制定研发估算时使用的方法,(Iii)直接询问财务和研发客户 完成临床试验的状态和进度以及未来承诺的说明,以及(Iv)通过向发票和付款支持提供担保来核实每份合同迄今支付的金额。对于选定进行测试的项目,我们还重新计算了资产负债表日期未支付的 金额,并与管理层的估计进行了比较。
/S/ 艾斯纳安培有限责任公司 | |
我们 自2016年起担任本公司的审计师。 | |
2023年3月13日 |
F-3 |
VBI 疫苗公司及其子公司
合并资产负债表
(单位为 千,不包括份额)
12月31日, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款, 净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
其他 流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
其他长期资产 | ||||||||
财产和设备, 净额 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
其他流动负债 | ||||||||
递延收入的当前部分 | ||||||||
租赁责任的当期 部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
租赁负债,当期部分净额 | ||||||||
长期债务,债务贴现净额 | ||||||||
支付遣散费的责任 | ||||||||
递延 收入,扣除当期部分 | ||||||||
非流动负债合计 | ||||||||
承付款和或有事项 (附注17) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股( | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益合计 | $ | $ |
见 合并财务报表附注
F-4 |
VBI 疫苗公司及其子公司
合并 经营报表和全面亏损
(单位 千,不包括每股和每股金额)
截至
年度 12月31日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入,净额 | $ | $ | ||||||
运营费用: | ||||||||
收入成本 | ||||||||
研发 | ||||||||
销售、一般事务和行政事务 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除利息收入后的利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
外汇 (亏损)收益 | ( | ) | ||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税费用 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他综合 收入(亏损) | ( | ) | ||||||
全面损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股净亏损,基本和稀释后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权-已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的平均数 |
见 合并财务报表附注
F-5 |
VBI 疫苗公司及其子公司
合并的股东权益报表
(单位:千,普通股除外)
普通股数量 | 参股 资本 | 额外的 实收资本 | 累计 其他综合收益(亏损) | 累计赤字 | 股东权益合计 | |||||||||||||||||||
余额 截至2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
在融资交易中发行的普通股,扣除股票发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
行使认股权证后发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
行使期权后发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
因无现金行权证而发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
长期债务转换后发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
与债务修订相关的授权修改 | - | |||||||||||||||||||||||
基于股票 的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
币种 换算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
采用ASU 2020-06后对前期的调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
因行使期权而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
就债务修订发出的手令 | - | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
货币换算 调整 | - | |||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
见 合并财务报表附注
F-6 |
VBI 疫苗公司及其子公司
合并的现金流量表
(单位:千)
在
年度结束时 12月31日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
要调节的调整 经营活动所用现金的净亏损: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
债务摊销贴现 | ||||||||
长期债务清偿损失 | ||||||||
库存储备 | ||||||||
未实现外汇 亏损(收益) | ( | ) | ||||||
经营净变化 营运资金项目: | ||||||||
应收账款变动 | ( | ) | ||||||
库存变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用的变动 | ( | ) | ||||||
其他流动资产变动 | ( | ) | ||||||
其他长期资产的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性使用权资产变更 | ||||||||
应付帐款变动 | ||||||||
递延收入变动 | ( | ) | ||||||
其他流动负债变动 | ( | ) | ||||||
对经营租赁负债的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动中使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动 | ||||||||
赎回短期投资 | ||||||||
购买 财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动使用/提供的净现金流 | ( | ) | ||||||
融资活动 | ||||||||
发行普通股所得收益,用于融资交易 | ||||||||
股票发行成本 | ( | ) | ||||||
行使认股权证时发行普通股所得收益 | ||||||||
行使股票期权时发行普通股的收益 | ||||||||
债务融资收益 | ||||||||
债务 发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的现金流量净额 | ||||||||
汇率对现金的影响 | ( | ) | ||||||
本年度现金变动情况 | $ | ( | ) | $ | ||||
现金,年初 | $ | $ | ||||||
年终现金 | $ | $ | ||||||
补充信息: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资: | ||||||||
2020-06年度采用ASU后对前期的调整 | $ | |||||||
与债务修订相关的授权修改 | $ | |||||||
与融资交易有关的认股权证 | ||||||||
因行使无现金认股权证而发行的普通股 | ||||||||
长期债务转换后发行的普通股 | ||||||||
资本支出 计入应付帐款和其他流动负债 | ||||||||
股票发行成本 计入应付帐款和其他流动负债 |
见 合并财务报表附注
F-7 |
VBI 疫苗公司及其子公司
合并财务报表附注
(除每股和每股金额外,以千元为单位)
1. 业务性质及业务的延续
企业 概述
VBI疫苗公司(“公司”或“VBI”)于#年根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。
公司及其全资子公司:VBI疫苗(特拉华)有限公司,特拉华州公司(“VBI DE”);VBI DE的全资子公司,Variation BioTechnologies(US),Inc.,特拉华州公司(“VBI US”);Variation BioTechnologies,加拿大公司,VBI美国公司的全资子公司(“VBI CDA”);SciVac有限公司,以色列公司(“SciVac”);SciVac Hong Kong Limited(“SciVac HK”)和VBI Vaccines B.V是一家荷兰公司(“VBI BV”),统称为“公司”、“我们”、“我们”或“VBI”。
该公司的注册办事处位于温哥华Burrard Street 666 Park Place 1700Suit1700,BC V6C 2X8,其主要办事处位于马萨诸塞州坎布里奇02142号第二街160号3楼。此外,公司在以色列雷霍沃特设有制造工厂,在加拿大安大略省渥太华设有研究设施。
主体 运营
VBI疫苗公司(“VBI”)是一家商业阶段的生物制药公司,以免疫学为动力,致力于疾病的预防和治疗。通过其针对病毒样颗粒(“VLP”)的创新方法,包括专有的包膜VLP(“EVLP”)平台技术,VBI开发出模仿病毒自然呈现的候选疫苗,旨在激发人类免疫系统的固有力量。VBI致力于针对和克服重大传染病,包括乙肝、新冠肺炎和冠状病毒、巨细胞病毒,以及包括胶质母细胞瘤在内的侵袭性癌症。VBI总部位于马萨诸塞州剑桥市,在加拿大渥太华设有研究机构,在以色列雷霍沃特设有研究和制造基地。
新冠肺炎疫情对全球经济造成了实质性的负面影响,而新冠肺炎疫情的持续影响,包括但不限于供应链问题、全球供应、材料和产品短缺、动荡的市场状况和不断上升的全球通胀,仍在继续造成负面影响。由于新冠肺炎疫情,我们的业务和运营业绩受到不利影响 ,由于新冠肺炎疫情的持续影响继续影响全球经济,这些影响可能继续 对我们的业务和运营业绩造成不利影响。这些影响将在多大程度上继续影响我们的业务,这将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,也无法预测。我们尚不知道对我们的业务、我们的临床研究、我们的研究计划、我们的资产的可回收性和我们的制造 可能产生的潜在延误或影响的全部程度;但是,新冠肺炎疫情的影响可能会继续扰乱或推迟我们的业务运营,包括与潜在的业务开发交易相关的努力,并可能继续扰乱市场 ,这可能会对我们的运营产生不利影响。
流动性 和持续经营
该公司预计,在其产品的开发和商业化方面,它将继续产生巨大的运营成本和亏损。
公司的累计赤字为$
该公司将需要大量额外资金来进行临床和非临床试验,将我们的产品商业化推出,并获得监管部门的批准。可通过发行股权证券、发行额外债务、政府或非政府组织赠款或补贴和/或潜在业务发展交易的收入(如果有的话)获得额外融资。如果需要,不能保证该公司将设法获得这些融资来源。上述情况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。综合财务报表不包括任何调整,以反映这种不确定性可能对资产的可回收性和分类 或负债的金额和分类可能产生的未来影响。
F-8 |
于2021年5月17日,本公司与K2 HealthVentures LLC(“K2HV”)及任何其他贷款方订立贷款及担保协议第一修正案及质押及担保协议确认 协议(“第一修正案”)。有关更多详细信息,请参见注释10。
2021年6月,公司发布了
于2021年9月3日,本公司签订第二份公开市场销售协议SM与Jefferies LLC(“Jefferies”)
担任公司的销售代理和/或委托人,发行和销售最高可达$
2022年7月1日,我们收到纳斯达克上市资格部的一封信,信中指出,根据我们普通股在2022年5月18日至2022年6月30日连续30个工作日的收盘报价 ,我们没有达到 美元的最低投标价格。 根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低买入价 要求”),继续在纳斯达克上市所需的每股股份。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,我们获得180个历日的初步期限 或至2022年12月28日,以恢复合规。2022年12月29日,我们获得了额外的180天宽限期,以重新获得符合最低投标价格要求的 。为了重新获得合规并有资格继续在纳斯达克上市,我们普通股的收盘价 在180天宽限期内至少连续10个工作日的收盘价必须至少为1.00美元 宽限期将于2023年6月26日结束。纳斯达克的决定是基于我们满足了公开持有的股票市值继续上市的要求和纳斯达克首次上市的所有其他适用要求,但最低买入价要求除外,以及我们发出的书面通知,表明我们打算在第二个合规期内通过 在必要时进行反向股票拆分来弥补这一不足。截至本申请日期,我们尚未重新获得合规,如果我们未能在这段宽限期内重新获得合规,我们的普通股将被纳斯达克摘牌,这可能会 严重减少或消除对我们普通股的投资价值。
2022年8月26日,公司1)提交了基本招股说明书的注册说明书,其中包括发行、发行和出售 最高达$ 普通股、认股权证、单位及/或认购权;及2)与杰富瑞订立公开市场销售协议,根据该协议,本公司可发售及出售其普通股,总价最高可达$ 不时通过作为代理人或委托人的杰富瑞(“ATM计划”)。ATM计划取代了之前 于2020年7月31日和2021年9月3日与Jefferies签订的公开市场销售协议,根据这些协议,我们可以提供和出售我们的普通股,总价最高可达$ 不时地,通过ATM机股权发行计划。这两个ATM计划均已终止, 自2022年8月26日起生效。终止前,$ 根据第一个自动取款机计划,我们的普通股仍可供出售, 根据第二个自动取款机计划,我们的普通股仍可出售。这两个ATM计划在2022年都没有使用。
2022年9月,该公司与K2HV为其现有定期贷款安排进行了再融资,将可获得的定期贷款金额增加到$
F-9 |
2. 重大会计政策
合并依据
合并财务报表包括VBI及其全资子公司SciVac、SciVac HK、VBI DE、VBI US、VBI CDA和VBI BV的账目。
公司间结余及本公司与其附属公司之间的往来于合并财务报表中注销。
现金 和现金等价物
现金 及现金等价物包括计息账户的现金投资及可随时赎回的定期存款,或自购入之日起发行为期三个月或以下的定期存款。
短期投资
短期投资包括在附表1加拿大银行持有的可赎回短期投资,到期日超过3个月 ,但自收购之日起不到一年。
外币
本公司的职能货币和报告货币为美元。本公司的每个子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其各自的本位币,该货币用于分别 衡量每个实体的财务状况和经营业绩。
与公司本位币不同的境外业务的资产和负债在每个报告期结束时按收盘汇率 折算。损益项目按所有相关期间的平均汇率折算。所有 由此产生的折算差额被确认为其他全面亏损/收入的组成部分。
外汇 以所涉实体的本位币以外的货币计价的交易产生的汇兑损益计入经营业绩。
使用预估的
按照美国公认会计原则 编制合并财务报表要求管理层 作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际数额可能与估计的不同。我们不断评估编制综合财务报表时使用的估计数是否合理。对所使用的估计进行适当的调整,如有的话,将根据此类定期评估进行前瞻性调整。估计的重要范畴包括收入确认、厘定递延税项估值拨备、估计应计研发开支、厘定进行中研发(“IPR&D”)及商誉作为年度减值分析一部分的公允价值的投入,以及厘定以权益为基础的 奖励及已发行认股权证的公允价值的投入。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中度
金融 可能使我们面临严重信用风险的工具主要包括现金和应收账款。 我们将现金主要放在商业支票账户中。商业银行余额可能会不时超过联邦保险 限制。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,公司并未出现任何现金及应收账款亏损。
2023年3月10日,硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭,联邦存款保险公司(FDIC)被任命为接管人。*本公司在SVB设有存款账户。标准存款保险金额最高可达$
库存
库存 组件包括所有原材料、在制品和产成品。成本是根据特定项目或先进先出确定的 。库存成本包括采购成本、将库存运至当前位置和条件所产生的成本,以及制造过程中发生的成本(包括人工和间接费用)。存货按成本或可变现净值中的较低者计价。可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格,以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。本公司每季度评估库存的状况和年限,并相应地为移动缓慢的库存拨备。
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财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧入账。
资产在相关资产的估计使用年限内采用直线折旧,具体如下:
年数 | ||
家具和办公设备 | ||
机器和设备 | ||
电脑 | ||
租赁权改进 |
当资产报废或以其他方式处置时,成本和相关的累计折旧将从账目中扣除,由此产生的任何损益将在综合经营表和综合损失表中确认。维护和 维修费用在发生时计入费用;重大续订和改进计入资本。
长期资产减值
长寿资产,例如物业及设备及有限年限无形资产,于发生事件或情况变化显示资产的账面金额可能无法收回时,会就减值进行审核。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其估计的未来现金流量,则就资产账面金额超过资产公允价值的 金额确认减值费用。
在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度内,公司并未记录长期资产的减值。
正在进行的 研发资产和商誉
本公司被确定为具有无限使用年限的无形资产,包括知识产权研发和商誉,每年进行减值测试 ,如果事件或情况表明资产可能减值,则进行更频繁的减值测试。这种情况可能包括但不限于:(1)法律因素或商业环境的重大不利变化,(2)意外竞争,或(3)监管机构的不利行动或评估。
公司已将8月31日定为其知识产权研发和商誉年度减值测试的日期。在资产收购中获得的知识产权研发项目的权利成本在综合经营报表中列支,除非该项目有其他用途 未来用途。这些成本包括在监管部门批准之前发生的与研发协议相关的初始付款 ,这些协议提供了开发、制造、营销和/或销售药品的权利。
由CMV和GBM计划组成的知识产权研发资产是在业务合并中收购的,作为无形资产进行资本化
,并至少每年进行减值测试,直到商业化,之后知识产权研发将在其估计使用寿命内摊销。减值测试将知识产权研发资产的账面价值与其公允价值进行比较。如果账面金额超过该资产的公允价值,则该超出部分计入减值损失。本公司于2022年8月31日进行的
年度测试不存在知识产权研发减损。计入减值测试的知识产权研发资产的公允价值采用收益法确定,并被视为公允价值等级中的第三级。
截至2022年8月31日,我们CMV资产的公允价值比账面价值高出25%以上。如果我们继续 经历具有挑战性的市场状况、竞争计划导致的内部资源不足以及CMV疫苗的竞争 和技术格局的变化,这可能会导致触发事件,可能需要公司在未来对我们的知识产权研发资产记录减值 费用。
F-11 |
商誉 指收购价格超过在企业合并中取得的有形和可识别无形资产净值的公允价值。在评估商誉的减值时,我们可能会首先进行定性评估,即报告单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值,称为“零步法”。随后 (如有必要,在步骤0之后),如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则将计入减值。我们 将通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来进行商誉减值测试。本公司于2022年8月31日进行的年度测试并无确定商誉减值。本公司的公允价值由单一报告单位组成,计入减值测试,按VBI于2022年8月31日的收市价确定。
其他 无形资产
公司的其他无形资产包括有限寿命的专利。获得的这些资产按成本减去累计摊销和任何减值损失入账。
公司按估计使用年限直线摊销有限寿命的无形资产。
长期债务
根据ASC 470-20的规定,公司负责长期债务、债务转换和其他选择(“ASC 470”)。债务贴现计入利息支出,扣除综合经营报表中的利息收入和债务期限内采用实际利息法计算的综合损失。
研究和开发
所有 研发成本均在发生时计入费用。
在编制财务报表时,我们需要估计应计研发费用。此流程包括: 审核合同并与我们的人员沟通,以确定已代表我们执行的服务,并在我们尚未收到发票或以其他方式通知我们实际成本的情况下,估算所执行的服务级别和服务产生的相关成本。根据我们与第三方签订的一些合同支付的费用取决于一些因素,例如成功登记特定数量的患者、站点启动和临床试验里程碑的完成。
当 累计研发费用时,我们估计将执行服务的时间段和每个期间要花费的工作量 。如果可能,我们会直接从我们的服务提供商那里获取有关未付费服务的信息。但是, 我们可能需要仅根据我们掌握的信息来估算这些服务的成本。如果我们低估或高估了在给定时间点与研发服务相关的成本,则未来可能需要调整研发费用 。从历史上看,我们估计的应计研发费用与实际发生的费用大致相同。
政府拨款
政府拨款 在综合经营报表及综合亏损报表中确认为相关开支, 按照协议的规定,确认为相关开支的减少或所收购资产的账面价值减少。
从与存款相关的政府赠款收到的现金 确认为递延政府赠款,计入综合资产负债表中的其他流动负债 ,并确认为使用相关存款。
CEPI 资金协议
从CEPI融资协议预先收到的现金
在综合资产负债表中以现金形式计入,但在产生相关费用之前,其用途受到限制
。收到的现金被确认为递延资金,计入合并资产负债表上的其他流动负债,并在发生时确认为相关费用的减少额。截至2022年12月31日,从CEPI预先收到的现金金额为#美元,该现金尚未在合并业务报表中确认为费用减少,但在合并资产负债表中包括在现金中
F-12 |
收入 确认
产品 净销售额
作为覆盖英国和某些欧盟市场的营销和分销协议的一部分,我们将我们的产品 销售给美国有限数量的批发商和专业分销商以及Valneva,并直接销售给以色列的健康基金客户(统称为我们的“客户”)。
产品销售收入 在我们履行履行义务时确认,即产品交付给客户后的控制权转移 。确认产品销售收入和收到付款之间的时间并不重要。 由于我们的标准信用条款是短期的,我们预计在不到一年的时间内收到付款,因此相关应收账款没有重大融资 部分。从客户收取的与产品销售有关的税款并汇给政府当局 不包括在收入中。由于我们的履约义务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分,因此我们选择不披露有关我们剩余履约义务的信息。
总体而言,产品收入净额反映了我们根据合同条款对我们有权获得的对价金额的最佳估计。 只有在确认的累计收入很可能在未来一段时间内不会发生重大逆转的情况下,可变对价金额才包括在净销售价格中。如果我们的估计与实际有较大差异, 我们将在调整期内记录会影响产品收入的调整。如果我们改变这些判断或估计中的任何一项,可能会导致我们在特定时期报告的收入金额大幅增加或减少。我们定期评估 我们对各种考虑因素的估计,包括但不限于产品退货、按存储容量使用计费、返点和其他费用,或者当 发生事件或情况变化时,表明我们的估计可能发生变化。
预留 用于可变考量
产品销售收入 按销售净价计入,其中包括产品退货、按存储容量使用计费、折扣、回扣以及我们与客户、医疗保健提供商、药房和其他与我们产品销售有关的 其他人之间的合同中提供的其他费用等可变对价的估计。根据可变对价的类型以及哪种方法更好地预测我们预期 收到的对价金额,我们使用最可能金额法或期望值 方法来估计可变对价。在估计每个可变对价时,我们会考虑相关因素,例如行业数据、当前合同条款、有关客户的库存、转售和按存储容量使用计费数据的现有信息以及预测的客户购买和付款模式。 在确认产品销售时记录可变对价,导致产品收入减少和应收账款减少 (如果客户将金额与其应收账款相抵)或作为应计负债(如果我们通过应付账款流程支付 金额)。变数考虑需要大量的估计、判断和从外部来源获得的信息。
产品 退货
与行业惯例一致的是,我们根据从我们购买的产品的到期日期为客户提供有限的退货权利。我们估计客户可能退回的产品销售额,并将这一估计记录为相关产品收入确认期间的收入减少。我们在估计潜在产品退货时会考虑几个因素,包括发货产品的到期日、有限的产品退货权、有关客户 库存的可用信息以及其他相关因素。
按存储容量计费
我们的 客户随后将我们的产品转售给医疗保健提供商、药房和其他机构。除了与 客户签订分销协议外,我们还与合格的医疗保健提供商达成协议,提供有关购买我们产品的 退款和折扣。按存储容量使用计费是指合同承诺以低于向直接从我们购买产品的客户收取的标价向 合格的医疗保健提供商销售产品所产生的估计义务。客户 根据他们为产品支付的费用与合格医疗保健提供者的最终销售价格之间的差额向我们收取费用。 这些准备金是在确认相关收入的同一时期建立的,导致产品收入和应收账款减少 。退款金额是在客户转售给合格的医疗保健提供者时确定的, 我们通常在客户通知我们转售后的几周内发放此类金额的积分。按存储容量使用计费储备 包括我们预计将在每个报告期间结束时为分销渠道库存中保留的设备发放的积分,我们预计将出售给合格的医疗保健提供商的设备,以及我们的客户已将 销售给合格的医疗保健提供商但尚未发放积分的设备的按存储容量使用计费。
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贸易折扣和津贴
我们 为我们的客户提供折扣,包括合同中明确规定的提前付款奖励,并记录为相关产品收入确认期间的收入减少。
经销费
分销费用 包括支付给某些客户的销售订单管理、数据和分销服务费用。分销费用记为相关产品收入确认期间的收入减少。
协作 安排
公司首先评估许可和/或合作安排,以根据合同安排各方的风险、报酬和活动,确定该安排(或安排的一部分)是否代表符合会计准则编纂(“ASC”)主题808,合作安排(“ASC 808”)的合作安排。然后,公司确定协作安排是否在ASC主题606-收入确认(“ASC 606”)的范围内。
与ASC 606范围内的合作伙伴的协作 协议通常包括向我们支付以下一项或多项费用:(I) 许可费;(Ii)作为合同一部分执行的研发服务(“研发服务”);(Iii)与实现开发、法规或商业里程碑相关的付款 ;以及(Iv)许可产品净销售额的版税。
与代表协作关系而不是客户关系的合作伙伴的协作 安排(或合同内被认为是协作安排的一部分的元素)在ASC主题606的范围之外被考虑。
许可证费
如果 我们的知识产权许可证被确定有别于协议中确定的其他履行义务, 我们确认在许可证转让给被许可方时分配给许可证的不可退还的预付费用的收入,并且被许可方能够使用许可证并从中受益。
研发服务
根据公司的协作和许可协议作出的承诺一般包括公司将执行的研发服务 。对于包括研发服务在内的绩效义务,公司一般根据适当的进度指标确认分配给此类绩效义务的收入 。本公司利用判断来确定为确认收入而采用的衡量进度的适当方法,该方法通常是成本等输入指标。 本公司在每个报告期评估进度指标,并在必要时调整业绩指标和相关的收入确认。
版税
对于包括基于销售的特许权使用费的安排,包括基于销售水平的里程碑付款,并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目,公司将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分满足)时确认收入。 到目前为止,公司尚未确认任何许可安排产生的任何特许权使用费收入。
员工 福利
公司对其以色列子公司雇员的遣散费是根据以色列法律 根据支付给雇员的最新工资和在公司工作的时间计算的。本公司记录其在员工遣散费方面的债务,就像在每个资产负债表日支付一样。
员工福利的债务 在合并经营报表中确认为运营费用的组成部分,并在员工提供服务期间确认为全面损失。
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所得税 税
递延税项资产及负债是根据资产及负债的财务报告及课税基础之间的差异而厘定的 采用制定的税率,该税率将于差异逆转时生效。除非根据现有证据,递延税项资产更有可能变现,否则本公司会就递延税项资产净额提供估值拨备。
只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后,该税务状况很可能会持续的情况下, 公司才会确认来自不确定税务状况的税务优惠。收益以最终结算时更有可能变现的最大金额 衡量。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司没有任何不确定的税务状况或应计 罚款和利息。如果发生该等事项,本公司将在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和罚款。
公司申请科学研究和实验发展(“SR&ED”)扣除所得税是基于管理层对《所得税法》(加拿大)中适用法律的解释。这些金额将由加拿大税务局进行审核和验收,并可能会进行调整。
金融工具的公允价值计量
会计准则 将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。会计指引概述了估值框架,并创建了公允价值等级,以增加公允价值计量和相关披露的一致性和可比性。
公允价值层次结构根据投入来源分为三个层次,如下所示:
级别 1-根据相同资产或负债在活跃市场的未调整报价进行估值。
第2级-根据可观察到的投入和类似资产和负债在活跃市场上的报价进行估值。
第 3级-基于不可观察到的投入和对整体公允价值计量有重要意义的模型进行估值。
合并资产负债表中确认的财务工具包括现金、应收账款、其他流动资产、应付账款和其他流动负债。本公司相信,由于该等金融工具的短期性质,其现行金融工具的账面价值与其公允价值相若。本公司并无持有任何衍生金融工具。
本公司长期金融资产的账面价值接近其各自的公允价值。
我们未偿债务的公允价值,包括当前部分,估计约为#美元。
基本 每股亏损的计算方法是将净亏损除以期间内已发行的加权平均股数。每股摊薄亏损 计算方法为净亏损除以计入所有潜在摊薄潜在股份影响后的加权平均流通股数目。在计算适用于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损时,由于存在净亏损时,摊薄股份不包括在计算中,因此两次计算的加权平均股数保持不变。对截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的每股盈利并无摊薄影响。
租契
公司在开始时确定一项安排是否为租赁。对于公司的经营租赁,使用权(“ROU”) 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,经营租赁负债代表 支付租赁产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。由于该公司的租赁协议没有提供隐含的利率,该公司在确定其租赁付款的现值时估计了递增借款利率。经营租赁费用 在租赁期限内按直线原则确认,视租赁的任何变化或对条款的预期而定。 运营成本和物业税等可变租赁成本在发生时计入费用。
F-15 |
公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》(“ASC 718”)的规定,对员工和董事进行股票奖励。根据ASC 718,基于股份的奖励在授予之日按公允价值估值,公允价值 在必要的服务期内确认。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对其股票期权进行估值。 发生没收时,公司会对其进行处理。
本公司根据已发行权益工具的公允价值,向非雇员支付按股份支付的款项,以换取服务。发放给非员工的股票期权的薪酬费用采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算,并在服务绩效期间记录 。
3. 新会计公告
最近 采用的会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号,债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和 套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40):实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”),简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理,包括实体自有股权的某些可转换工具和合同。具体地说,新标准取消了具有现金转换功能的可转换债券和具有有益转换功能的可转换工具所需的分离模式。它还取消了目前股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了可转换工具的稀释每股收益计算。
于2022年1月1日,本公司采用修订的追溯方法采用ASU 2020-06,并确认初步应用ASU作为对2022年1月1日累计赤字期初余额的调整的累积效果。我们的转换选项以前是 分开记录为债务贴现和额外的实收资本,现在被合并为一个分类为负债的单一工具。本公司从新增实收资本中剔除了利益转换功能;从累计亏损的期初余额中取消了截至2021年12月31日的利益转换功能的利息增加 ;并取消了相应的 债务贴现。上期综合财务报表未经追溯调整,并继续根据该期间有效的会计准则进行报告。
因此,我们在2022年1月1日合并资产负债表上对采用ASU所做的更改的累计影响如下:
截至的余额 2021年12月31日 | 调整 从采用 开始 数量:亚利桑那州立大学2020-06 | 截至的余额 2022年1月1日 | ||||||||||
负债 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
额外实收资本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
累计赤字 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
最近 发布了会计准则,尚未采用
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。除其他事项外,ASU 2016-13年的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。金融机构和 其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地为其信用损失估计提供信息。今天应用的许多损失估计技术仍将被允许,尽管这些技术的输入将发生变化,以反映预期的信用损失的全部金额。ASU 2016-13财年将在2022年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期。这一ASU将通过修改后的回溯性过渡方法实施。虽然本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其综合财务报表的影响,但初步评估认为采用此准则 预计不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
4. 库存,净额
存货 以成本价或市场价中的较低者为准,由下列各项组成:
2022 | 2021 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
在制品 | ||||||||
原料 | ||||||||
库存,净额 | $ | $ |
公司记录了大约#美元的准备金
F-16 |
5. 其他流动资产
其他 流动资产包括:
2022 | 2021 | |||||||
政府应收账款 | $ | $ | ||||||
其他流动资产 | ||||||||
其他流动资产合计 | $ | $ |
6. 财产和设备
2022 | ||||||||||||
成本 | 累计折旧 | 净额
账簿 价值 | ||||||||||
机器和设备 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
家具和办公设备 | ( | ) | ||||||||||
计算机设备和软件 | ( | ) | ||||||||||
租赁权改进 | ( | ) | ||||||||||
$ | ( | ) | $ |
2021 | ||||||||||||
成本 | 累计
折旧 | 净额
账簿 价值 | ||||||||||
机器和设备 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
家具和办公设备 | ( | ) | ||||||||||
计算机设备和软件 | ( | ) | ||||||||||
租赁权改进 | ( | ) | ||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度相关折旧费用为$
7. 无形资产和商誉
2022 | ||||||||||||||||||||
毛收入 携带 金额 | 累计摊销 | 累计 减值 收费 | 累计 货币 翻译 | 账面净值 | ||||||||||||||||
许可证 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
知识产权研发资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
2021 | ||||||||||||||||||||
总运载量
金额 | 累计
摊销 | 累计 减值 收费 | 累计
货币 翻译 | 净额
账簿 价值 | ||||||||||||||||
许可证 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
知识产权研发资产 | ( | ) | ||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
F-17 |
许可证在以色列的SciVac持有。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的摊销费用为
知识产权研发资产计入VBI CDA,从2021年12月31日起知识产权研发资产账面价值的变化与货币换算有关
调整减少了$
2022 | ||||||||||||||||
毛收入 携带 金额 | 累计 减损 收费 | 累计 货币 翻译 | 净额 账簿 价值 | |||||||||||||
商誉 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
2021 | ||||||||||||||||
总运载量
金额 | 累计
减损 收费 | 累计
货币 翻译 | 净额
账簿 价值 | |||||||||||||
商誉 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
商誉计入VBI CDA,从2021年12月31日起账面价值的变化与货币换算调整有关,这导致商誉减少了
美元
8. 其他流动负债
其他 流动负债包括:
2022 | 2021 | |||||||
应计研发费用 (包括临床试验应计费用) | $ | $ | ||||||
应计专业费用 | ||||||||
薪金和薪金相关费用 | ||||||||
递延资金 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
其他流动负债合计 | $ | $ |
每股基本亏损的计算方法为:适用于普通股股东的净亏损除以各期间已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄亏损包括因认股权证及股票期权等证券的潜在行使或转换而产生的影响(如有),除非 此类影响是反摊薄的,否则会导致发行普通股的增量股份。在计算适用于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损时,由于存在净亏损时,摊薄股份不包括在计算中,因此两次计算的加权平均股数保持不变。这些潜在的摊薄证券在附注12,股东权益和额外的实收资本中有更全面的描述。
2022 | 2021 | |||||||
认股权证 | ||||||||
股票期权和非既得性股票奖励 | ||||||||
K2HV转换功能 | ||||||||
F-18 |
10. 长期债务
2022 | 2021 | |||||||
长期债务,扣除债务贴现
$ | $ | $ | ||||||
减去:当前部分,扣除债务贴现$的净额 | ||||||||
$ | $ |
于2020年5月22日,本公司(连同其附属公司VBI CDA)与K2HV及任何其他贷款人(“贷款人”)订立贷款及担保协议(“贷款协议”)
。2020年5月22日,贷款人提前发放了第一批定期贷款,金额为$
2021年5月17日,本公司与贷款人签订了贷款和担保协议第一修正案(“第一修正案”),并获得了额外的贷款预付款$
于2022年9月14日,本公司与贷款人订立贷款协议第二修正案(“第二修正案”),以:(I)将贷款协议下的定期贷款金额增加至$
2022年9月15日,贷款人向借款人提供了重述的第一批定期贷款(定义见第二修正案)
,总金额为#美元。
根据第二修正案,贷款人有能力将美元
关于贷款协议,本公司于2020年5月22日向贷款人发出认股权证,以购买最多
公司需要支付的最终付款金额为
F-19 |
在收到根据第二修正案可根据第二、第三和第四批发行的额外资金后,根据第二修正案认股权证,可根据第二修正案认股权证发行额外的普通股,发行金额为第二批、第三批和第四批实际融资的本金乘以3.5%,再除以认股权证行使价格#美元。
公司将第二修正案作为债务清偿进行会计处理,导致清偿损失#美元。
经第二修正案修订的贷款协议下截至2022年12月31日未偿还的贷款本金总额,包括最初的最后付款$。
在违约事件发生时,在违约事件持续期间,适用的利率,如上所述
将增加
经第二修正案修订的贷款协议项下的 债务以本公司及其附属公司除知识产权以外的几乎所有资产的留置权作为优先担保。除VBI CDA、SciVac HK及VBI BV外,本公司的附属公司为本公司及VBI CDA根据贷款协议承担的责任的担保人。贷款协议还 包含常规违约事件。
与第二修正案有关的初始债务折扣总额为$
债务贴现计入利息支出,扣除综合经营报表中的利息收入和综合损失,并在债务期限内采用实际利息方法。
利息 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,扣除利息收入后的支出如下:
2022 | 2021 | |||||||
利息支出 | $ | $ | ||||||
债务贴现摊销 | ||||||||
灭火损失 | ||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
总利息支出,扣除利息收入后的净额 | $ | $ |
下表汇总了公司预计将为长期债务支付的未来款项:
本金
付款日期 贷款协议 和最后一笔付款 | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
总计 | $ |
F-20 |
11. 员工福利
已定义的 缴费计划
公司根据相应的联邦
和州/省法律,为所有符合条件的员工实施固定缴费退休福利计划。自2021年5月1日起,对于VBI DE和VBI CDA员工,各自的公司贡献最多
对于在以色列符合资格的员工,根据以色列法律,计划的资产与公司的资产分开持有,由受托人控制的基金中。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度确认的支出总额为#美元
支付遣散费的责任
以色列劳动法和《1963年遣散费法》(《法律》)要求公司在解雇、伤残和退休期间向员工支付遣散费。以色列劳动法规定的法定退休年龄目前为女性64岁,男性67岁。 因此,根据该计划,受雇于公司至少一年(在法律规定的情况下)且在上述期限过后被公司非自愿解雇的雇员有权领取遣散费。 该法所列的补偿率是雇员每一年的最终月薪。
根据该计划,公司有义务按法律规定的利率存入金额(自2008年1月1日起),以确保此类
如上所述应支付给员工的遣散费的应计金额。法律规定的利率是
根据上述法定或合同义务支付的遣散费
包括在综合经营报表中的遣散费和截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合亏损为$
12. 股东权益和额外实收资本
授权
我们 拥有无面值授权的无限数量普通股。
普通股发行 股
2022年普通股发行情况如下:
i. | 2022年1月10日,公司发布 |
2021年普通股发行情况如下:
i. | 2021年2月3日,公司发布 长期债务转换后的普通股; | |
二、 | 2021年6月9日,公司发布 无现金行使认股权证时的普通股; | |
三、 | 在截至2021年12月31日的年度内,作为自动柜员机计划的一部分,公司发布了 | |
四、 | 在截至2021年12月31日的年度内,公司发行了 | |
六、 | 在截至2021年12月31日的第四季度,公司发布了 |
F-21 |
股票 期权计划
公司的股票期权计划由董事会及其薪酬委员会批准和管理。董事会根据薪酬委员会的建议,指定符合条件的参与者纳入该计划,并指定新期权的期权数量、行权价格和授予期限。
2006 VBI美国股票期权计划
2006年VBI美国股票期权计划(“2006计划”)由VBI美国董事会批准,并由董事会管理。董事会指定了符合条件的参与者纳入2006年计划,并指定了新期权的期权数量、行权价格和授予期限。2006年的计划没有得到VBI美国公司股东的批准。在PLCC合并后,2006年计划被2014年计划 (定义见下文)取代,2006年计划不会发布进一步的选项。截至2022年12月31日,有 2006年计划下尚未完成的备选方案。
2014股权激励计划
2014年5月1日,VBI DE董事会通过了VBI Vaccines Inc.2014股权激励计划(《2014计划》)。2014年计划于2014年7月14日获得VBI DE股东批准。根据2014年计划,不会发布进一步的备选方案。截至2022年12月31日,有 2014年计划下尚未完成的备选方案。
2016 VBI股权激励计划
修订后的2016年度计划是一项滚动激励计划,将2016年度计划下可发行的普通股数量与公司的任何其他基于证券的薪酬安排一起设定为最多 在根据2016计划授予任何股份时,按非摊薄基础计算的已发行和已发行普通股总数的百分比 。2016计划是一项综合性股权激励计划,根据该计划,公司可向符合条件的参与者授予股权和与股权挂钩的奖励,以通过提供激励以及吸引、激励、留住和奖励有资格参与2016计划的人员来促进公司的成功。2016年计划下的授予包括由一个或多个期权、股票增值权(“SARS”)、受限 股单位(“RSU”)、业绩单位(“PSU”)、限制性股票股份或2016年计划可能允许的其他奖励 组成的授予或权利。截至2022年12月31日,有 未偿还的期权和 未根据 2016年计划授予的RSU。
2016年计划的主要特点如下:
符合条件的 参与者
合资格的 参与者包括本公司或其联属公司雇用的个人(包括董事服务),包括服务提供者, 董事会认为因其职位或工作的性质而能够为本公司的成功作出贡献的个人 (“合资格人士”)。
预留股份
根据2016年计划为任何一个参与者预留的普通股总数,连同所有其他基于安全的补偿安排,不得超过 非摊薄基础上已发行和已发行普通股总数的百分比。
(A)在任何一年内向内部人士发行的普通股的最高数量;以及(B)根据 2016年计划可随时向内部人士发行的普通股数量,与公司所有其他以证券为基础的薪酬安排相结合,不得超过 已发行和已发行普通股总数的百分比。
根据2016年计划,剩余可供发行奖励的普通股总数为 在2022年12月31日。
根据各种股票期权计划发行的普通股的来源为新普通股。
F-22 |
期权和股票增值权
公司可按符合2016年计划的条款和条件向符合条件的人员授予期权。期权 的行权价格不得低于2016年计划中根据授予该期权之日的每股普通股的交易价格定义的“市场价格”的100%。
鉴于期权附带 非典型肺炎,允许持有人在认购期权及串联特别行政区归属时选择行使股票增值权或行使期权,行权价为适用于与串联特别行政区有关的期权(如上所述)的行使价 ,但须受2016年计划的调整条款所规限。对于独立SARS,即在未参考任何相关公司期权的情况下授予的特区,基价不得低于授予该独立特区之日市场价格的100%。股票增值权(如属严重急性呼吸系统综合症,则为相关期权)将以现金或 普通股或两者的组合方式支付,总价值等于(A)行使日的市价超过适用股票增值权的行使价或基本价格的部分乘以(B)行使或结算的股票 增值权的数目。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,本公司尚未发布2016年度计划中的任何SARS。
根据2016年计划,除非董事会另有指定, %的期权将在授予日的前四个周年纪念日 的每个纪念日授予。期权的期限最长为 除非根据2016年VBI计划或适用的赠款协议的条款提前行使或终止,否则不得在未来数年内支付。
在 参与者因死亡或残疾而终止雇佣时:(A)在包括参与者死亡或残疾的前一年授予的未偿还期权,如在该日期之前尚未归属,将继续 在该日期之后的36个月期间内行使;以及(B)在参与者死亡或残疾之前已归属的未偿还期权将在该 日期之后的36个月期间内继续可行使。
在 参与者无故终止雇佣或服务合同的情况下:(A)在参与者终止之前尚未归属的未到期期权将继续归属,并在归属后的 120天期间内可行使;以及(B)参与者终止前已归属的未到期期权将在该日期之后的120天期限内继续可行使。
在 参与者因辞职而被终止(包括非雇员参与者自愿退出服务)的情况下: (A)在辞职通知日期之前尚未归属的未到期期权将被没收和注销;以及(B)在辞职通知日期之前已归属的未到期期权将在该日期之后的90天内继续可行使。
在 参与者因原因终止雇佣或服务合同的情况下,自发出终止通知之日起,授予该参与者的任何和所有当时未授予的未授予期权将立即被没收和取消,而无需对此进行任何考虑。
共享 个单位
董事会可按符合 2016年计划的条款和条件向符合条件的人士授予股份单位,包括RSU和PSU。
董事会将决定每次授予股份单位的授予价值和估值日期。每一次授予所涵盖的股份单位数将通过将此类授予的授予价值除以普通股截至估值日的市值而确定。 向上舍入为下一个整数。
共享 受授予的单位将按照管理此类授予的授予协议中指定的授予方式进行归属,前提是参与者在相关归属日期有工作 。RSU和PSU将根据授予协议的条款确定,或在归属后在合理可行的情况下尽快确定。在所有情况下,RSU和PSU将在90年中较早的日期或之前结算这是 归属日期之后的一天和归属发生的年度结束后两个半月后的日期。结算方式为:为每个RSU或PSU发行一股普通股,支付等同于正在结算的RSU或PSU市值的现金付款,或两者的组合。如果股份单位将在封闭期内结算,则此类结算将推迟至以下6项中较早的一项:这是根据上述结算条款确定的禁售期结束后的交易日和其他适用的结算日期 。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司尚未根据本计划发放任何PSU。根据2016年计划于2022年12月31日和2021年12月31日发行的所有RSU均不包含现金结算条款。
F-23 |
如果 且在授予日期至RSU或PSU结算日期期间就普通股向登记在册的股东支付现金股息时,若干股息等值RSU或PSU(视情况而定)将计入该参与者的股份单位 账户。
在 参与者因辞职而被终止聘用的情况下,在辞职之日之前尚未归属的股份单位将不再归属,所有此类普通股将立即被没收。
在参与者因死亡或残疾而终止的情况下,在包括参与者死亡或残疾的前一年之前授予的、在参与者死亡或残疾之前尚未归属的所有股票单位将在归属期间结束时归属,如果是PSU,则取决于适用的履约条件的实现情况以及 归属的PSU数量的调整,以反映该等履约条件的实现程度。
在 参与者的雇佣或服务合同无故终止的情况下,在与参与者授予相关的归属期结束前 ,根据2016年计划中各自的公式确定的RSU或PSU的数量将在归属期结束时归属。
在 参与者因原因终止雇佣的情况下,在终止日期之前因原因未归属的股份单位将不会归属,并且所有此类股份单位将立即被没收。
受限库存
受限股是指受董事会决定的该参与者免费享有授予的普通股的限制的普通股。尽管有这些限制,参与者将获得对受限股票支付的股息,在普通股发生任何变化的情况下 将获得受限股票的收益,并将有权在限制期内投票表决受限股票。
在限制仍然有效期间, 参与者无权出售、转让或转让或以其他方式处置限制性股票的股份或其中的任何权益。如果适用的限制在该事件发生的日期或发生之前或满足授予协议中规定的其他标准之前没有失效,则受限股票的授予将被没收。
截至2022年12月31日,未发行 限制性股票。
基于股票的 薪酬费用
计划 类别 | 第 个 证券 待定 签发日期: 行使/授予未偿还债务 奖项 | 加权 平均值 行权 价格 | ||||||
2006年计划 | $ | |||||||
2014年计划 | ||||||||
2016年计划 | ||||||||
总计 | $ |
F-24 |
第 个 库存 选项 | 加权 平均值 演练 价格 | |||||||
2020年12月31日的未偿还余额 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日的未偿还余额 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日的未偿还余额 | $ | |||||||
可于2022年12月31日行使 | $ |
杰出的 | 可操练 | |||||||||||||||||
演练 价格 | 第 个 选项 | 加权
平均剩余 寿命 (年) | 选项数量 | 加权 平均行权价 | ||||||||||||||
$ | – | $ | ||||||||||||||||
– | ||||||||||||||||||
– | ||||||||||||||||||
– | ||||||||||||||||||
+ | ||||||||||||||||||
$ |
可行使期权的加权平均剩余合同期限为年 和 分别为2022年12月31日和2021年12月31日。
有关限制性股票单位的信息 如下:
股票奖励数量 | 加权
平均公允价值 在授予日期 | |||||||
截至2020年12月31日已发行的未归属股份 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日已发行的未归属股份 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日已发行的未归属股份 | $ |
截至2022年12月31日,未偿还期权的内在价值为$ (既得期权的内在价值为$ 预计将授予的股票的内在价值为$ )。已授予的RSU的公允价值为$ 截至2022年12月31日的年度。有 截至2022年12月31日止年度行权购股权,行权期权的内在价值为$ 截至2022年12月31日的年度。有几个 截至2021年12月31日止年度行权购股权,行权期权的内在价值为$ 截至2021年12月31日的年度。
F-25 |
2022 | 2021 | |||||||
波动率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期期限(以年为单位) | ||||||||
预期股息收益率 | % | % | ||||||
每个期权的加权平均公允价值 | $ | $ |
波动率是基于公司自2016年5月6日以来的历史波动率。
无风险利率以美国财政部提供的利率为基础,其期限等于期权的预期寿命。
由于 公司股权公开交易的时间有限,公司没有足够的历史行使数据来提供合理的基准来估计预期期限。因此,本公司使用简化方法来确定股票期权的预期期限,即预期期限等于归属期间和合同期限之间的平均值。
期权的公允价值在行使期内按直线原则确认为费用,没收在发生时计入 。
2022 | 2021 | |||||||
研发 | $ | $ | ||||||
一般事务及行政事务 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
基于股票的薪酬总额 费用 | $ | $ |
有$ 截至2022年12月31日,所有股权奖励中的未确认补偿。这笔费用将在加权 平均期内确认 好几年了。
认股权证
2020年4月,本公司委托National提供与上文讨论的2020年4月承销公开发行相关的财务咨询服务。作为此类服务的对价,公司向National或其指定人发出认股权证,以购买总计
于2020年5月22日,关于贷款协议,如附注10所述,本公司发出认股权证,以购买合共
2021年5月17日,关于第一修正案,如附注10所述,公司修改并重述了原来的K2HV认股权证
,以购买额外的
2021年6月9日,公司发布
F-26 |
如附注10所述,2022年9月14日,根据《第二修正案》,本公司发行了认股权证,以额外购买
第二修正案权证的 价值基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型,并应用了以下假设:
第二个 修订令 | ||||
波动率 | % | |||
无风险利率 | % | |||
预期期限(以年为单位) | ||||
预期股息收益率 | % | |||
每份认股权证的公允价值 | $ |
与认股权证相关的活动 如下:
认股权证数量 | 加权 平均行权价 | |||||||
2020年12月31日的未偿还余额 | $ | |||||||
已发布 | ||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日的未偿还余额 | $ | |||||||
已发布 | ||||||||
截至2022年12月31日的未偿还余额 | $ |
13. 收入、净收入和递延收入
收入, 净额包括以下内容:
2022 | 2021 | |||||||
产品收入,净额 | $ | $ | ||||||
研发服务收入 | ||||||||
$ | $ |
截至2022年12月31日的年度,产品收入和研发服务收入的收入成本为
美元
下表列出了根据当前估计数,在2022年12月31日未满足的情况下,未来应确认的与履约义务有关的预期收入:
总计 | 2023 | 2024年和 此后 | ||||||||||
产品收入,净额 | $ | $ | $ | |||||||||
研发服务收入 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
下表显示了截至2022年12月31日的年度递延收入余额的变化情况:
2021年1月1日的余额 | $ | |||
2021年12月31日的余额 | $ | |||
递延收入确认 | ( | ) | ||
货币换算 | ( | ) | ||
2022年12月31日的余额 | $ | |||
短期 | $ | |||
长期 | $ |
F-27 |
协作 和许可协议-Brii Bio
于2018年12月4日,本公司与Brii Biosciences Limited(“Brii Bio”) 订立合作及许可协议(下称“许可协议”),并于2021年4月8日修订,据此:
● | 公司与Brii Bio同意在由中国、香港、台湾和澳门(统称为“许可地区”)组成的许可地区合作开发乙肝病毒重组蛋白免疫治疗剂,并进行 第二阶段合作临床试验,以比较VBI-2601与Brii Bio联合开发的新组合物(两者均为“许可 产品”); | |
● | 公司授予Brii Bio独家专利权使用费许可,以进行研究、监管和其他活动,这可能是获得和维持许可产品的市场批准所必需的,用于在许可地区治疗乙肝病毒,并 将许可产品商业化,用于在许可地区诊断和治疗慢性乙肝; | |
● | Brii Bio授予公司在Brii Bio技术下的独家免版税许可,以及Brii Bio在合作期间开发的任何联合技术的权益,以开发和商业化许可产品,用于在许可地区以外的世界国家诊断和治疗慢性乙肝。 |
2021年12月20日,公司和Brii Bio修订了许可协议(Brii第二修正案),据此:
● | 该公司和Brii Bio同意再进行一项VBI-2601和BRII-835(VIR-2218)的第二阶段联合临床试验(“联合临床试验”),其中包括使用和不使用干扰素-α;以及 | |
● | Brii Bio根据Brii Bio技术向公司授予了非独家免版税许可,该许可基于组合临床试验中生成的数据,仅用于在许可地区以外的世界国家/地区与siRNA结合使用许可产品的开发、制造或商业化。 |
根据经修订的许可协议,本公司负责研发服务,Brii Bio负责与许可地区的临床试验相关的费用。
公司和Brii Bio将共同拥有根据第二修正案许可协议进行的联合专有技术开发和要求共同发明的专利的所有权利、所有权和权益。
许可协议的初始对价包括$
在《布里第二修正案》中没有考虑额外的考虑。
此外,公司还有资格获得额外的$
2018年12月4日,公司在授予VBI-2601许可证时认可了该许可证,因为该许可证被确定为独一无二的,并且Brii Bio能够使用该许可证并从中受益。随着服务的提供,研发服务将随着时间的推移而得到满足,因为该方法基于预期发生的成本类型,最准确地描述了服务的转移。截至2022年12月31日,与Brii Bio相关的研发服务仍未令人满意的为
$
在期限结束前终止许可协议时,不存在退款义务,任何与未履行履约义务相关的递延收入金额 将立即确认。
F-28 |
14. 协作安排
葛兰素史克生物制品公司(“GSK”)
2019年9月10日,该公司签订了一份临床合作协议(“GSK合作协议”),根据该协议,我们将调查GSK专有AS01的使用情况BVBI-1901研究中的佐剂系统。作为合作协议的结果,第二个研究ARM 被添加到Ib/IIa期临床研究的B部分,以适应AS01B 佐剂。
此
关系被视为协作关系而不是客户关系,因此在ASC主题606的范围
之外考虑。与第二个研究分支相关的成本将作为研发费用支出;截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度成本为$
加拿大国家研究委员会(“NRC”)
2020年3月31日,该公司宣布与加拿大最大的联邦研发机构国家研究中心 合作开发针对新冠肺炎、SARS和MERS的泛冠状病毒候选疫苗。NRC和该公司正在合作评估和选择有前景的冠状病毒候选疫苗。此次合作将公司的病毒疫苗专业知识、EVLP技术 平台和改良的冠状病毒抗原与NRC专有的SARS-CoV-2抗原和检测开发能力相结合,以 选择最具免疫原性的候选疫苗进行进一步开发。
2020年12月21日,该公司与NRC签署了合作协议修正案,以扩大合作范围 ,以包括某些临床前评估、生物过程优化、技术转让以及额外扩大工作的绩效 。
2021年7月8日,该公司与NRC签署了合作协议的第二次修正案,以扩大合作范围 ,包括开发针对SARS-CoV-2 Beta变种的疫苗。
2021年8月27日,该公司与NRC签署了合作协议的第三次修正案,进一步扩大了范围,将我们针对SARS-CoV-2 Beta变种的候选疫苗的某些稳定细胞系工作包括在内。
2021年11月15日,我们与NRC签署了合作协议的第四项修正案,进一步扩大了范围,包括针对SARS-CoV-2 Beta变种的候选疫苗进行额外的动物研究和PRNT分析。
2022年2月8日,我们与NRC签署了合作协议的第五项修正案,进一步扩大了范围,包括对SARS-CoV-2新变种的额外 检测。
2022年4月28日,我们与NRC签署了合作协议的第六项修正案,进一步扩大了范围,包括生成和测试稳定的表达SARS-CoV-2刺突蛋白的细胞池。
2023年2月28日,我们与NRC签署了合作协议的第七个修正案 ,将合作协议的到期日延长至2023年12月31日。
此
关系被视为协作关系而不是客户关系,因此在ASC主题606的范围
之外考虑。与协作相关的成本将作为研发费用支出;截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度成本为$
CEPI
2022年12月6日,我们与CEPI签订了CEPI融资协议修正案(“CEPI修正案”),以扩大CEPI融资协议的范围。除其他事项外,CEPI修正案(I)扩大了“项目 疫苗”的定义,将额外的多价疫苗构建包括在VBI-2900计划中,(Ii)取消了以前在CEPI筹资协议中分配给高收入国家的某些定价限制,(Iii)更新了我们为项目疫苗向CEPI提供的承诺量 承诺百分比,以及(Iv)在CEPI为项目疫苗的第三阶段临床研究提供资金的情况下,增加了CEPI的某些商业收益和相关的 调整,包括向CEPI支付的特许权使用费。
F-29 |
此 关系被视为协作关系而不是客户关系,因此在ASC主题606的范围 之外考虑。
与CEPI供资协议相关的成本
计入研发费用,间接费用
计入一般和行政费用。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司确认
Brii 生物科学有限公司
如附注13所述,本公司于2018年12月4日与Brii Bio订立许可协议。
如附注13所述,本公司与Brii Bio于2021年12月20日签订Brii第二修正案。联合临床试验
协作被视为协作关系,而不是客户关系,因此不属于ASC主题606的范围。与联合临床试验协作相关的成本将作为研发费用支出;截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度成本为$
Agenus Inc.
2022年10月12日,该公司签订了临床合作协议(“Agenus合作协议”),根据该协议,公司将在第二阶段研究中评估VBI-1901联合抗PD-1 Balstilimab的效果,作为首次诊断为GBM患者的Insight适应性 平台试验的一部分。
此
关系被视为协作关系而不是客户关系,因此在ASC主题606的范围
之外考虑。与Insight自适应平台试验相关的成本将计入研发费用
;截至2022年12月31日的年度成本为
15. 政府拨款
工业研究援助计划(“IRAP”)
2020年7月3日,本公司与以其IRAP为代表的NRC签署了一项捐款协议,根据该协议,NRC同意提供最高达
加元
与出资协议相关的成本
计入研发费用。截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司确认
战略创新基金(“SIF”)
2020年9月16日,我们与加拿大女王陛下签署了《出资协议》(修订后的《出资协议》),由工业部部长(以下简称“部长”)为代表,同意出资金额不超过
与贡献协议相关的成本在研发费用中计入费用,间接费用计入一般和行政费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,公司确认了$
F-30 |
16. 所得税
公司所得税前持续经营亏损的组成部分 如下:
2022 | 2021 | |||||||
荷兰 | $ | ( | ) | $ | ||||
美国 | ( | ) | ( | ) | ||||
加拿大 | ( | ) | ( | ) | ||||
以色列 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
该公司在美国、以色列和加拿大的税务管辖区开展业务。其收入适用不同的税率,在一个司法管辖区发生的亏损 不能用于抵消另一个司法管辖区的应付所得税。所得税税率与公司实际税率和所得税费用的对账如下:
2022 | 2021 | |||||||
所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加拿大法定税率 | % | % | ||||||
所得税的预期收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
研发税收抵免 | ( | ) | ||||||
税率的变化 | ||||||||
更改估值免税额* | ||||||||
加拿大税率和外国税率之间的差异 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
外汇兑换翻译 | ( | ) | ||||||
永久性法定与公认会计原则的差异 | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ||||||
所得税费用 | $ | $ |
* |
对于
2022年,加拿大法定所得税税率约为
递延纳税资产(负债)包括:
2022 | 2021 | |||||||
净营业亏损 | $ | $ | ||||||
研发税收抵免 | ||||||||
财产和设备 | ||||||||
储备和其他 | ||||||||
无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
允许资本损失 | ||||||||
债务义务 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延融资成本 | ||||||||
递延税项净资产 | ||||||||
减去:估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税金净资产 (负债) | $ | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司的美国联邦净营业亏损结转金额约为
$
F-31 |
截至2022年12月31日,该公司的加拿大净营业亏损结转约为$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司拥有$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司在加拿大的研发费用约为$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司拥有$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司在以色列的净营业亏损结转约为$
截至2022年12月31日,该公司的NOL总计约为$
荷兰 | 美国 美国 | 加拿大 | 以色列 | 总计 | ||||||||||||||||
2025 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2026 | ||||||||||||||||||||
2027 | ||||||||||||||||||||
2028 | ||||||||||||||||||||
2029 | ||||||||||||||||||||
2030 | ||||||||||||||||||||
2031 | ||||||||||||||||||||
2032 | ||||||||||||||||||||
2033 | ||||||||||||||||||||
2034 | ||||||||||||||||||||
2035 | ||||||||||||||||||||
2036 | ||||||||||||||||||||
2037 | ||||||||||||||||||||
2038 | ||||||||||||||||||||
2039 | ||||||||||||||||||||
2040 | ||||||||||||||||||||
2041 | ||||||||||||||||||||
2042 | ||||||||||||||||||||
无过期 | ||||||||||||||||||||
总亏损 | $ | $ | $ | $ |
17. 承付款和或有事项
许可协议
EVLP 技术采购协议
在2011年收购EPixis技术方面,VBI CDA还同意按如下方式支付某些或有付款:
● | 根据销售和采购协议(SPA)的定义,完成向合同制造组织的“成功技术转让”后,VBI
CDA支付欧元 |
● | 公司承诺根据SPA中定义的里程碑进行进一步的或有付款,具体取决于收购的专利是否继续存在任何已发布且有效的权利要求 。或有付款包括: |
● | 在美国或欧盟首次批准后:欧元 | |
● | 在累计净销售额等于或超过以下条件的情况下实现商业化: |
○ | € | ||
○ | € |
F-32 |
● | 当累计净销售额等于或超过以下条件时,一个或多个再许可商业化: |
○ | € | ||
○ | € | ||
○ | € | ||
○ | € | ||
○ | VBI
有义务向卖方支付全部欧元的余额 |
根据相关许可协议修正案中规定的里程碑,公司进一步承诺支付保护专利的所有费用,并向获得专利的许可人支付或有付款,其中包括:使用费:
在截至2016年12月31日的年度内,VBI CDA支付了欧元
FERING 和SCIgen许可协议
特许权使用费
根据修订和重新签署的摆渡许可协议或原始摆渡许可协议支付的费用为$
特许权使用费
根据SCIgen转让协议支付的费用为$
此外,公司承诺支付
F-33 |
法律诉讼
本公司可能不时涉及因正常业务运作而引起的某些索偿及诉讼。 管理层评估该等索偿,如认为资产可能已减值或负债已产生,而损失金额可合理估计,则会根据管理层对最有可能出现的结果作出评估而计提损失拨备。
2018年9月13日,以色列中心区地区法院提起了两起民事诉讼,将我们的子公司SciVac
列为被告。在一项索赔中,两名未成年人通过其父母指控:2015年7月发现某些批次的Sci-B-Vac存在缺陷;Sci-B-Vac在没有充分证据证明其安全性的情况下被批准用于以色列的儿童和婴儿;SciVac未能向消费者提供关于Sci-B-Vac的准确信息;以及每个儿童都遭受了疫苗的副作用
。这项索赔与一项动议一起提交,要求批准代表
地区法院已接受本协会的动议,即在确定民事诉讼的责任之前,暂停就批准集体诉讼作出决定。民事诉讼审判的初步听证会于2020年1月15日开始,随后于2020年5月13日、2020年12月3日和2021年9月30日、2022年6月9日和2023年1月12日举行了初步听证会。下一次初步听证会定于2023年7月13日举行。
2022年12月5日,以色列中心区地区法院再次提起侵权索赔,将我们的子公司SciVac列为被告。这项索赔是由一名未成年人及其父母向以色列国卫生部SciVac和Arieh Raziel教授提出的,要求赔偿该未成年人的身体伤害,该未成年人被诊断为患有自闭症谱系障碍(ASD)。原告声称,未成年人的残疾和他所患的综合症是由于多种因素造成的,包括妊娠监测疏忽、分娩和分娩程序疏忽以及对据称有缺陷的疫苗(科学-B-Vac疫苗)的接种。初步听证会将于2023年7月3日开始。
本组织认为这些问题毫无根据,并打算为这些主张进行有力的辩护。
18. 租契
公司已就其办公室、实验室和制造设施签订了各种不可取消的租赁协议,这些协议被归类为运营租赁。
该公司已就其办公室、实验室和制造设施签订了各种不可取消的租赁协议,这些协议被
归类为运营租赁。美国的办公设施租赁协议(“U.S.”)到期日期为2024年10月31日,不可选择延期。
在截至2022年12月31日的年度内,公司签订了新的租赁协议,并确认了一项ROU资产为$
没有剩余价值担保,没有可变的租赁付款,也没有租约施加的限制或契约。在衡量租赁负债和使用权资产时使用的贴现率是通过审查我们在初始 计量日期的增量借款利率来确定的。
租赁费: | ||||
2022年运营 租赁成本: | $ | |||
2021年运营租赁成本: | ||||
其他信息: | ||||
加权平均剩余租期 | ||||
加权平均贴现率 | % |
经营 租赁成本计入营业收入成本、研发成本、一般管理费用和综合亏损报表 。
F-34 |
下表汇总了与租赁负债对账的未来未贴现现金付款:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
总计 | ||||
贴现的效果 | ( | ) | ||
租赁总负债 | ||||
减:当前部分 | ||||
长期租赁负债 | $ |
19. 细分市场信息
公司首席执行官(“CEO”)已被确定为首席运营决策者。首席执行官评估公司的业绩,并根据公司内部管理系统提供的信息在综合层面上分配资源。该公司已确定它只有
来自外部客户的净收入 归因于基于签约客户所在位置的地理区域。
2022 | 2021 | |||||||
美国 | $ | $ | ||||||
以色列 | ||||||||
中国/香港 | ||||||||
欧洲 | ||||||||
总计 | $ | $ |
有
在截至2022年12月31日的年度内,公司拥有4个客户,分别占
截至2021年12月31日的年度,公司有3个客户分别占
归属于地理区域的有形 长期资产(财产和设备以及使用权资产)如下:
2022 | 2021 | |||||||
以色列 | $ | $ | ||||||
美国 | ||||||||
加拿大(住所所在国家/地区) | ||||||||
总计 | $ | $ |
20. 关联方交易
在截至2019年12月31日的年度内,本公司同意为本公司一名高级职员支付一笔汽车贷款,作为其薪酬安排的一部分,
为$
21. 后续事件
2023年1月26日,公司批准授予
F-35 |
展品索引
证物编号: | 描述 | |
1.1 | 公开市场销售协议SM由VBI疫苗公司和杰富瑞有限责任公司(通过引用美国证券交易委员会于2022年11月10日提交的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)附件1.1并入)。 | |
2.1 | 买卖协议,日期为2011年7月18日,由Variant BioTechnologies,Inc.、EPixis SA和其中所列明细表1所列人士(通过引用美国证券交易委员会于2016年2月5日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书修正案第1号附件2.4合并而成)。 | |
3.1 | 文章(通过引用表格F-4注册说明书(美国证券交易委员会档案号333-208761)的附件3.1并入,于2015年12月23日提交美国证券交易委员会)。 | |
3.2 | 章程公告(参考美国证券交易委员会于2016年2月5日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书第1号修正案附件3.2(美国证券交易委员会档案号))。 | |
3.3 | 变更通知书表格(参考美国证券交易委员会于2016年2月5日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书第1号修正案附件3.3(美国证券交易委员会档案号))。 | |
4.1 | 证券说明书(参照美国证券交易委员会10-K年报附件4.7,档号001-37769),于2021年3月2日提交美国证券交易委员会)。 |
10.1(A)+ | 2016VBI疫苗股权激励计划(参考美国证券交易委员会于2017年3月20日提交美国证券交易委员会的10-K年报(美国证券交易委员会文件第001-37769号)附件10.1并入)。 | |
10.1(B)+ | 2016VBI疫苗股权激励计划,修订并重述(通过引用美国证券交易委员会于2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的10K表格年报附件10.1B(美国证券交易委员会文件第001-37769号)并入)。 | |
10.1(C)+ | 2016VBI疫苗股权激励计划奖励协议表格(参考2017年3月20日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)附件10.2并入)。 | |
10.2+ | 与Jeff·巴克斯特的雇佣协议,日期为2014年5月8日(通过引用VBI DE目前的Form 8-K报告(美国证券交易委员会档案编号:000-18188,于2014年7月28日提交美国证券交易委员会)的附件10.5而并入)。 | |
10.3+ | 与David·安德森的雇佣协议,日期为2014年5月8日(通过引用VBI DE目前的Form 8-K报告(美国证券交易委员会案卷编号:000-18188,于2014年7月28日提交美国证券交易委员会)的附件10.6而并入)。 | |
10.4 | 2012年5月31日,由皮埃尔大学和玛丽·居里大学、国家健康和医学研究所公共国家科学技术研究院和里昂高等学院以及EPixis SA之间签署的许可协议(通过参考2016年2月5日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明修正案第1号附件10.45合并而成(美国证券交易委员会文件第333-208761号))。 | |
10.5 | 对皮埃尔大学和玛丽·居里大学、国家健康和医学研究所公共国家科学技术研究所和里昂高等学院以及EPixis SA之间的许可协议修正案(通过引用2016年2月5日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明修正案第1号的附件10.46合并(美国证券交易委员会文件第333-208761号))。 | |
10.6+ | 与Francisco Diaz-Mitoma的咨询协议,日期为2016年7月1日(通过引用附件10.42并入2017年3月20日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号))。 |
96 |
10.7+ | 高管聘用协议表格(参考美国证券交易委员会于2018年2月26日提交的10-K表格年度报告(美国证券交易委员会档案第001-37769号)附件10.56)。 | |
10.8 | 绿色力量叶公司和本公司之间于2018年1月21日提出的分租租约修正案(通过引用附件10.58并入美国证券交易委员会于2018年2月26日提交美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(美国证券交易委员会档案第001-37769号))。 | |
10.9+ | VBI疫苗(特拉华州)公司和克里斯托弗·麦克纳尔蒂之间的雇佣协议,日期为2018年8月14日(通过引用附件10.1并入2018年8月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)中) | |
10.10(1) | VBI疫苗公司和Brii Bioscience Limited于2018年12月4日签署的合作和许可协议(通过引用附件10.62并入2019年2月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)中)。 | |
10.11 | VBI疫苗公司和Brii Bioscience Limited于2018年12月4日签订的股票购买协议(通过引用附件10.63并入2019年2月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)中)。 | |
10.12 | 绿色力量叶和本公司之间于2019年1月15日提出的分租租约修正案(通过引用美国证券交易委员会于2019年2月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)附件10.64而并入)。 | |
10.13(3) | 加拿大国家研究委员会与Variant BioTechnologies Inc.于2020年3月30日签署的合作研究协议(通过引用附件10.21并入2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)中)。 | |
10.14(3) | 加拿大国家研究委员会与Variant BioTechnologies Inc.于2020年12月21日签署的合作研究协议第一修正案(通过引用附件10.22并入2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(美国证券交易委员会文件号001-37769)的附件10.22)。 | |
10.15(3) | 加拿大国家研究委员会与Variant BioTechnologies Inc.于2021年7月8日签署的《合作研究协议第二修正案》(通过引用2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)的附件10.23而并入)。 | |
10.16(3) | 加拿大国家研究委员会与Variant BioTechnologies Inc.于2021年8月27日签署的《合作研究协议第三修正案》(通过引用2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)的附件10.24而并入)。 | |
10.17(2)(3) | 加拿大国家研究委员会与Variant BioTechnologies Inc.于2021年11月15日签署的《合作研究协议第四修正案》(通过参考2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)的附件10.25而并入)。 | |
10.18(2)(3) |
加拿大国家研究委员会与Variant BioTechnologies Inc.于2022年2月8日签署的《合作研究协议第五修正案》(通过参考2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)的附件10.26而并入)。 | |
10.19(2)(3) | 加拿大国家研究委员会与Variant BioTechnologies Inc.于2022年4月28日签署的《合作研究协议第六修正案》(通过引用附件10.4并入2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号))。 | |
10.20+ | 与F.Diaz-Mitoma专业公司的咨询协议修正案,2020年1月1日生效(通过引用附件10.42并入2020年3月5日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号))。 | |
10.21 | 签发给国家证券公司或其指定人的认股权证协议格式(通过参考2020年4月27日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K年度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)的附件4.1并入)。 | |
10.22(3) | VBI Vaccines Inc.于2020年5月22日签署的一份贷款和担保协议,由VBI Vaccines Inc.作为借款人,Variation BioTechnologies Inc.作为借款人代表,每个担保人都是其签字人,K2 HealthVentures LLC作为贷款人和行政代理,Ankura Trust Company LLC作为贷款人的抵押品受托人(通过参考2020年5月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)的附件10.1并入)。 | |
10.23 |
签发给K2 HealthVentures LLC的认股权证表格(通过参考美国证券交易委员会于2020年5月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)附件10.2而并入)。 | |
10.24 | 由VBI疫苗公司、Variant BioTechnologies公司和由工业部长代表的加拿大女王陛下于2020年9月16日签署的出资协议(通过引用2020年11月2日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)的附件10.2并入)。 | |
10.25+ | 与F.Diaz-Mitoma专业公司的咨询协议修正案,2021年1月1日生效(通过引用2021年3月2日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(美国证券交易委员会档案第001-37769号)附件10.46纳入)。 | |
10.26 | 转让协议,日期为2012年2月14日,由FDS Pharma LLP和SCIgen Ltd.(通过引用美国证券交易委员会于2021年3月2日提交的Form 10-K年度报告(美国证券交易委员会档案第001-37769号)附件10.48合并)。 | |
10.27 | 转让协议,日期为2012年10月16日,由FDS Pharma LLP、SCIgen Ltd.和SCIgen(I.L.)美国证券交易委员会有限公司(参考美国证券交易委员会于2021年3月2日提交的10-K表格年度报告(美国证券交易委员会档案第001-37769号)附件10.49成立)。 | |
10.28 | SCIgen Ltd.和SCIgen(I.L.)于2013年2月14日签署的转让协议修正案 | |
10.29(3) | InVentiv Commercial Services,LLC和VBI Vaccines Inc.于2017年12月19日签订的主商业服务协议(通过参考2021年3月2日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)的附件10.51并入)。 | |
10.30(2)(3) | 由VBI疫苗公司的全资子公司、加拿大联邦公司Variant BioTechnologies Inc.与防疫创新联盟之间签订的供资协议,日期为2021年3月9日(通过引用2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)附件10.38并入)。 | |
10.31 | 与Brii Bioscience的合作和许可协议修正案,2021年4月8日生效(通过引用美国证券交易委员会于2021年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)附件10.3)。 | |
10.32+ | 与F.Diaz-Mitoma专业公司的咨询协议修正案,2020年7月1日生效(通过引用2021年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)附件10.1而并入)。 |
97 |
10.33 | 对贷款和担保协议的第一修正案,日期为2021年5月17日,由VBI Vaccines Inc.作为借款人,Variation BioTechnologies Inc.作为借款人,以及K2 HealthVentures LLC作为贷款人和行政代理人(通过引用2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)的附件10.1并入)。 | |
10.34 | 发给K2 HealthVentures LLC的修订和重新发布的认股权证表格(通过引用美国证券交易委员会于2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-37769号)的附件10.2而并入)。 | |
10.35 | 由阿亚洛投资(拉马特·维德)1994年有限公司;百代洗车系统有限公司和西门子汽车有限公司签署的转租协议增编3,于2021年7月11日生效(通过引用美国证券交易委员会于2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)附件10.5并入)。 | |
10.36 | 由百代洗车系统有限公司和希尔维克有限公司签署的分租合同于2021年7月11日生效(通过参考美国证券交易委员会于2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)附件10.6而并入)。 | |
10.37 | 无保障租赁协议由非洲以色列地产有限公司、艾亚洛投资(拉马特·维德)1994年有限公司、萨达有限公司和思杰根(IL)有限公司签署,于2006年6月16日生效(合并于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)附件10.2)。 | |
10.38 | 2006年6月16日无保护租赁协议附录由非洲以色列地产有限公司、艾亚洛投资(拉马特·维德)1994年有限公司、萨达有限公司和思杰根(IL)于2006年10月20日签署,生效日期为2006年6月16日(通过引用美国证券交易委员会于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)附件10.3并入)。 | |
10.39 | 2006年6月16日由非洲以色列地产有限公司、Ayalot Investments(Ramat Vered)1994 Ltd.、Sharda Ltd和SCIgen(IL)Ltd.第513679555号签署的无保障租赁协议增编,于2012年1月生效(合并时参考2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案第001-37769号)附件10.4)。 | |
10.40 | 2006年6月16日由非洲以色列地产有限公司、Ayalot Investments(Ramat Vered)1994年有限公司、Sharda有限公司和SciVac有限公司第513679555号签署的无保护租赁协议增编,于2016年2月24日生效(合并内容通过参考2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)附件10.5)。 | |
10.41 | 2006年6月16日由非洲以色列地产有限公司、Ayalot Investments(Ramat Vered)1994年有限公司、Sharda有限公司和SciVac有限公司513679555号签署的无保护租赁协议增编,2016年9月5日生效(通过引用美国证券交易委员会于2021年11月8日提交的10-Q季度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)附件10.6并入)。 | |
10.42 | 阿亚洛投资(拉马特·维瑞德)有限公司1994年私人公司512022401与赛维私人公司513679555于2021年9月9日签署的固定期限租赁物业租赁协议增编(通过参考美国证券交易委员会于2021年11月8日提交的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案第001-37769号)附件10.7而并入)。 | |
10.43(2)(3) | 与Brii Bioscience的合作和许可协议第二修正案,日期为2021年12月20日(通过引用2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)附件10.51并入)。 | |
10.44+ |
与F.Diaz-Mitoma专业公司的咨询协议修正案,2022年1月1日生效(通过引用2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)附件10.52纳入)。 | |
10.45+ | 对2021年12月16日生效的与F.Diaz-Mitoma专业公司的咨询协议进行了修订(通过引用2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)的附件10.1并入美国证券交易委员会)。 | |
10.46(2)(3) | 由VBI疫苗公司、Variation BioTechnologies公司和由工业部长代表的加拿大女王陛下之间签署的2022年3月28日签署的贡献协议修正案(通过引用美国证券交易委员会于2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)附件10.5而并入)。 | |
10.47 | 对贷款和担保协议的第二修正案,日期为2022年9月14日,由VBI Vaccines Inc.(借款人)、Variation BioTechnologies Inc.(借款人代表)、Variation BioTechnologies Inc.(借款人代表)和K2 HealthVentures LLC(贷款人和行政代理人)签署(合并内容参考2022年9月15日提交给美国证券交易委员会的本公司8-K报表(美国证券交易委员会文件编号00137769)附件10.1)。 |
98 |
10.48 | 认股权证,日期为2022年9月14日(通过参考公司于2022年9月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(美国证券交易委员会文件第001-37769号)的附件10.2并入)。 | |
10.49*(2)(3) | 由加拿大联邦公司、VBI疫苗公司的全资子公司Variant BioTechnologies Inc.和流行病准备创新联盟之间的资金协议修正案,日期为2022年12月6日。 | |
10.50*+ | 与F.Diaz-Mitoma专业公司的咨询协议修正案,2023年1月1日生效 | |
10.51*(2)(3) | 由Ferring International Center S.A.、SciVac Ltd.和VBI Vaccines Inc.修订和重新签署的许可协议,日期为2022年10月18日。 | |
10.52*(2)(3) | 加拿大国家研究委员会和Variant BioTechnologies Inc.于2023年2月28日签署的合作研究协议第七修正案。 | |
21.1 | VBI疫苗公司-子公司列表(通过引用美国证券交易委员会10-K表格年度报告附件21.1并入,文件编号001-37769),于2021年3月2日提交美国证券交易委员会) | |
23.1* | 独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP的同意。 | |
24.1* | ||
31.1* | 根据1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)颁发首席执行官证书。 | |
31.2* | 根据1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官和业务发展主管 。 | |
32.1** | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。 | |
32.2** | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条颁发的首席财务官和业务发展主管证书。 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展 架构文档。 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档。 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档。 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展 标记Linkbase文档。 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展 演示Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互 数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* 随函存档。
** 随函提供。
+ 表示管理合同或补偿计划。
(1) | 根据保密处理请求,本文档中已省略了某些材料。遗漏的材料已单独提交给 美国证券交易委员会。 |
(2) | 根据S法规S-K法规第601(A)(5)项,根据证券法,本附件的某些附表(以及类似的附件)已根据证券法被省略,因为它们不包含投资或投票决策的重要信息,并且该信息未在附件或披露文件中以其他方式披露。注册人在此同意应其要求提供美国证券交易委员会所有遗漏的附表 (或类似附件)的副本。 |
(3) | 根据证券法下S-K法规的第601(B)(10)(Iv)项,本证据的部分已被省略,因为它们(I)不是实质性的 和(Ii)注册人视为私人或机密的类型。 |
99 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已于本月13日在马萨诸塞州剑桥市正式授权以下签署人代表注册人签署本报告Th 2023年3月1日。
VBI 疫苗公司 | ||
发信人: | /S/ 杰弗里·巴克斯特 | |
杰弗里·R·巴克斯特、总裁和首席执行官 | ||
发信人: | /S/ 克里斯托弗·麦克纳尔蒂 | |
首席财务官兼业务发展主管克里斯托弗·麦克纳尔蒂(首席财务和会计官) |
授权书
通过此等赠送文件认识所有人,以下签名的每个人构成并任命杰弗里·巴克斯特和克里斯托弗·麦克纳尔蒂,以及他们中的每一个人为其真正合法的事实代理人和代理人,具有充分的替代和重新代理的权力,以任何和所有身份,以他的名义、地点和代理,签署对本10-K表格的任何和所有修正案,并将其连同其中的所有证物和与此相关的其他文件,与美国证券交易委员会有关,授予上述事实代理人和代理人, 及他们中的每一人,完全有权作出及执行与此有关的每项必需及必需的作为及事情,并尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的,在此批准及确认所有上述事实代理人及代理人,或他们或他们或其代替者中的任何一人,均可因本条例而合法作出或安排作出。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
日期: 2023年3月13日 | /S/ 杰弗里·巴克斯特 |
杰弗里·巴克斯特、首席执行官总裁和 | |
董事 (首席执行官) | |
日期: 2023年3月13日 | /S/ 克里斯托弗·麦克纳尔蒂 |
首席财务官兼董事业务发展和负责人克里斯托弗·麦克纳尔蒂(首席财务和会计官) | |
日期: 2023年3月13日 | /S/ 史蒂文·吉利斯 |
史蒂文·吉利斯, | |
董事 | |
日期: 2023年3月13日 | S/ 米歇尔·德·王尔德 |
米歇尔·德·王尔德 | |
董事 | |
日期: 2023年3月13日 | /S/ 布莱恩·麦基 |
布莱恩 麦基 | |
董事 | |
日期: 2023年3月13日 | /S/ 乔安妮·科代罗 |
乔安妮·科代罗 | |
董事 | |
日期: 2023年3月13日 | /S/ 达米安·布拉加 |
达米安·布拉加 | |
董事 |
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