附件 10.5

[**] 根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，某些信息已被排除在本文件之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

供应协议

本供应协议(“协议”)于2023年7月5日(“生效日期”) 由BRII Biosciences Limited(一家根据开曼群岛法律成立的获豁免公司(“Brii Bio”)、注册办事处设在维斯特拉(开曼)有限公司、The Grand Pavilion HiBiscus Way，802 West Bay Road Grand Cayman Kyi-1205，与根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的VBI疫苗公司签订) 签订。注册办事处位于3号第二街160号^研发另一方面，马萨诸塞州剑桥02142号楼层。Brii Bio和VBI分别被单独称为“Party”，并一起称为“Party”。

背景

鉴于，双方在与本协议相同的生效日期签订了该修订和重新签署的合作和许可协议(“VBI-2601协议”)，允许Brii Bio根据VBI的条款和条件，在VBI的独家许可下开发和商业化VBI-2601产品和新型合成产品。

鉴于，双方在与本协议相同的生效日期签订了该特定合作和许可协议(“PreHevbri 协议”)，允许Brii Bio根据协议的条款和条件，在VBI的独家许可下开发和商业化PreHevbri产品；以及

鉴于，根据《许可协议》，VBI同意根据《许可协议》和《供应协议》(如本《供应协议》)的条款和条件制造和供应产品，以供临床和商业使用。

现在，因此，考虑到双方在本协定中规定的相互契约，本协定各方同意如下：

1.定义

此处使用但未另行定义的大写术语在许可协议中有其各自的含义。此外，除非本协议明确规定，以下术语，无论是单数还是复数，均具有如下含义：

	1.1.	“适用法律“是指任何法院、监管机构或政府机构对标的具有管辖权或与标的相关的任何和所有国家、州和地方法律、法规、规则、条例、行政法规、条例、判决、法令、指令、禁令、命令、许可(包括上市审批)的适用规定。

	1.2.	“背景知识产权”是指在本协议生效之日存在的或独立于本协议项下的活动发展起来的、由任何一方控制的、对执行本协议项下的活动合理必要、相关或有用的知识产权。在本定义中，“控制”是指所有权和/或向第三方授予访问或许可的权利。

	1.3.	“批次” 是指特定数量的产品，其性质和质量应在规定的范围内保持一致，并按单个生产周期生产。

	1.4.	“Brii 生物结果”是指VBI(单独或与其他人一起)因制造而产生、获得、发现、构思、开发或派生的所有信息、产品和有形的生物、化学和物理材料，或因制造而产生或与制造相关的，但VBI结果除外。

	1.5.	“Brii-VBI 按比例分配”是指将用于确定VBI在领土内对PreHevbri和PreHevbrio的保留权利和要求与Brii Bio的许可权利、对PreHevbri和VBI-2601的许可权利之间的设施分配比率，包括临床和商业供应。最初，对于自生效之日起六(6)个月的日期或之前确定的所有拨款，此类拨款应由VBI单独承担。此后，双方将根据Brii Bio的诚意协商比例[](此处的第10.1和10.2节)和VBI[]和[]共个[]和[**]。双方在此类分配问题上的任何分歧应由联合管理委员会最终确定。

	1.6.	“营业日”是指美国的星期六、星期日或任何公共假日以外的日子。本协议中提及的任何“日”均指日历日。

	1.7.	“变更成本”是指适当实施变更的成本，包括但不限于开发、鉴定、验证、资本支出、版本和稳定性测试、包装、插图和监管提交成本。

	1.8.	“变更实施文档”具有第9.1节中定义的含义。

	1.9.	“变更” 指对规格、制造流程、配方、包装、标签、测试程序、供应和原材料来源、设施的任何变更，或影响营销授权的任何其他变更。

	1.10.	“临床开发制造成本”是指VBI根据本协议并与质量协议一致制造供临床供应的产品时发生的全部负担成本，应包括(I)用于制造该产品的材料的实际成本、制造该产品所产生的直接人工、外包测试成本以及确定给JMC的管理费用和其他制造成本，在每种情况下，均具体归因于该产品的制造并由适当的文件支持。以及(Ii)如果该产品由第三方CMO制造，则为VBI或其关联公司为其制造和供应(包括包装和标签)而向第三方CMO支付的实际自付成本，该成本是根据VBI或其关联公司根据公认会计原则保存的账簿和记录确定的。临床开发制造成本将不包括任何闲置产能分配。临床开发制造成本应以附件D和附件E中规定的降价和限制为准，在每种情况下，成本将四舍五入至最接近的美元，以计算最终加价。

	1.11.	“商业制造成本”是指VBI根据本协议和质量协议制造供商业供应的产品时发生的全部负担成本，应包括(I)制造此类产品所使用的材料的实际成本、制造此类产品所产生的直接人工、外包测试成本、间接费用和JMC确定的其他制造成本，在每种情况下，这些成本都明确可归因于此类产品的制造，并有相应文件的支持。以及(Ii)如果该产品由第三方CMO制造，则为VBI或其关联公司为其制造和供应(包括包装和标签)而向第三方CMO支付的实际自付成本，该成本是根据VBI或其关联公司根据公认会计原则保存的账簿和记录确定的。

	1.12.	“投诉” 指从Brii Bio关联公司、Brii Bio客户和/或政府当局收到的任何不满通知。

	1.13.	“设备” 系指根据本协定制造所需的容器、生物反应器、工具、机器和一般所有设备。

	1.14.	“设施” 具有第2.2节中定义的含义。

	1.15.	“不合格的产品”具有第11.2节中定义的含义。

	1.16.	“政府当局”是指任何跨国、联邦、国家、州、省或地方实体、办公室、委员会、局、机构、政治分支、机构、机关、委员会、法院、仲裁庭或其他法庭、官员或官员，对本协议规定的任何活动行使行政、司法、立法、警察、监管、行政或征税权力或任何性质的职能。

	1.17.	“信息” 指任何发明(无论是否可申请专利)、数据、指令、想法、软件、算法、发现、程序、方法、技术、公式、生物序列、建议和任何其他任何形式的知识。

	1.18.	“知识产权”是指所有专利、商标、实用新型证书和模型、发明人证书、著作权、数据库权利、外观设计、域名、商业秘密、专有技术和任何其他专有权利、优先权、在先用户权利和所有其他类似性质的权利，无论是注册的还是未注册的，并且在任何司法管辖区。

	1.19.	“专有技术” 指许可协议中定义的任何专有技术(如适用)。

	1.20.	“关键绩效指标” 指附件A所列的主要绩效指标。

	1.21.	“潜在缺陷”是指Brii Bio或其指定人所证明的产品的任何缺陷(包括不符合规范)，(I)在Brii Bio或其指定人接受相关交付时存在；(Ii)Brii Bio或其指定人无法通过执行质量协议中规定的交付时商定的测试和检查方法而合理地发现；以及(Iii)在接受此类交付后变得明显。

	1.22.	“许可证协议”指PreHevbri协议和VBI-2601协议。

	1.23.	“许可区域”是指：(A)对于VBI-2601产品和/或新型合成产品，许可区域 (如VBI-2601协议所定义)；或(B)对于PreHevbri产品，许可区域(如PreHevbri 协议所定义)。

	1.24.	“制造日期”对于根据本协议制造的每个产品而言，是指相关产品按照其规格全面生产和包装(如果适用)的日期。

	1.25.	“制造” /“制造”是指生产产品所涉及的所有步骤和操作，包括(视具体情况而定)药品或生物制品配方、将活性药品或生物成分转化为产品、产品的包装、系列化、标签和测试，以及《质量协议》中可能定义的其他服务，和储存VBI材料和产品，直至交付给Brii Bio或Brii Bio指定的一方。

	1.26.	“营销授权”是指，对于领土内的任何特定国家或地区，在该国家或地区以商业方式分销、销售或营销特许产品所必需的所有批准、许可证、注册或任何监管机构的授权，如适用，包括：(A)在该国家或地区的定价或报销批准，(B)批准前和批准后的营销授权(包括相关的先决条件制造批准或授权)，(C)标签批准，和(D)技术、医疗、和科学执照。

	1.27.	“PreHevbri 产品”是指PreHevbri协议中定义的许可产品。

	1.28.	“产品”是指Brii Bio根据本协议、许可协议和质量协议要求制造的VBI-2601成品或PreHevbri产品。

	1.29.	“购买订单”具有第10.4节中规定的含义。

	1.30.	“质量协议”具有第8.1节中规定的含义。

	1.31.	“合格发售”是指VBI首次承销公开发售普通股，在扣除佣金和费用前，总收益至少为500万美元(5,000,000美元)，但不包括Brii Bio在同时登记的VBI直接发售普通股中的300万美元(3,000,000美元)投资。

	1.32.	“召回” 指与产品有关的召回、更正或市场撤回(无论是政府当局要求的还是自愿的)，应包括任何售后警告或邮寄信息。

	1.33.	“发布文件”是指《质量协议》中设想的分析证书和合格证书。

	1.34.	“重新定位” 具有第2.2节中定义的含义。

	1.35.	“所需变更”系指适用的法律或法规或GMP或任何政府当局规定的迁移或变更。

	1.36.	“结果” 统称为Brii Bio结果和VBI结果。

	1.37.	“规格” 指：(A)本协议附件附件B和/或《质量协议》中规定的有关产品的制造、测试和供应的规格；以及(B)前述(A)款所述并根据《协议》条款进行更改的任何规格。

	1.38.	“术语” 具有第22条规定的含义。

	1.39.	“VBI-2601产品”是指VBI-2601协议中定义的许可产品。

	1.40.	“VBI 材料”是指VBI根据本协议和本规范为完成Brii Bio产品的制造而持有或获得的原材料、配料、分析试剂、其他试剂、一次性用品、辅料以及包装和标签组件。

	1.41.	“VBI 结果”是指根据本协议执行的活动所产生的信息和有形的生物、化学和物理材料，严格来说是对VBI背景IP的改进和/或修改，并且可以从VBI背景IP中分离出来，不包含并且可以独立于(I)Brii Bio专有技术或(Ii)Brii Bio的机密信息使用。

2. 对象和范围

2.1.

VBI 应考虑Brii Bio的要求和技术指南，根据(I)所有适用的法律法规和监管要求，包括适用于药品和疫苗产品、制造和注册以及许可证，如GMP和适用的营销授权和制造授权、药典要求和ICH指南，生产和供应产品；(Ii)规范；(Iii)质量协议；(Iv)本协议(包括但不限于其展品)；和(V)许可协议。如果以上任何一项之间存在任何不一致之处，应按以下优先顺序进行处理：

	(a)	所有强制性适用法律、法规和许可证，如GMP要求和法规、营销授权和制造授权；

	(b)	许可协议；

	(c)	规格说明；

	(d)	与药品责任分配有关的《质量协议》；

	(e)	本协议；以及

	(f)	关于其他事项的质量协议。

	2.2.	本协议项下由VBI生产的所有产品目前都是在VBI位于以色列雷霍沃特Gad Feinstein路的工厂(以下简称“工厂”)生产的，根据适用法律，VBI在任何时候都应根据其自身的责任和自费对该工厂进行资格鉴定和维护。VBI无权在或从VBI进行生产[]除非已获得Brii Bio的事先书面批准，同意不得被无理拒绝(“搬迁”)。在寻求Brii Bio批准时，VBI 应向Brii Bio提供搬迁理由、详细说明过渡方法的计划以及与搬迁相关的所有预期成本的详细细目。VBI将对以下项目进行质量和EHS审核&S[]并与Brii Bio 共享审核报告(包括当前的纠正措施和预防措施状态)。Brii Bio有权对[]自付费用，并遵守[]政策和程序。如果Brii Bio酌情评估此审核结果不符合必要的标准，Brii Bio可以拒绝其同意。与本协议项下VBI扩大产品制造能力所需的任何搬迁相关的成本、时间表和责任的所有决定将由JMC讨论并经双方高级管理人员批准。

	2.3.	如果VBI希望使用CMO制造任何产品，VBI应首先向Brii Bio提供此类制造机会，Brii Bio应在三十(30)天内答复是否希望担任CMO。如果Brii Bio在三十(30)天内对VBI做出回应，Brii Bio希望担任CMO，则双方将立即进行真诚谈判，并就制造条款达成一致。如果Brii Bio在三十(30)天内回复VBI，而Brii Bio不希望被聘为CMO，或者Brii Bio未能在该三十(30)天内做出回应，则VBI可以自行承担成本和费用，使用第三方作为其CMO；但前提是，VBI在聘用该CMO提供此类服务之前，必须事先获得Brii Bio的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

3. 联合制造委员会。

	3.1.	成立。双方应迅速但不迟于生效日期后三十(30)天在以色列召开会议，建立并召开联合制造委员会(“JMC”)，为各方提供一个论坛，定期面对面或实际上举行会议(但不少于每个日历季度一次)：(A)监督双方在本协定项下的互动；(B)在产品的开发和商业化过程中为制造提供咨询和监督；(C)讨论产品的商业制造成本和临床开发制造成本；(D)讨论与产品有关的质量问题，包括不合格的药品批次、不合格的药品批次和环境监测偏差率；(E)监督VBI为产品降低相关成本的努力；以及(F)执行本协议明确规定的其他任务。

	3.2.	成员资格。联席会议应由每一缔约方任命的人数相等的一人或多人组成。双方还可相互同意包括非任何一方雇员的成员，条件是(在加入JMC之前)不是任何一方雇员的JMC成员应受一项咨询协议的约束，该协议包含保密、发明所有权和其他条款，至少与本协议中的条款一样保护每一方。任何作为缔约方雇员的联委会成员均可指定一名代表出席联委会的任何会议并履行该成员的职能，双方将共同商定替代联委会任何非缔约方成员的人选。每一缔约方均可随时通过向联委会其他成员发出书面通知来更换其指定成员。

	3.3.	小组委员会。联合委员会可在其认为必要或适宜的情况下，不时设立小组委员会，以监督联合委员会职权范围内的特定项目或活动。每个小组委员会应由联委会不时认为适当的数目的各缔约方代表组成，并应按联委会确定的频率举行会议。每个小组委员会的所有决定应以一致表决或书面同意的方式作出，VBI和Brii Bio在所有决定中各有一票。对于小组委员会决策权范围内的事项，如果小组委员会不能达成一致意见，则应将该事项提交联委会处理，后者应根据第27.15条解决该事项。

	3.4.	权限限制。尽管JMC已成立，但各方应保留根据本协议授予它的权利、权力和酌处权，JMC或任何小组委员会均不得被授予或授予权利、权力或酌情决定权，除非本协议明确规定或授予此类授权或归属，或各方书面明确同意。JMC无权： (I)修改或修改本协议或许可协议；(Ii)放弃任何一方遵守本协议或许可协议的条款和条件的义务；(Iii)要求任何一方在生效日期之前违反该另一方可能与第三方或第三方达成的任何义务或协议；或(Iv)要求任何一方开展与协议或许可协议中明确规定的内容有重大不同或范围更大的任何活动。此外， JMC的任何决定不得违反本协议或许可协议的任何条款和条件。JMC的任何成员均不得成为本协议或许可协议的第三方受益人。对于属于联委会决策权的事项，如果联委会不能达成一致意见，则应按照第27.15节的规定解决。

3.5.

年度会议。在任期内的每个日历年，JMC应组织一次年度实体会议，讨论与执行本协议、遵守关键绩效指标以及管理双方之间沟通的问题有关的操作方面。双方可共同同意邀请不是JMC成员且具有足够决策权限或经验和资格的每个缔约方的员工参加此类年度会议，以促进在年度会议范围内的讨论和活动。经缔约方事先同意，可增加会议频率，并可通过其他媒体(如电话会议或视频会议)组织会议。每一缔约方应自行承担与根据本第3.5条组织的所有会议有关的费用。

4. 排他性

4.1.

排他性. 在此期间，VBI同意在适用的许可区域内专门为Brii Bio生产产品。根据VBI自身的供应和商业化要求，本条款不适用于VBI对产品及其制造的保留权利。

5. 设备和人员

5.1.

除非双方另有明确的书面约定，且不包括第5.2节规定的扩大Rehovot现场容量的要求，否则VBI同意自行负责并自费提供、购买、安装、鉴定和维护制造所需的所有设备。作为第13条规定的审核的一部分，Brii Bio有权评估(和验证)资格方法的符合性。

	5.2.	双方同意，预计在生效日期起计六(6)个月内投入运营的设施扩容所需的任何资本支出将完全由VBI承担，对于预期期限在生效日期起六(6)个月之后的较长期资本支出投资，双方可选择真诚谈判以应用预期的Brii-VBI按比例分配预计将在资本支出投资投入运营时生效。增资项目的开工选择由合营公司确定，按前款规定出资后即可开工；但合营公司批准的增资项目总金额不得超过[]。任何资本扩张项目超过[]必须同时获得JMC和Brii Bio和VBI首席执行官的书面批准。就本协议而言，资本支出应指VBI用于(A)将在支出年度后一年或多个年度使用的资产，且该资产根据公认会计准则在VBI的相关财务报表中被适当归类为设备、不动产、固定资产或类似类型的资本化资产，或(B)与收购业务相关或与收购业务相关的资产，以及与上述(A)或(B)相关的任何和所有收购成本。

	5.3.	VBI 应在整个期限内保持任何和所有设备处于良好状态。VBI保证此类设备在任何时候都应遵守所有适用的法律法规、规范、许可协议、本协议、质量协议以及双方书面商定的其他要求。此类设备仅可由VBI使用，如下所示：

	(a)	除第26条外，VBI在任何情况下不得使用此类设备处理、制造或加工细胞毒物、激素、青霉素或其他有毒物质；

	(b)	除第26条外，如果VBI使用此类设备处理、制造或加工生物制品(产品除外)或疫苗(产品除外)，则在设备上的使用必须符合适用的法律和法规；以及

	(c)	产品及灌装和包装设备的流程和设备链将按照适用的法律和法规使用。

为免生疑问，VBI应对设备负责，包括维护、损坏、维修、安全、鉴定/重新认证、和校准。VBI应承担使该等设备或制造流程符合所有适用法律和法规要求(仅适用于VBI地区的产品)的全部成本和费用，包括在任何适用法律或监管机构要求或要求时将产品以外的产品的生产搬迁。所有设备均应投保适当的保险。仅适用于Brii Bio地区产品的此类设备或制造工艺符合所有适用法律和法规要求的费用应由Brii Bio根据VBI-Brii按比例分配或JMC的相互协议分担。如果要求和适用法律适用于VBI和Brii Bio区域的产品，则JMC将确定责任、成本分配和流程。

5.4.

VBI 应自负责任并自费保留足够的合格人员，以便根据本协议的条款和条件制造产品并将其供应给Brii Bio。

6. VBI材料

	6.1.	除非双方另有明确的书面约定，否则VBI应根据第10.1节提供的预测，自行负责并自费购买制造所需数量的任何和所有VBI材料。

	6.2.	VBI 在与其供应商达成安排时，应确保此类安排包含适当的条款，以降低供应失败的风险，包括但不限于VBI制造材料供应商的充分供应保证。

	6.3.	在VBI更改任何VBI材料或对其现有的VBI材料制造商进行任何更改之前，VBI应事先寻求Brii Bio的书面同意(不得无理拒绝)。Brii Bio有权就从其当前制造商或Brii Bio批准的其他第三方制造商购买VBI材料一事与VBI进行协商，VBI应诚意考虑实施Brii Bio要求的任何变更。

	6.4.	VBI 代表并保证任何和所有VBI材料应符合双方书面商定的规格、质量协议和其他要求。应任何政府机构或监管机构的要求，VBI应将任何VBI材料的实物样本发送给Brii Bio或该政府机构或监管机构进行审查。

	6.5.	为免生疑问，VBI与其任何供应商之间的任何协议均不对Brii Bio具有约束力，但已由Brii Bio审核并签署的除外。

7. 存储

7.1.

在VBI的设施存放期间，VBI应按照GMP、政府当局和所有适用法律的要求以及《质量协议和规范》的要求，为VBI材料和产品提供充足和安全的储存。VBI储存VBI材料和产品的仓库的位置必须始终为Brii Bio所知。VBI 应始终根据适用法律并在必要的条件下维护产品库存，以支持产品在交付到Brii Bio后具有最长的保质期。

7.2

VBI 将在包装和发布后尽快将产品发货到Brii Bio，以便启动国内发布流程。一旦VBI将产品发运到Brii Bio，Brii Bio将负责按照政府当局和所有适用法律以及《质量协议和规范》的要求在许可区域内储存产品。

8. 质量

	8.1.	质量协议。Brii Bio或其附属公司和VBI将在生效之日起九十(90)天内就产品的商业和临床质量签订质量保证协议(“质量协议”) 。质量协议将规定双方在根据本协议和许可协议生产的产品的质量控制和保证、检验准备和质量风险管理方面的标准、期望、任务分配和责任。双方将定期审查质量协议，并根据需要进行修改，以准确反映每一方关于产品的质量义务。为免生疑问，除非以双方签署的书面形式作出规定，否则此类修改无效。

	8.2.	样本保留。根据GMP、质量协议和适用法律，VBI将在本协议下生产的制造过程中按本协议规定的期限和数量采集和保留样品。

9. 更改

9.1.

更改所需更改以外的内容。

(a)

Brii 生物更改。如果Brii Bio希望实施非必要变更，Brii Bio应将此类变更以书面形式通知VBI，VBI应在Brii Bio将此类变更通知VBI之日起六十(60)个工作日内，提供变更成本和实施时间的计算，以及因变更而过时的VBI材料的金额和报废成本，并以充分的文件 (统称为《变更实施文档》)支持此类信息。如果Brii Bio(自行决定)批准了变更实施文档，则VBI应在批准的时间范围内实施此类变更，并且Brii Bio应承担已批准的变更成本(Brii Bio可选择以预付款金额抵扣信用)，但如果此类变更是由于VBI未能履行其在本协议项下的义务，则变更费用应由VBI承担。

	(b)	Brii Bio应补偿VBI要求的更改(如果不是由于VBI的疏忽、严重疏忽或故意不当行为，也不是由于VBI未能切实履行本协议项下的义务)，由VBI支付采购费用，以支付VBI已过时的VBI材料库存，但不超过VBI第10条规定的库存VBI材料的数量。Brii Bio应通知VBI，Brii Bio是否愿意根据其选择，将此类VBI材料按照Brii Bio指示的方式交付给Brii Bio，或让VBI以合理的成本销毁此类VBI材料，由Brii Bio报销。

	(c)	VBI 更改。如果VBI希望实施非必要更改，VBI应以书面形式通知Brii Bio此类请求更改，并向Brii Bio提供更改实施文档。如果Brii Bio(自行决定)批准变更和变更实施文档，则VBI应在批准的时间范围内实施此类变更，并且VBI应承担变更费用。

	(d)	VBI 在每种情况下都应遵守《质量协议》中的变更实施程序。

	(e)	在情况下，VBI在生效日期后六(6)个月后发起的变更对双方都有利，并且不需要VBI根据本协议或许可协议执行(即，对于Brii Bio有效地导致产品的制造和/或供应到Brii Bio的价格低于本协议预期的价格)，应VBI的请求，Brii Bio可能与VBI进行真诚讨论，试图同意分担变更成本 (根据VBI-Brii按比例分配或根据双方书面商定的比例)。

9.2.

需要个更改。

(a)

如果发生需要更改的情况，知道这一点的缔约方应立即通知另一方，并向另一方提供政府当局向其提交的所有相关文件。VBI应根据政府当局规定的要求，迅速向Brii Bio提供变更实施文件。VBI应在政府当局要求的时间范围内实施此类必要的变更。VBI将承担变更费用。但是(如果相关的所需变更不是由于VBI未能履行其在本协议项下的义务所致)，如果VBI实施所需变更仅与本协议项下许可区域内的制造或向Brii Bio供应产品有关，则Brii Bio应根据VBI-Brii按比例分配承担变更费用，但与VBI在PreHevbrio和PreHevbri保留的权利相关的变更除外。在这种情况下，Brii Bio将承担100%(100%)的变更费用，并且Brii Bio可在向VBI发出书面通知后，应用全部或部分预付款金额来支付此类变更费用。

	(b)	如果 VBI实施所需更改仅与VBI在本协议项下许可地区的制造或向Brii Bio供应产品有关，且除非此类所需更改是由于VBI未能履行本协议规定的义务所致，否则Brii Bio应按VBI采购费用的100%(100%)补偿VBI。根据第15.11节的规定，对于VBI材料的库存量，但不得超过VBI 要求保存的VBI材料数量。

	(c)	VBI 在每种情况下都应遵守《质量协议》中规定的变更实施程序。

	(d)	在情况下，在VBI的请求下，所需的变更对双方都有利，并且不需要VBI根据本协议或许可协议(即，对于Brii Bio有效地导致产品制造和/或向Brii Bio供应的价格高于本协议预期的价格)实施，该变更不仅与本协议项下的制造或向Brii Bio供应产品有关，而且对双方都有利。Brii Bio可与VBI进行诚意讨论，以尝试同意分担变更成本(分摊比例有待商定)，对于由Brii Bio承担的任何变更成本，Brii Bio可在向VBI发出书面通知后，应用全部或部分预付款来支付此类变更成本。

9.3.

如果VBI无法在上述相关实施时间内提供符合任何变更的产品，则适用第25条。

10. 产品的预测、采购订单和交货

	10.1.	临床产品预测。从生效日期后的第一个日历年开始，期间的每个日历月，Brii Bio 应向VBI提供滚动预测，列出Brii Bio在以下期间临床使用的产品供应采购要求[]，连同一份具有约束力的坚定命令[]这样的预测。此后，Brii Bio将不迟于以下时间向VBI提交更新的滚动预测[]报道下一篇[]。这个[**]每个预测的数量应构成Brii Bio购买预测数量的具有约束力的承诺。

	10.2.	商业产品预测。在预计的首次商业销售前六(6)个月，[]，Brii Bio将向VBI提供滚动预测，列出下列期间商业销售产品的产品供应采购要求[]，连同一份确定的，装订订单[]这样的预测。此后，Brii Bio将不迟于以下时间向VBI提交更新的滚动预测[]覆盖范围 []。第一[]每个预测的数量应构成Brii Bio购买预测数量的具有约束力的承诺。

	10.3.	如果Brii Bio希望与任何预测的约束部分相比，增加临床或商业用途的产品交付数量，双方应真诚地讨论VBI制造和供应此类过剩产品的可能性。然而，VBI没有任何义务制造和/或供应超过该预测的约束部分。双方确认Brii Bio没有义务购买本协议项下的任何最低或特定数量或价值的产品，但第15.11节规定的任何安全库存以及具有约束力的预测或采购订单中包含的任何数量除外(受第24条约束)。

	10.4.	除非双方另有约定，第10.1节和第10.2节中的每个具有约束力的预测应作为采购订单(每个采购订单)。双方应商定采购订单的格式，其中至少应包括但不限于PO编号、收单方、收货方和收货方地址、正确的销售条款、买方姓名、包括电话、传真和电子邮件信息的、包括承运人和PO签发日期在内的货运指示。VBI应在相关采购订单中规定的交货日期之前或之前交付相关采购订单中规定的数量，但不得早于该日期前两周。VBI应安排其制造作业，以便根据本协议交付的所有产品应具有尽可能长的剩余保质期。在任何情况下，交付给Brii Bio在大陆销售的产品中国的剩余保质期至少为[]，除非双方以书面形式另有约定。对于大陆以外许可区域内的中国，JMC将讨论国内发布时间表，以确定每个地区可接受的产品保质期，但在任何情况下，任何地区产品的最低可接受剩余保质期不得低于[]百分比([**]%)。双方将就领土的监管提交战略进行合作，以缩短放行时间表的持续时间，并延长核准的保质期。

	10.5.	为免生疑问，BRII BIO在采购订单中或以其他方式提供的任何附加或不同条款不应成为或成为本协议或双方之间任何其他协议的一部分，任何此类条款在此拒绝，除非双方签署的书面协议同意上述附加或不同条款。如果本协议的条款与包括采购订单在内的任何相关文件相冲突，则以本协议的条款和条件为准，除非双方另有书面协议。

	10.6.	产品应以合适的包装交付给Brii Bio，以便安全储存和运输。在适当的情况下，VBI应确保使用温度记录仪对产品进行监控，Brii Bio应根据《质量协议》中规定的要求进行处理。

	10.7.	Brii Bio同意并接受，由于产品的特殊性，供应给Brii Bio的产品数量可能与订购和确认的数量相差正负5%(+/-5%)，并且将对产品的实际交付数量开具发票。

	10.8.	产品应按照本协议的规定，将国际贸易术语解释通则(©2020)交付至Brii Bio在采购订单上指定的地点或另外指定的地点。所有标签、包装、运输、储存、条码和运输费用(包括任何相关的进口税或增值税)都包含在价格中。所有发货必须附有装箱单，该装箱单描述物品、说明采购订单编号并显示发货目的地，以及支持产品进出口的其他文件或《质量协议》所要求的其他文件。VBI同意按照Brii Bio的指示，迅速为每批货物转发提单正本或其他装运收据。

	10.9.	如果VBI未能按约定的及时交货时间表延长十五(15)个工作日的补救期限，则此类产品的价格应降低，每周延迟2%(2%)，最高延迟10%(10%)，除非此类延迟是由于Brii Bio未履行其在本协议下的义务。

11. 测试和发布文件；失败产品；拒绝

	11.1.	VBI 应在产品制造日期后验证每个产品是否符合上文第2条规定的要求。 VBI应在产品交付之前，按照采购订单中规定的指定地点和时间，将填写好的发布文件以及质量协议中要求的任何其他文件和材料发送出去。

	11.2.	VBI 应在交付给Brii Bio(“不合格产品”)之前尽快重新执行任何不符合上述第2条规定的产品或丢失或损坏，不向Brii Bio收取额外费用，并且在任何情况下不得迟于(I)VBI确认相关产品为不合格产品；或(Ii)VBI根据第11.3节收到Brii Bio的拒绝通知。

	11.3.	Brii Bio有权拒绝任何不合格产品或包含此类不合格产品的任何批次。Brii Bio应在(I)Brii Bio或Brii Bio的指定人收到不合格产品(如果存在明显缺陷)，或(Ii)Brii Bio发现潜在缺陷或Brii Bio收到潜在缺陷通知后十四(14)个日历日内，以书面形式通知其拒绝。在监管机构通知Brii Bio存在潜在缺陷的情况下，该潜在缺陷将最终得到确认。与任何此类拒绝有关的争议应由Brii Bio指定的、VBI合理接受的独立实验室解决。如果独立实验室确认产品为不合格产品，则独立实验室的费用应由VBI承担。在所有其他情况下，独立实验室的费用应由Brii Bio承担。

	11.4.	VBI 应及时回应Brii Bio的任何拒绝、缺陷通知或任何与质量相关的投诉。VBI应对任何此类投诉的原因进行分析，并向Brii Bio报告所采取的任何纠正措施，并应始终合理考虑Brii Bio关于此类纠正措施或其他质量相关事项的建议。Brii Bio应将根据本第11.4条拒绝的任何产品(或其部分)退还给VBI。退货的费用应由根据本协议条款被视为对不合格产品负责的一方承担。

	11.5.	所有不合格产品应在事先与Brii Bio协商并获得Brii Bio批准后，根据所有适用的法律和政府当局的指示，由VBI 移除(如果适用)并进行处置。处置费用应由根据本协议条款被视为负有责任的方承担。应Brii Bio的要求，VBI应向Brii Bio提供与此类处置有关的所有文件。

	11.6.	为免生疑问，第11条规定的任何补救措施不影响Brii Bio根据本协议或在法律或衡平法上可能享有的任何其他补救措施。

12. 关键绩效指标

	12.1.	关键绩效指标。除非另有明确的书面约定，否则VBI应始终遵守向Brii Bio生产和供应产品的关键绩效指标。在Brii Bio向VBI提交第一份供应预测后，JMC应立即就适用的KPI目标和处罚达成一致。

	12.2.	VBI 应持续监控所有关键绩效指标的遵守情况。在任何日历月开始后的十(10)个工作日内，VBI 应免费向Brii Bio提供上个月所有月度KPI的完成情况报告。此外，在任何日历年度开始后的二十(20)个工作日内，VBI应免费向Brii Bio提供前一年所有年度关键绩效指标的完成情况报告

	12.3.	如果未经Brii Bio事先批准，VBI未能遵守附件A中规定的任何(每月或每年)KPI，则应适用上述附件中规定的相关KPI处罚，除非VBI向Brii Bio证明此类失败是由于完全不受其控制的原因造成的。

	12.4.	在第12.3条的补充条款中，如果VBI在六(6)个月内(每月KPI)或一(1)年内(年度KPI)内总共三(3)个月未能遵守任何KPI，VBI应在此类不符合发生后三十(30)个日历日内向Brii Bio提交一份计划，列出此类不符合的原因、VBI将采取的补救措施、实施此类补救措施的时间，以及VBI应采取的预防措施，以避免未来出现此类违规行为(“补救计划”)。如果在接下来的六(6)个月内(对于每月KPI)或在未来三(3)年内(对于年度KPI)在另外三个月内没有遵守此类 KPI，则此类事件应被视为重大违约，Brii Bio有权终止本协议，而不会因VBI而获得任何额外赔偿。

	12.5.	Brii Bio根据本协议或适用法律可能享有的所有其他权利或补救措施(包括损害索赔或其根据第22.4条终止本协议的权利)不应受第12.3至12.4条的影响，也不受第12.4条的限制。此外，上述任何条款均不影响双方在第3.5条规定的JMC 年会期间达成的任何其他行动或措施。

13. 审计

	13.1.	根据Brii Bio的要求，但在未经VBI同意的情况下，每年不得超过一次(VBI应允许并使其CMO允许至少两名Brii Bio或Brii Bio关联人员出现在工厂内，每个人应被允许在VBI制造过程中观察关键制造事件)。根据第十五条的规定，每次此类观察的期限不得超过七(7)天。

	13.2.	在任何产品由VBI或代表VBI制造的时间内，VBI授权Brii Bio和VBI的任何CMO，在每种情况下，在合理的事先书面通知和合理的时间段内，确保Brii Bio有权检查VBI或此类CMO的生产设施(频率不超过每年一次，且在任何时间进行资格预审)：(A)进行资格预审审核；(B)确认VBI或此类CMO是否符合GMP、良好的药物警戒实践、规范和适用法律；以及(C)根据《质量协议》审查每种情况下产品的相关制造记录。

	13.3.	如果 Brii Bio遵守的条件使其有理由相信任何产品不是按照GMP、良好药物警戒实践、规范或适用法律生产的，则双方将讨论任何适当的纠正措施以解决此类不符合情况，如果达成协议，VBI将并将使该CMO在每种情况下根据《质量协议》实施任何此类纠正措施。

	13.4.	VBI未能在JMC达成协议后三十(30)个日历日内启动商定的纠正措施以最终补救或导致补救此类不遵守行为，并未能在JMC商定的时限内全面实施此类纠正措施，应被视为严重违反本协议，Brii Bio有权在此基础上终止本协议，而不会因此而承担任何责任。VBI承认，第13条赋予Brii Bio某些审核权的条款不应以任何方式解除VBI在本协议下的任何义务，也不得要求Brii Bio进行任何此类审核。

	13.5.	《质量协议》可能包含有关此类检查的更详细规定。

	13.6.	每一方应自行承担与此类审计相关的费用。

	13.7.	VBI 应允许并配合政府当局根据第15.7节进行的任何审计或检查。

	13.8.	在政府机构或监管机构进行的任何审计或检查、根据本条第13条进行的审计发现不符合规定，或JMC同意的其他充分理由后，VBI应允许Brii Bio、其附属公司或其指定人员(“Brii Bio代表”)的一名指定员工在期限内的正常工作时间内在JMC约定的时间内出现在设施中。VBI应在期限内向Brii Bio代表提供设施内合理的办公空间(包括必要的家具和互联网接入)。Brii Bio代表应有权访问设施中与制造相关的区域，但Brii Bio代表的活动范围应仅限于与初始审核、检查、发现不符合或其他充分原因有关的下列活动：

	(a)	观察和监控制造过程；

	(b)	审查VBI的VBI材料、产品和与产品相关的在制品库存；

	(c)	根据质量协议或本协议检查VBI需要保存并提供给Brii Bio的记录；

	(d)	参与各方关于Brii Bio预测需求的管理、销售单位平衡、生产和交付时间的讨论。

14. 价格、开票和付款

14.1.

根据本协议制造和供应的产品应按VBI的商业制造成本和临床开发制造成本供应给Brii Bio。Brii Bio只支付成功放行的批次产品的费用(而不支付任何未放行的批次产品的费用，例如由于本文所述的任何不符合规定)。商业制造成本和临床开发制造成本应以附件D和附件E中规定的降价为准，在每种情况下，成本将四舍五入为最接近的美元，以计算最终加价。

	14.2.	VBI 同意利用其商业上合理的努力年复一年地实现制造成本的降低。VBI应实施适当的成本改进计划，每年应在特别会议期间审查目标，并记录具体行动。如果成本改进计划意味着新的投资，双方应真诚地讨论如何在双方之间分配相关成本。成本改进计划导致的所有成本降低(包括因Brii 生物订单增加而导致的任何制造成本降低)应导致适当的价格降低。

	14.3.	除本协议另有规定外，价格在期限内保持不变。

	14.4.	发票和付款程序。

	(a)	产品。除非Brii Bio提供其他书面说明，否则VBI应在Brii Bio发布产品并将产品发货到Brii Bio在采购订单上传达的地址时，以美元为单位向Brii Bio或其指定关联公司开具价格发票。如果适用，每张此类发票应包含从预付款总额和未付预付款总额中贷记的金额。一旦达到预付款金额，Brii Bio应在发票开具之日起三十(30)天内支付VBI提交的后续发票。VBI应提交所有发票，Brii Bio应根据VBI-2601协议第10条为根据本协议生产和供应的VBI-2601产品和新型成分产品支付所有款项，并根据根据本协议生产和供应的PreHevbri产品根据 PreHevbri协议第10条付款。

	(b)	非产品授权付款金额。除非Brii Bio提供其他书面说明，否则对于Brii Bio根据本协议授权的任何非产品金额，VBI应在每个日历月结束后七(7)天内向Brii Bio或其指定关联公司提供发票，详细说明上个月发生的费用和可归因于Brii Bio的费用部分，以及此类发票的所有必要证明文件。自Brii Bio收到发票之日起三十(30)天内，Brii Bio将向VBI支付所有无争议金额。在Brii Bio的选择下，根据任何此类发票应支付给VBI的任何金额均可记入预付款金额中。

14.5.

预付付款条件。如果在生效日期后九十(90)天内，VBI获得合格产品，Brii Bio将向VBI提供相当于500万美元(5,000,000美元)的预付款，作为本协议项下临床和商业生产和产品供应的预付款，以及Brii Bio在本协议项下的义务(预付款金额)。根据本协议，Brii Bio应向VBI支付的任何金额，包括Brii Bio根据任何采购订单进行的采购，预付款金额将完全抵扣。VBI将仅使用预付款金额履行其在本协议项下的义务。

14.6.

预付款产品价格。VBI和Brii Bio同意，适用于购买的产品并可抵免预付款金额的价格应等于：(A)每件PreHevbrio产品不超过[**]美元(美元)[**])，每个VBI-2601产品不超过[**]美元和[**]美分(美元)[**])，如包装插页和产品演示中所示。

15. 监管；安全库存；库存

	15.1.	许可证。除非第15.2节另有规定。此后，VBI应负责获取和维护领土内任何政府当局所需的任何和所有许可证或许可证，以使VBI能够完全遵守本协议(包括但不限于质量协议)生产产品并将产品供应给Brii Bio。为免生疑问，此类许可证或许可应包括该地区的FDA、EMA、NMPA以及药品和医疗器械管理局(PMDA)。在Brii Bio的合理要求下，VBI将向Brii Bio提供所有此类许可证和批准的副本。

	15.2.	营销授权。Brii Bio或Brii Bio指定的一方应负责根据适用许可区域内适用法律的要求，自费从任何政府机构获取和维护产品的营销授权。VBI应向Brii Bio或Brii Bio指定的一方提供与Brii Bio的产品制造和供应(包括当前的CTD模块3)有关的所有信息，使Brii Bio或Brii Bio指定的一方能够在许可区域内获得并维护此类营销授权。Brii Bio或Brii Bio指定的一方应遵守不低于本文所述保密条款的保密条款。

	15.3.	应Brii Bio的要求，VBI应向Brii Bio提供Brii Bio产品制造和供应的任何请求方面的技术来源报告，并提供足够的详细信息，使Brii Bio能够以此为基础起草法规文件或供全球提交的档案，以满足许可区域内任何政府当局的要求。VBI应向BIRI提供其他相关文件，以便按要求提交给许可地区的政府当局，包括但不限于分析证书、GMP认证、生产许可证和批量生产记录、稳定性数据和相关现场SOP，以及制造工艺图和说明、分析程序。所有此类文件应按照商定的时间表和商定的格式提供。上述规定不应影响第26.3节中规定的记录和信息管理要求。

	15.4.	在收到许可区域内任何政府当局提出的文件请求/问题的情况下，VBI应按照商定的时间表和商定的格式向Brii Bio提供文件，使Brii Bio能够适当和及时回应此类请求/问题。

	15.5.	对于任何与法规相关的事项，Brii Bio或相关的营销授权持有人(如果不是Brii Bio)应保留控制权，并首先作为营销授权持有人负责与政府当局的任何沟通。

	15.6.	在 VBI被要求向许可区域内的任何政府机构提交包含机密信息的法规文件而无法提供给Brii Bio以供提交的情况下，例如有效的主文件或详细/完整站点主文件的“关闭部分”，VBI应通知Brii Bio，以确保VBI的文件直接提交给政府当局，在可行的范围内与Brii Bio提交构成整体提交的其他文件的时间表一致。

	15.7.	政府检查、扣押和召回。VBI应自行承担成本和费用，负责开展获得和维护本协议项下产品制造和供应所需的任何监管批准所需的所有活动，应始终遵守法规和适用法律。如果许可区域内的任何政府当局或任何其他主管当局(向VBI、其CMO或Brii Bio)进行或发出通知，表明其有意在VBI或任何CMO的任何办公室或设施(包括制造设施)进行审计或检查，且此类审计或检查涉及许可区域内的任何产品，则VBI将确保迅速通知Brii Bio，并在此类审计或检查与产品有关的范围内，并在适用法律未禁止的范围内，确保Brii Bio有权参与任何此类审核或检查。如果任何政府当局扣押产品或要求召回产品，VBI应立即通知Brii Bio(最迟在二十四(24)小时内)。VBI应每天将此类持续检查的任何相关发现通知Brii Bio。VBI应立即向Brii Bio提供与产品有关或可能影响VBI在工厂生产能力的任何报告或决定的副本。应Brii Bio的要求，VBI应立即向Brii Bio或Brii Bio指定的一方发送由该政府当局扣押的产品的保留样本。根据本协议向Brii Bio发出通知并不解除VBI根据适用法律和法规采取行动的任何通知要求或其他义务。

	15.8.	VBI 应支持Brii Bio处理投诉和召回。VBI应立即提供支持，VBI应在Brii Bio提出请求后二十四(24)小时内或双方另有约定的情况下提供信息请求。有关各方在投诉和召回方面的角色和责任的详细信息在《质量协议》中有所规定。

	15.9.	如果投诉或召回是由于不合格产品引起的，VBI应承担投诉或召回的所有费用，并应免费支持Brii Bio，如果不是Brii Bio，则免费支持投诉和召回处理中的相关营销授权持有人。在所有其他情况下，Brii Bio或其指定人应承担投诉或召回的费用，VBI有权向Brii Bio收取支持Brii Bio的合理费用，如果Brii Bio不是Brii Bio，则应向投诉和召回处理中的相关营销授权持有人收取费用。

	15.10.	公开招标。应Brii Bio的要求，VBI应在Brii Bio规定的合理时间范围内，向Brii Bio提供与产品的制造和供应有关的任何协助、证书和文件，并且这些协助、证书和文件对于Brii Bio和/或其附属公司及时提交许可地区的公开招标程序并跟进这些程序是必要的或有用的。

	15.11.	安全库存。在合同期限内的任何时候，VBI应保持材料库存，包括细胞库(主细胞库和工作细胞库)、参考标准、原材料、培养介质、化学品、试剂、赋形剂、包装材料和其他消耗品，其数量足以确保根据第10.1节和第10.2节的预测及时交付产品。

	15.12.	库存。 Brii Bio有权每年在工厂进行一次免费的实物盘点，并在提供理由后，在其合理的意见中，要求VBI更改其补货提前期超过六(6)个月的产品和任何VBI材料的库存。每个日历季度，VBI应向Brii Bio提供一份对账单，其中包含库存概览(VBI材料的补货提前期超过六(6)个月、在制品、产品)。

	15.13.	此安全库存义务不影响VBI订购和储存其认为适当的VBI材料的义务，以履行其在本合同项下的义务。

16. 保险

	16.1.	保险要求。VBI应遵守附件C中规定的保险要求。

	16.2.	保险承保范围对责任没有影响。第16.1条规定的所需保险范围应为一方可能维持的任何其他保险的主要和非缴费保险，且不得被视为或解释为以任何方式限制一方的责任。尽管本协议有任何规定，但双方同意，其员工、代理人、代表、顾问、分包商和供应商不受另一方投保，也不受另一方已购买或已投保的任何保险单的保险。

16.3.

文档和通知。如任何一方提出要求，另一方应立即向请求方提供证明上述保险单的保险凭证。双方同意，他们应迅速且在任何变更生效日期前15个日历日内，以书面形式通知另一方上述保险的任何变更，包括任何保险单的任何取消或重大修改。

17. 保修

17.1.

除本协议和许可协议中作出的其他保证外，VBI还声明并保证：

	(a)	它拥有并将在整个期限内拥有所需的专业知识、许可和批准，以便以最符合Brii Bio利益的方式及时和专业地履行其在《协议》项下的义务。

	(b)	IT 应根据本协议向Brii Bio制造和供应产品，包括但不限于第2条规定或提及的标准。

	(c)	VBI 进一步声明并保证其应遵守所有法规、法律、条例和法规，如果适用，包括由美国食品和药物管理局(FDA)执行的法规(包括遵守良好的生产实践)和国际标准组织规则9000及以上。

	(d)	VBI 同意遵守任何联邦或州法律及其下发布的所有行政命令、规则和条例的适用条款。如果Brii Bio根据美国政府合同订购了任何产品，VBI同意接受适用于Brii Bio作为承包商的所有适用联邦法规和法规，并在VBI可能被视为分包商的范围内对VBI具有约束力。

	(e)	所有与本协议相关的产品的制造和提供应符合和符合规范，并符合本协议。

	(f)	除本文明确规定的外，VBI不对产品作出任何其他明示或默示的保证，包括但不限于对适销性和对特定用途的适用性或适合性的默示保证。

17.2.

每一方均声明并保证以下事项：

(a)

双方签署、交付和履行本协议：

	(i)	是否已获得所有必要的公司行动授权；

	(Ii)	是否未违反该缔约方所受任何法律、法规、行业标准或规范或法院命令的条款，或该缔约方或其任何资产可能受其约束的任何协议的条款；以及

	(Iii)	是否不受任何第三方的同意或批准，或者如有需要，该第三方已获得同意；

	(b)	本协议是代表方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

	(c)	它不会受到任何悬而未决或受到威胁的诉讼或政府行为的影响，这些诉讼或政府行为可能会干扰缔约方履行其在本协议项下的义务。

18. 机密信息

18.1.

第 11条和《VBI-2601协议》第15.11节将规定双方在本协议项下执行的与VBI-2601产品相关的活动的保密义务。《PreHevbri协议》第11条和第15.11条将规定双方在根据本协议进行的与PreHevbri产品有关的活动方面的保密义务。如果本协议项下执行的与产品相关的活动包含涵盖(A)PreHevbri产品和(B)VBI-2601产品的保密信息，则披露方权利中最具保护性的保密义务应适用于根据本协议执行的与此类保密信息有关的活动。

19. 知识产权

19.1.

所有权。

	(a)	本协议中的任何内容均不影响一方对其背景IP的权利，也不暗示向一方的背景IP授予任何许可，除非本协议中明确规定。

	(b)	独一无二的发明。每一方应单独拥有其、其关联公司或其员工、代理人或独立承包商在履行本协议项下活动的期间和过程中单独开发、构思、产生并付诸实践的任何和所有发明和技术诀窍。

	(c)	尽管本协议有任何规定，但双方在此确认，双方之间关于产品的现有适用许可协议(S)将控制与产品相关的任何和所有知识产权的所有权和使用，前提是 Brii Brio特此授予VBI及其附属公司非独家、免版税的权利，并允许分包商和指定人使用Brii Brio的任何背景IP或Brii Brio结果来履行本协议中规定的义务以及在本协议期限内的义务。

19.2.

授予权利。

(a)

仅当VBI背景IP和/或VBI结果是使用或销售根据本协议制造和供应的适用产品所必需的范围内，VBI特此向Brii Bio授予永久的、全球范围的、不可撤销的、非独家的、全额付清的许可证，在此期间相关知识产权受任何相关司法管辖区的法律保护，有权根据适用的许可协议向该等背景IP和/或VBI结果授予再许可，视情况而定。仅供此类使用或销售。为免生疑问，Brii Bio不得将此类VBI背景IP和/或VBI结果(视情况而定)用于商业用途，而不涉及此类适用产品的使用或销售。

	19.3.	执法、保护、起诉和维护知识产权。各方在执行、保护、起诉和维护本协议项下创造和共同拥有、许可或转让的任何知识产权方面的义务和权利应受相关许可协议的管辖。对于因VBI-2601产品或新颖组合产品产生或与之相关的知识产权，VBI-2601协议第12条适用；对于因PreHevbri产品而产生或与之相关的所有知识产权，应适用PreHevbri协议第12条。

	19.4.	第三方权利和担保。VBI在此声明并保证(A)自生效之日起，根据本协议开展的活动不会侵犯或挪用任何第三方的知识产权、专有信息或任何有形的生物、化学或实物材料；以及(B)VBI有权并经适当授权订立本协议并履行其在本协议项下的义务，不受任何限制或产权负担。

	19.5.	第三方侵权。如果在本协议期限内，任何一方发现因本协议项下的活动，包括但不限于与任何适用产品的制造或商业化有关的任何第三方知识产权的任何未决或威胁侵权行为，该方应立即以书面形式通知另一方。

20. 责任和赔偿

20.1.

VBI-2601协议第 14条将专门管辖因VBI-2601产品或新颖成分产品而产生的或因VBI-2601产品或新颖成分产品而产生的任何第三方索赔所造成的任何损失的赔偿机制和义务。《PreHevbri协议》第14条将专门管辖因PreHevbri产品而产生或因此而产生的任何第三方索赔造成的任何损失的赔偿机制和义务。

20.2.

除根据本合同规定的赔偿义务提出的索赔外，任何一方均不对另一方承担任何相应的、特殊的、间接的或惩罚性损害赔偿责任，包括但不限于财务损失、利润损失、机会损失或声誉损害。本协议的任何条款均不排除或限制任何一方对人身伤害或死亡或欺诈、欺诈性失实陈述、违反第18、19或27.3条、故意不当行为和/或严重疏忽的责任。

21. 分包

	21.1.	在VBI根据本协议将产品的制造或供应外包或将其在本协议项下的任何义务转让给一个或多个分包商之前，VBI应首先根据第3条征求JMC的同意。VBI应确保这些分包商能够提供至少与VBI根据本协议所期望的相同质量的服务。VBI 应告知Brii Bio所有分包商的身份、法律形式和注册地址。

	21.2.	根据协议，VBI 仍对Brii Bio负责向Brii Bio全面和适当地制造和供应产品。任何分包合同不得在Brii Bio和分包商之间建立任何形式的合同关系。VBI 应努力使每份分包合同包含要求制造和向Brii Bio供应产品严格遵守本协议、质量协议和规范(包括但不限于Brii Bio有权审核VBI的权利)的所有相关规定的条款。

22. 期限和终止

	22.1.	条款。本协议将自生效日期起生效，除非根据本条款第22条提前终止，否则本协议将一直有效，直到VBI根据许可协议完成或提前完成双方同意的所有制造义务。

	22.2.	在许可协议终止时终止。本协议将自动终止：(A)PreHevbri产品在PreHevbri协议终止时终止；(B)VBI-2601产品在VBI-2601协议终止时终止。

	22.3.	Brii Bio终止。Brii Bio可以完全或部分终止本协议，无需承担责任或额外赔偿：(A)如果 Brii Bio或其指定人因VBI未能遵守与该产品相关的所有法规和适用法律，或未能提供Brii Bio在许可地区获得此类产品的营销授权所需的信息，以及在首次发生此类不符合情况后六(6)个月内，无法获得或维持该产品在许可区域的营销授权，VBI未能完成所有纠正措施，以最终并最终纠正此类不符合情况；(B)在收到书面通知后(除非另有明确规定)，如果Brii Bio决定撤回产品在许可区域的销售，无论是因为Brii Bio决定(部分或完全)停止销售产品还是将产品的权利出售给第三方；(C)在收到书面通知后(除非另有明确规定)，如果Brii Bio决定将产品从临床试验中撤回，无论是因为Brii Bio决定(部分或完全)停止产品的研究或商业化，或将产品的权利出售给第三方；(D)根据第12.4、13.4、25.2和第24条；(E)如果VBI被解散或清算，或已经根据任何破产法或破产法对其提出申诉，立即为其债权人的利益进行转让，或为其全部或几乎所有财产指定接管人，或在其任何资产所在的任何司法管辖区发生类似上述任何事件的事件，或(F)在任何时间为方便起见，在其任何资产所在的任何司法管辖区发生类似上述任何事件的事件；或(F)为方便起见，提前一百(120)个日历天发出书面通知。

	22.4.	任何一方终止。如果另一方严重违反本协议，且在终止方发出要求补救的通知后六十(60)天内仍未纠正，则任何一方均可在任何一方发出书面通知后终止本协议。任何此类终止应在六十(60)天期限结束时生效，除非违约方已在该期限结束前纠正任何此类违约或违约；但此类期限应在任何已推迟解决此类违约指控有效性的诚信纠纷的悬而未决期间收取费用。

	22.5.	存续。除非本协议另有明确规定，本协议因任何原因到期或终止，均不解除任何一方在到期或终止之前产生的任何义务。此外，第1条(仅在适用的许可协议仍然有效的范围内)、第16、15、17、18、19、20、22、23、27.14、27.15条的规定和质量协议的规定将在本协议终止或到期后继续有效。上述规定不影响任何条款，该条款的性质旨在使本协议期满或终止后仍然有效，以实现双方的意图，而这些条款在本协议期满或终止后仍然有效。

23. 失效或终止的影响

23.1.

本协议到期或终止时，VBI应遵守Brii Bio根据第23.2节的规定作出的任何指示：

	(a)	立即停止为Brii Bio提供任何采购订单的产品；

	(b)	立即停止使用Brii Bio的任何机密信息和知识产权，并根据Brii Bio的选择退回或销毁此类机密信息和知识产权，包括任何样本、Bii Bio结果和材料；

	(c)	立即将所有机密信息返还给Brii Bio，其费用应由导致终止的违约责任方承担，如果不适用，则由请求方承担费用；以及

	(d)	在合理可行的情况下，尽快向Brii Bio就本协议项下尚未对Brii Bio进行会计核算的任何交易提交充分和最终的账目。

	23.2.	在合理可行的情况下，尽快将按照本协议正式生产的所有产品交付给Brii Bio。

	23.3.	此外， Brii Bio可要求VBI完成已交付并接受具有约束力的采购订单的任何制造(包括但不限于在终止前制造和/或供应的产品的稳定性测试和协助)，并且此类制造的完成应受本协议条件的约束；和/或指示VBI退还VBI库存的未完成产品，并按制造成本补偿(除非协议因VBI原因终止)VBI此类未完成产品。在根据第22.3条终止的情况下，Brii Bio应补偿VBI库存中的任何VBI材料，但补偿范围为：(I)不超过本协议规定的安全库存义务；以及(Ii)VBI正式证明此类VBI 材料不能用于其或其附属公司的任何活动，前提是此类不使用是由于VBI 以外的原因或VBI未能遵守本协议条款。如果库存中的任何此类VBI材料可由VBI或其任何附属公司使用，或者未使用可归因于VBI违反本协议的行为或不作为，则VBI应报销Brii Bio与之相关的任何预付金额。

	23.4.	在本协议因任何原因终止或到期的情况下，根据许可协议，VBI应应Brii Bio的请求，采取所有必要行动(包括但不限于向Brii Bio提供相关记录的副本并允许进入工厂)，并应在总体上向Brii Bio或其指定人提供一切合理的协助，以实现将制造过程成功转移到Brii Bio选择的另一个制造地点。Brii Bio应补偿VBI在时间和材料基础上提供此类协助所产生的任何实际和正式记录的成本，除非协议因VBI而终止，在这种情况下，VBI应承担所有此类费用。

23.5.

本协议中的任何条款均不解除任何一方在本协议终止前未履行、遵守或履行的任何事项、承诺或条件的任何责任或义务。

24. 不可抗力

24.1.

不可抗力。由于超出该方合理控制范围的意外情况，例如但不限于罢工(但不限于设施)、停工(设施除外)、天灾、暴乱、战争、恐怖主义、火灾、洪水、禁运、停电、政府行为(“不可抗力事件”)，本协议任何一方均不对另一方未能或延迟履行本协议项下的任何义务负责，但受影响一方应立即将不可抗力事件及其影响通知另一方。VBI将向Brii Bio提供业务中断和恢复计划。在不可抗力事件的情况下，受影响一方应尽最大努力消除、治愈和克服任何此类原因，并根据该计划以最快的速度恢复履行其公约。如果不可抗力事件持续超过三(3)个月，不受影响的一方有权终止协议，而不承担任何责任。

25. 供应故障和业务连续性的供货权

	25.1.	供应要求。VBI应按照采购订单上描述的形式、金额和日期制造产品并将其提供给Brii Bio。双方承认，根据Brii Bio的采购订单并就交货期达成一致的供应连续性至关重要。

	25.2.	供应失败。尽管如此，在逐个产品的基础上，如果：(A)VBI不能在相应的采购订单的截止日期前生产或供应至少适用采购订单中列出的产品批次。或(B)VBI交付的任何一批产品不符合规格、未按照质量协议进行生产、或不符合适用采购订单中规定的任何监管机构的要求(“不合格产品”) ，则(A)和(B)中的每一项均应被视为“供应故障”。如果：(X)VBI无法在从Brii Bio发出书面通知后120(120)天内解决此类供应故障；或(Y)在任何十二(12)个月内发生三(3)次供应故障，无论VBI是否已在 Brii Bio发出此类供应故障通知后120(120)天内解决此类供应故障，则在每种情况下((X)或(Y))，Brii Bio应有权在向VBI发出书面通知后，自行决定终止本协议。对VBI不承担责任，或对出现此类供应故障的适用产品每周延迟降价2%(2%)，最高降幅为10%(10%)。

25.3.

调查。 VBI将记录并通知Brii Bio任何可能对产品的质量、纯度、特性或强度产生不利影响的偏差、事件或情况，如《质量协议》中所述。VBI将对任何此类偏差、事件、状况或不符合规格的结果进行调查。双方将就与产品相关的此类调查后所需的任何纠正和预防措施达成一致。

26. 作业标准

	26.1.	使用危险产品。VBI保证，除非事先获得Brii Bio的书面同意，否则在使用期间，它不会也不会以其他方式制造或处理任何含有抗生素的Beta 内酰胺或设施内通常被认为是危险或有毒的任何其他产品。如果Brii Bio同意，VBI同意将此类产品与产品完全分开。

	26.2.	不良事件。VBI应及时通知Brii Bio任何实际或预期的重大不良事件(例如，火灾、爆炸、意外排放、劳工问题或罢工)，以及工厂中可能对VBI制造或向Brii Bio供应产品的能力造成不利影响的任何严重健康影响或死亡，或VBI合理认为可能对Brii Bio或其附属公司的声誉造成不利影响的情况；VBI还应及时通知Brii Bio有关环境、健康、安全和/或雇佣方面违反适用的产品制造或供应产品法律的任何指控或调查结果。在这种情况下，VBI应制定纠正行动计划，供Brii Bio批准，合理行事，包括(但不限于)与遵守政策有关的纠正行动。

	26.3.	记录和信息管理要求。VBI代表Brii Bio或Brii Bio附属公司接收、创建或编辑的所有记录和信息(以任何格式)在本文中称为“Brii Bio的记录和信息”。为免生疑问，“Brii Bio的记录和信息”不包括VBI作为VBI业务流程的一部分(例如发票、内部报告等)创建的记录和信息。

	(a)	Brii Bio的记录和信息构成Brii Bio的保密信息。VBI应根据本协议、质量协议和所有适用的法律法规维护、管理和保护Brii Bio的记录和信息。

	(b)	VBI 应管理Brii Bio的记录和信息，使Brii Bio的记录和信息不与VBI为其他客户生成和管理的记录和信息混在一起。

	(c)	VBI 只有在灾难恢复、记录保留要求或制造所需的时间内，才可以保留Brii Bio的记录和信息的电子数据备份。

	(d)	VBI 应遵守Brii Bio提出的保存Brii Bio记录和信息(或其部分内容)的任何要求。VBI应以Brii Bio指示的格式，及时交付Brii Bio要求搜索、检索和生成的Brii Bio记录和信息，所有这些都是本协议项下提供的制造VBI的一部分。

	(e)	当需要从VBI转移Brii Bio的记录和信息时，或者在协议终止或到期时，VBI应由Brii Bio自行决定：(I)以Brii Bio指示的格式将Brii Bio的记录和信息转移给Brii Bio或Brii Bio指定的实体；(Ii)在收到Brii Bio的书面通知以确认准确和完整的转移之前，不对Brii Bio的记录和信息采取任何行动，并且，(Iii)获得Brii Bio的书面批准以销毁或永久删除Brii Bio的记录和信息，VBI应书面证明Brii Bio的记录和信息已按照Brii Bio的规定销毁或永久删除。未经Brii Bio书面批准，VBI不得销毁或永久删除Brii Bio的记录和信息。Brii Bio应确认记录和信息不受任何未决的保存义务或保留要求的约束。

	(f)	在与Brii Bio协商后，VBI应确定Brii Bio的记录和信息，并实施文件化的程序，以将Brii Bio或Brii Bio指定的实体、Brii Bio的记录和信息以及支持文件以Brii Bio指示的格式交付。

27. 其他

	27.1.	可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，双方同意同样的不应导致本协议其余条款的无效或不可执行，但他们应尽其最大努力以有效和可执行的条款取代该条款，该条款应尽可能实现上述无效或不可执行条款的经济、商业或其他目的。

	27.2.	转让。本协议只能由一方根据许可协议中的规定进行转让或转让。如果转让或转让许可协议，本协议将根据该转让或转让自动转让或转让。如果仅转让或转让VBI-2601协议或PreHevbri 协议，则本协议应仅就受此类转让的或转让的VBI-2601协议或PreHevbri协议管辖的产品转让或转让。

	27.3.	独立承包商。在任何情况下，任何一方及其雇员或代表均不得被视为另一方的雇员或代理人或代表。本协议中的任何内容均不会在双方之间建立任何代理、合资企业、合伙企业或其他形式的联合企业、雇佣或受托关系。他们无权约束对方，也无权以对方的名义签订合同。

	27.4.	出版物。未经其他相关方事先书面同意，任何一方不得就本协议的签署或存在、本协议的主题、本协议的任何条款或对本协议的任何修改、或另一方的任何知识产权或机密信息，以书面或口头形式向公众或媒体、股东或其他方面发布任何宣传、新闻稿或公开公告。

	27.5.	完整的协议。本协议及其附件，连同许可协议和单独的质量协议，构成双方关于本协议特定主题的协议的完整声明，并取代双方之间关于本协议特定主题的所有先前协议、陈述、保证、谅解、关系，无论是书面的还是口头的。

	27.6.	标题。本协议中的条款和章节标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

	27.7.	对应方；电子签名。本协议可通过签名、传真或PDF文件的正本签署一式两份或两份以上，每一份均应视为正本，但所有这些文件一起构成一份相同的文书。电子签署或电子传递的签名应视为原始签名，并具有原始签名的全部效力.

	27.8.	对第三方没有任何好处。本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议仅为本协议双方及其继承人和允许受让人的利益，不会被解释为授予任何其他人任何权利。

	27.9.	进一步的保证。每一方应应对方的合理要求，采取或促使采取所有此类进一步行动，并签署或促使有效签署所有此类文件，以使本协定充分生效，并将根据本协定转让给请求方的资产、权利和利益的全部利益授予请求方。

	27.10.	放弃。本协议任何一方因另一方对本协议任何条款的任何不遵守或违约而延迟或不行使任何权利不得损害任何此类权利或权力，或被解释为放弃此类权利。本协议任何一方放弃对方将履行的任何契诺、条件或协议，不得被解释为放弃任何后续违反本协议或本协议中所包含的任何约定、条件或协议的行为。除非本协议各方以书面形式签署，否则不得对本协议进行修改或修改。

	27.11.	费用。双方应自行支付与本协议的谈判、准备和执行相关的费用。

	27.12.	通知。一方根据本协议向另一方发出的有关VBI-2601产品的所有通知应遵循程序，并按VBI-2601协议第17.7节中规定的地址送达。一方根据本协议向另一方发出的有关PreHevbri产品的所有通知将遵循程序，并按《PreHevbri协议》第17.7节规定的地址送达。

	27.13.	反腐败法。任何一方均不得实施当地和其他反腐败法律(包括但不限于美国《反海外腐败法》)禁止的、可能适用于一方或双方的任何行为。在不限制上述规定的情况下，任何一方均不得以违反此类法律的方式向任何政府官员或政府雇员、向任何政党官员或政治职位候选人或向与交易有关的任何其他第三方支付、提供或转移任何有价值的东西。

	27.14.	治理法律。本协议和所有有关本协议的存在、有效性、解释、履行和违约的问题应受美国纽约州法律管辖，并根据美国纽约州法律进行解释和执行，而不影响本协议中法律规定的冲突或选择。《联合国国际货物销售合同公约》(1980年)不适用于本协定的解释。

	27.15.	争议解决流程。VBI-2601协议第16条中规定的程序将是解决双方之间可能因本协议引起的与VBI-2601产品或新颖成分产品有关的任何活动或义务的任何争议、争议或索赔的独家机制，包括有关本协议的存在、有效性、解释、履行和违反本协议的所有问题。PreHevbri协议第16条中规定的程序将是解决双方之间可能因本协议引起的与PreHevbri产品有关的任何活动或义务的任何纠纷、争议或索赔的独家机制，包括有关本协议的存在、有效性、解释、履行和违反本协议的所有问题。

[签名页面如下.]

自上次签字之日起，本协议由双方正式授权的代表签署，特此为证。

BRII 生物科学有限公司		VBI 疫苗公司

发信人：	/S/ 志宏	发信人：	/S/ Jeff R.巴克斯特
姓名：	志红	姓名：	Jeff·R·巴克斯特
标题：	首席执行官	标题：	首席执行官

附件 A

关键绩效指标

[**]

附件 B
规格

[**]

PreHevbri 药材规格

PreHevbri 药品规格

[**]

VBI-2601药品说明书

[**]

VBI-2601药品说明书

[**]

附件C 保险要求

VBI 应始终自费采购和维护，并确保其承包商、分包商和顾问在合同期限内或下文另有规定的情况下采购和维护以下指定的保险类型(S)。

答：公共责任和产品责任

VBI 应保持承保范围，包括产品责任/已完成运营的承保范围，每次发生的限额不低于10,000,000美元，年合计不低于10,000,000美元。可通过基本保险和保护伞/超额保险相结合的方式达到限额。VBI的保单应明确背书或包括一项条款：Brii Bio、其子公司及其董事、高级管理人员和员工，作为额外的保险人。此类保险应在本协议终止后至少三(3)年内继续有效。

B. 雇主的责任

VBI 应在允许的最大范围内维护雇主责任保险(或当地同等责任保险)，并始终符合适用的法律，涵盖根据本协议提供制造服务的所有员工。

C. 专业责任/错误和疏忽

VBI 应在专业责任表(或同等表格)上维护不低于[**]每项申索均以[**]年度合计。此类保险应在本协议终止后至少三(3)年内继续有效。

D.网络责任保险

VBI 应维持网络责任保险(或同等金额)的金额不低于[**]每项申索均以[**]聚集在一起。此类保险应在本协议终止后至少三(3)年内继续有效，并包括网络安全/数据保护责任的全球保险，包括因以下原因而产生或产生的财务损失的保险：

	●	在提供技术/专业服务和/或与本协议项下提供的服务相关的行为、错误或遗漏：

	●	违反或侵犯任何隐私权，包括违反安全和违反全球安全/隐私法律、规则或法规，现在或以后制定或修订；

	●	数据盗窃、损坏、未经授权的披露、破坏或损坏，包括但不限于未经授权的访问、未经授权的使用、身份盗窃、以任何形式窃取个人身份信息或机密公司信息、传播计算机病毒或其他类型的恶意代码，以及参与对第三方计算机系统的拒绝服务攻击；以及

	●	丢失或拒绝服务。

此类保险范围必须包括技术/专业责任、违约责任、隐私和安全责任、隐私监管防御和支付民事罚款、支付信用卡提供商罚款和违规响应成本(包括但不限于通知、成本、取证、信用保护服务、呼叫中心服务、身份盗窃保护服务和危机管理/公共关系服务)，并且不包括网络恐怖主义除外。

E.一切险财产保险

VBI 应维持所有风险财产保险的金额不低于VBI财产的全部重置成本。

F. 汽车责任保险

VBI 应在允许的最大范围内并始终按照适用法律维护汽车责任保险。

G. 其他

	1.	在法律允许和保险允许的情况下，VBI针对上述每项保险的保单应明确批注或包括放弃对Brii Bio及其附属公司、其董事、高级管理人员和员工的任何代位权的条款。

	2.	VBI 应在签署本协议时或经书面请求时，向Brii Bio提供上述保险证明和表格，包括任何背书，但Brii Bio未要求提供此类证明或表格，不应放弃Brii Bio享有本协议规定的保险的权利。

	3.	在最近的《最佳上午评级指南》中，上述每项保险的所有保险公司必须被评为A级或更高级别，财务评级为VII或更高级别。

	4.	上述每项保险或VBI的所有保险单应提前三十(30)个日历天书面通知Brii Bio任何保险取消、不续保或重大变更。

	5.	所有VBI保险将是主要保险，Brii Bio、其附属公司或其各自的保险公司无权承担任何费用。VBI将对任何所需承保范围内的任何免赔额或自我保险保留承担全部责任。VBI将继续对未履行的任何保险义务承担责任；但是，该要求不会限制或减少本协议其他部分包含的任何赔偿义务。

附件 D PREHEVBRI产品价格调整

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附件 E
VBI-2601产品调价

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