EX-3.5

附件3.5

修订及重新制定附例

的

Waters公司

第一条

股东

第一节年会。公司股东年会应在董事会指定的日期、时间和地点在特拉华州境内或境外举行，以选举董事和处理可能适当提交大会的其他事务。

第二节特别会议。除公司注册证书另有规定外，本公司股东特别会议可随时由董事会、董事长或总裁召开，董事会主席、总裁或秘书应持有至少50%已发行股份并有权在该会议上投票的股东的书面要求召开股东特别会议。股东的任何特别会议应在董事会或召集会议的高级职员指定的日期、时间和地点在特拉华州境内或境外举行。在股东特别大会上，除非所有股东亲自出席或委派代表出席，否则不得处理任何事务，也不得采取除会议通知所述以外的公司行动，在这种情况下，任何及所有事务均可在会议上处理，即使会议在没有通知的情况下举行。

第3节会议通知。除本附例或法律另有规定外，股东大会的书面通知须于大会日期前不少于十天至不多于60天，送交本公司有权于大会上表决的每位股东S 于本公司记录所载的各股东地址。通知须述明会议的地点、日期及时间，如属特别会议，则须述明召开会议的目的。

第四节法定人数。在任何股东大会上，有权在该会议上表决的公司总流通股的多数股东，亲自出席或由受委代表出席，均构成股东的法定人数，除非法律、公司注册证书或本附例规定必须有更多股份代表，在这种情况下，所需股份数目的代表即构成法定人数；提供在本公司任何类别股票持有人有权作为一个类别单独投票的任何股东大会上，占该类别已发行股份总数多数的持有人亲自出席或由受委代表出席，即构成该类别投票的法定人数，除非法律、公司注册证书或本附例规定须有更多该类别股份的代表。

第五节休会。无论是否有足够的法定人数亲自出席或派代表出席任何股东会议，第6节所确定的会议主席，或亲自出席或由受委代表出席并有权在该会议上投票的公司股票多数的持有人可不时休会；提供, 然而，如本公司任何类别股票的持有人有权在该会议上就任何事项单独投票，则有关该类别就该事项提起的诉讼的任何大会延期，须由该类别股份的过半数持有人亲身出席或由受委代表出席并有权在该等大会上投票决定。当会议延期到另一个时间或地点时，如果在休会的会议上宣布了休会的时间和地点，并在为会议安排的时间内在使股东和受托股东能够通过远程通信参加会议的同一电子网络上展示，或在根据本第5条发出的会议通知中列出，则不必发出休会通知。在休会会议上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别股票的持有者，视情况而定，可以处理他们在最初的会议上可能已经处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向有权在延会上投票的每一名记录股东发出延会通知。

第6节的组织；会议的召开。董事会主席或(如S不在)董事会副主席应召集股东召开所有会议，并担任会议主席。在董事会主席和副主席缺席的情况下，持有本公司股份过半数且亲自出席或委派代表出席并有权在该会议上投票的股东应推选一名主席。公司秘书应担任所有股东会议的秘书；但在秘书缺席的情况下，董事长可任命任何人担任会议秘书。秘书有责任在不迟于每次股东大会召开前10天准备一份有权在该次会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量。为任何与会议有关的目的，该名单应开放给任何股东审查，期限为10天，以法律规定的方式在会议日期的前一天结束。

董事会可在法律不禁止的范围内，通过其认为适当的规则和规章，以举行股东会议。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权制定该等规则、规则及程序，并作出其认为对该等会议的适当进行属适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，在法律不禁止的范围内，可包括但不限于以下内容：(A)制定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(C)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(D)限制在确定的会议开始时间之后进入会议；(E)限制分配给与会者提问或评论的时间；和(F)限制在会议上使用手机、音频或录像设备和类似设备。会议主席S就程序事项作出的裁决为最终裁决。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

第7节投票。除公司注册证书或本附例另有规定外，每名股东有权就公司账簿上以其名义登记的每股公司股本享有一票投票权。每一位有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或反对的股东，可授权另一人或多人代表他行事，但该代表不得在自其日期起三年后投票或行事，除非该代表规定了更长的期限。在主持会议的高级职员的指示下或在任何股东的要求下，股东会议之前的任何事项的表决应以投票方式进行。除法律另有规定或公司注册证书另有规定外，董事须按本附例第II条第1(B)节的规定选出，而每当采取除选举董事外的任何公司行动时，应由有权就该等行动投票的股东在股东大会上以过半数票批准。

本公司股本中属于本公司或另一家公司的股份，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数直接或间接由本公司持有，则无权投票，也不得计入法定人数。

第8节检查员。当法律要求或会议主持人指示时，或在任何有权投票的股东的要求下，投票应开始和结束，委托书和选票应接受并负责，所有涉及投票人资格、委托书的有效性和投票的接受或拒绝的问题应在任何股东会议上由董事会在会议前任命的两名或两名以上的检查员决定，如果没有任命，应由主持会议的人员任命。如任何如此获委任的人不出席或不行事，则该空缺可按同样方式获委任填补。

第9节.股东在会议期间的同意。除非公司注册证书另有规定，否则任何须于或可能于本公司任何股东周年大会或特别大会上采取的行动均可在不召开会议、无须事先通知及未经表决的情况下采取，如列明所采取行动的书面同意须由持有不少于授权或采取行动所需的最低票数的流通股持有人签署，而所有有权就该等行动投票的股份均出席会议并投票。未经一致书面同意而采取任何此类公司行动的股东，应立即通知未经书面同意的股东。

第10节. 董事选举和其他事务的预先通知。

(A)股东可在任何年度股东大会或任何为此目的召开的股东特别会议上，提名董事选举人选及任何其他事项的建议，但只能(I)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在其指示下作出，(Ii)由公司的任何股东作出，且(A)在发出第(Br)条第10(A)条规定的通知之日为登记在案的股东，在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期和会议召开时，(B)有权在该会议上投票，(C)遵守本节第10条规定的通知程序，或(Iii)仅关于提名董事会成员的合格股东，其股东提名人已列入S总公司根据第一条规定的年度会议代理材料，第11节.第10(A)款的第(Ii)款应是股东在年度股东大会上进行提名(除依照第10(A)条第(Iii)款和第I条第11款的规定外)或提交其他业务的唯一手段(根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第14a-8条除外)。

(B) 除任何其他适用要求外，如股东须根据第一条第10(A)(Ii)条作出提名或将任何其他事务提交股东周年或特别会议，则该股东必须已根据第一条第10(C)条以适当书面形式向公司秘书及时发出有关通知。为了及时，股东S通知必须递交给秘书：(I)如果是年会，则不早于上一年S年会一周年前120个日历日的闭幕，也不迟于上一年S年会一周年的前90个日历日的收盘；提供, 然而，年会日期在上一年S年会周年纪念日前30个历日或之后70个历日，或者上一年没有召开年会的，股东发出的及时通知必须不早于该年会日期前第120个日历日的营业时间结束，也不迟于该年会日期前第90个日历日的较晚一个日历日或本公司首次公布该会议日期的日历日之后的第十个日历日；及(Ii)就股东特别大会而言，不迟于特别会议日期通知邮寄或特别会议日期公开披露(以较早发生者为准)后第十天收市。在任何情况下，公布股东周年大会或特别大会的续会或延期，将不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便股东S如上所述发出通知。为免生疑问，股东无权在本附例规定的期限届满后作出额外或替代提名。

(I) 就发出通知的登记股东(通知股东)和代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)(与通知股东、通知持有人和每个股东共同列出)：(A)每个持有人在S公司账簿上的姓名和地址，以及任何股东关联人(如本文定义)的姓名和地址；(B)(1)直接或间接属于以下类别或系列的公司股份：实益拥有，并由每个持有人和任何股东联系人记录在案(提供, 然而，就本第10(C)条而言，

任何此等人士在任何情况下均应被视为实益拥有公司的任何股份(该人有权在未来任何时间取得该股份的实益拥有权)、 (2)任何认购权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似的权利，并按与公司任何类别或系列股份有关的价格或以全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值计算的行使或转换特权或和解付款或机制，不论该等票据或权利是否须以本公司的基本类别或系列股本或由每名持有人及任何股东联营人士直接或间接实益拥有的其他方式(衍生工具)结算，以及任何其他直接或间接获利或分享本公司股份价值增加或减少所衍生的任何利润的机会，(3)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，每名持有人及任何股东联营人士均有权投票或已授予权利投票本公司任何证券的任何股份，(4)每个持有人和任何股东联系者目前或过去12个月内在公司的任何证券中持有的任何空头股数(就本第10条而言，如果某人直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式有机会获利或分享从标的证券的任何减值中获得的任何利润)，(5)任何直接或间接的法律、每位股东及任何股东联营人士在本公司或任何其他实体股东年会或特别会议上就与任何股东根据本条第10条提出的提名或业务有重大直接或间接重大关系的任何事项的表决结果中的经济或财务利益(包括空头股数)，(6)每名股东及任何股东联营人士实益拥有的本公司股份的股息权利，而该等权利与本公司的相关股份分开或可分开，及(7)本公司股份或持有的衍生工具的任何比例权益，直接或间接由普通或有限合伙或有限责任公司或类似实体(其中任何股东和任何股东联系人士为普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的任何权益，或经理或管理成员，或直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的任何权益)(本第10条(C)(I)(B)上文第(1)至(7)款统称为所有权信息)， (C)通知股东表示该股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并将继续作为公司有权在该会议上表决的纪录股东，直至该会议日期为止，并拟亲自或委派代表出席该会议，以建议该业务或提名，(D)任何股东和/或任何股东关联人是否有意或是否属于一个集团的代表，而该集团有意(1)向持有公司S至少一定比例的已发行股本的股东递交委托书和/或委托书，以批准或采纳提案或选举代名人和/或(2)以其他方式向股东征集委托书以支持该提案或提名；(E)证明每个股东和任何股东关联人已遵守所有适用的联邦、与收购公司股份或其他证券有关的国家和其他法律要求，以及该人S作为或不作为公司股东的行为或不作为，(F)关于通知中所载信息的准确性的陈述，以及(G)关于提名进入董事会的每个人的陈述，包括(1)填写并签署的问卷、陈述和协议以及第一条要求的任何和所有其他信息，第10(G)和(2)节《交易法》第14a-19(B)条(或任何后续条款)所要求的信息和陈述；

(Ii)如通知与股东拟在大会前提出的董事提名或董事提名以外的任何业务有关，则须列明(A)意欲提交大会的业务的简要描述，(B)建议或业务的文本(如有的话)(包括建议供审议的任何决议案的文本，以及如该等业务包括修订公司章程的建议，则列明拟议修正案的语文)，( )(C)在会议上进行该等业务的原因，以及每名股东及任何股东相联人士在该等业务中的任何重大权益；及。(D)每名股东与任何股东相联人士及任何其他人士(包括其姓名)就该股东提出该等业务建议而达成的所有协议、安排及谅解的描述；。和

(Iii) 就通知股东建议提名参加董事会选举的每一人(如果有)列出(A)该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B)该人的主要职业或就业(目前和过去五年)，(C)该人及其直系亲属、或该人的任何关联公司或联营公司的所有权信息，(D)根据《证券交易法》第14节和根据其颁布的规则和条例，在与征集董事选举委托书相关的委托书或其他文件中要求披露的与该人有关的所有信息(包括S书面同意在委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事)，以及(E)该人一方面与每个持有人和任何股东关联人之间的所有协议、安排和谅解的完整而准确的描述，提供有关人士于过去三年与有关人士之间的所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解(不论是书面或口头的)的完整及准确描述(包括但不限于所有个人及关联方交易及根据交易所法S-K规则颁布须予披露的其他资料，假若就有关规则而言，持有人或任何股东联系人为登记人，且该人是董事或该登记人的高管)。

(D) 通知股东应在必要时进一步更新和补充其关于建议提交会议的任何提名或其他事务的通知，以使根据本条款第10条在该通知中提供或要求提供的信息真实和正确：(I)截至会议记录日期，及(Ii)截至会议或其任何延期、休会、重新安排或延期前十个工作日的日期。此类更新和补充应在记录日期或记录日期通知首次公布后三个工作日内(如果是要求在会议记录日期进行的更新和补充)不迟于会议日期前七个工作日交付秘书，如果可行(或如果不可行，则不迟于会议前的第一个可行日期)，或任何休会，重新安排或推迟会议(如需要在会议或任何休会、休会、重新安排或推迟的会议前十个工作日进行更新和补充)。此外，如通知股东已向本公司递交与任何提名有关的通知，则通知股东须于股东周年大会举行日期前七个营业日或(如可行)任何续会或延期(及如不可行，则于股东周年大会延期或延期日期前第一个实际可行日期)向本公司提交合理证据，证明其已遵守交易所法令第14A-19条的规定。

(E) 公司还可要求任何持有人或任何拟议的代名人在提出任何此类请求后五个工作日内，向秘书提交公司可能合理地要求的其他资料，包括但不限于董事会为确定(I)该等拟议的代名人是否有资格担任公司的董事而单独酌情决定为确定(I)该等拟议的代名人是否有资格担任公司的微博账户而合理要求的其他资料，作为将该等提名或业务视为适当提交股东周年大会的条件。(Ii)根据适用法律、证券交易所规则或法规，或任何公开披露的董事公司治理指引或委员会章程，该代名人是否有资格成为独立的董事或审计委员会财务专家；及(Iii)董事会全权决定可能对合理股东S理解该代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助的其他资料。

(F) General。

(i) 只有按照本第10节或第一条第11节规定的程序提名的人员才有资格在公司股东年度会议或特别会议上被选举为董事，并且只有此类业务才应进行

按照本第10节规定的程序提交的股东会议。除非法律另有规定，否则会议主席应有权并有责任（A）决定是否根据本第10节规定的程序提出或提议了提名或任何拟提交会议的事务（包括代表其提出提名或建议的股东或受益所有人（如果有的话）是否征求（或是否是征求团体的一部分），如果任何’’提议的提名或业务未按照本第10节的规定作出或提议，则根据第I条第10（c）（i）（D）和（B）节的要求，委托代理人支持该股东的提名或提议，声明该提名将被忽略或该提议的业务将不予处理。

(ii) 尽管有本第10节的上述规定，除非法律另有要求，如果通知股东（或其合格代表）未出席公司股东年度或特别会议，提出提名或提议的事务，该提名应不予考虑，该提议的事务不得处理，即使公司可能已接获有关该项表决的委托书。

(iii) 为了第10节和第一条第11节的目的，如果适用，

(A)关联公司和关联方应具有《交易法》第12 b-2条以及根据该条颁布的规则和条例中赋予这些术语的含义。“”

(B)“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，但不是纽约州纽约市的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。

(C)“营业结束”是指公司主要行政办公室当地时间下午5：00，如果适用的截止日期是在非营业日的营业结束之日，则适用的截止日期应被视为前一个营业日的营业结束。”

(D)第10节规定的任何通知或材料的快速交付应通过以下两种方式进行：（1）专人递送、隔夜快递服务或挂号信，在每种情况下，均需在公司的主要执行办公室将回执发送给秘书，以及（2）通过电子邮件发送给秘书（网址：CorporateSecretary@Waters.com）或发送通知或材料前公司股东年度会议委托书中规定的秘书其他电子邮件地址。“

(E) “公开声明是指任何披露方法（或方法组合），其合理设计旨在向公众提供广泛、非排他性的信息发布，或提供或提交公司根据《交易法》第13、14或15（d）节以及据此颁布的规则和法规向证券交易委员会（SEC）公开提交的任何文件。

(F)“股东关联人"是指任何持有人（1）该持有人的任何关联公司或关联人，（2）控制该持有人、受该持有人控制或与该持有人共同控制的任何人，以及（3）该持有人的任何直系亲属。

(iv) 尽管有本第10节的上述规定，股东还必须遵守《交易法》的所有适用要求以及根据该法案颁布的与本第10节规定的事项有关的规则和条例; 提供, 然而，公司章程中对《交易法》或根据该法案颁布的规则的任何引用，并不旨在且不得限制适用于根据本第10条考虑的任何其他业务的提名或建议的要求。’本第10节的任何内容均不应被视为影响以下任何权利：（A）股东根据《交易法》或任何其他适用的联邦或州证券法的第14 a-8条，要求将提案纳入公司的委托书中，关于该股东将提案纳入公司委托书的请求，或（B）任何系列优先股的持有人根据适用的优先股名称选举董事。’’’

(g) Submission of Questionnaire. Representation and Agreement. To be eligible to be a nominee for election as a Director of the Corporation pursuant to Article I, Section 10(a)(ii), a proposed nominee must deliver in writing (in accordance with the time periods prescribed for delivery of notice under this Section 10) to the Secretary (i) a written questionnaire with respect to the background and qualification of such person and the background of any other person or entity on whose behalf the nomination is being made (which questionnaire shall be provided by the Secretary upon written request of any stockholder of record identified by name within five Business Days of such written request), (ii) an irrevocable, contingent resignation to the Board of Directors, in a form acceptable to the Board of Directors, and (iii) a written representation and agreement (in the form provided by the Secretary upon written request of any stockholder of record identified by name within five Business Days of such request) that such person (A) is not and will not become a party to (1) any agreement, arrangement or understanding (whether written or oral) with, and has not given any commitment or assurance to, any person or entity as to how such person, if elected as a Director of the Corporation, will act or vote on any issue or question (a “Voting Commitment”) that has not been disclosed to the Corporation or (2) any Voting Commitment that could limit or interfere with such person’s ability to comply, if elected as a Director of the Corporation, with such person’s fiduciary duties under applicable law, (B) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with any person or entity other than the Corporation with respect to any direct or indirect compensation, reimbursement or indemnification in connection with service or action as a Director that has not been disclosed therein, (C) in such person’s individual capacity and on behalf of any person or entity on whose behalf the nomination is being made, would be in compliance, if elected as a Director of the Corporation, and will comply with all applicable rules of the exchanges upon which the securities of the Corporation are listed and all applicable publicly disclosed corporate governance, conflict of interest, confidentiality and stock ownership and trading policies and guidelines of the Corporation and (D) in such person’s individual capacity and on behalf of any Holder on whose behalf the nomination is being made, intends to serve a full term if elected as a Director of the Corporation.

第11节.董事提名的代理访问。

(a) 代理访问。董事会就年度股东大会上的董事选举事宜征求代理人时，根据本第11节的规定，公司应在其年度股东大会的代理声明中，除了任何被提名参加董事会选举的人员外，包括通过董事会委员会提名的人员，连同所需信息（定义如下），“”由任何股东或不超过20名股东组成的团体提名的任何董事会候选人（股东提名人）的信息（提供（i）共同管理和投资控制下的一组基金，（ii）共同管理和主要由同一雇主提供资金的一组基金，或（iii）“”符合本第11节（合格股东）要求的一组投资公司（如1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）节（经修订）中定义的该术语），应视为一个股东）“”，并且在提供指定股东被提名人的通知时明确选择，并在其他方面满足本第11节（“代理访问提名通知”）的要求，’根据本第11节将股东被提名人包括在公司的代理材料（包括代理卡）中。就本第11条而言，公司将在其委托书中包含的“所需信息”是指向公司秘书提供的有关股东被提名人和合格股东的信息，这些信息是交易所要求在公司的委托书中披露的

法案，以及（如果合格股东选择）一份不超过500字的书面声明，其中可包括图表、图形或其他图像，以支持股东提名人的候选资格（“候选声明”），提供在计算500字的限制时，应将出现在该图表、图表或其他图像中的任何文字计算在内。合格股东(包括共同构成合格股东的任何一组股东)可为其股东提名的每一位提交一份报表。即使本第11条有任何相反规定，本公司仍可(A)从其委托书材料中遗漏其真诚地认为会违反任何适用法律、规则或法规的任何信息或陈述(或其中的一部分)，以及(B)针对任何股东代名人征求意见，或在本公司的S委托书中包含其自身的陈述或与任何合资格股东或股东代名人有关的其他信息。

(B) 通知的及时性。要提名股东提名人，合资格的股东必须及时向公司主要执行办公室的公司秘书提交代理访问提名通知。为了及时，代理访问提名通知必须不迟于本公司发布上一年度S年度股东大会委托书之日的周年日前150天至120天送交或邮寄至公司秘书，或者，如果股东周年大会的日期早于或晚于最近一次股东周年大会的周年日30天或60天以上，则不迟于会议公告日期公布后第十天的营业时间结束。在任何情况下，公开宣布股东周年大会延期或延期，都不会开始一个新的发出代理访问提名通知的时间段(或延长任何时间段)。

(I) 股东提名的最高人数。所有合资格股东提名的最大股东提名人数不得超过(A)两(2)或(B)董事人数的20%(A)两(2)或(B)20%(A)两(2)或(B)20%的在任董事(四舍五入至最接近的整数)，以(A)两(2)或(B)20%(A)两(2)或(B)20%的董事(四舍五入至最接近如果董事会在最终股东委托书提名日之后但股东周年大会召开日之前因任何原因出现一个或多个空缺，且董事会决议缩减与此相关的董事会人数，则本公司S代理材料中股东提名的最高人数应以减少后的在任董事人数计算。

(Ii)在计算最高股东提名人数时考虑的人士。为了确定何时达到第11条规定的股东提名的最大人数，应将以下人员视为股东提名人：(A)董事会决定提名为董事会提名人的任何股东提名人，(B)随后被撤回的任何股东提名人，(C)任何曾是股东提名人或根据第一条第10节规定的预先通知要求的股东提名人，在每种情况下，(D)根据本公司与任何股东或股东团体之间的任何协议、安排或其他谅解，(D)根据本公司与任何股东或股东团体之间的任何协议、安排或其他谅解，非股东提名的在任董事的人数及将作为董事会提名人的本公司股东周年会议的S委托书。

(Iii) 排名股东提名。任何合资格股东根据第11条提交一名以上股东提名人以纳入本公司S委托书材料时，应按合资格股东希望该等股东被提名人被选入本公司S委托书的顺序进行排名。在符合资格的股东提交的股东提名人数

根据本第11节规定的最高提名人数超过本第11节规定的最高提名人数时，将从每名合资格股东中选出符合本第11节规定的最高级别股东提名人纳入本公司S代理材料，直至达到最大数量为止，按每位合资格股东在提交给本公司的各自代理访问提名通知中披露为拥有的本公司普通股股份金额 (从大到小)顺序排列。就上述而言，若两名或以上合资格股东的委任代表委任通知披露拥有相同数目的普通股股份，则该等合资格股东提名人将按本公司从每名该等合资格股东收到委任代理提名通知的顺序(最早日期至最迟日期)选出。如果在从每个合格股东中选出符合第11节要求的级别最高的股东提名人后，未达到最大数量，则此过程将根据需要继续进行任意次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。

(iv) 排除股东提名。尽管本第11节中有任何相反规定，如果公司秘书收到根据本章程第一条第10节发出的通知，即股东打算在会议上提名一定数量的被提名人参加选举，该被提名人与根据本第11节有资格列入公司代理材料的股东被提名人一起’，大于或等于在该会议上选举的董事总数的50%，则有资格包含在公司关于该会议的代理材料中的股东提名人的最大数量’应以整数递增，最小为零，直至根据本章程第一条第10款和本章程第11款在该会议上选举的董事总数少于在该会议上选举的董事总数的50%。如果公司秘书根据本章程第10节第一条收到通知，表明股东拟在次会议上提名的被提名人数量大于或等于在该次会议上当选的董事总人数的50%，则根据本第11节，公司关于该次会议的代理材料中不得包含任何股东被提名人。’

(d) 所有制就本第11节而言，合格股东应被视为仅拥有公司普通股的已发行股份，且该股东拥有（i）与股份相关的全部投票权和投资权以及（ii）该等股份的全部经济利益（包括从中获利的机会和损失的风险）。”“根据第（i）和（ii）款计算的股份数量不包括该股东出售的任何股（A（或其任何关联公司）在任何交易中尚未结算或关闭，（B）由该股东借入（或其任何关联公司）用于任何目的或由该股东购买（或其任何关联公司）根据转售协议或（C）根据任何期权、认股权证、衍生工具或其他协议或谅解，无论任何此类安排是以公司普通股的股份还是以现金（基于受其约束的股份的名义金额）进行结算，在任何此类情况下，其具有或打算具有或如果行使将具有以下目的或效果：（1）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该 ’股东（或其关联公司’）的投票权或投票指导权以及处置或指导处置任何此类股份的全部权利和/或（2）在任何程度上抵消该股东（或关联公司）在该等股份中的全部经济利益所产生的任何收益或损失。合格股东对股份的所有权应被视为在以下任何期间继续：（x）合格股东借出该等股份，’ 提供合格股东有权在收到通知后不超过五个营业日收回该等借出股份，并在收到通知后不超过五个营业日收回该等借出股份，其任何股东被提名人将被纳入公司的代理材料中，或（y）合格股东已通过代理、授权书或其他文书或安排的方式授予与该等股份有关的任何投票权， ’提供合格股东可随时撤销该等委托书、授权书或其他文书或安排，且合格股东在收到通知其任何股东被提名人将被纳入公司的委托书材料后的五个营业日内撤销该等委托书、授权书或其他文书或安排。公司普通股的流通股是否出于这些目的而持有“

(e) 要求的所有权百分比;最短持有期。为了根据本第11节进行提名，合格股东必须在最低持有期内连续拥有公司’已发行普通股（ “规定股份”）的规定所有权百分比（定义见下文（定义见下文）自公司秘书根据本第11节和记录日期，以确定股东有权在年度会议上投票，并必须继续拥有所需的股份，通过会议日期。就本第11节而言，根据公司向SEC提交的包含此类信息的最新文件中规定的最新报告日期的公司普通股流通股数量，“所需所有权百分比”为3%或以上，“最低持有期”为三年。’’

(f) 需要提供的信息。

(I)合资格股东须提供的资料。代理访问提名通知必须包括： (A)以公司合理满意的形式和实质，由股份记录持有人(以及在最低持有期内通过其持有或已经持有股份的每个中介机构)提交的一份或多份书面声明，核实在代理访问提名通知交付或邮寄至公司秘书之前的七个历日内，合格股东拥有并在最低持有期内连续拥有所需股份，以及符合资格的股东S同意提供：在年度会议记录日期后五个工作日内，记录持有人和中介机构的书面声明，核实合格股东S在记录日期之前继续拥有所需股份的情况，以及如果合格股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有所需股份，立即通知；(br}(B)令公司合理满意的形式和实质文件，证明符合合格股东定义的任何基金组被视为一个股东，有权就第11节而言被视为一个股东；(C)已根据交易法规则14a-18(或任何后续规定)向美国证券交易委员会提交的附表14N(或任何后续表格)的副本；(D)与根据本附例第一条第10节规定必须在股东S提名通知中列出的信息、陈述和协议相同；(E)如果是由一群股东提名的，则由集团所有成员指定一名成员，该成员被授权代表所有该等成员就提名和相关事项行事，包括撤回提名；(F)形式和实质上令公司合理信纳的陈述和协议，即合资格的股东(1)在正常业务过程中收购所需股份，而并非意图改变或影响公司的控制权，而合资格股东或股东代名人或他们各自的联营公司及联营公司并无持有公司的任何证券，意图改变或影响公司的控制权，(2)目前有意维持所需股份的合资格所有权至年度会议日期，(3)没有也不会在年度会议上提名也不会提名股东提名人(S)以外的任何人参加年度会议的董事会选举；(4) 没有也不会从事、也不会参与《交易法》第14a-1条(L)所指的S在年度大会上支持除其股东提名人(S)或董事会提名人之外的任何个人当选为董事成员的；(5)同意遵守适用于使用征集材料的所有适用法律和法规，以及(6)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况作出不具误导性的陈述；及(G)合资格股东同意(1)承担因合资格股东S与本公司股东的沟通或因合资格股东向本公司提供的资料而违反任何法律或法规而产生的一切责任，而该承诺的形式及实质内容合理地令本公司满意，及(2)赔偿本公司及其每一名董事、高级职员及雇员并使其无害

因符合资格的股东根据第11条提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级管理人员或员工提起的任何威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼(无论是法律、行政或调查)所产生的任何责任、损失或损害。

(Ii)股东代名人须提供的资料。代理访问提名通知必须包括股东被提名人的书面陈述和协议，其形式和实质合理地令公司满意，表明该人(A)同意在委托书中被点名为被提名人，如果当选，打算在该人参选的整个任期内充当董事，(B)不是也不会成为以下项的一方：(1)任何未向本公司披露的投票承诺或(2)任何可能限制或干扰该人履行义务的投票承诺(如果当选为公司的董事)，根据适用法律，该人承担S的受托责任，(C)不是也不会成为任何协议的当事方，与公司以外的任何个人或实体就董事中未披露的服务或行为的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出安排或达成谅解，(D)以S个人身份并代表提名所代表的任何个人或实体，如果被选为公司董事，将遵守规定，并将遵守适用法律。本公司普通股上市的美国交易所的所有适用规则，以及本公司所有S公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及股权和交易政策和指导方针，(E)将在与本公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据所作陈述的情况作出不误导的陈述，并且(F)将不可撤销地辞职。当董事会(为此不包括股东被提名人)确定(1)该股东被提名人或适用的合格股东违反或未能履行其在第11条下的任何义务或其在代理访问提名通知中规定的任何陈述或协议(或根据第11条以其他方式提交)时，该辞职自动生效，(2)代理访问提名通知中的任何信息(或根据第11条以其他方式提交)未被提供，在所有重大方面真实和正确，或遗漏陈述所需的重大事实，以便根据所作陈述的情况作出不具误导性的陈述，或(3)合资格股东或股东被提名人未能以其他方式符合第11条的要求。

(Iii) 补充信息。在本公司的要求下，每位当选为本公司董事的股东提名人必须迅速，但无论如何，在提出请求后五个工作日内，向本公司秘书提交董事和高级管理人员所需的所有填妥和签署的问卷。公司可应书面要求，以秘书提供的形式要求提供必要的补充信息或前述信息，以允许董事会确定每名股东被提名人是否满足第11条的要求。

(G) 缺陷通知。如果合格股东或股东提名人向公司或其股东提供的任何信息或通讯在所有重要方面都不再真实和正确，或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重大事实，则每名合资格股东或股东提名人(视情况而定)应立即将以前提供的此类信息中的任何缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息通知公司秘书。不言而喻，提供任何此类通知不应被视为治愈任何此类缺陷或限制公司可获得的与任何此类缺陷相关的补救措施。

(H) 排除。本公司不应根据第11条的规定，在其股东大会的委托书中列入股东提名人(I)，而公司秘书收到通知，表示股东已提名该股东提名参加选举

根据本章程第一条第十节对董事股东提名人的事先通知要求，提交董事会，(Ii)如果提名该股东提名人的合格股东已经或正在从事，或已经或正在参与另一人的S，支持在年会上选举除其股东提名人(S)或董事会被提名人以外的任何个人为董事的规则14a-1(L)所指的征集， (3)根据公司普通股上市的每个美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司S董事独立性时使用的任何公开披露标准，(每种情况由董事会决定)不独立的人，(4)不符合交易法第16b-3条规定的董事非雇员资格，或不符合《美国国税法》第162(M)节(或任何后续规定)的董事外部雇员的人，(V)当选为董事会成员会导致公司违反本附例、公司注册证书、公司普通股交易所在的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(Vi)如1914年《克莱顿反垄断法》第8节所定义的竞争对手的高管或董事，(Vii)被点名为未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的对象，或在过去十年内在此类刑事诉讼中被定罪；(Viii)受根据证券法颁布的规则D规则506(D)中规定的类型的任何命令的约束；(Ix)如果该股东被提名人或适用股东向公司提供的关于该提名的信息在任何重要方面不真实或正确，或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实，根据董事会或其任何委员会认定不具误导性的情况，或 (X)如果该股东被提名人或适用的合格股东违反或未能履行其在第11条下的任何义务或其陈述或代理访问提名通知中规定的任何陈述或协议(或根据第11条以其他方式提交)或代理访问提名通知中的任何信息(或根据第11条以其他方式提交)，真实或正确或遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况使陈述不具误导性，或者未以其他方式满足第11条的要求。

(I) 无效。尽管本协议有相反规定，但董事会或股东大会主席应宣布合格股东的提名无效，且董事会或股东大会主席应宣布符合条件的股东的提名无效，并且不会对该股东提名进行投票，尽管公司可能已收到与该投票有关的委托书，如果：(I)股东提名人(S)按照董事会或会议主席的决定在年度会议上变得没有资格或不能当选，(Ii)股东被提名人(S)和/或适用的合格股东违反或未能履行其在第11条下的任何义务，或在代理访问提名通知(或根据第11条以其他方式提交)中规定的其或他们的任何陈述或协议，或代理访问提名通知(或根据第11条以其他方式提交的)中的任何信息，在提供时不真实或正确，或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实，鉴于做出这些陈述的情况，不具有误导性。或(Iii)合资格的股东(或其合资格代表)没有出席股东大会，根据本第11条提交任何提名。此外，本公司将不会被要求在其委托书中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任者或替代股东提名人。

(J) 集团成员资格。任何人不得是构成第11条规定的合格股东的一个以上群体的成员。

(K) 对连续提名的限制。任何任何股东被提名人如被列入本公司为特定股东周年大会提供的S代理材料，但(I)退出或在该年度股东大会上不符合资格或不可供选举，或 (Ii)未获得至少25%的投票支持该股东被提名人S当选，则将没有资格根据第11条的规定成为下两个年度股东大会的股东被提名人。为免生疑问，本第11条第(K)款不阻止任何股东根据第I条的规定提名任何人进入董事会。本附例第10节。

第二条

董事会

第一节。

(A) 编号和任期。公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下管理，董事的确切人数应不时通过董事会多数成员的赞成票确定，董事会成员不必是公司的股东。除下文另有规定填补空缺外，董事应在股东周年大会上选举产生，任期至其各自的继任者获选及符合资格或直至其较早前辞职或被免职为止。董事人数可因本附例的修订而不时更改。

(B)股东选举董事的程序；必须投票。在任何出席董事选举的股东大会上，每一董事应以对董事投出的过半数票的赞成票选出。提供如果(I)秘书应已收到一名或多名股东已提议提名一名或多名股东参加董事会选举或连任的通知，该通知看来符合第一条第10节或第一条第十一节对董事股东提名的提前通知要求，则该董事应以在任何此类会议上所投赞成票的多数票当选。不论董事会是否在任何时间确定任何该等通知不符合该等要求，及(Ii)该股东不得于本公司首次向本公司股东邮寄召开大会的通知前第十天收市时，正式及不可撤销地撤回该项提名或提名。就本条第1(B)款而言，所投的票应包括对董事的赞成票、反对票或弃权票。弃权或经纪人未投的票不算对董事投的一票。如果现任董事未能在需要进行表决时以多数票连任，并提出辞职，且董事会不接受该辞职，则该董事应继续任职，直至下一届股东周年大会和正式选举出该董事的继任者为止，或该董事要求S提前辞职或罢免。如果董事董事会接受S的辞职，或者如果董事的被提名人没有被选举出来并且被提名人不是现任董事，那么董事会可以根据本章程第二条第二节的规定自行决定填补任何由此产生的空缺，或者可以根据本章程第二条第一(A)节的规定减少董事会的规模。

第2节撤职、空缺和增加董事。股东可在任何特别会议上撤换或无故撤换任何董事，并填补该空缺；提供根据公司注册证书的规定，每当任何董事由公司任何类别股票的持有人作为一个类别单独投票时，该董事可被移除，空缺只能由该类别股票的持有人作为一个类别单独投票。因任何有关罢免而导致的空缺及未获股东在作出有关罢免的大会上填补的空缺，或任何董事去世或辞职或任何其他原因造成的空缺，以及因任何董事人数增加而新设的任何董事职位，只能由在任董事(虽然少于法定人数)的过半数投票赞成或由唯一剩余的董事填补，而如此选出填补任何有关空缺或新设立的董事职位的任何董事应任职至该董事的继任人获选举并符合资格或该董事已提前辞职或罢免为止。

当一名或多名董事将于未来日期辞职生效时，大多数在任董事(包括已辞任的董事)将有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事应就填补其他空缺而担任本文所规定的职位。

第3节会议地点。董事会可在董事会不时决定的特拉华州或特拉华州以外的一个或多个地点举行会议。

第四节定期会议。董事会定期会议应在董事会不时通过决议决定的时间和地点举行。董事会例会不需要任何通知，但确定或改变例会时间或地点的每项决议的副本应在据此举行的第一次会议至少五天前邮寄给每一位董事。

第5节特别会议。董事会特别会议应董事会主席、副主席或过半数董事会成员的指示召开。

有关举行各次特别会议的日期、时间及地点的通知，须于大会举行前至少两天邮寄或安排面交或以电子传输、电报传真、电传或挂号、挂号或隔夜邮寄的方式送交各董事。除通告内另有说明外，除修订本附例外，任何及所有事务均可于任何特别会议上处理，而如大会通告已述明修订本附例为会议目的之一，则可就修订本附例采取行动。在董事出席的任何会议上，即使没有任何通知，也可以处理任何事务，包括修订本章程。

第六节法定人数。在符合本细则第二节第(Br)款规定的情况下，董事会在任成员的多数(但在任何情况下不得少于董事总数的三分之一或少于两名董事)构成处理业务的法定人数，出席任何董事会会议且出席任何董事会会议的董事过半数的投票即为董事会的行为。如果任何董事会会议的出席人数不足法定人数，出席会议的大多数人可以不时休会。

第七节主席；副主席；秘书。董事会所有会议均由董事会主席主持，如S不在，则由副董事长主持。董事会主席、副董事长缺席时，从出席董事中推选主席一人。董事会主席、副董事长拥有本章程或董事会不时赋予的其他权力，并履行本章程或董事会不时赋予的其他职责。公司秘书应担任所有董事会会议的秘书；但在秘书缺席的情况下，主席可任命任何人担任会议秘书。

第8节委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。任何此类委员会，在设立该委员会的董事会决议所规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在需要时在所有文件上加盖公司印章；提供, 然而，(A)批准或通过或向股东推荐特拉华州公司法(DGCL)明确要求提交股东批准的任何行动或事项(建议选举或罢免董事除外)或(B)通过、修订或废除公司的任何章程。每个董事会委员会可以制定自己的议事规则，并按照该规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定的除外。

第9节. 会议电话会议。除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可透过电话会议或类似的通讯设备参与董事会会议或该等委员会会议(视属何情况而定)，而所有与会人士均可透过电话会议或类似的通讯设备互相聆听，而该等参与即构成亲自出席该会议。

第10节.董事或委员会在会议上的同意。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意，且书面文件已与董事会或委员会(视属何情况而定)的议事纪要一并提交，则任何要求或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取。

第三条

高级船员

第一节官员。公司的高级职员由董事会选举产生，并根据董事会的意愿任职。该等高级职员分别具有本附例或董事会不时授予他们的权力和职责。本公司的高级职员可以是总裁一名、一名或多名副总裁、一名秘书和一名财务主管，以及其他高级职员(如有)。由董事会根据本条第三条第八款的规定选举产生。公司高管人员每年由董事会在股东年度会议后举行的董事会会议上选举产生。未举行这种选举本身并不终止任何高管人员的任期。任何高级人员在书面通知公司后，可随时辞职。高级人员可以，但不一定是董事。同一人可以担任任意数量的职位。

董事会应随时解除所有高级职员、代理人和员工的职务，不论是否有任何理由。无故免职不影响S的合同权利(如有)。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。除董事会选举的官员外，所有代理人和员工也应随时被任命他们的官员免职，无论是否有理由。

因高管死亡、S辞职、S免职或其他原因造成的任何空缺均可由董事会填补，由此选出的任何高管的任期由董事会决定。

除本附例规定的公司高级职员的权力和职责外，高级职员还具有董事会可能不时决定的权力和履行董事会可能不时决定的职责。

第二节董事会主席的权力和职责。董事会主席将主持所有股东会议和所有董事会会议，并拥有本章程或董事会可能不时赋予他的其他权力和履行不时指派的其他职责。

第三节董事会副主席的权力和职责。在董事会主席缺席的情况下，董事会副主席将主持所有董事会会议和所有股东会议，并拥有本章程或董事会可能不时分配给他的其他权力和其他职责。

第四节总裁的权力和职责总裁为本公司的行政总裁，并受董事会的控制，全面负责及控制本公司的所有业务，并须履行与总裁的职务有关的一切职责，并拥有本附例或董事会不时委予他的其他权力及执行其他职责。

第五节总裁副主任的职权。总裁副董事应履行总裁副董事长的一切职责，并拥有本章程或董事会或总裁可能不时赋予其的其他权力和职责。

第6节部长的权力和职责。秘书应将董事会所有会议的会议纪要和股东的所有会议纪要保存在为此提供的账簿中；

该人应负责公司所有通知的发出或送达；该人应保管公司的公司印章，并应在董事会或总裁授权和指示的文件和其他文件上加盖公章；该人应负责股票凭证簿册、转让簿册和股票分类账以及董事会或总裁指示的其他簿册和文件，所有这些应在任何合理时间开放给任何董事，供其在营业时间内在公司办公室查阅；该人士须履行秘书职务所附带的一切职责，并具有本附例或董事会或总裁不时委予其的其他权力及职责。

第7节司库的权力和职责司库应保管并在适当的情况下支付、支出或以其他方式处置S手中的公司的所有资金和证券；该人可代表公司背书托收支票、票据和其他债务，并应将其存入董事会指定的一家或多家银行或托管机构，记入公司的贷方；该人应在支付给公司的所有收据和凭证上签字；该人应定期将其收到、支付或以其他方式处置的所有款项完整准确地记入或安排记入公司的账簿中，并在董事会或总裁要求时提供该等账目的报表；该人应在任何合理时间向公司的任何董事展示S的账簿和账目，应在营业时间内到公司办公室提出申请；该人士须履行司库职位所附带的一切职责，并具有本附例或董事会或总裁不时委予他的其他权力及其他职责。

第8节. 额外的官员。董事会可不时选举董事会认为适当的其他高级职员(可以但不一定为董事)，包括一名财务总监、助理财务主任、助理秘书及助理财务总监，而该等高级职员将拥有董事会或总裁不时指派予彼等的权力及履行其职责。

董事会可不时藉决议将本条例赋予司库的任何权力或职责转授任何助理司库或助理司库；亦可同样将本条例赋予秘书的任何权力或职责转授给任何助理秘书或助理秘书。

第9条高级人员的保证书。如果董事会要求，公司的所有高级管理人员应向公司提供保证金，以保证其忠实履行职责，并按董事会规定的处罚、条件和担保提供保证金。

第10节对股票的投票。除非董事会另有命令，董事会主席、副董事长总裁或任何副董事长总裁有全权代表公司出席公司可能持有股票的任何公司的股东会议，并代表公司行事和投票，或以公司的名义签立委托书投票，在任何该等会议上，公司拥有并可以亲自或委托代表行使与该股票所有权相关的任何及所有权利、权力和特权。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。

第11节.高级船员的薪酬公司高管的薪酬应由董事会薪酬委员会不时确定，公司其他高管的薪酬应由董事会薪酬委员会不时建议，如果该委员会当时已成立，则由董事会或董事会决议指定的其他高管提出建议。

第四条

库存会计年度封存

第1节.股票的证书公司股票证书应采用董事会批准的格式，不得与《公司注册证书》相抵触，提供董事会可通过决议规定部分或全部任何或所有类别或

本公司系列股票为无凭证股。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。所有证书由董事长、副董事长、总裁或总裁副董事长以及秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管签署，非经签署无效。

如本应签署任何该等证书或证书的任何一名或多于一名高级人员在该等证书由公司交付前，因身故、辞职或其他原因而不再是该等高级人员，则该等证书或该等证书仍可发出及交付，犹如签署该等证书或该等证书的人士并未停止担任该等或该等高级人员一样。

股票发行时，所有股票的编号应当连续。股份拥有者的姓名、股份数量和发行日期应记入公司的账簿。

第二节遗失、被盗或销毁证书。公司可在遗失、被盗或销毁的证书的所有人就该事实作出宣誓书后，发行或指示发行新的一张或多张证书或无证股票，以取代公司先前签发的据称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。在授权发行新的一张或多张证书或无证股票时，公司可酌情要求遗失、被盗或销毁的一张或多张证书的所有人或S的法定代表人向公司提供一份按公司指示的金额的保证金，以赔偿公司因任何该等证书被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新证书或无证股票而向公司提出的任何索赔，作为发行该等证书或股票的先决条件。

第三节股份转让。董事会可指定根据美国或其任何州的法律成立的银行或信托公司作为其转让代理或登记人，或两者兼任，以转让本公司任何类别或系列的证券。公司或其指定的转让代理或其他代理应保存一本或一套账簿，称为公司股票转让账簿，其中载有每个记录持有人的姓名，以及该持有人的S地址、该持有人所持股份的数量和类别以及发行日期。当股份以股票为代表时，公司应向每一名已发行或转让股票的持有人签发和交付代表该持有人所拥有的股份的股票，公司的股票只可由公司的记录持有人或由S以书面正式授权的持有人在向公司或其指定的转让代理人或其他代理人交回公司或其指定的转让代理人或其他代理人时，连同公司合理要求的批注、转让、授权和其他事项的真实性的证据，才能在公司的账簿上转让。并附有所有必要的股票转让印章；提供, 然而，，公司有权承认并执行对股份转让的任何合法限制。在这种情况下，公司有责任向有权获得新证书的人发出新证书，取消旧证书，并将交易记录在公司账簿上。如股份并非以股票形式转让，本公司股票只可由本公司股票登记持有人或经正式书面授权的S授权持有人转让至本公司账簿，并附有本公司合理要求的转让、授权及其他事项真实性的证据，并附有所有必需的股票转让印章，且在发行或转让该等股份后的合理时间内，如适用法律规定，本公司应向已获发行或转让该等股份的持有人发出书面声明，说明适用法律所规定的资料。除适用法律、公司注册证书、本细则或任何其他文书另有规定外，无证股票持有人的权利和义务，以及代表同一类别和系列股票的股票持有人的权利和义务应相同。

第四节规则。董事会有权并有权就公司股票的发行、转让和登记制定其认为合宜的其他规则和条例。

第5节. 记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，或在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动，或有权收到任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，记录日期不得超过会议日期前60天至不少于天，也不得超过其他任何行动的60天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。

如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期为首次发出通知的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行日的前一天营业结束时；确定有权在不需要董事会事先采取行动的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期应为首次表示书面同意的日期；为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束。有权在股东大会上获得通知或表决的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；提供, 然而，在此情况下，还应将有权获得该延会通知的股东的记录日期定为与根据本条第(Br)节第5节的前述规定确定有权在延会上投票的股东的日期相同或更早的日期。

第六节分红。在符合公司注册证书的规定下，董事会有权宣布和支付公司股票的股息，但只能从法律规定的可用于支付股息的资金中支付。

除公司注册证书另有规定外，就本公司股票宣布的任何股息应于董事会决定的一个或多个日期支付。如果任何一年确定的股息支付日期适逢法定节假日，则在该日支付的股息应在次日支付，而不是法定节假日。

第7节公司印章。董事会应提供包含公司名称的适当印章，该印章应由秘书保管。印章复印件可由公司董事会指定的任何人员、董事长或总裁保存和使用。

第8节. 会计年度本公司的会计年度应为董事会不时通过决议决定的会计年度。

第五条

杂项条文

第1节. 支票、备注等所有用于支付款项的支票、汇票、汇票、承兑汇票、票据或其他义务或命令均应由公司高级管理人员和/或董事会不时指定的其他人员会签，如董事会要求，还应由董事会不时指定的人员会签。

支付给公司的款项的支票、汇票、汇票、承兑汇票、票据、债务和汇票可以背书，存入公司的贷方，存入司库正式授权的托管机构，或董事会可能不时通过决议决定的其他方式。

第二节贷款。公司的高级职员或代理人应由董事会根据董事会决议批准的授权授权而不时指定，有权(在董事会批准的任何授权授权的限制下)随时或随时从董事会不时指定的银行或信托公司为公司提供贷款、垫款或其他形式的信贷，并作为偿还该等贷款、垫款或其他形式信贷的担保，以转让、转让、背书和交付。本公司在任何时间持有的任何或所有股额、债券、任何种类的权利及权益，或股额或债券、该等权利或权益的证书、存款、账目、涵盖商品的文件、应收票据及其他商业票据及债务证据；对于该等贷款、垫款或其他形式的信贷，按该等高级职员或代理人认为适当的条款及有关证券的规定，作出、签立及交付本公司的一张或多张票据、承兑汇票或其他书面债务，包括出售或处置该等证券；亦向该等银行或信托公司出售、贴现或再贴现公司于任何时间持有的任何及所有商业票据、应收票据、承兑及其他票据及债务证据，并为此背书、转让及交付该等票据、承兑汇票及其他债务凭证。本公司的高级职员或他们中的任何一位应不时向董事会指定的每家银行或信托公司证明如此授权的高级职员或代理人的签名，其中可包括该等高级职员或高级职员的签名；每家此类银行或信托公司均有权依赖此类证明，直至该银行或信托公司收到董事会关于撤销该等高级职员或代理人的授权的书面通知为止。

第3节放弃通知。当法律、公司注册证书或本附例向任何人发出任何通知时，由有权获得通知的一人或多人在通知所述时间之前或之后签署的书面放弃应被视为与通知等同。

第4节特拉华州以外的办公室。除特拉华州法律另有要求外，本公司可设立一个或多个办事处，并在特拉华州以外由董事会、董事会主席或总裁不时决定的一个或多个地点保存其账簿、文件和文件。

第5节不一致的规定。如果本章程的任何规定与《公司注册证书》、《特拉华州公司法总则》或任何其他适用法律的任何规定不一致或不一致，则本章程的规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他情况下应具有完全的效力和效力。

第六条

修正

董事会可以在任何例会或特别会议上以董事会全体成员的过半数赞成票，对本章程及其任何修正案进行修改、修订或废除，也可以通过新的章程。提供在董事会全体成员未出席的特别会议上，该会议的通知应说明本章程的修订是该次会议的目的之一；但本章程及其任何修正案，包括董事会通过的章程，可由有权在任何年度会议或任何特别会议上表决的公司总流通股过半数的持有人通过。提供就任何特别会议而言，关于该项拟议的修改、修正、废除或通过的通知载于会议的通知中。

第七条

高级人员及董事的弥偿

第1节. 总则。在DGCL允许的最大范围内，公司的董事不像董事那样因违反受信责任而对公司或其股东承担金钱损害责任。

第八条

办公室

第一节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市。

第二节其他办公室。除上述注册办事处外，公司还可以在特拉华州境内或以外的一个或多个地点设立一个或多个办事处，这些地点或地点由董事会不时决定或公司业务需要。

第九条

对某些行为具有专属管辖权

第1节争端裁决论坛

(A) 除非本公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司的任何董事、高管、员工或代理人违反本公司或本公司的S股东、债权人或其他组成人员的受托责任或其他不当行为的诉讼，或协助和教唆任何此类违反受托责任的索赔的唯一和独家法庭。(Iii)依据大中华总公司或公司注册证书或本公司附例(可不时修订、重述、修改、补充或豁免)的任何条文，向公司或任何董事或公司的高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼；。(Iv)解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或公司本附例的有效性的任何诉讼；。(V)任何针对公司或受内部事务理论管辖的公司或任何董事或公司高级职员或其他员工的索赔的任何诉讼，或(Vi)根据DGCL第115节的定义提出公司内部索赔的任何诉讼。为免生疑问，第IX条第1(A)款不适用于根据证券法或交易法主张索赔的任何诉讼或程序。

(B) 除非本公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法对本公司或任何董事或本公司高管提出诉因的唯一和独家法庭。

第十条

紧急附则

第1节紧急附例。

(A) 在因攻击美利坚合众国或公司开展业务或通常召开董事会或股东会议的地点而导致的紧急状态期间，或在任何核灾难或原子灾难期间，或在任何灾难存在期间，包括但不限于流行病或大流行，以及美国政府宣布国家紧急状态或其他类似紧急情况期间，即使本附例中其他地方有任何不同的规定，本条第十条的规定仍应适用。

(B) 每当在紧急情况下，不论董事会或其常务委员会或特别委员会是否可随时召开以采取行动，有关董事会或委员会会议可由本公司或董事的任何高级人员发出通知，通知有关时间及地点，并以当时可行的方式(包括刊物或电台)通知当时可行的董事。提供, 然而，出席的本公司高级人员或董事会于紧急情况发生前批准的名单上指定的其他人士，均按批准该名单的决议案所规定的优先次序及条件及在批准该名单的决议案所规定的期间内列席，或如无该等决议案，则按职级次序及按资历在同一职级内出席的本公司高级职员，在提供有关会议的法定人数所需的范围内，应视为该会议的董事。

(D)在任何该等紧急情况发生之前或期间，董事会均可于紧急情况发生之日起更换主要执行办事处或指定多个替代主要执行办事处或地区办事处，或授权本公司的高级人员这样做。(D) 董事会可于紧急情况发生前或期间更改主要执行办事处或指定若干替代主要执行办事处或地区办事处，或授权本公司的高级人员这样做。

(E) 董事或按照第X条行事的公司高管或员工不对任何行为或没有采取行动负责，但故意的不当行为除外。

(F) 在不抵触本章程第X条的范围内，在本章程第X条所述的任何紧急情况下，本附例的所有其他条款应继续有效，而于紧急情况终止(由董事会全权酌情决定)后，本章程第X条的条文将停止生效。

第十一条

可分割性

第1节. 可分割性。如果本章程中的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行的条款，则在法律允许的最大范围内，该等条款或任何其他情况下的条款以及本章程中剩余条款的有效性、合法性和可执行性，以及该等条款或条款适用于其他个人、实体和情况的有效性、合法性和可执行性，不应以任何方式受到影响或损害。

1991年12月6日通过

1994年8月16日修订并重申

修订并重新声明自1995年11月21日起生效

修订及重订自2006年12月13日起生效

修订并重新生效，自2010年5月11日起生效

自2013年10月16日起修订并重新生效

修订并重新制定，自2017年12月5日起生效

Amended and Restated effective October 8, 2020

Amended and Restated effective February 23, 2024