美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（第 2 号修正案）*
Waterdrop Inc.
（发行人名称）
普通股，每股 股面价值0.000005美元
（证券类别的标题）
G94656 108
（CUSIP 号码）
2023年12月31日
（需要提交此 声明的事件日期）
选中相应的复选框以指定本附表所依据的 规则：
| ¨ | 规则 13d-1 (b) |
| ¨ | 规则 13d-1 (c) |
| x | 细则13d-1 (d) |
| * | 本封面的其余部分应填写申报人首次在本表格上就证券标的类别提交 ，以及随后任何包含 信息的修正案，这将改变先前封面中提供的披露。 |
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。
| 1 | 举报人的姓名
彭申 |
| 2 | 如果是群组成员，请勾选 相应的复选框
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 仅限 SEC 使用 |
| 4 | 国籍 或组织地点
中华人民共和国 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人
|
5 | 唯一的投票权
801,908,979 股普通股。参见第 4 项。 |
| 6 | 共享投票权
0 | |
| 7 | 唯一的处置力
801,908,979 股普通股。参见第 4 项。 | |
| 8 | 共享处置权
0 |
| 9 | 每位申报人实益拥有的总金额
801,908,979 股普通股。参见第 4 项。 |
| 10 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些 股票
¨ |
| 11 | 行中金额所代表的类别百分比 (9)
21.7%。参见第 4 项。*实益拥有的股份的 投票权占总未偿还投票权的71.3％。 |
| 12 | 举报人类型
在 |
| * | 投票权百分比 的计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日发行人所有A类普通股和B类普通股作为单一类别的 持有人的投票权。A类普通股的每位 持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人都有权 在提交给他们表决的所有事项上获得每股九票。 |
2
| 1 | 举报人的姓名
海王星 Max Holdings Limited |
| 2 | 如果是群组成员，请勾选 相应的复选框
(a) (b) |
| 3 | 仅限 SEC 使用
|
| 4 | 国籍 或组织地点
英国 维尔京群岛 |
的编号 股份 受益地 由 拥有 每个 报告 人
|
5 | 唯一 投票权
801,904,979 股普通股。参见第 4 项。 |
| 6 | 共享 投票权
0 | |
| 7 | 唯一的 处置力
801,904,979 股普通股。参见第 4 项。 | |
| 8 | 共享 处置权
0 |
| 9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
801,904,979 股普通股。参见第 4 项。 |
| 10 | 检查 第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票
¨ |
| 11 | 第 (9) 行中用金额表示的类别的百分比
21.7%。 参见第 4 项。 *实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的 71.3%。 |
| 12 | 举报人的类型
CO |
| * | 投票权百分比 的计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日发行人所有A类普通股和B类普通股作为单一类别的 持有人的投票权。A类普通股的每位持有人 有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股九票。 |
3
| 1 | 举报人的姓名
第一个 Principles Z 控股有限公司 |
| 2 | 如果是群组成员，请勾选 相应的复选框
(a) (b) |
| 3 | 仅限 SEC 使用
|
| 4 | 国籍 或组织地点
英国 维尔京群岛 |
的编号 股份 受益地 由 拥有 每个 报告 人
|
5 | 唯一 投票权
4,000 股普通股。参见第 4 项。 |
| 6 | 共享 投票权
0 | |
| 7 | 唯一的 处置力
4,000 股普通股。参见第 4 项。 | |
| 8 | 共享 处置权
0 |
| 9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
4,000 股普通股。参见第 4 项。 |
| 10 | 检查 第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票
¨ |
| 11 | 第 (9) 行中用金额表示的类别的百分比
0.0%。 参见第 4 项。*实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的0.0％。 |
| 12 | 举报人的类型
CO |
| * | 投票权百分比 的计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日发行人所有A类普通股和B类普通股作为单一类别的 持有人的投票权。A类普通股的每位 持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人都有权 在提交给他们表决的所有事项上获得每股九票。 |
4
| 项目 1 (a)。 | 发行人姓名： |
Waterdrop Inc.
| 项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址： |
望京科技园C座
北京市朝阳区丽泽中二路2号
中华人民共和国
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名： |
彭申
海王星控股有限公司
第一原则 Z 控股有限公司
| 项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址，如果没有，则住所： |
彭申
望京科技园C座
中华人民共和国北京市朝阳区丽泽中二路2号
海王星控股有限公司
Sertus Chambers，邮政信箱 905，夸斯蒂斯基大厦
托尔托拉罗德城邮政信箱 2221
英属维尔京群岛
第一原则 Z 控股有限公司
Sertus Chambers，邮政信箱 905，夸斯蒂斯基大厦
托尔托拉罗德城邮政信箱 2221
英属维尔京群岛
| 项目 2 (c)。 | 公民身份： |
彭申 — 中华人民共和国
海王星控股有限公司 —英属维尔京群岛
第一原则 Z 控股有限公司 — 英属维尔京 群岛
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题： |
普通股，面值为每股0.000005美元
发行人的普通股包括面值为每股0.000005美元的A类 普通股（“A类普通股”）和面值为0.000005美元的B类普通股，面值 每股0.000005美元（“B类普通股”）。A类普通股 和B类普通股持有人的权利相同，但转换权和投票权除外。每股 B 类普通股 可随时由持有人选择转换为一股 A 类普通股。每股 B 类普通股每股 有权获得九张选票，而每股 A 类普通股有权获得每股一票。
| 项目2 (e)。 | CUSIP 编号: |
G94656 108
5
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据 § 240.13d-1 (b)、240.13d -2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人员是否是： |
不适用
| 第 4 项。 | 所有权： |
截至2023年12月31日，提供了有关每位申报人对普通股所有权 的以下信息：
| 金额 受益的是 拥有的 |
的百分比 班级 (1) |
拥有投票或指挥的唯一权力 投票 | 已共享 power 到 投票或 指导 投票 |
的唯一权力 处置或指挥 的处置 | 已共享 power 到 处置或指挥 的处置 | |||||||||||||||||||
| 彭申 | 801,908,979 | (2) | 21.7 | % | 801,908,979 | (2) | 0 | 801,908,979 | (2) | 0 | ||||||||||||||
| 海王星控股有限公司 | 801,904,979 | (3) | 21.7 | % | 801,904,979 | (3) | 0 | 801,904,979 | (3) | 0 | ||||||||||||||
| 第一原则 Z 控股有限公司 | 4,000 | (4) | 0.0 | % | 4,000 | (4) | 0 | 4,000 | (4) | 0 | ||||||||||||||
| (1) | 每个申报人实益拥有的证券类别的百分比基于截至2023年12月31日的3,701,622,010股已发行普通股作为单一类别， 相当于2,899,717,031股A类普通股（不包括382,539,490股A类普通股 股，包括向发行人存管机构批量发行的A类普通股 } 发行美国存托股票（“ADS”），并在 行使或归属根据股票激励计划和A类普通股授予的奖励后留待未来发行股票 以国库中存放的美国存托凭证的形式，以及801,904,979股B类普通股，假设所有B类普通股将 转换为A类普通股。 |
| (2) | 包括 (i) 英属维尔京群岛公司Neptune Max Holdings Limited在记录中持有的801,904,979股B类普通股。Neptune Max Holdings Limited由申先生设立的家族信托基金 持有99％的股权，申先生持有1％的股权。沈先生是海王星 Max Holdings Limited的唯一董事，拥有对海王星控股 Limited持有的股份的唯一投票权；以及（ii）英属维尔京群岛公司第一原则Z Holdings Limited直接持有的4,000股A类普通股。沈先生担任第一原则 Z 控股有限公司的唯一董事。 |
Neptune Max Holdings Limited 和 First Principles Z Holdings Limited 的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城夸斯蒂斯基大厦的 Sertus Chambers，邮政信箱 905。
申报人实益拥有的股票的投票权占发行人所有已发行普通股总投票权的71.3％。投票权 的百分比是根据截至2023年12月31日所有已发行的A类普通股和B类普通股 的总投票权计算得出的。
| (3) | 包括海王星控股有限公司直接持有的801,904,979股B类普通股。 |
申报人实益拥有的股票的投票权占发行人所有已发行普通股总投票权的71.3％。投票权 的百分比是根据截至2023年12月31日所有已发行的A类普通股和B类普通股 的总投票权计算得出的。
| (4) | 参见注释 (2)。 |
| 第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权： |
不适用
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权： |
不适用
6
| 第 7 项。 | 母控股公司或控制人举报的 收购证券的子公司的识别和分类： |
不适用
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类： |
不适用
| 第 9 项。 | 集团解散通知： |
不适用
| 第 10 项。 | 认证： |
不适用
7
展品清单
| 附录 99.1 | — 联合申报协议（参照申报人 于2022年2月4日向美国证券交易委员会提交的附表13G附录99.1并入） |
8
签名
经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期： 2024 年 2 月 9 日
| 彭申 |
| /s/ 彭申 |
| 海王星控股有限公司 |
| 来自： | /s/ 彭申 | |
| 姓名： | 彭申 | |
| 标题： | 董事 |
| 第一原则 Z 控股有限公司 |
| 来自： | /s/ 彭申 | |
| 姓名： | 彭申 | |
| 标题： | 董事 |
[附表 13G/A 的签名 页面]