Workday，Inc.
赔偿追讨政策
(于2023年9月7日通过，自2023年10月2日起施行)
作为促进高标准道德商业行为和遵守适用法律、规则和法规的承诺的一部分，董事会通过了这项政策。本政策旨在遵守交易所的适用规则和交易所法案规则10D-1，并解释公司何时被要求追回授予或支付给指定现任和前任高管的某些基于激励的薪酬。大写术语在第14节中定义。
1.Administration
本政策由委员会负责管理。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。委员会可聘请外部法律顾问，费用由公司承担，并可聘请委员会决定的薪酬、税务或其他顾问，以执行本政策。
2.触发事件
根据本政策的规定，如果发生触发事件，委员会将寻求合理迅速地向被保险人追回赔偿金额。在触发事件的情况下，这种恢复将在不考虑与触发事件相关的任何个人知识或责任的情况下进行。
3.退款金额的计算
补偿金额将按照作为附件A的计算指南中规定的最终规则进行计算
4.追回财产的方法
在遵守《最后规则》和适用法律的情况下，委员会将全权酌情决定本协议项下补偿金额的补偿方法，其中可包括但不限于：
要求报销或者没收以前支付的税前现金奖励；
从公司对被保险人的其他任何补偿中抵消补偿金额，包括但不限于任何预先支付的现金奖励、高管退休福利、工资、股权赠与或公司未来应支付给被保险人的其他金额；
二、追回因归属、行使、结算、现金出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励而实现的任何收益；和/或
采取委员会确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。
5.披露规定
本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会备案文件所要求的披露。
6.Arbitration
因本保险单引起或与本保险单有关的任何争议、索赔或争议均应提交仲裁，并根据当时有效的《JAMS综合仲裁规则和程序》进行仲裁。任何裁决均为终局裁决，对双方均有约束力，裁决可在任何有管辖权的法院作出。本条款不排除当事各方向具有适当管辖权的法院寻求临时补救措施以协助仲裁。
仲裁庭将由一名中立的仲裁员组成，由各方当事人在起诉书发出之日起十四(14)天内商定。如果当事各方未能在有关期限内就仲裁员的身份达成一致，则仲裁员应由仲裁委员会指定。仲裁地点为加利福尼亚州阿拉米达县。仲裁员应出具书面裁决，其中载有裁决所依据的基本调查结果和结论。
在法律允许的最大范围内，不得在仲裁或其他方面主张任何集体或集体诉讼。所有索赔，无论是在仲裁或其他方面，都必须仅以被保险人的个人身份提出，而不是以原告或团体成员的身份在任何所谓的集体或集体程序中提出。
在上述但书的规限下，被保险人就可仲裁的索赔由陪审团进行审判的任何权利均被放弃。被保险人可能必须追求或参与与该被保险人与公司之间的任何索赔有关的集体或集体诉讼的任何权利均被放弃。
被保险人不受限制地提出可向任何政府机构提出的行政索赔，在法律上，此类被保险人提出此类索赔的能力可能不受限制。但是，在法律允许的最大限度内，仲裁应是此类行政请求标的的唯一补救办法。
这一条款受《联邦仲裁法》的管辖，包括其强制仲裁的程序规定。如果由于任何原因，本条款的任何条款被认定为无效或不可执行，则本条款中的所有其他有效条款和条件应具有可分割性，并保持完全可执行性。
7.Impracticability
除非委员会先前已真诚地裁定追讨并不切实可行，并符合下列条件之一，否则委员会必须安排公司追回补偿款额：
向第三方支付的协助执行保单的直接费用将超过应追回的金额；在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿数额不可行之前，本公司必须做出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，并将这种合理尝试(S)记录在案，并将该文件提供给交易所；或
Ii.追回可能会导致符合税务条件的退休计划不能满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条的要求及其相关规定。
8.Non-Exclusivity
委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。在不限制可能适用于被保险人的任何更广泛或替代追回的情况下，(I)委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据其授予任何福利的条件，要求被保险人同意遵守本政策的条款，以及(Ii)本政策仍将适用于最终规则所要求的基于激励的补偿，无论该等安排中是否明确提及。本政策项下的任何追偿权利是根据本公司任何其他政策、雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及本公司可获得或适用于本公司的任何其他法律补救或法规(包括SOX 304)所提供的任何其他补救或追偿权利的补充，而不是取代该等权利。如果根据本保单和任何其他保单、协议或其他法律补救或法规都需要追回，则根据该替代方法追回的任何金额均可计入本保单下的追回金额，反之亦然。
9.不获弥偿
对于（i）错误授予的奖励性补偿的损失或与任何错误授予的奖励性补偿相关的任何不利税务后果或本政策下的任何补偿，或（ii）与本公司执行其在本政策下的权利有关的任何索赔，本公司不对任何受保人进行赔偿。 为免生疑问，此赔偿禁令还将禁止公司报销或支付任何保费或支付任何第三方保险单，以资助受保人直接获得的潜在追偿义务。 受保人不得寻求或保留任何此类禁止的赔偿或补偿。
此外，本公司不得订立任何协议，使任何基于奖励的薪酬免受本政策的适用，或放弃本公司追讨任何错误授予的基于激励的薪酬的权利，并且本政策应取代任何此类协议(无论是在生效日期之前、当日或之后订立的)。
10.受保人认收及协议
所有受本政策约束的承保人员必须通过签署作为附件B的认证来确认他们对本政策的理解并同意遵守本政策。尽管如此，本政策将适用于承保人员，无论他们是否签署了此类认证。
11.Successors
本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行，并应有利于公司的任何继承人。
12.政策解读
如果本政策与《最终规则》之间有任何不明确之处，应对本政策进行解释，使其符合《最终规则》。如果本保险单的任何条款或该条款对任何被保险人或情况的适用无效，则本保险单的其余部分或该条款对被保险人或被保险人以外的情况的适用不应因此而受到影响。
委员会根据本政策作出的任何决定应是终局性的，并对适用的被保险人具有约束力。委员会对被保险人或从一项付款或赠款到另一项付款或赠款的决定不必是一致的。
13.修订；终止
委员会可根据适用法律、规则和条例的要求，或委员会自行决定的其他决定，对本政策作出任何修改。
本委员会可随时终止本政策。
14.Definitions
“董事会”是指公司的董事会。
“回收期”指紧接(I)董事会、委员会或本公司获授权采取行动的一名或多名高级管理人员(如董事会无须采取行动)得出(或理应得出)本公司须按本政策所述编制会计重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司按本政策所述编制会计重述的日期之前的三个完整会计年度，以较早者为准。“回收期”还包括在前一句中确定的三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。
“委员会”指董事会的薪酬委员会，或在没有独立董事委员会负责高管薪酬决定的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。
“公司”指Workday，Inc.、特拉华州的公司或任何后续公司。
“承保人”是指在退还期间的任何时候是或曾经是公司高管的任何人；但委员会可根据最终规则，为本政策的目的确定应被视为具有预期效力的其他员工。为免生疑问，承保人员可包括在退还期间离开公司、退休或过渡到员工角色(包括以临时身份担任高管后)的前高管。
“生效日期”指2023年10月2日。
“行政人员”指本公司的任何行政人员，包括但不限于根据交易所法令颁布的规则第16a-1(F)条第16节所指的本公司“行政人员”，以及根据经修订的S-K法规第401(B)项、根据交易所法令颁布的第3b-7条及根据1933年证券法颁布的第405条所指的本公司“行政人员”。
“交易所”系指纳斯达克全球精选市场或本公司已将其证券挂牌交易的美国任何其他国家证券交易所或全国性证券协会。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“最终规则”指美国证券交易委员会根据多德-弗兰克法案第954条、规则10D-1和交易所上市标准(可不时修订)公布的最终规则。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和TSR也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现任何财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。
“政策”是指本补偿恢复政策。
激励性薪酬被视为在公司的财政期内“收到”，在此期间，激励性薪酬奖励中规定的相关财务报告指标得以实现，无论付款或授予是否发生在较晚的日期，或者是否有额外的归属或付款要求，例如基于时间的归属或薪酬委员会或董事会的认证或批准，还没有得到满足。
“退还金额”是指受保人在退还期间收到的任何基于奖励的补偿(按税前计算)的金额，超过了如果根据重述计算本应收到的金额。为免生疑问，补偿金额不包括下列人士所收取的任何奖励补偿：(I)在担任符合行政主任定义的职位或职位前，(Ii)在奖励薪酬的业绩期间内任何时间并无担任行政总监，(Iii)在任何期间内，本公司并无任何类别的证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，或(Iv)在生效日期之前。
“非典”是指股票增值权。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“SOX 304”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节。
“触发事件”是指由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要本公司编制会计重述的任何事件，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求本公司编制的任何会计重述(通常称为“大R”重述)，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的事件(通常称为“小R”重述)。
“TSR”是指股东总回报。
附件A
计算指南
为计算补偿金额：
一.对于现金赔偿金，错误判给的赔偿金是收到的现金赔偿金金额(无论是一次性支付还是分时段支付)与应用重述财务报告计量应收到的金额之间的差额。
ii.对于从奖金池中支付的现金奖励，错误授予的补偿是根据应用重述的财务报告指标减少的总奖金池导致的任何不足的比例部分。
对于股权奖励，如果股票、期权、限制性股票单位或SARS在收回时仍持有，错误授予的补偿是收到的此类证券的数量超过了应用重述财务报告衡量标准应收到的数量(或该多出数量的价值)。如果期权或SARS已被行使，但标的股票尚未出售，错误地给予的补偿是超额期权或SARS的标的股份数量(或其价值)。如标的股份已售出，本公司可收回出售股份所得款项。
iv.对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：
A.金额必须基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计，基于该股价或TSR获得基于激励的补偿；以及
B.本公司必须保存确定该合理估计的文件，并且在所有情况下，本公司必须向交易所提供此类文件。
附件B
认证
兹证明：
1.本人已阅读并理解Workday，Inc.《S(本公司)追偿政策》(以下简称《政策》)。我知道首席法务官可以回答我关于政策的任何问题。
2.本人明白，本政策适用于本人与本公司所有现有及未来与薪酬有关的协议，不论其中是否有明确说明。
3.本人同意，尽管本公司有公司注册证书、附例及本人与本公司订立的任何协议，包括本人与本公司订立的任何弥偿协议，本人将无权亦不会就本公司根据保险单追讨或可收回的任何款项向本公司寻求弥偿。
4.本人理解并同意，如果保单与前述协议和谅解，以及与保单和本认证标的有关的任何先前、现有或未来的任何协议、安排或谅解(无论是口头或书面的)发生冲突，则应以保单和本认证的条款为准，且本认证的条款应在与保单和本认证的标的发生冲突的范围内取代此类协议、安排或谅解的任何规定。
5.本人同意遵守本保单的条款，包括但不限于，在本保单所要求的范围内，以本保单所允许的方式，以及委员会所决定的方式，向本公司退还任何错误判给的以奖励为基础的补偿。
签署：
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